中國喬喬藥店有限公司

海外海同欣大廈6樓

浙江省杭州市拱墅區

中華人民共和國，310008

2022年9月15日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

貿易與服務辦公室

N.E. F 街 100 號

華盛頓特區 20549

收件人：布萊恩·費特羅夫

	回覆：	中國喬喬藥店有限公司
		經修訂的 F-3 表格註冊聲明
		2022 年 8 月 5 日提交
		文件編號 333-259692

親愛的費特羅夫先生：

提供這封信是為了迴應證券交易所公司財務部委員會（“委員會”）的工作人員（“員工”）的評論，這些評論載於工作人員於 2022 年 8 月 30 日致China Jo-Jo Drugstores Inc.（“公司”）的信（“評論信”），對 F-Form 註冊聲明第 2 號修正案 3。

這封信提供了公司對評論信中包含的員工評論的迴應。工作人員評論的正文在下方以粗體顯示，後面是公司的回覆。

S-3 表格註冊聲明第 2 號修正案 [原文如此]2022 年 8 月 5 日提交

封面

我們注意到你對評論1的迴應，以及你修改後的披露：”[w]e，通過合同協議，建立VIE結構，管理和投資中國公司。。”請修改為説明您通過合同協議建立了VIE結構，為此類中國的公司提供外國投資機會，如您在第 2 頁所述。還要修改你在第 10 頁的披露內容”[t]VIE 結構用於對中國公司的外國投資。” 同樣可以披露，這種結構用於為此類公司的外國投資提供敞口。（重點是針對所有引用的語言添加的。）

迴應：為迴應工作人員的評論，公司已按照 F-3 表格註冊聲明第 3 號修正案（“經修訂的 F-3”）的要求修改了披露信息。

我們注意到你對評論2的迴應，以及你披露的內容。”[a]除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 “我們”、“我們的”、“公司”、“CJD” 或類似術語均指 China Jo-Jo Drugstores, Inc.，這是一家開曼羣島豁免的有限責任公司，包括其合併子公司、可變利益實體（“VIE”）和 VIE 的子公司”（着重號已添加）。請從註冊人的定義中刪除提及VIE及其子公司的內容，披露在整份文件中披露您將如何提及VIE及其子公司，以便投資者清楚披露所指的是哪些實體，並相應地修改招股説明書。在招股説明書摘要的第 1 頁上進行相應的更改。另外修改封面第 10 段的第二句以及第 2 頁 “概述” 的第一段，以識別”[y]在本次發行中提供證券的 “我們的實體”。

迴應：在迴應工作人員的評論時，公司修改了披露內容，以明確指明指定地點和經修訂的F-3全文中的實體。

請披露您的審計師是否受PCAOB於2021年12月16日宣佈的裁決的約束，以及《追究外國公司責任法》、《加速HFCAA》和相關法規是否會或將如何影響您的公司。包括提及PCAOB和中國當局在2022年8月26日達成的協議。在第12頁題為 “關於追究外國公司責任法案的警示聲明” 部分的討論中，對您的風險因素進行符合的修改。

迴應：為迴應工作人員的評論，公司修改了封面上標題為 “關於追究外國公司責任法的警示聲明” 部分的披露內容和風險因素”我們的審計師總部位於加利福尼亞州爾灣，定期接受PCAOB的檢查。如果我們的獨立註冊會計師事務所與我們公司的審計報告有關的審計文件位於中國，則PCAOB可能無法檢查此類審計文件，因此，您可能無法享受此類檢查的好處，我們的普通股可能會根據《追究外國公司責任法》從證券交易所退市。”在修正後的F-3中。

我們注意到您對一般的 “風險因素” 部分的交叉引用。還請附上對第 13 頁開頭標題為 “與我們在中國的公司結構和經商相關的風險” 小節的交叉引用。請修改封面第11段的第一句，指出正在討論的風險也可能導致您的證券價值大幅下跌或一文不值。

迴應：在迴應工作人員的評論時，公司提到了與中國相關的風險，並根據要求在經修訂的F-3的封面頁面上增加了一句話。

我們注意到你對評論 4 的迴應。與此相關的是：

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我們注意到你的披露”[a]截至本招股説明書發佈之日，該公司沒有任何分配，也不打算在不久的將來以任何形式分配任何股息。”另請披露是否通過您的控股公司、子公司或合併後的VIE向您的投資者發放了任何股息或分配，量化此類金額，並在第 8 頁做出相應的修改。

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修改你關於九信醫藥向九州藥房之間轉賬的披露，以量化過去三個財政年度的金額，就像你在第8頁所做的那樣。確保您在此處的討論中披露您打算分配收益或結清所有VIE協議下的欠款，並相應地修改第8頁，除了九信 Medicine與九州藥業之間的轉賬外，還應披露控股公司、其子公司和其他合併後的VIE之間是否進行了任何其他轉賬，並酌情量化。特別是，説明是否有任何涉及其他 VIE 的轉讓，，然後在第 8 頁進行相應的修改，同樣只討論兩個 VIE 九信醫學和九州藥房。

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在封面和標題為 “現金轉移和股息支付” 的部分的摘要中提供簡明合併時間表和合並財務報表的交叉引用。

迴應：在迴應工作人員的評論時，公司 1) 在封面和第 8 頁上明確列出了分銷歷史；2) 在封面上增加了關於九信醫藥在過去三個財政年度向九州藥房轉賬金額的披露；3) 增加了關於我們子公司與VIE之間轉賬以及過去三個財年VIE之間轉賬的披露封面和標題為 “” 的部分現金轉移和股息支付”; 和 4) 在封面和標題為 “” 的部分的摘要中提供了簡明合併附表和合並財務報表的交叉引用 現金轉移和股息支付” 根據要求。

請修改您在此處以及風險因素摘要、風險因素和風險因素摘要部分中的披露，説明如果業務中的現金或資產位於中國/香港或中國/香港實體，則由於幹預或施加限制以及對您子公司能力的限制，資金或資產可能無法用於中國/香港以外的業務或其他用途，或中國政府為轉移現金或資產而合併的VIE。在封面上，提供這些其他討論的交叉引用。

迴應：在迴應工作人員的評論時，公司在封面、招股説明書摘要、風險因素摘要和修正後的F-3風險因素中添加了此類聲明。

我們注意到您在第8頁的披露，該披露討論了您的一些現金管理政策，例如監管部門對您在您、子公司或投資者之間轉移現金的能力的限制。請在此處簡要討論此類限制，並在摘要中提供您對這個問題的討論的交叉引用。在這兩個地方，描述任何其他規定資金轉移方式的監管現金管理政策，以及任何具有合同性質的此類政策，並確定哪些法規/合同規定了哪些政策。

迴應：公司已在封面上交叉引用關於與現金轉入相關的監管限制的討論。除經修訂的F-3第9頁披露的公司的現金管理政策外，公司沒有任何適用的監管或合同現金管理政策。

我們注意到您的披露，“通過合同協議持有公司可能不如直接股權所有權有效。。”（着重部分由作者標明）。請解釋您所説的 “持有” 是什麼意思，或者修改以澄清您正在通過與VIE的合同安排 “開展公司的運營”（如果屬實）。

迴應：為了迴應工作人員的評論，公司修改了經修訂的F-3的封面。

招股説明書摘要，第 1 頁

我們注意到您在封面上披露有四家合併後的VIE（九州藥房、九信醫藥、九州服務和九洲診所），但儘管您在第 5 頁的圖表中將林佳醫療列為 VIE，但您並未將林佳醫療列為 VIE。此外，你的結構圖顯示九信醫藥是VIE之一九洲 Pharmacy的全資子公司，也表明Linja [原文如此]Medical是九洲藥業的控股子公司。請進行修改，在封面和結構圖中澄清你是否考慮九信醫藥和林佳 [原文如此]Medical to 既是 VIE，也要是 VIE 的唯一運營子公司，並向我們提供您的分析，説明為什麼此類實體被視為是否為 VIE。如果此類實體是 VIE，請修改結構圖，用虛線註明這一點，修改封面以確保一致性，還要描述與九信醫藥和林佳的相關合同安排 [原文如此] Medical 在你討論第 9 頁和第 10 頁的 VIE 合同安排時。

迴應：在迴應工作人員的評論時，公司恭敬地指出，九信醫藥和林佳醫療分別是九洲藥業的全資子公司和控股子公司（而不是VIE）。儘管九州藥房是VIE之一，但九信醫藥與九州藥房以及林佳醫療和九州藥房之間的連接不應是虛線，因為它們是不是 VIE 的 VIE。它們是VIE的子公司，擁有股權。讀者可以通過檢索九洲藥房和九信管理之間上層虛線來判斷他們與控股公司的整體關係。此外，為避免混淆，我們修改了” 部分下總結中國運營實體狀況的表格我們目前的公司結構” 在修正後的F-3中。

10.

我們注意到你對評論7的迴應，以及你在第4頁以開頭的段落中的披露修改後的披露，“管理層明白，公司及其任何子公司，包括VIE，目前均無需獲得中國當局的批准。。才能在美國交易所上市或向外國投資者發行證券。”與之相關的，請：

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修改以擴大討論範圍，涵蓋您在僅指權限或批准的每個實例中的權限和批准。

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在您提及 “在美國交易所上市” 所需的許可或批准的每種情況下，都會擴大此類討論的範圍，將向外國投資者提供註冊證券所需的許可或批准也包括在內。

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擴大討論範圍，涵蓋經營業務所需的權限或批准，就像您在第 11 頁的修訂披露中所做的那樣。

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描述如果您、您的子公司或 VIE 未獲得或保持任何所需的權限或批准，或者錯誤地得出不需要任何許可或批准的結論，或適用法律發生變化並要求您將來獲得許可或批准，對您和您的投資者造成的後果。在這方面，我們注意到，您在第 11 頁的披露似乎僅限於 CSRC 要求的許可或批准。如需更多指導，請參閲 Corporation Finance 部門工作人員於 2021 年 12 月發佈的致中國公司的樣本信，尤其是樣本評論 8。

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明確説明您是否已獲得經營業務和向外國投資者進行本次發行所需的所有必要許可或批准。

迴應：在迴應工作人員的評論時，公司已根據招股説明書摘要第 4 頁和第... 節的要求進行了相應的修訂”許可證和許可證” 和”關於在中國做生意的警示聲明” 修正後的F-3的。

11.

在整個招股説明書中，披露您是否依賴法律顧問的意見來得出您的結論，即您是否需要獲得各種許可或批准才能開展業務以及向投資者提供證券。在這方面，我們注意到你披露的關於”[y]我們的中華人民共和國法律顧問”，但是尚不清楚律師是否向您提供了意見，如果是，則不清楚此類意見的範圍。如果你沒有依賴律師關於經營業務和向投資者提供證券的許可和批准的結論，請説明同樣的觀點，解釋為什麼沒有獲得這樣的意見，並討論你是如何得出上述結論的，以及你做出此類決定的依據。如果你確實依賴了律師的意見，請在摘要和風險因素中註明律師的名字，將他們的同意作為本註冊聲明的附錄提交，然後修改以解決你對當地律師的依賴問題（例如你在第 4 頁的披露中陳述）[b]基於上述情況以及我們對截至本招股説明書發佈之日現行中國法律和法規的理解，我們無需向中國證監會或CAC 提交批准本次發行以及在納斯達克上市和交易我們的證券的申請”）。

迴應：在迴應工作人員的評論時，公司在修訂後的F-3中相應地修改了披露內容，以明確確定結論的來源。此外，公司恭敬地指出，儘管在海外上市和向投資者提供證券的許可和批准的結論來自公司的中國法律顧問，但公司關於許可和批准其業務的結論是基於其管理信念，因為維護和更新許可證和許可是公司管理層的義務，而且公司有內部當地法律顧問和特別行政人員負責與其具體相關的事項商業。

12.

請在您對 “中國” 的定義中説明，與在中國運營相關的法律和運營風險也適用於在香港的業務。修改您的招股説明書，討論適用於您、 VIE 和您及其運營所在地區（例如香港）的子公司的法規。

迴應：在迴應工作人員的評論時，公司已根據經修訂的F-3招股説明書摘要中的要求進行了相應的修訂。此外，公司恭敬地向員工指出，公司的所有業務都在中國大陸。Renovation 作為公司的子公司，是一家中間控股公司，在香港沒有業務運營。

與 HJ 集團和關鍵人員的合同安排，第 9 頁

13.

我們注意到你對評論5的迴應，以及你在討論你 “ 與HJ集團和主要人員的關係” 時修改後的披露。請修改以定義和討論哪些實體和/或個人構成了HJ集團和關鍵人員，因為您的披露尚不清楚這些實體和/或個人與您的公司結構有何關係。在適用範圍內，確保您在第 10 頁上對關鍵人員的討論與您對VIE 股東的討論保持一致。

迴應：在迴應工作人員的評論時，公司已根據經修訂的F-3招股説明書摘要中的要求對其披露進行了相應的修改。

執照和許可證，第 9 頁

14.

我們注意到您的披露，《海外上市規則草案》“的意見徵詢期將於 2022 年 1 月 23 日到期。”如果屬實，請更新此討論，披露此類評論期已過期。

迴應：針對工作人員的評論，公司已相應修改了第 “節” 下的披露許可證和許可證” 正如經修訂的F-3招股説明書摘要中所要求的那樣。

關於我們的變量利益實體結構的警示聲明，第 10 頁

15.

我們注意到您的披露，由於 “VIE 協議的有效性和執行的不確定性”，您面臨風險，而且 “中國政府在這方面的任何未來行動面臨不確定性的風險”。另請披露，由於此類風險，合同安排可能不如直接所有權有效，而且公司執行安排條款可能會產生鉅額成本。另請討論公司由於法律不確定性和管轄權限制在執行這些合同協議時可能面臨的挑戰。

迴應：在迴應工作人員的評論時，公司增加了一句話，披露 “由於此類風險，合同安排可能不如直接所有權有效，而且公司在執行安排條款方面可能會產生鉅額成本”。關於我們的可變利益實體結構的警示聲明” 在招股説明書修訂後的F-3摘要中。此外，公司恭敬地指出，由於法律不確定性和管轄權限制，公司在執行這些合同協議時可能面臨的挑戰已在本節中明確披露。

16.

我們注意到你對評論 3 的回覆以及你修改後的披露，我們部分地重新發布了評論。請修改任何提及您因VIE而獲得的控制權或利益的內容，以便此類討論僅限於並明確描述您在美國公認會計原則下整合VIE所滿足的條件。您的披露應澄清，出於會計目的，您將是主要受益人。在這方面，請修改或刪除您對 “絕對控制權權利” 的提法，以及您披露的 “VIE 協議可能無法有效提供對 VIE 的控制權”（第 11 頁），您 “已簽訂了一系列協議，使我們具有控制 VIE 的實質性能力”（第 14 頁），您 “可能會失去對這些權利的控制” [y]我們的合併後的 VIE”（第 14 頁）以及您關於 “控制 ” 的討論[y]我們合併了VIE”（第15頁）。我們還注意到，招股説明書中提到 “我們的VIE”、“我們的子公司和合並後的VIE”、“我們的運營VIE” 和類似聲明。在描述VIE的活動或職能時，請不要使用 “我們” 或 “我們的” 等術語；相反，披露您的VIE出於會計目的已合併，您是受益人，但不是您擁有股權或控制權的實體。

迴應：在迴應工作人員的評論時，公司在經修正後的F-3中相應地修改了披露內容。

17.

我們還注意到你在封面上修改後的披露：”[t]這些合同協議沒有經過法院的檢驗。”請進行修改，在本節中這樣披露。

迴應：針對工作人員的評論，公司在 “本節” 下增加了這樣的句子關於我們的可變利益實體結構的警示聲明” 正如經修訂的F-3招股説明書摘要中所要求的那樣。

18.

我們注意到你對評論8的迴應，以及你修改後的披露，即 “由於本法規的新穎性且缺乏官方指導，中國證監會可能會得出不同的結論”（着重部分由作者標明）。請修改以解釋為什麼中國證監會可能會就網絡安全措施審查的適用得出不同的結論審查或修改以澄清適用機構是CAC，如果屬實（着重部分由作者標明）。

迴應：針對工作人員的評論，公司已相應修改了第 “節” 下的披露關於我們的可變利益實體結構的警示聲明 ” 正如經修訂的F-3招股説明書摘要中所要求的那樣。

關於在中國經商的警示聲明，第 11 頁

19.

我們注意到您對評論 6 的回覆，我們重新發布了部分評論。特別是：

●

請在招股説明書摘要中包含風險因素摘要部分，對於每個與中國相關的摘要風險因素，請包括對相關個人詳細風險因素的交叉引用。

●

我們注意到您的披露，“中國政府發起了一系列監管行動和聲明，以規範在中國的商業運營，幾乎沒有提前通知。”請同時修改，説明中國的規則和法規可以在不事先通知的情況下迅速更改（着重部分由作者標明）。

●

修改您關於 “中華人民共和國政府可能隨時幹預或影響您的業務” 的披露，改為聲明中華人民共和國政府可能隨時或影響 “我們的” 運營，告知您正在討論公司的運營（着重部分由作者標明）。

●

修改您關於中國政府 “可能通過修訂法規或實施解釋來施加更多控制” 的披露，以明確他們可能會對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制（着重部分由作者標明）。

●

我們注意到你的披露”[i]如果發生這種情況，則可能完全阻礙我們提供或繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或一文不值。”此外指出，此類行為可能導致您的運營和/或所發行證券的價值發生重大變化。

迴應：在迴應工作人員的評論時，公司已根據標題為 “” 的部分的要求對其披露進行了相應的修改關於在中國做生意的警示聲明 ”在修正後的F-3中。此外，公司還增加了風險因素摘要，其中包括對相關個人詳細風險因素的交叉引用。

民事責任的可執行性，第 46 頁

20.

我們注意到您的披露，“我們的大多數董事和高級管理人員是美國以外司法管轄區的國民或居民。”如果您在中華人民共和國/香港有一名或多名董事、高級管理人員或高級管理人員，請修改以説明情況並在此處註明相關人員。另請包括一個單獨的風險因素，以應對對此類個人提起訴訟和執行判決/責任所面臨的挑戰。

迴應：在迴應工作人員的評論時，公司已確定了該條款下的相關人員，還添加了一個單獨的風險因素，標題為”根據外國法律，您在執行法律程序、執行外國判決或在中國對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。”正如經修正的F-3的風險因素所要求的那樣。

附錄 5.1，第 II-1 頁

21.

請刪除 “意見僅為您的利益而發佈且用於本文所述事項且不得被任何其他個人、公司或實體所依賴” 的聲明，認為這是不恰當的。

答覆：針對工作人員的評論，開曼羣島律師對其一項資格進行了修訂，經修訂的最新意見書已作為經修訂的F-3附錄5.1提交。

普通的

22.

請就其2021年6月29日與截至2021年3月31日的財年合併財務報表相關的報告提交BDO China Shun LLP 的最新同意 Pan 註冊會計師事務所 LLP。

迴應：在迴應工作人員的評論時，公司已提交了BDO China Shun Pan 註冊會計師事務所有限公司的最新同意。

我們感謝工作人員對上述內容的審查。如果您有任何疑問，請隨時通過 frank.zhao@jojodrugstores.com、或公司外部法律顧問 Pryor Cashman LLP 的伊麗莎白·陳飛與下列簽署人聯繫，電話：echen@pryorcashman.com（電話：212-326-0199）。

	真的是你的，

	來自：	/s/ 趙明
	姓名：	趙明
	標題：	首席財務官

抄送：

陳伊麗莎白飛，律師