通過埃德加傳輸

Stacey Peikin

Lilyanna Peyser 證券交易委員會
公司財務司

貿易與服務辦公室
100 F 街 NE
華盛頓特區 20549-3561

2021年11月4日

	回覆：	China Jo-Jo 藥店有限公司
		F-3 表格上的註冊聲明
		2021 年 9 月 21 日提交
		文件編號 333-259692

親愛的 Peikin 女士和 Peyser 女士：

這封信是為了迴應證券和交易委員會公司財務部工作人員（“員工”）的評論，該評論載於工作人員於 2021 年 10 月 14 日致中國 Jo-Jo Drugstores, Inc.（以下簡稱 “公司”）的信函（“Comment 信函”）中，有關 F-表格上的註冊聲明 3 於 2021 年 9 月 21 日向委員會提交（文件編號 333-259692）。

以下是公司在給公司的評論信中對員工的迴應。關於此類答覆，我們正在通過EDGAR以電子方式提交公司F-3表格註冊聲明（“註冊聲明”）的第1號修正案。

為便於參考，下文以粗體轉載了員工的每條評論，後面是公司的迴應。此外，除非另有説明，否則此類回覆中提及的所有頁碼均指註冊聲明中的頁碼。本信中使用但未另行定義的大寫術語應具有註冊聲明中賦予該術語的含義。

F-3 表格上的註冊聲明
招股説明書封面，第 i 頁

我們注意到你目前在招股説明書封面上的披露。請進行修改，在招股説明書封面上突出顯示您不是中國運營公司，而是開曼羣島控股公司，其運營由您的子公司進行，並通過與位於中國的可變利益實體（VIE）的合同安排進行，並且這種結構為投資者帶來獨特的風險。解釋VIE結構是否用於複製對中國公司的外國投資，因為中國法律禁止外國直接投資運營公司，並披露投資者永遠不能直接持有中國運營公司的股權。

迴應：我們已經修改了註冊聲明的招股説明書封面，以迴應上述工作人員的評論。

提供有關總部設在中國，或在中國開展大部分業務的相關法律和運營風險的顯著披露。您的披露應明確説明這些風險是否可能導致您的運營和/或所發行證券的價值發生重大變化，或者可能嚴重限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或一文不值。您的披露應説明中國政府最近的聲明和監管行動，例如與使用可變利益實體和數據安全或反壟斷問題相關的聲明和監管行動，如何或可能影響公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力。您的招股説明書摘要應涉及但不一定限於招股説明書封面上強調的風險。

迴應：我們已經修改了招股説明書封面頁和註冊聲明的招股説明書摘要，以迴應上述工作人員的評論。

在整份文件中提供披露時，明確披露您將如何提及控股公司、子公司和獨立投資機構，以便投資者清楚披露所指的是哪個實體以及哪些子公司或哪些實體在開展業務運營。在描述 VIE 的活動或功能時，請勿使用諸如 “我們” 或 “我們的” 之類的術語。明確披露投資者購買權益的實體（包括住所）。

迴應：為迴應工作人員的評論，我們修改了註冊聲明，以區分哪些子公司或實體在開展業務業務，並明確披露投資者購買權益的是開曼羣島控股實體。

招股説明書摘要，第 1 頁

明確披露公司使用的結構涉及位於中國的VIE，以及意味着什麼。修改第 4 頁的公司結構圖，闡明每個實體的所有股權所有權權益，包括您在 Kahamadi Bio 和 Linjia Medical 中未持有的權益，以及中國大陸以外實體之間的所有權關係。描述您聲稱通過這些合同和安排獲得經濟權利和行使控制權，從而將VIE的運營和財務業績合併到您的財務報表中。描述實體之間的相關合同協議，以及這種類型的公司結構會如何影響投資者及其投資價值，包括合同安排如何和為何可能不如直接所有權有效，公司在執行安排條款方面可能承擔鉅額成本。披露開曼羣島控股公司在與VIE、其創始人和所有者的合同安排方面的權利狀況的不確定性，以及由於中國法律和司法管轄範圍的不確定性，該公司在執行這些合同協議時可能面臨的挑戰。

迴應：在迴應工作人員的評論時，我們在註冊聲明的招股説明書摘要中明確披露，公司使用的結構涉及位於中國的VIE及其含義。我們在第4頁修改了公司的公司結構。此外，我們在2021年6月29日向委員會提交的前身China Jo-Jo Drugstores, Inc.（“前身CJD”）的截至2021年3月31日的財年10-K表年度報告（“2021年年度報告”）的註冊聲明中納入了某些信息，該報告進一步納入了前身 CJJD 表10-K年度報告中的某些信息截至2020年3月31日的財年，於2020年7月10日向委員會提交（“2020年年度報告”）。此 VIE 協議在” 下進行了描述我們的企業歷史和結構 - 與 HJ 集團和關鍵人員的合同安排。”在 2020 年年度報告的第 4 頁上。

修改您的披露內容，包括風險因素摘要，並披露您的公司結構以及公司位於中國或在中國的大部分業務對投資者構成的風險。特別是，通過交叉引用招股説明書中對這些風險的更詳細討論，描述的重大監管、流動性和執法風險。例如，具體討論中國法律制度產生的風險，包括與執法有關的風險和不確定性，以及中國的規章制度可以在不事先通知的情況下迅速變化；以及中國政府可能隨時幹預或影響您的運營，或者可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制的風險，這可能會導致您的運營和/或價值發生重大變化所發行的證券。承認中國政府為加強監督和控制在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或一文不值。

迴應：為迴應工作人員的評論，我們進行了修訂，在標題為的註冊聲明第 11 頁的風險因素中增加了更多披露內容中國政府的政治和經濟政策以及中華人民共和國法律法規方面的重大不確定性和限制可能會對我們在中國可能開展的業務產生重大影響，從而對我們的運營業績和財務狀況產生重大影響 .”

披露您、您的子公司或您的 VIE 需要從中國當局獲得的經營和向外國投資者發行這些證券的每項許可。説明您、您的子公司或 VIE 是否受到 CSRC、CAC 或任何其他需要批准 VIE 運營的實體的權限要求的保護，並明確説明您是否已獲得所有必要權限以及是否有任何權限被拒絕。

迴應：為了迴應工作人員的評論，我們在2021年年度報告的註冊聲明中納入了某些信息，進一步納入了2020年年度報告中的某些信息。第 6 號評論已在” 項下部分得到解決相關中華人民共和國法規-中華人民共和國政府對藥品的批准和分銷” 載於 2020 年年度報告第 12 頁。我們在第 8 頁的註冊聲明標題下進一步討論了第 6 號評論執照和許可證”，它指出：

“作為藥品的批發分銷商和零售商，我們受到中國不同級別的食品藥品監督管理局的監管和監督，特別是國家藥品監督管理局（“NMPA”）。該 中華人民共和國藥品管理局法，經修訂，為管理中國藥品產品的生產和銷售提供了基本法律框架，並規範了中國藥品的製造、分銷、包裝、定價和廣告。相應的實施條例規定了有關中國藥品管理的詳細規則。我們還受適用於商業經營者、零售商和外商投資公司的其他中華人民共和國法律法規的約束。

此外，藥品產品的分銷商必須獲得相關省級或指定的市級 NMPA 的分銷許可。此類許可證的發放必須經過對分銷商的設施、倉庫、衞生環境、質量控制系統、人員、和設備的檢查。分銷許可證的有效期為五 (5) 年，持有人必須在許可證到期前六 (6) 個月內申請續訂許可證。此外，藥品分銷商在開始業務之前需要從相關的工商管理部門獲得營業執照。我們所有從事零售藥品業務的運營實體都獲得了必要的藥品分銷許可證，我們預計在續訂這些許可證和/或認證時不會遇到任何困難。

此外，我們的運營受中華人民共和國法律法規的約束和影響。中華人民共和國監管互聯網安全設備行業的主要政府法規是《網絡安全法》，該法適用於提供 “關鍵信息基礎設施” 的實體。該法規為互聯網用户提供基本保護，例如未經用户許可，不得將個人數據出售給其他公司，也不得故意分發惡意軟件。該法律自2017年6月1日起生效。我們的全資子公司和我們的VIE和的子公司必須擁有中華人民共和國國家市場監管總局及其當地同行頒發的營業執照，並且每家子公司都必須持有營業執照。此外，適用於我們的產品和服務以及互聯網安全行業的主要中國法規包括計算機信息系統安全特定產品測試和銷售許可證管理方法（公安部令第 32 號）（“第 32 號令”）和《互聯網安全保護技術措施規定》（公安部令第 82 號）（“82 號令”）。第 32 號命令規定了互聯網安全產品提供商的許可要求以及許可證申請的相關批准程序。第 82 號命令規定了互聯網服務提供商為確保互聯網安全應採取的某些安全措施。互聯網服務提供商連接服務和基於互聯網的數據處理服務的提供商屬於第 82 號命令的範圍。

六個中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，要求通過收購中國國內公司為上市目的組建並由中國公司或個人控制的海外特殊目的工具，在上市前獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准，在某一特殊目的工具的證券上市海外證券交易所。在併購規則對離岸特殊目的工具的範圍和適用性方面，仍然存在很大的不確定性。儘管我們認為我們的普通股在納斯達克上市和交易不需要的批准，但我們無法向你保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與我們相同的結論。”

清楚地描述現金是如何通過您的組織轉移的。披露您在 VIE 協議下分配收入或結算欠款的意圖。按類型量化控股公司、其子公司和合並後的虛擬資產之間發生的任何現金流和其他資產的轉移，以及轉移方向。量化子公司或合併後的VIE向控股公司支付的任何股息或分配，以及哪個實體進行了此類轉讓，以及其税收後果。同樣，量化向美國投資者發放的股息或分配、來源及其税收後果。描述對外匯的任何限制以及您在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力。説明對您向母公司和美國投資者分配業務（包括子公司和/或合併後的 VIE）收益以及結算 VIE 協議所欠款項的能力的任何限制和限制。

迴應：為了迴應工作人員的評論，我們添加了一個名為的章節 現金轉移和股息支付 在註冊聲明第6頁的招股説明書摘要下。

披露，如果PCAOB確定無法檢查或全面調查您的審計師，則根據《追究外國公司責任法》，您的證券交易可能被禁止，因此交易所可能決定將您的證券退市。如果PCAOB已經或目前無法檢查您的審計師，請將您的披露修改為該狀態。此外，相應修改了第13頁標題和正文中對風險因素的披露。

迴應：為了迴應工作人員的評論，我們添加了一個名為” 的部分關於《追究外國公司責任法》的警示聲明” 在第 10 頁註冊聲明的招股説明書摘要下方。與在中國運營的其他獨立註冊公共會計公司一樣，我們的審計師不允許接受PCAOB的檢查。我們相應地修改了第 16 頁風險因素的標題和正文。

風險因素，第 8 頁

修改第 9 頁的風險因素，以確認如果中國政府確定構成您的 VIE 結構一部分的合同安排不符合中國法規，或者如果這些法規將來發生變化或有不同的解釋，則如果您無法對開展全部或基本全部業務的中國子公司的資產行使合同控制權，則您的證券可能會貶值或變得一文不值。

迴應：為了迴應工作人員的評論，我們修改了第 12 頁上的風險因素，標題為”如果中華人民共和國政府認為VIE協議不符合中國對相關行業外國投資的監管限制或中國的其他法律法規，或者如果這些法規或對現行法規的解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益，因此這可能會嚴重降低我們普通股的價值或導致普通股的價值受損變得一文不值” 以承認上述風險。

10.

鑑於中國政府對您的業務行為的嚴格監督和自由裁量權，請進行修改，單獨強調中國政府可能在任何時間幹預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的運營和/或所發行證券的價值發生重大變化。此外，鑑於中國政府最近發表聲明表示打算對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多的監督和控制，承認任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或一文不值。

迴應：為了迴應工作人員的評論，我們修改了第 11 頁上的風險因素，標題為” 中華人民共和國政府的政治和經濟政策以及中華人民共和國法律法規方面的重大不確定性和限制可能會對我們在中國可能開展的業務產生重大影響，從而對我們的運營業績和財務狀況產生重大影響” 強調，“中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，或者可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的運營和/或所發行證券的價值發生重大變化。中國法律法規的任何不利變化以及中國政府對我們業務行為的重大監督和自由裁量權都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下跌或一文不值。”

11.

我們注意到您目前在第 11-12 頁的披露。鑑於最近發生的事件表明中國網絡空間管理局加強了對數據安全的監督，請修改您的披露內容，解釋這種疏忽如何影響您的業務和產品，以及您認為您在多大程度上遵守了 CAC 迄今發佈的法規或政策。

迴應：為迴應工作人員的評論，我們修改了第 14-15 頁的披露，以解決 CAC 的監督如何影響我們的業務和我們的產品，以及我們認為我們在多大程度上遵守了 CAC 截至發佈的法規或政策。

如果對申報或本回覆信有任何疑問，請致電 212-326-0199 與 Pryor Cashman LLP 的 Elizabeth F. Chen 女士聯繫，致電 212-326-0498 與 Will Rao 律師聯繫。

	真誠地是你的，

	中國常州藥店控股有限公司

	/s/ 劉雷
	劉蕾
	首席執行官

抄送：	Elizabeth F. Chen，Esq Will Rao，先生 Pryor Cashman LLP