2022年8月19日

通過埃德加

美國證券交易委員會

生命科學辦公室公司財務處

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

女士們、先生們：

感謝您 您於2022年7月22日的來信，其中陳述了美國證券交易委員會公司財務部(以下簡稱“本公司”或“本集團”)員工對聯合利華(英國)(“本公司”及其合併子公司，“聯合利華”或“本集團”)提交的上述意見書的意見。

我們已審閲了工作人員的意見，並在下面闡述了我們的迴應。為了幫助工作人員進行審查，我們在答覆之前 使用了您來信中所述的評論文本(粗體)。

截至2021年12月31日的年度20-F表

企業責任委員會報告

保護和提高聯合利華的聲譽 ，第81頁

1.我們 感謝您對我們之前的評論的迴應，以及您最近於2022年6月29日宣佈您已出售您在以色列的本Jerry業務權益，並注意到您表示您不認為本Jerry董事會的決定(包括因某些股東剝離您的證券而造成的影響)對您有任何重大影響。您還表示，您不認為 本Jerry擁有獨立董事會會給您帶來任何重大風險，因為聯合利華對業務的運營和財務表現仍負有主要責任。請提供分析以支持這些結論，並在您的分析中包括為什麼獨立的本·Jerry董事會未來的任何決定對您不會產生重大影響或給您帶來重大風險 ，因為我們注意到參考出售僅涉及本·Jerry在以色列的業務，您保留了業務的其餘部分 。此外，在適用的範圍內，還應在您的分析中包括本和Jerry的業務保留在以色列可能會如何影響您的評估，因為我們注意到最近的媒體報道，本和Jerry的董事會已經就出售對您採取了法律行動，聲稱獨立董事會沒有批准出售。

響應

公司確認員工的意見，並已就以下員工意見中確定的每個 問題的實質性結論進行分析。本公司敬請員工留意其於2021年7月19日的公告、於截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年度報告中所作的陳述及於2022年6月29日的公告，以及於收購時向市場發佈並提交予證券及期貨事務監察委員會的有關本&Jerry自制公司(“本&Jerry”)(包括獨立有限目的董事會的角色及責任)的廣泛及詳細資料。本公司謹此向員工重申，本公司相信在該等披露之間，已向投資者傳達與本Jerry業務營運有關的所有重要資料及獨立有限用途董事會有關西岸銷售的決定(“董事會決定”)，並已向投資者提供有關這方面的所有相關情況。

董事會決定的影響分析

自董事會作出決定之日起，本公司不斷評估該決定對其業務及其持續披露規定的影響。基於這項持續評估，本公司謹提出本決定的影響(包括若干股東出售本公司證券所造成的影響)對本集團並無重大影響。支持這一結論的一些關鍵因素如下：

此外，聯合利華出售本和Jerry在以色列的業務權益預計不會對本和Jerry的全球業務或聯合利華的全球業務產生實質性影響。根據Ben&Jerry與美國優質產品有限公司(“AQP”)的許可協議條款，AQP向Ben&Jerry‘s支付了特許權使用費，以換取Ben&Jerry’s在以色列境內生產和經銷冰淇淋的獨家權利。從歷史上看，本Jerry的這些特許權使用費收入只佔本Jerry和聯合利華各自總營業額的很小一部分。2019年至2021年期間，以色列AQP向本·Jerry支付的年均特許權使用費不到本·Jerry全球平均營業額的0.1%。極小的期內聯合利華的全球平均營業額。

基於這一分析，本公司 得出結論，如果所有這些基金同時出售其在聯合利華的所有股票，市場將能夠 在短時間內消化這種過剩出售，這是不太可能的。因此，得出的結論是，董事會的決定不太可能因此類出售而對聯合利華的股價產生實質性影響。

自進行這項分析以來， 公司監測了受反抵制法約束的美國國家基金持有的聯合利華股票數量的變化，這反映在其 股票登記冊上。根據其股份登記冊，本公司估計，在2021年7月至2022年7月期間出售其全部股權的美國 國家基金實際剝離的聯合利華股票總數不到公司已發行股本的0.3%。這一數額遠低於本公司首次進行分析時最初被確定為“有風險”的股份總數 (該股份數量本身並不被視為重大股份)。

公司注意到據稱是本·Jerry採取的法律行動，要求禁止本·Jerry最近完成的將其在以色列的商業權益出售給第三方。雖然這項法律行動目前仍在進行司法程序中，但本公司相信，交易被撤銷並要求聯合利華保留本&Jerry在以色列的商業權益的風險微乎其微。在其他法律爭論中，交易本身於2022年7月29日完成，這使得任何禁止令的請求都是沒有意義的。此外，任何撤銷交易的嘗試都需要得到以色列競爭管理局(“ICA”)的批准，因為聯合利華在以色列對本&Jerry‘s的所有權 必須受到ICA於2001年發佈的同意法令的約束。因此，根據法律顧問的意見，本公司相信，ICA會將交易的撤銷視為(I)交易從未完成，因此 ICA必須根據同意法令的條款批准對Ben&Jerry的以色列許可協議(包括任何新的許可協議)的任何修改，或(Ii)根據以色列經濟競爭法將其視為一項新的交易，但須經批准。該公司認為，ICA可能會拒絕將這些資產回售給聯合利華。即使出售被解除，聯合利華被要求保留本和Jerry在以色列的商業權益，也不會改變公司關於本函中討論的重要性的 結論。

分析本和Jerry的獨立有限目的董事會給聯合利華帶來的風險，包括董事會未來的決定

本公司 不認為本Jerry擁有獨立的有限目的董事會(包括董事會未來的決定)對本集團構成任何重大風險，因為董事會的責任 明確受到限制。根據佛蒙特州法律，本Jerry公司被註冊為“封閉式”公司，允許此類公司的股東限制董事會的權力或在沒有董事會的情況下管理公司 。根據管理Jerry公司業務運營的股東協議，聯合利華(通過其全資子公司康菲石油公司(“康菲石油”))擁有全面控制業務的權力和授權， 但董事會(與由康菲石油公司任命的Jerry公司首席執行官合作)對Jerry公司的“社會使命”和Jerry公司品牌的“基本誠信”負有一定的有限責任 。如下文進一步討論，該協議明確將董事會的權力限制為“協議中明確授予的權力和職能”，並保留康菲石油的“所有其他權力和職能”，包括對本和Jerry的“財務和經營方面”的主要責任。

董事會的權力僅限於“社會使命優先”和“品牌的基本誠信”。

根據康菲石油與Jerry及其他公司於二零零零年四月十一日訂立的合併協議及計劃(經二零零零年七月五日修訂及重述的“合併協議”)，康菲石油成為本Jerry的唯一股東。合併協議於2000年7月6日作為Ben&Jerry關於附表14A的最終委託書的附件A提交。合併協議的相關條文 透過康菲石油與本Jerry於二零零零年八月三日訂立的股東協議(“股東協議”)執行。

《股東協議》限制和制約了有限目的本Jerry董事會的權力和職能。它規定： 董事會應承擔兩項“主要責任”[IES]“：(一)”維護和加強聯合國的歷史社會使命的目標。[本Jerry百貨公司](“社會使命優先事項”)和(2)“維護本Jerry品牌基本元素的完整性”(“品牌的基本誠信”)。 股東協議提供了社會使命優先事項的實例，其中包括“包裝改進 努力”以“實現[e]一品脱可堆肥“；創造”可持續的‘足跡’“，以幫助保護環境；反對使用生長激素和轉基因生物；向慈善事業捐款。儘管合併協議 規定本和Jerry的“目標…”可能會不時演變“，這種演變必須與本和Jerry的”歷史社會使命“”一致“，如列舉的優先事項清單所反映的那樣。

此外，在履行其主要責任時，股東協議要求董事會“與首席執行官通力合作”，以推進本和Jerry的目標。《股東協議》明確將董事會的權力限制在這些事項上，並進一步規定：康菲石油應對以下方面的財務和運營負有主要責任[本Jerry百貨公司]和其他方面的[本Jerry百貨公司]未分配給[本和Jerry的]董事會。“本公司相信，該等管治安排對董事會可合法採取的行動施加重大限制，同時將主要公司事宜的權力保留予康菲石油。

董事會沒有其他默示權力

股東協議 明確限制了董事會的權力，並禁止董事會含蓄地要求任何未明示的權利。例如， 《股東協議》第1(A)節在相關部分中規定：

“本協議規定了公司權力的行使以及對公司業務和事務的管理。[本Jerry百貨公司]並按照本協議的規定限制和限制公司董事會的權力和職能。在行使權力和管理公司的業務和事務時，公司董事會僅擁有本協議明確授予的權力和職能。所有 其他權力和職能保留給[康菲石油].”

《股東協議》第1(L)節 接着指出：[t]他的權利、權力和權威[本Jerry百貨公司]董事會在本協議中完整闡述，並且[本Jerry百貨公司]董事會不應擁有任何明示或默示的權利、權力或權力，除非本協議明確規定“。

基於股東協議所載董事會責任的有限性質，本公司認為董事會架構或董事會未來的任何決定不會對聯合利華構成任何重大風險。

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本公司 謹告知員工，本公司將繼續監察董事會決定的影響及與本和Jerry設立獨立有限目的董事會有關的風險，並將於日後提交的文件中作出相應的更新披露，如該等事項被認為對本集團的業務、財務狀況、經營業績或前景有重大影響。

如果您有任何問題或想要進一步討論，請毫不猶豫地聯繫首席法務官兼集團祕書Maria Varsellona或公司副祕書兼公司負責人Sarah Woodhouse，電話：+44 20 7822 9420或+44 20 7438 2726。