利佩拉制藥公司。
蘇斯奎漢納街7800號，505套房
賓夕法尼亞州匹茲堡15208
2022年12月8日
通過埃德加
傑森·德羅裏
安妮·帕克
公司財務部
生命科學辦公室
美國證券交易委員會
內華達州F街100號
華盛頓特區，20549
| 回覆： | 利佩拉制藥公司。 |
| 表格S-1登記説明書第2號修正案 | |
| 於2022年11月28日提交 | |
| File No. 333-266397 |
尊敬的先生和夫人：
本函迴應美國證券交易委員會(以下簡稱“職員”)於2022年12月5日發出的信函，內容涉及Lipella PharmPharmticals Inc.(以下簡稱“本公司”、“我們”、“我們”或“我們”)於2022年11月28日提交的上述S-1表格註冊聲明第2號修正案(“註冊聲明”)。為方便起見，以下以粗體重新説明工作人員的意見，每個意見後面都有我們的回覆。我們同時提交《註冊説明書第3號修正案》(以下簡稱《第3號修正案》)。本信函中使用但未定義的大寫術語 具有第3號修正案中賦予此類術語的含義。
2022年11月28日提交的註冊表S-1聲明的第2號修正案
封面頁
| 1. |
請澄清本文件中使用的“發售”一詞 是否同時指股東股份和首次公開募股。如果“發行”一詞還包括 股東股份，請澄清以下事項：
●在封面上，您聲明“出售股東向公眾出售的價格固定為首次公開發行價格 每股發行價在本次發售期間“(增加了強調)。您還指出，出售股東 “可以通過公開或私下交易，以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私人協商的價格出售股東股票。”解釋出售股票的股東是否將以固定的首次公開發行價格、現行市場價格或其他價格出售其股票。
●在 封面上，您聲明“出售股東的股東股份將在根據登記聲明出售所有普通股的時間終止。”在第94頁上，您聲明“在本次招股到期或終止後，在本招股説明書所涵蓋的股東股份的任何特定要約提出時，如有需要，招股説明書補充資料將分發…此類招股説明書補充內容，以及(如有必要)對本招股説明書所屬登記説明書的生效後修正案，將向美國證券交易委員會提交，以反映與本招股説明書涵蓋的股東股份分配有關的額外信息的披露。“請 解釋在股票發行到期或終止後，是否會根據本登記聲明進行股東股份的要約和出售。 |
為迴應員工的意見，我們已相應修訂招股説明書封面、第94頁及修正案第3號內的其他披露，以進一步澄清根據註冊聲明將如何發售及出售每股IPO股份及股東股份 。
最近的發展，第 頁4
| 2. | 我們注意到，2022年11月10日，貴公司董事會通過並建議您的股東採納董事會的意圖，即在發行定價後立即實施反向股票拆分。吾等亦注意到，如第8頁所披露，本公司預期其將於美國證券交易委員會宣佈本招股説明書生效之日期之前或之後進行反向股票分拆，但無論如何不得遲於本次發行定價之日。請澄清是否會在生效前進行反向股票拆分。如果是這樣的話，請注意，您必須修改您申報文件中的財務報表，以便根據ASC 260-10-55-12和ASC 505-10-S99-4(SAB主題4C)中的指導追溯顯示股票拆分，並讓您的審計師在報告中雙重註明股票拆分的影響。如果股票拆分將在生效後發生，請在您最近的發展部分披露預計對您每股虧損計算的影響。在這樣做的同時，還請解決您的A系列優先股轉換對您每股虧損的影響。 |
針對員工的意見，公司目前預計這種反向股票拆分將在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效後發生，我們已相應修訂了修正案第 3號第4頁和第8頁。
大寫，第41頁
| 3. | 請向我們解釋您2022年9月30日的實際總資本(14,000美元)是如何計算的 。 |
針對工作人員的意見，我們對第3號修正案第40頁進行了相應的修改。
配電網計劃，第94頁
| 4. | 請披露您和分銷參與者(包括銷售股東)將如何遵守M規則。 |
針對工作人員的意見，我們對第3號修正案第92頁進行了相應的修改。
未經審計的中期簡明合併財務報表附註15.後續事項，F-36頁
5.請 參照S-X規則第11-02(A)(12)(I)條，刪除普通股持有者每股可歸因於普通股持有人的未經審計的備考基本淨虧損和攤薄淨虧損。
針對工作人員的意見，我們對第3號修正案的F-36頁進行了相應的修訂。
一般信息
| 6. | 我們注意到您對先前評論2的迴應，並重新發布了部分內容。雖然我們注意到您已將Young協議作為附件10.19提交，但您似乎沒有在您的註冊聲明中描述Young協議的重要條款 。請修改您的披露，以描述協議的重要條款。 |
針對工作人員的意見，我們對第3號修正案第80頁進行了相應的修改
如果您有任何問題或需要更多信息，請聯繫公司法律顧問David·E·丹諾維奇，電話：(212)660-3060，或電子郵件：ddanovitch@sullivanlaw.com，或本傑明·阿穆爾，電話：(617)338-2423，或電子郵件：barmour@sullivanlaw.com，或邁克爾·德多納託，電話：(212)660-3038，或電子郵件：mdedonato@sullivanlaw.com， 。
| 真誠地 | ||
| 利佩拉制藥公司。 | ||
| 發信人： | 喬納森·考夫曼 | |
| 姓名：喬納森·考夫曼 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
| 抄送： | David·E·丹諾維奇，蘇利文·伍斯特律師事務所 |
| 本傑明·阿穆爾，Esq.，Sullivan&Wocester LLP | |
| Michael DeDonato，Esq.，Sullivan&Worcester LLP |