利佩拉製藥公司

蘇斯奎漢納街7800號，505套房

賓夕法尼亞州匹茲堡15208

2022年11月28日

通過埃德加

傑森德羅裏

安妮·帕克

公司財務部

生命科學辦公室

證券和交易委員會

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：	利佩拉制藥 Inc.
	表格S-1註冊説明書第1號修正案
	提交日期：2022年10月24日
	File No. 333-266397

尊敬的先生女士：

本函是對美國證券交易委員會工作人員於2022年11月4日發出的關於Lipella PharmPharmticals Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)於2022年10月24日提交的上述S-1表格註冊聲明第1號修正案(“註冊聲明”)的信函的迴應。為方便起見，工作人員的意見在下面以粗體重新表述，每個意見後面都有我們的回覆。我們同時提交註冊説明書第2號修正案(“第2號修正案”)。本信函中使用但未定義的大寫術語具有第 2號修正案中賦予此類術語的含義。

2022年10月24日提交的表格S-1註冊聲明的第1號修正案

一般信息

1.	我們注意到最近的一些例子，在最近的一些首次公開募股之後，股價出現了極端的上漲，隨後價格迅速下跌，股價波動似乎與公司業績無關，尤其是在上市規模相對較小的公司。修改以包括單獨的風險因素，以應對價格可能快速大幅波動的可能性，以及您的產品可能增加此風險的任何已知因素，並討論在投資價格快速變化的股票時投資者面臨的風險。明確聲明此類波動，包括任何股票上漲，可能與您的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關，這使得潛在投資者很難評估您股票的快速變化的價值。

為了迴應工作人員的意見，我們對第2號修正案第6頁和第31頁中的風險因素摘要和風險因素披露進行了相應的修訂。

2.	我們注意到您在F-36頁披露，您終止了某些合作伙伴承諾，其中包括倖存成功費用，因此，如果在2023年6月之前發生成功交易，您有義務支付相當於(A)交易價值的5%和(B)500,000美元中較大者的付款。請討論協議的主要條款，特別是成功費用的條款及其可能涵蓋的交易，並將其作為註冊聲明的證物提交聲明。或者，請告訴我們為什麼不要求您這樣做。請參閲S-K規則第601(B)(10)項。

為迴應工作人員的意見，我們已將此類協議(“Young協議”)作為第2號修正案的證據提交，儘管我們已於2022年5月根據其條款終止了Young協議。根據Young協議，我們聘請Young&Partners LLC(“Young”)幫助我們尋找、評估和談判我們與第三方進行合作交易的機會，作為此類服務的報酬，我們同意從2022年2月9日(Young協議日期)開始的前四個月中的每個月向Young (I)支付10,000美元。此後每個月每月5,000美元，以及(Ii)等於(X)合作交易價值的5%和(Y)$500,000(“成功費用”)中較大者的費用。根據Young協議，我們還同意向Young補償與此類聘用相關的費用，如果此類費用超過500美元，則需得到我們的批准，並賠償Young與此類服務相關的，但某些例外情況除外。青年協議的期限於2022年2月9日開始生效，任何一方均可在首三個月後提前十天發出書面通知而終止。

《Young協議》將合作交易定義為我們與第三方之間的交易，根據該交易，我們將獲得許可、收購、戰略聯盟、聯合技術開發或聯合產品開發安排、分銷協議或其他合作或合作交易，包括涉及我們或該第三方在商業上使用對方的全部或部分技術或其他專有權利的交易。此類交易的價值被定義為包括任何現金、股權證券、信貸安排、可轉換債務工具或其他債務的公平市場價值以及與此類交易相關的任何其他形式的付款或承諾付款或承擔已支付的債務，包括視未來事件發生而定的應支付價值。如果此類交易在Young協議期限內或Young協議終止後12個月內發生，則將向Young支付成功費用，且Young的支付權在終止後仍然有效。

如果您有任何問題或需要更多信息，請聯繫公司法律顧問David·E·丹諾維奇，電話：(212) 660-3060，或電子郵件：ddanovitch@sullivanlaw.com，本傑明·阿穆爾，電話：(617)338-2423，電子郵件：barmour@sullivanlaw.com，或邁克爾·德多納託，電話：(212)660-3038，電子郵件：mdedonato@sullivanlaw.com，電子郵件：mdedonato@sullivanlaw.com。

真誠地

利佩拉制藥公司。

發信人：	/s/ 喬納森·考夫曼
	姓名：喬納森·考夫曼
	頭銜：首席執行官

抄送：	David·E·丹諾維奇，蘇利文·伍斯特律師事務所
	本傑明·阿穆爾(Benjamin Armour)，蘇利文·伍斯特律師事務所
	邁克爾·德多納託，蘇利文·伍斯特律師事務所