利佩拉制藥公司。

蘇斯奎漢納街7800號，505套房

賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15208

2022年10月31日

通過埃德加

傑森·德羅裏

埃裏克·阿塔拉

美國證券交易委員會

公司財務部

生命科學辦公室

內華達州F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

尊敬的先生和夫人：

本補充函件是對美國證券交易委員會(“職員”)於2022年3月14日就Lipella PharmPharmticals Inc.(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)於2022年2月14日以保密方式提交的S-1表格註冊説明書草案(“本公司”)的第7號意見(“3月函件”)作出的迴應。為方便起見，3月份信函中工作人員的此類評論在下面以粗體重新表述，後面是我們的回覆。本函件中使用但未定義的大寫術語具有本公司於2022年10月24日提交的上述S-1表格註冊聲明(“註冊聲明”)第1號修正案中賦予該等術語的含義。

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

關鍵會計政策和重要判斷和估計

基於股票的薪酬，第54頁

為協助員工評估股票薪酬披露及若干其他事項，本公司告知員工，本公司目前估計本公司普通股首次公開發售(“首次公開發售”)的價格區間為每股5.00至7.00美元(“價格區間”)，每股票面價值為0.0001美元(“普通股”)，導致 價格區間的中點為每股6.00美元(“中間價”)。該等價格已計入假設的本公司普通股已發行股份按2.5股換1股的反向分拆(“反向分拆”)，該等分拆尚未由本公司實施，但本公司預期將於首次公開招股定價前進行。這個初步的 價格區間意味着，在完全稀釋的基礎上，公司的融資前估值約為4170萬美元，普通股的股票 預計將在首次公開募股(假設A價格範圍內的每股價格)，相當於本公司價值的約17%(完全攤薄)至24%(非完全攤薄)，這是根據註冊説明書中列出的已發行普通股的數量計算的。整個註冊説明書內已發行的 股份數目及價格以及本回應乃根據該等假設 反向分拆比率編制，該比率仍會因市場情況等本公司無法控制的某些因素而有所變動，直至(其中包括)首次公開招股總金額及與首次公開發售相關的普通股股份的最終價格釐定，以及本公司董事會(“董事會”)及其股東批准反向分拆為止。本公司擬提交對註冊説明書的額外修訂 ，其中將包含實際價格和總髮售金額、最終反向拆分比率以及拆分後的數字和價格。

利佩拉制藥公司。

美國證券交易委員會

2022年10月31日

第2頁(第5頁)

如註冊説明書所述，價格區間是根據多項因素估計的，包括本公司候選產品(指定為“LP-10”)2a期臨牀試驗的結果 、該候選產品及註冊説明書所披露的本公司其他候選產品的未來臨牀試驗 、本公司業務的其他發展、當前市場狀況，以及從作為本次發行的承銷商代表及牽頭賬簿管理人(“Spartan”)的斯巴達資本證券(“Spartan”)收到的意見。包括公司代表和斯巴達代表在2022年10月10日至2022年10月14日期間進行的討論和通信。

價格區間不考慮普通股目前缺乏流動資金的任何折扣，並假設首次公開募股成功 ，權重不歸因於公司業務的任何其他結果，例如仍然是私人持股公司或在收購交易中被出售，以及其他事件。與首次公開招股的典型情況一樣，價格區間 不是使用正式準則或公允價值的正式確定得出的，而是本公司和斯巴達公司的代表進行談判後確定的。在討論和通信期間，雙方考慮了量化因素和非量化因素，例如：(A)本公司以前發行的股票中作為獎勵發行和出售的證券的價值；(B)最近完成的公開發行股票的估值，同時評估這些發行人與本公司相比各自的發展階段；(C)處於與本公司相似發展階段的上市公司的當前估值，其中包括考慮所擁有的知識產權資產以及該等公司與本公司相比進行的各種臨牀試驗的數量和狀況；(D)本公司以及生命科學和生物技術行業的前景；及(E)最近的市場狀況。在2022年10月10日之前，斯巴達尚未向本公司提供首次公開募股普通股股票的任何具體估計價格區間。

到目前為止，普通股尚未公開上市，如下文進一步描述，普通股和本公司其他證券的估計公允價值已由董事會在每次發行該等普通股和該等證券(包括本公司A系列可轉換優先股面值0.0001美元(“A系列優先股”)的股份)時由董事會釐定。本公司還請您參考註冊説明書第49頁開始的關於確定基於股票的薪酬公允價值的一般方法的討論 ，標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計政策和重大判斷和估計-基於股票的薪酬”，以瞭解有關 公司迄今發行和授予的估值方法的其他背景。此類討論包含對獨立的第三方估值的引用，這將通過對註冊聲明的後續修訂進行更正。

公司發展、融資和計劃獎勵年表摘要：

本公司於2005年2月根據特拉華州法律註冊成立。在2005年5月的首次發行中，公司向其創始人發行了總計2,000,001股普通股，對價約為18,000美元，每股普通股的價值相對於每股面值0.0001美元溢價 ，總對價是基於公司當時的發展階段 。隨後，在2008年，公司創始人之一、現任首席執行官喬納森·考夫曼博士以每股1.00美元的價格，以10萬美元的價格向一名個人投資者出售了總計10萬股普通股。同樣在2008年，公司以每股1.25美元的價格向兩名個人投資者發行了總計8萬股普通股，代價為 10萬美元。

利佩拉制藥公司。

美國證券交易委員會

2022年10月31日

第3頁

於2008至2013年間，本公司共發行1,592,447股A系列優先股，每股價格為1.50美元，代價約為 955,468美元(“A系列發售”)。於A系列發售時，董事會釐定A系列優先股該等股份的每股發售價格 可與2008年發售的股份相對相同(略有溢價)，加上適度溢價，原因是A系列發售的時間與2008年發售的時間相近，並考慮到自2008年發售以來本公司的發展階段及計劃並無重大進展。A系列優先股的 股票可一對一地轉換為普通股，並按轉換後的 普通股進行投票。

於2020年至2021年期間，本公司向投資者發行了約959,957股普通股及普通股認購權證(可按每股5.00美元的價格按每股十五分之一行使)，代價約為3,600,006美元，每單位價格為3.75美元，每個單位 由一股普通股及一份該等認股權證組成。該單價由本公司與斯巴達協商後 在考慮到本公司最近一次發行以來的時間長度、本公司自此以來取得的進展(包括LP-10)以及與本公司之前發行的股票相比的規模後確定。斯巴達為該等發售(“斯巴達發售”)擔任本公司的獨家配售代理，與此相關，本公司於2020年3月23日訂立配售代理協議，根據該協議，本公司同意與斯巴達訂立同樣日期為2020年3月23日的諮詢協議。根據該諮詢協議， 公司同意於斯巴達股票發行結束之日額外發行800,000股斯巴達普通股，作為其中規定的諮詢服務的對價。斯巴達的發行是首次公開招股前本公司最近一次發行證券，而在此期間本公司唯一的其他證券發行是根據其 股票激勵計劃進行的，並在行使若干持有人持有的未償還期權和認股權證時發行。

上述發售的每種證券於各個發售日期的每股價格由董事會在考慮以下因素後釐定： 本公司當時的發展及計劃階段、商業化前景、本公司先前發售的證券的每股價值、發生流動資金事件的可能性及本公司的整體財務狀況 ，包括當時收到的非攤薄資本，例如從美國國立衞生研究院獲得的贈款 收入。本公司從未委託任何公司對其普通股、A系列優先股或本公司任何其他證券的股份進行第三方估值。董事會考慮了各種客觀和主觀因素，以確定普通股股份於每個發行日期的公允價值，以及其授予的每項期權的相關普通股價值，包括(I)公司在每次發行時出售其普通股和其他證券的價格，包括A系列優先股的重大清算優惠，(Ii)其普通股和A系列優先股缺乏活躍的公開市場，以及(Iii)實現流動性 事件的可能性，例如IPO，或根據當時的市場狀況出售本公司。

利佩拉制藥公司。

美國證券交易委員會

2022年10月31日

第4頁，共5頁

期權授予：

此外，下表按授予日期彙總了自2015年(本公司向其股票激勵計劃參與者授予期權的第一年)和2022年3月(本公司向此類參與者授予期權的最近一個月)起授予股票期權的股票數量，其中普通股股票在每個授予日的每股行權價如下：

根據本公司2008年股票激勵計劃(“2008計劃”)和本公司2020年股票激勵計劃(“2020計劃”)分別授予的期權的行使價不得低於每個該等授予日普通股的公允市值的100%，因此該等價格被設定為或高於該日期普通股的公允價值，旨在 與本公司最近發行的證券的價格保持一致。與其發行一樣，該等行權價格所依據的公允價值 是基於董事會在考慮本公司當時的當前發展階段和計劃、商業化前景、先前發行和贈與中提供的證券的每股價值、發生流動性事件的可能性和公司整體財務狀況(包括當時收到的非稀釋資本，如從國家衞生研究院獲得的贈款獎勵)後確定的。並且沒有進行第三方評估。 自成立以來，公司僅根據2008年計劃和2020年計劃向參與者授予股票期權。

我們亦謹此通知各位員工，本公司於2009年8月及2015年1月向本公司聯合創辦人邁克爾·舒爾茨博士發行了總額為100,000美元的期票，其中目前已發行的面值總額約為75,000美元(“舒爾茨期票”)。本公司及大法官博士擬註銷大法官債券，為此，大法官博士將獲發行 普通股股份數目，相當於已發行本金及應計利息除以首次公開發售普通股股份的首次公開發售價格。關於首次公開募股的完成，本公司還預計，A系列優先股的所有剩餘流通股將轉換為普通股。

最新估值與初步價格區間的比較

如上所述，本公司在首次公開招股前的最近證券估值為(X)關於期權，其根據其在2020至2022年間的激勵性股票計劃授予的股票期權，行使價格基於該等期權相關普通股股份的公允價值，每股3.75美元和5.00美元(視適用情況而定)和(Y)關於發行，其發行與斯巴達發行有關的證券，每股價格為3.75美元/股，也是根據當時普通股的公允價值計算的。本公司認為，價格區間(包括中間價)與每股3.75美元至5.00美元的價格之間反映的價值差異是以下主要因素的結果：(I)公司在計劃中的首次公開募股(IPO)中取得了額外進展，包括提交了初始註冊説明書草案和提交了註冊説明書， (Ii)取得進展並最終完成，公司針對LP-10的2a期臨牀試驗和公司希望在2022年第四季度收到並報告此類試驗的結果，(Iii)與FDA就LP-310完成預研 新藥會議，並計劃在2023年上半年提交完整的IND申請， (Iv)其在美國和海外的專利組合不斷進步和改進，包括在平臺方面， (V)管理團隊和更廣泛的組織的實力和經驗，(Vi)對本公司及其所在行業的業務潛力和收益前景的估計，如註冊説明書所述。(Vii)本公司在研究和開發方面取得的進展。, 包括臨牀前研究的現狀和(Viii)本公司以及生命科學和生物技術行業的當前前景、最近的市場狀況、2022年啟動或首次公開募股的可比公司的估值以及這些公司在上市後幾個月的表現，這些公司的估值反映了上一輪非公開募股的增長在此類首次公開募股之前進行股權融資，所有這些都是在2022年10月與斯巴達代表進行討論和通信的同時進行的。

利佩拉制藥公司。

美國證券交易委員會

2022年10月31日

第5頁，共5頁

結論

有鑑於此，本公司在與斯巴達代表討論及通信後，認為其普通股及其他證券的歷史估值 經考慮評估時已知或可知的所有相關資料屬恰當，而截至本回覆函件日期，價格區間及中間價亦以實施反向拆分後的估值為基準。本公司打算繼續更新其在註冊聲明中的披露，以遵守員工的意見，並反映首次公開募股金額、價格範圍和反向 拆分比率的任何變化。

我們希望這一答覆已經解決了工作人員在3月份的信中表達的所有問題。如果您有任何問題或需要更多信息，請 聯繫公司法律顧問David·E·丹諾維奇，電話：(212)660-3060，或電子郵件：ddanovitch@sullivanlaw.com，或本傑明·阿穆爾，電話：(617)338-2423，或電子郵件：barmour@sullivanlaw.com，或邁克爾·德多納託，電話：(212)660-3038，或電子郵件：mdedonato@sullivanlaw.com，