利佩拉 製藥公司
蘇斯奎漢納街7800號，505套房
匹茲堡，賓夕法尼亞州15208
July 29, 2022
通過 埃德加
傑森 德羅裏
安妮·帕克
美國證券交易委員會
公司財務部
生命科學辦公室
內華達州F街100號
華盛頓，哥倫比亞特區20549
| 回覆： | 利佩拉 製藥公司 表格S-1註冊説明書草案第1號修正案 提交 2022年4月20日 CIK No. 0001347242 |
尊敬的 先生女士：
本函迴應美國證券交易委員會(以下簡稱“員工”)員工於2022年5月2日發出的信函，內容涉及Lipella PharmPharmticals Inc.(以下簡稱“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)於2022年4月20日祕密提交的關於起草S-1表格註冊説明書的上述第1號修正案。為方便起見，下面以粗體重述員工的意見，每個意見後面都有我們的回覆。我們同時在此函中提交S-1表格的註冊聲明(“註冊聲明”)。本信函中使用但未定義的大寫術語具有註冊聲明中賦予此類術語的含義。
2022年4月20日提交的表格S-1註冊説明書草案第1號修正案
LP-10的目標市場，第62頁
| 1. | 請 修改圖3，以使圖形中的文本清晰可讀。 |
為了迴應工作人員的意見，我們對註冊説明書第58頁的圖3進行了相應的修改。
| 2. | 我們 注意到您披露您在2012年委託湯普森路透社撰寫了一份報告。請提交第三方的書面同意作為註冊聲明的證物，或向我們解釋為什麼您不認為需要這樣做。請參閲《證券法》第436條。 |
為迴應員工的意見，本公司謹此向員工表示，湯普森路透並非證券法第7節或第436條所指的“專家”。證券法第7節規定，專家是“任何會計師、工程師或評估師，或其職業授權其所作陳述的任何人。” 本公司謹此提出，除非本公司明確指出湯普森路透社是上述報告(“報告”)的第三方提供者，否則該報告為“專家”，或該陳述據稱是基於該第三方作為“專家”的授權而作出的。該第三方不屬於受第7條和規則436作為“專家”管轄的人員類別。
利佩拉 製藥公司
美國證券交易委員會
July 29, 2022
第 頁，共2頁
此外，本公司注意到，規則436的同意要求一般針對發行人聘請第三方專家或律師準備估值、意見或其他報告的情況 ，專門供 與註冊聲明相關的使用。公司向員工確認，它沒有委託將該報告用於註冊聲明 。該報告於二零一二年委託本公司在正常業務過程中作市場推廣及研究之用，於本報告發表時並無考慮進行首次公開招股。因此，本公司謹此提出，註冊聲明不需要經第三方同意作為證物。 無論如何，本公司已修訂註冊聲明第56頁和第58頁，刪除對湯森路透的直接提及。
本公司註冊證書及附例條款，第89頁
| 3. | 我們 注意到您的聲明，“除非我們書面同意選擇替代法院，否則在適用法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應是解決 根據《證券法》和《交易法》提出的訴因或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠的唯一和獨家法院。”請修改為：《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度 。 |
為迴應員工的意見，我們已相應修訂註冊説明書第33頁和第86頁的披露情況 。
一般信息
| 4. | 我們 注意到，第43頁和第47頁對“彙總選定財務數據”的交叉引用似乎引用了已被刪除的披露 。請告訴我們刪除的披露是否仍然適用，並根據需要進行修改。 |
在迴應工作人員的意見時，這種披露是不適用的，我們已經修訂了登記説明的第40頁和第43頁，刪除了對“選定財務數據摘要”的每一項交叉引用。
如果您有任何問題或需要更多信息，請聯繫公司法律顧問David·E·丹諾維奇，電話：(212) 660-3060，或電子郵件：ddanovitch@sullivanlaw.com，本傑明·阿穆爾，電話：(617)338-2423，電子郵件：barmour@sullivanlaw.com，或邁克爾·德多納託，電話：(212)660-3038，電子郵件：mdedonato@sullivanlaw.com，電子郵件：mdedonato@sullivanlaw.com。
| 真誠地 | ||
| 利佩拉制藥公司。 | ||
| 發信人： | /s/ 喬納森·考夫曼 | |
| 姓名：喬納森·考夫曼 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
| 抄送： | David·E·丹諾維奇，蘇利文·伍斯特律師事務所 |
| 本傑明·阿穆爾(Benjamin Armour)，蘇利文·伍斯特律師事務所 | |
| 邁克爾·德多納託，蘇利文·伍斯特律師事務所 |