展品99.2

觀察權協議

本觀察權協議 (本“協議”)於2023年1月13日(“生效日期”)由Blade Air Mobility，Inc.(“貴公司”)與RB Lift LLC(“紅鳥”)簽訂。

雙方協議如下：

第一條

觀察權

1.1觀察權。

(a)只要紅鳥及其聯營公司“實益擁有”(定義見1934年證券交易法(經修訂)頒佈的規則13d-3)合計至少5.0%或以上的本公司已發行普通股 ，或直至本協議根據其條款終止，紅鳥即有權指定一名無投票權的 董事會觀察員(“觀察員”)。觀察員有權(I)以無表決權的觀察員身份出席公司董事會(“董事會”)和董事會審計委員會(“審計委員會”)的所有會議，並(Ii)收到公司向董事會和審計委員會提供的所有通知、會議記錄、同意書和其他材料的副本，其方式與向董事會或審計委員會提供該等材料的方式相同；提供， ，(X)觀察員無權就提交給董事會的任何事項投票，也無權向董事會提出任何動議或決議，觀察員出席或缺席董事會的任何會議與確定是否有法定人數無關，以及(Y)公司可以向觀察員隱瞞信息或材料，並將觀察員排除在董事會和審計委員會的任何執行會議和/或任何會議或討論的全部或任何部分，在本條(Y)的每一種情況下，如果本公司 真誠地確定，訪問該等信息和/或材料或出席該會議或部分會議將合理地 很可能(A)導致放棄律師-客户(或其他類似)特權，(B)根據適用的法規或法律對本公司造成不利影響，或違反與任何政府當局的任何協議或安排，或(C)導致本公司與Redbird、其任何關聯公司或觀察者之間的實際 或潛在的利益衝突。由本公司本着善意確定。為免生疑問，如標的物與紅鳥或其任何關聯公司是或可能有利害關係的交易、程序或其他事項有關，則應推定存在利益衝突。本公司應為觀察員提供以虛擬方式或電話方式(視乎情況而定)參加董事會及審計委員會的任何會議。

(b)初始觀察員應為安德魯·勞克。紅鳥可酌情指定替補人員 擔任觀察員，包括但不限於傑拉爾德·卡迪納爾或亞歷山大·布蘭克費恩(“經批准的替補”)；提供， 董事會可在收到有關建議替代指定的通知(可透過電郵送達)後十(Br)(10)個營業日內，合理地反對任何該等建議替代指定人，但已獲批准的替代指定人除外，在此情況下，紅鳥與本公司應真誠合作，尋找雙方同意的替代指定人。

(c)在不限制本協議任何其他條款的情況下，觀察員應遵守與非董事非僱員董事會成員相同的義務，包括保密、利益衝突、傳播有關公司的信息，以及遵守公司的證券交易政策。觀察員應在出席任何會議或收到任何資料或材料前，提供本公司可能要求的合理保證。 該等保證可由本公司酌情決定，包括要求觀察員簽署有關協議。

1.2沒有補償。本公司不會被要求(A)向觀察員支付任何賠償， (B)以觀察員為受益人提供任何賠償或維持任何董事及高級職員保險單的承保範圍， 或(C)償還觀察員因出席董事會或其任何委員會的會議而產生的任何費用或開支。

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第二條

觀察員義務

2.1機密信息。

(a)在反壟斷法、競爭法、聯邦證券法或任何其他適用法律允許的範圍內，公司同意並承認觀察者可以分享公司向觀察者提供的有關公司的任何信息，以及包含以下內容的任何註釋、分析、報告、模型、彙編、研究、文件、記錄或摘錄， 基於或派生於該等信息的全部或部分(“保密信息”)；與紅鳥合作的目的是 允許紅鳥就本公司的運營向本公司提供建議和協助，或評估、監測或審查其當時在本公司的現有投資。Redbird認識到，其或其關聯公司和代表已獲取或將獲取機密信息，而該信息的使用或披露可能會給公司造成重大損失和損害，而這些損失和損害無法輕易計算，法律上的補救措施也不夠充分。因此，Redbird與公司約定並同意，公司不會(並將導致其受控關聯公司和代表，包括觀察員)在任何時候， 除非事先獲得公司的書面同意，否則不會直接或間接向任何 第三方披露其已知的任何機密信息，或將機密信息用於本節第一句所述以外的任何目的 2.1(A)，除非機密信息：(I)是或已經公開， 其受控附屬公司或代表，包括觀察員, 違反本協議；(Ii)紅鳥 或觀察者已知曉或在公司或代表公司提供之前由紅鳥或觀察者擁有；(Iii)紅鳥或觀察者從公司或其代表以外的來源收到信息，但紅鳥或觀察者實際上並不知道該信息的來源 ，否則觀察者受與公司的保密協議或對公司負有保密義務的其他合同義務的約束；(Iv)由紅鳥或觀察者以其名義獨立開發或獲取，而沒有 使用保密信息或違反本協議條款；或(V)紅鳥或觀察者根據適用的法律、法規或法律程序(視情況而定)真誠地決定要求紅鳥或觀察者披露， 前提是紅鳥立即將該要求通知或促使觀察者迅速通知本公司，並盡其合理的 最大努力將任何該等要求的披露降至最低。為免生疑問，除非事先獲得公司書面同意，否則紅鳥或觀察者不得與紅鳥的任何投資組合公司或本公司的任何競爭對手共享任何保密信息，無論其與紅鳥的關係如何。

(b)在本協議終止後，或在公司提出書面要求時，觀察者、紅鳥和 應立即將公司提供給觀察者和直接或間接提供給觀察者和紅鳥的所有保密信息(包括電子副本)立即歸還公司或迅速銷燬，而不保留任何副本，觀察者和紅鳥應立即銷燬所有由其或代表其編制的機密信息及其副本(包括但不限於電子副本)。但紅鳥和觀察員應有權在必要時保留保密信息的副本以遵守適用法律。

2.2企業機會。觀察者和紅鳥都不應通過收到保密信息而挪用公司的公司機會，為免生疑問，這些機會應排除從公司以外的其他來源獲得的、由紅鳥或其投資組合公司(公司除外)獨立開發的、或向公眾開放或變得普遍可用的任何機會。

2.3證券法的限制。Redbird特此承認，聯邦證券法對其、其關聯公司、其代表以及觀察者購買、出售、交易或以其他方式轉讓公司證券的能力施加了限制 ，直到觀察者或Redbird收到的重大、非公開信息公開或不再具有重大意義為止。紅鳥特此承諾、同意並促使觀察者遵守所有此類證券法限制。

2.4公司證券交易政策。紅鳥確認收到公司高級管理人員、董事和員工的證券交易政策聲明(以下簡稱《政策》)的副本。紅鳥在此承諾並同意遵守本政策，因為該政策可能會不時修訂，就像它是由 董事會成員控制的實體一樣。觀察員還應被要求遵守本政策，如同觀察員是董事會成員一樣。

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第三條

終止

3.1終止。本協議將於(A) 紅鳥及其聯營公司不再實益擁有本公司合共至少5.0%的已發行普通股；(B)觀察員或紅鳥指定的另一代名人在董事會任職；(C)生效日期一週年；及 (D)紅鳥與本公司終止本協議的書面同意書中最早者終止，不再具有進一步效力。本協議的終止不應免除任何一方在終止之前違反本協議項下的任何義務。儘管本協議終止，但第2.1節和第2.2節在本協議終止後仍然有效，(Ii)第2.3節和第2.4節在本協議終止後仍然有效，只要Redbird或觀察者保留與公司有關的任何保密信息或重大非公開信息。

第四條

其他

4.1術語的定義。在本協議中使用的術語(A)“公司”應包括 公司的所有直接和間接子公司，除非另有明文規定或文意另有所指，(B)“關聯公司”應具有1933年證券法(經修訂)規則405中給出的含義，但就本協議而言，公司不應被視為紅鳥的關聯公司。為免生疑問，“董事會”一詞僅指Blade Air Mobility，Inc.董事會。

4.2可分性。只要有可能，本協議的每一條款應以適用法律下有效的方式進行解釋，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響 任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像 此類無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中一樣。

4.3不得轉讓任何權利。本協議是雙方的個人權利，未經各方書面同意，不得轉讓或以其他方式轉移雙方的權利和義務。

4.4修訂及豁免權。本協議只有在代表本協議各方簽署的書面協議 上方可修改或修改。任何違反本協議任何條款的放棄均不生效，除非 該放棄明確以書面形式作出，並由該放棄所針對的一方簽署和交付。任何一方在任何時候未能執行本協議的任何條款，不得被解釋為放棄該條款或本協議的任何其他條款，也不影響該方此後根據其條款執行本協議各項條款的權利。

4.5整個協議。除本文件另有明確規定外，本文件包含各方就本協議標的達成的完整的協議和諒解，並取代和優先考慮雙方或雙方之間可能以任何方式與本協議標的相關的任何先前的諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的。

4.6對應者。本協議可以一式兩份簽署，每份副本應為原件，所有副本合在一起將構成同一份協議。一方可以通過傳真、電子郵件(包括符合《紐約州電子簽名法》和《記錄法案》的任何電子簽名)將已簽署的協議交付給其他任何一方。§301-309)，或其他適用法律)或其他傳送方法，且雙方同意，以此方式交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，且在任何目的下均有效。

4.7治國理政。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行。

4.8描述性標題。本協議的描述性標題僅為方便起見而插入 ，不構成本協議的一部分。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

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茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署了本觀察權協議。

RB Lift LLC
通過: /s/安德魯·勞克
姓名： 安德魯·勞克
標題: 總裁
刀片空氣移動公司。
發信人： /s/梅麗莎·湯姆基爾
姓名： 梅麗莎·湯姆基爾
標題： 總裁

紅鳥/刀鋒-觀察員權利協議