附件2.5

各類證券權利説明

根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第12節登記

EpicQuest Education Group International Limited(“我們”、“我們”、 “Our”、“EpicQuest Education”及“公司”)的普通股，每股面值0.0016美元(“普通股”)於納斯達克資本市場上市及買賣，而其普通股則根據交易所法案第12(B)節的規定登記。本展品包含對普通股持有人權利的説明。

普通股説明

我們被授權發行最多31,500,000股普通股，每股面值0.0016美元。以下是我們 修訂和重新修訂的組織章程(“組織章程”)的主要條款摘要。有關更完整的 信息，您應該閲讀我們的組織備忘錄和章程全文，它已作為我們於2023年1月19日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的證物。

股票

我們所有已發行的普通股 均已繳足股款且不可評估。證明普通股的股票以登記形式發行。我們的非英屬維爾京羣島居民的股東可以自由持有和投票他們的普通股。

分配

根據英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂) (“英屬維爾京羣島法”)，我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。

投票權

要求或允許股東採取的任何行動必須在有權就該行動進行表決的正式召開的股東大會上進行，或可通過書面決議進行。在每一次股東大會上，親身或委派代表(或如果股東是公司，則由其正式授權的代表)出席的每名股東將就其持有的每股普通股 擁有一票投票權。

董事的選舉

只有在公司註冊證書明確授權的情況下，特拉華州法律才允許累積投票選舉董事。然而，英屬維爾京羣島的法律並沒有明確禁止或限制為我們的董事選舉設立累積投票權。 累積投票權在英屬維爾京羣島並不是一個被接受為慣例的概念，我們在我們的組織章程大綱和章程細則中沒有做出任何規定，允許對董事選舉進行累積投票。

會議

吾等必須提供所有股東大會的書面通知 ，説明擬召開會議日期前至少7天的時間、日期及地點給於通知日期名列股東名冊並有權在會議上投票的人士 。本公司董事會應根據持有本公司至少30%已發行有表決權股份的股東的書面要求召開股東大會。此外，我們的董事會可以主動召開股東大會。股東大會如有權就會議審議事項表決的普通股有至少90%已放棄會議通知，則可於短時間內召開股東大會，出席會議將被視為就此目的而言構成棄權。

在任何股東大會上，如有代表不少於已發行普通股50%的股東親自或委派代表出席，則法定人數將達到法定人數 有權就將於會議上審議的決議案投票。該法定人數只能由一名股東或受委代表代表。 如果在會議開始時間起計兩小時內未達到法定人數，應股東的要求解散會議。 在任何其他情況下，會議應延期至下一個營業日，如果代表普通股或有權就會議審議事項投票的各類股份不少於三分之一的股東在續會開始時間起 一小時內出席，將達到法定人數。如果不是，會議將被解散。任何股東大會不得 處理任何事務，除非在開始營業時有足夠法定人數出席。如果出席，我們的 董事會主席將主持任何股東會議。如果我們的董事會主席沒有出席，則由出席的股東推選一名股東主持股東會。

就我們的組織章程大綱和章程細則而言，作為股東的公司如果由其正式授權的代表 代表，應被視為親自出席。這位正式授權的代表有權代表公司行使他所代表的公司的權力，就像該公司如果是我們的個人股東時可以行使的權力一樣。

小股東的保障

英屬維爾京羣島法案為少數股東提供了一些有限的保護。成文法規定的主要保障是，股東可以向英屬維爾京羣島法院申請 命令，指示公司或其董事遵守或禁止公司或董事從事違反英屬維爾京羣島法案或公司組織章程大綱和章程細則的行為。根據英屬維爾京羣島法，在公司有理由起訴其董事的情況下，小股東擁有以公司名義和代表公司提起衍生品訴訟的法定權利。這種補救辦法由英屬維爾京羣島法院酌情決定。股東還可以因公司違反作為成員應盡的義務而對公司提起訴訟。股東如認為公司的事務已經、正在或可能以一種方式進行，或公司的任何一個或多個行為已經或可能以這種身份對他造成壓迫、不公平的歧視或不公平的損害，可向英屬維爾京羣島法院申請命令以糾正這種情況。

保護股東的普通法權利 可以援引，這在很大程度上取決於英國公司法。根據英國公司法的一般規則，稱為福斯訴哈博特案，法院通常會在少數股東的堅持下拒絕幹預公司的管理，這些股東對公司事務的處理表示不滿 多數或董事會。然而，每個股東都有權根據英屬維爾京羣島法律和公司的組織文件妥善處理公司的事務。因此，如果控制公司的人一直無視公司法的要求或公司的組織章程大綱和章程的規定，法院可以給予救濟。一般而言，法院將介入的領域如下：(1)被投訴的行為超出了授權的業務範圍，或者是非法的，或者不能得到多數人的批准；(2)在違法者控制公司的情況下，對少數人構成欺詐的行為；(3)侵犯或即將侵犯股東人身權利的行為，如投票權；(4)公司未遵守要求獲得特殊或額外多數股東批准的規定。

優先購買權

根據英屬維爾京羣島法律或我們的組織章程大綱及細則，吾等並無優先購買權 適用於發行新普通股。

普通股轉讓

在本公司的組織章程大綱及章程細則及適用證券法的限制下，本公司任何股東均可透過轉讓人簽署並載有受讓人名稱及地址的書面轉讓文件，轉讓其全部或任何普通股。我們的董事會可以通過決議拒絕或推遲任何普通股轉讓的登記。如果我們的董事會決定拒絕或推遲任何轉讓，應在決議中説明拒絕的理由。我們的董事不得 解決、拒絕或推遲普通股的轉讓，除非轉讓該等股份的人未能就任何該等股份支付任何到期款項。

清算

在英屬維爾京羣島法律和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，公司可通過股東決議自願清盤，或在英屬維爾京羣島法律第199(2)條允許的情況下通過董事決議自願清算，前提是我們沒有負債或我們有能力償還到期債務 ，並且我們的資產價值通過董事決議和股東決議等於或超過我們的負債。

普通股催繳及普通股沒收

本公司董事會可根據發行該等股份時確立的條款或另有協議，在指定付款時間前至少14天向股東發出通知，要求股東支付普通股未支付的任何款項。已被贖回但仍未支付的普通股 將被沒收。為免生疑問，如已發行普通股 已根據其發行及認購條款繳足股款，董事無權就該等繳足普通股作出催繳 ，而該等繳足普通股不得被沒收。

普通股贖回

在英屬維爾京羣島法條款 的規限下，吾等可按吾等的選擇或持有人的選擇，按吾等的組織章程大綱及細則所釐定的條款及方式，以及受英屬維爾京羣島法、美國證券交易委員會、納斯達克資本市場或吾等證券上市的任何認可證券交易所不時施加的任何適用要求的規限，按贖回條款發行股份。

權利的修改

如於任何時間，本公司 獲授權發行超過一類普通股，則任何類別股份所附帶的全部或任何權利只可在獲得受影響類別股份不少於50%股份的書面同意或會議通過的決議案下才可修訂。

我們被授權發行的股票數量和已發行股票數量的變化

我們可能會不時通過董事會決議或股東決議：

無法追蹤的股東

我們無權出售無法追蹤的股東的股份 。

查閲簿冊及紀錄

根據英屬維爾京羣島法律，吾等普通股的持有人於給予吾等書面通知後，有權查閲(I)吾等的組織章程大綱及細則、(Ii)股東名冊、(Iii)董事名冊及(Iv)股東會議記錄及決議案，並複製及摘錄文件及記錄。但是，如果我們的董事認為允許此類訪問將違反我們的利益，則可以拒絕訪問。

非居民股東或外國股東的權利

我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有 任何限制。此外，我們的組織章程大綱和章程細則中沒有規定超過哪個股東持股比例的門檻必須披露。

增發普通股

本公司的組織章程大綱及細則 授權本公司董事會在董事會不時決定的範圍內，從經授權但未發行的股份中增發普通股。

公司法中的差異

英屬維爾京羣島法和影響我們等英屬維爾京羣島公司及其股東的法律與適用於美國公司及其股東的法律不同。以下是適用於我們的英屬維爾京羣島法律條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

英屬維爾京羣島法對合並作出了規定 這一表述在美國公司法中得到了理解。根據英屬維爾京羣島法，兩家或兩家以上公司可以合併為此類現有公司中的一家(“倖存公司”)，或合併為兩家現有公司不復存在並組成 一家新公司(“合併公司”)。該公司與另一家公司(不必是英屬維爾京羣島公司，也可以是該公司的母公司或子公司，但不必是)之間的合併或合併程序 在《英屬維爾京羣島法》中規定。要合併或合併的英屬維爾京羣島公司或英屬維爾京羣島公司的董事必須批准一份書面合併或合併計劃，除了母公司與其子公司之間的合併外， 還必須經有權在股東大會上投票和實際投票的多數股東的決議批准，或通過要合併的英屬維爾京羣島公司或英屬維爾京羣島公司的股東的書面決議批准。根據外國管轄區法律能夠參與合併或合併的外國公司 英屬維爾京羣島法要求該外國公司遵守該外國管轄區與合併或合併有關的法律。公司 隨後必須簽署合併或合併條款, 包含某些規定的細節的。然後，將合併或合併的計劃和條款提交給英屬維爾京羣島公司事務書記官長。註冊處處長隨後將合併或合併的章程細則以及對合並中尚存公司的章程大綱和細則的任何修訂登記在合併中，或將新合併公司的組織章程大綱和章程細則 登記在合併中，併發出合併或合併證書(這是關於合併或合併符合英屬維爾京羣島法所有要求的確鑿證據)。合併自合併章程向登記處登記之日起生效，或在合併或合併章程中規定的不超過三十天的其後日期生效。

一旦合併生效：(A)經合併或合併章程細則修訂或設立的尚存公司或合併公司(在符合其組織章程大綱和章程細則的範圍內)擁有各組成公司的所有權利、特權、豁免權、權力、宗旨和宗旨。(B)在合併的情況下，任何尚存公司的組織章程大綱和章程細則 被自動修訂，其經修訂的組織章程大綱和章程細則的更改載於合併章程細則內，或如屬合併，則與合併章程細則一併提交的組織章程大綱和章程細則 為合併後公司的章程大綱和章程細則；(C)各類資產，包括各成員公司的據法權產及業務，立即歸屬尚存公司或合併公司；。(D)尚存公司或合併公司須對各成員公司的所有申索、債項、債務及義務負上法律責任；。(E)不會因合併或合併而解除或損害針對組成公司或其任何成員、董事高級人員或代理人的定罪、 判決、裁定、命令、申索、債務、法律責任或義務，亦不存在任何因由；以及(F)在由組成公司或針對其任何成員、董事的高級職員或代理人進行合併或合併時待決的民事或刑事法律程序，不會因合併或合併而減少或中止；但：(I)有關法律程序可由尚存的公司或合併後的公司或針對尚存的公司或合併公司或針對成員董事執行、起訴、和解或妥協, (Ii)在法律程序中可以尚存的公司或合併公司取代組成公司。 處長鬚從公司註冊紀錄冊中剔除並非尚存公司的每一間組成公司 如屬合併，則註銷所有組成公司。

如果董事確定合併符合公司的最佳利益，則根據英屬維爾京羣島法，合併也可能被批准為法院批准的安排計劃或安排計劃。然而，我們預計不會使用此類法定條款，因為我們 預計初始業務合併的所需條款將能夠通過其他方式實現，例如合併 或合併(如上所述)、股份交換、資產收購或通過合同安排控制正在運營的業務 。

股東訴訟

根據英屬維爾京羣島法律，我們的股東可以獲得法定和普通法補救措施。這些內容總結如下。

有偏見的成員

股東如認為公司的事務已經、正在或可能以某種方式進行，或公司的任何一項或多項行為已經或可能受到壓迫、不公平的歧視或不公平的損害，可根據《英屬維爾京羣島法》第184I條向 法院申請命令，收購他的股份，向他提供補償， 法院規範公司未來的行為，或公司違反英屬維爾京羣島法案或我們的備忘錄和組織章程的任何決定被擱置。英屬維爾京羣島法第184C條規定，公司的股東經法院許可，可以公司的名義提起訴訟，以糾正對其的任何不當行為，即，派生訴訟.

公正和公平的清盤

除了上述法定補救措施外，股東還可以申請將公司清盤，理由是法院這樣做是公正和公平的。除特殊情況外，只有在公司以準合夥形式運營且合夥人之間的信任和信心已經破裂時，才能獲得這種補救措施。

對董事和高級管理人員的賠償和責任限制

英屬維爾京羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事進行賠償的範圍，但英屬維爾京羣島法院可能認為任何提供賠償的條款違反公共政策的情況除外，例如為防止民事欺詐或犯罪後果提供賠償。根據我們的組織備忘錄和章程，我們賠償 所有費用，包括律師費，以及為和解而支付的所有判決、罰款和金額，以及與法律、行政或調查程序有關的任何人的合理支出：

這些賠償僅適用於以下情況： 該人出於我們的最大利益而誠實誠信地行事，並且在刑事訴訟的情況下，該人 沒有合理理由相信其行為是非法的。

此行為標準與《特拉華州公司法》對特拉華州公司的許可基本相同。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法 中表達的公共政策，因此無法強制執行。

我們的備忘錄和章程中的反收購條款

我們的備忘錄和公司章程中的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更。然而，根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事只能行使根據我們的備忘錄和經不時修訂和重申的公司章程細則 授予他們的權利和權力，因為他們真誠地相信符合我們公司的最佳利益。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事以誠實信用的方式行事，並具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重大信息。

忠誠義務要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司職位 謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般不由 股東分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠和誠實的信念，認為所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易，董事必須 證明交易的程序公平，並證明交易對公司具有公允價值。

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事 對公司負有某些法定和受託責任，其中包括誠實、真誠地為正當目的行事並着眼於董事認為符合公司最佳利益的責任。我們的董事在行使作為董事的權力或履行職責時，也必須謹慎、勤勉和熟練，在類似的情況下，合理的董事會行使這種謹慎、勤奮和技能，同時考慮但不限於公司的性質、董事的決定性質和地位以及承擔的責任的性質。在行使他們的權力時，我們的董事必須確保他們和公司 的行為不違反英屬維爾京羣島法案或我們不時修訂和重申的組織備忘錄和章程細則。 然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可以通過我們的備忘錄和公司章程第 條中授予的許可或股東在股東大會上批准的方式來完成。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州公司法，公司可通過修訂公司註冊證書，以書面同意的方式取消股東採取行動的權利。英屬維爾京羣島法律規定，股東可以書面決議的方式批准公司事項，而無需由股東或其代表 簽署足以構成有權在股東大會上就該事項投票的必要多數股東的會議；但如果同意不一致，則必須向所有未同意的股東發出通知。

股東提案

根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能不能召開特別會議。英屬維爾京羣島法律以及我們的公司章程和章程允許我們持有不少於30%已發行有表決權股份的股東要求召開股東大會。根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會，但我們的組織章程大綱和章程細則 確實允許董事召開這樣的會議。任何股東大會的地點都可以由董事會決定，可以在世界任何地方舉行。

累積投票權

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們的章程大綱和章程不提供累積投票。因此，我們的股東在這一問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只能在有權投票的流通股 的多數批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據吾等的備忘錄及章程細則 ，董事可由股東為撤銷董事或包括撤銷董事的目的而作出決議，或由本公司股東以至少75%的票數 通過的書面決議罷免，不論是否有任何理由。董事也可以通過名為 的董事會會議通過的決議來罷免，目的是移除董事或包括移除董事在內的目的。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州總公司法律包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為有利益關係的股東之日起三年內，禁止該公司與該人進行某些 業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行 投票權股份15%或以上的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力 ，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。英屬維爾京羣島法律沒有類似的法規，我們的組織備忘錄和章程也沒有明確規定特拉華州企業合併法規所提供的相同保護。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據英屬維爾京羣島法案和我們的組織章程大綱和細則，我們可以通過股東決議任命一名自願清盤人。

股份權利的更改

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得該類別股份的多數流通股批准後，可變更該類別股份的權利。根據本公司的組織章程大綱及章程細則，如本公司的 股份於任何時間分成不同類別的股份，則不論本公司是否正在清盤，任何類別股份所附帶的權利只可在獲得有權在該類別已發行股份持有人會議上投票的 股東的書面同意或在會議上以過半數票通過的決議下更改。

管治文件的修訂

根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下進行修改。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們的組織章程大綱和章程細則 可由股東決議修訂，除某些例外情況外，可由董事決議修訂。修正案自在英屬維爾京羣島公司事務登記處登記之日起生效。

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