附件1.1

英屬維爾京羣島公司編號：1963796

英屬維爾京羣島領土

英屬維爾京羣島商業公司法，2004

經修訂及重述的備忘錄及章程細則

協會的成員

的

EpicQuest教育集團國際有限公司

股份有限公司

成立於2017年12月13日

2022年7月22日修訂和重述，2022年7月26日提交

在英屬維爾京羣島註冊成立

英屬維爾京羣島領土

英屬維爾京羣島商業公司法，2004

經修訂及重述的組織章程大綱

的

EpicQuest教育集團國際有限公司

股份有限公司

於2022年7月22日修訂並重述，並於2022年7月26日提交

1.定義和解釋

1.1.在本組織章程大綱和公司組織章程中，如果不與主題或上下文相牴觸：

“法案”係指2004年“英屬維爾京羣島商業公司法”(2004年第16號)，包括根據該法案制定的條例；

“章程”是指公司的章程。

“董事局主席”具有條例第12條指明的涵義；

“分派”就本公司向股東作出的分派而言，指為股東的利益而將股份以外的資產直接或間接轉讓給股東，或因股東持有的股份而招致債務或為股東的利益而招致債務，不論是以購買資產、購買、贖回或以其他方式取得股份、轉移債務或其他方式，幷包括股息；

《備忘錄》係指本公司協會備忘錄；

“個人”包括個人、公司、信託、已故個人的遺產、合夥企業和非法人團體；

“註冊官”是指根據該法第229條任命的公司事務註冊官；

“董事決議”係指：

(a)在正式召開和組成的公司董事會會議上，經出席會議並參加表決的董事以過半數贊成通過的決議，但如果一名董事有多於一票的投票權，則他應 按他所投的票數計算以建立多數；或

(b)本公司過半數董事以書面或電傳、電報、電報或其他書面電子通訊方式同意的決議案。以此方式同意的書面決議可由若干文件組成，包括 書面電子通信，每份文件均由一名或多名董事簽署或同意。

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“股東決議”指的是：

(a)在正式召開並組成的公司股東大會上，經出席會議並經表決的有權投票的股份超過50%的多數贊成票通過的決議；或

(b)有權表決的股份以超過50%的票數以書面方式同意的決議；

“印章”指已被正式採納為公司的法團印章的任何印章；

“證券”是指公司各類股份和債務，包括但不限於購買股份或債務的期權、認股權證和權利；

“股份”是指公司已發行或將發行的股份；

“股東”是指在股東名冊上登記為一股或多股或零碎股份持有人的人；

“庫存股”指以前已發行但由本公司回購、贖回或以其他方式收購而未註銷的股份；及

“書面”或任何類似術語包括通過電子、電氣、數字、磁、光、電磁、生物測定或光子手段產生、發送、接收或存儲的信息，包括電子數據交換、電子郵件、電報、電傳或傳真，“書面”應據此解釋。

1.2.在備忘錄和條款中，除文意另有所指外， 提及：

(a)“規章”是指章程的規章；

(b)“條款”是指備忘錄中的一項條款；

(c)股東表決權是指股東表決權所持股份所附的表決權；

(d)《法案》、《備忘錄》或《章程》是指《法案》或經修訂的文件，或在《法案》的情況下，指《法案》的任何重新頒佈以及根據該法案制定的任何附屬法規；以及

(e)單數包括複數，反之亦然。

1.3.除文意另有所指外，法案中定義的任何詞語或表述在備忘錄和條款中具有相同的含義，除非本文另有定義。

1.4.標題的插入僅為方便起見，在解釋《備忘錄》和《章程》時不應考慮標題。

2.名字

公司名稱為EpicQuest教育集團國際有限公司。

3.狀態

本公司是股份有限公司。

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4.註冊辦事處及註冊代理

4.1.該公司的第一個註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉小鎮Wickhams Cay II路 鎮的維斯特拉企業服務中心，這是第一個註冊代理商的辦公室。

4.2.該公司的首家註冊代理商是維斯特拉企業服務中心的維斯特拉(BVI)有限公司，地址為維克漢姆斯礁II，郵編：VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮。

4.3.公司可以通過股東決議或董事決議變更其註冊辦事處所在地或變更其註冊代理人。

4.4.註冊辦事處或註冊代理人的任何變更，將於註冊處處長 登記現有註冊代理人或代表本公司行事的英屬維爾京羣島法律執業者所提交的變更通知後生效。

4.5.註冊代理人應：

(a)按照公司董事的指示行事，如果這些指示包含在董事決議中，並向註冊代理人提供了董事決議的副本；以及

(b)承認並接受股東對董事一名或多名董事的任命或罷免。

5.身分和權力

5.1.在該法案和任何其他英屬維爾京羣島法律的約束下，無論公司利益如何，本公司擁有：

(a)完全具有經營或承擔任何業務或活動、作出任何作為或進行任何交易的能力；及

(b)就(A)段而言，指完全的權利、權力和特權。

5.2.就公司法第9(4)條而言，本公司可經營的業務並無限制。

6.股份的數目及類別

6.1.該公司的股票應以美利堅合眾國的貨幣發行。

6.2.本公司獲授權發行最多31,500,000股單一類別股份，每股面值0.0016美元。

6.3.本公司可以發行零碎股份，零碎股份應具有與同一類別或系列股票的整個股份相對應的零碎權利、義務和負債 。

6.4.股份可按董事藉董事決議不時釐定的一個或多個系列股份發行。

7.股份權利

7.1.每股股票授予 股東：

(a)在股東大會或者股東決議上一票的權利；

(b)在公司支付的任何股息中享有同等份額的權利；以及

(c)公司清算時在剩餘資產分配中享有同等份額的權利。

7.2.本公司可透過董事決議案贖回、購買或以其他方式收購全部或任何股份，但須受章程細則第3條規限。

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8.權利的更改

如股份於任何時間被分成不同類別，則不論本公司是否處於清盤狀態，任何類別股份所附帶的權利只可在持有該類別股份不少於50%已發行股份的持有人的書面同意或會議上通過的決議案下才可更改。

9.不因發行同等股份而改變的權利

授予任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則不得視為 因設立或發行更多排名而改變。平價通行證就這樣。

10.記名股份

10.1.本公司只可發行已登記的股份。

10.2.本公司無權發行不記名股份、將記名股份轉換為不記名股份或以記名股份交換 不記名股份。

11.股份轉讓

11.1.本公司應在收到符合細則第6.1款規定的轉讓文書後，將股份受讓人的姓名列入股東名冊，除非董事因董事決議案所載的理由而決意拒絕或延遲登記轉讓。

11.2.除非股東未能就股份支付到期款項，否則董事不得議決拒絕或延遲股份轉讓。

12.對章程大綱和章程細則的修訂

12.1.除第8條另有規定外，本公司可透過股東決議案或董事決議案修訂章程大綱或章程細則，但不得以董事決議案作出修訂：

(a)限制股東修改章程大綱或章程細則的權利或權力；

(b)更改股東通過決議以修訂備忘錄或章程所需的股東百分比；

(c)股東不能修改章程大綱或章程細則的情況；或

(d)第7、8、9條或第12條。

12.2.對章程大綱或章程細則的任何修訂將在註冊官登記註冊代理人提交的修訂通知或重述的章程大綱和章程細則時生效。

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我們(VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II，VG1110)Vistra(BVI)Limited of Vistra Corporate Services(br}Centre，Wickhams Cay II，Road town，Tortola，VG1110)旨在根據英屬維爾京羣島法律，於2017年12月13日簽署本組織章程大綱，以成立英屬維爾京羣島商業公司。

合併者

/s/Rexella D.Hodge
(標清)雷克塞拉·D·霍奇
授權簽字人
維斯特拉(BVI)有限公司

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英屬維爾京羣島領土

英屬維爾京羣島商業公司法，2004

修訂和重述公司章程

的

EpicQuest教育集團國際有限公司

股份有限公司

於2022年7月22日修訂並重述，並於2022年7月26日提交

1.記名股份

1.1.每名股東均有權應要求獲得由董事或本公司高級職員、 或經董事決議授權的任何其他人士簽署的證書，或加蓋載明其所持股份數目的印章，以及董事、高級職員或獲授權人士的簽名 ，印章可以是傳真。

1.2.收到證書的任何股東應賠償並使本公司及其董事和高級管理人員免受因任何人因持有證書而錯誤或欺詐性使用或作出陳述而招致的任何損失或責任。如股票損毀或遺失，可於出示已損毀的股票或出示令人滿意的遺失證明及董事決議案規定的彌償後續發 。

1.3.如果幾個人登記為任何股份的聯名持有人，其中任何一個人都可以為任何分派開出 有效收據。

2.股份

2.1.股份及其他證券可按董事藉董事決議案決定的時間、代價及條款向有關人士發行。

2.2.該法案第46節(優先購買權 )不適用於本公司。

2.3.股票可以任何形式或多種形式發行以供考慮，包括貨幣、期票或其他書面義務，以貢獻金錢或財產、不動產、個人財產(包括商譽和專有技術)、提供的服務或未來服務的合同。

2.4.面值股份的對價不得低於該股份的面值。如果發行面值低於面值的股份 ，則獲發股份的人有責任向本公司支付相當於發行價與面值之間差額的金額。

2.5.本公司發行的紅股在發行時視為已繳足股款。

2.6.除貨幣外，不得以全部或部分代價發行股份，除非董事決議已通過，聲明：

(a)發行股份的貸方金額；及

(b)董事認為，非金錢代價及金錢代價的現金現值(如有)不少於該等股份的發行入賬金額。

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2.7.為任何股份支付的對價，無論是面值股份還是無面值股份，都不應被視為公司的負債或債務， 目的如下：

(a)第3及18條所述的償付能力測試；及

(b)該法第197和209條。

2.8.公司應保存一份登記冊(“成員登記冊”)，其中包括：

(a)持股人的姓名、地址；

(b)各股東持有的各類、系列股份的數量；

(c)每名股東的姓名或名稱記入成員登記冊的日期；及

(d)任何人不再是股東的日期。

2.9.股東名冊可以採用董事批准的任何形式，但如果是磁性、電子或其他數據存儲形式，本公司必須能夠提供其內容的清晰證據。除非董事另有決定，否則磁性、電子或其他數據存儲形式應為原始成員名冊。

2.10.當股東姓名登記在股東名冊上時，股份即視為已發行。

3.贖回股份及庫藏股

3.1.本公司可按董事與有關股東同意的方式及 其他條款購買、贖回或以其他方式收購及持有本身的股份，惟本公司不得在未經將被購買、贖回或以其他方式收購股份的股東同意的情況下購買、贖回或以其他方式收購自己的股份，除非公司法或章程大綱或章程細則的任何其他條文準許本公司在未經股東同意的情況下購買、贖回或以其他方式收購股份 。

3.2.本公司可通過持有一股或多股股份的股東向本公司交出股份的方式，免費收購自己的一股或多股繳足股款股份。根據本子規例 3.2退回一股或多股股份，須以書面作出，並由持有該等股份的股東簽署。

3.3.本公司只可提出購買、贖回或以其他方式收購股份，前提是授權購買、贖回或其他收購的董事決議案 載有一項聲明，表明董事基於合理理由信納緊接收購後本公司的資產價值將超過其負債，而本公司將有能力 償還到期的債務。

3.4.第60條(收購自有股份的程序), 61 (向一個或多個股東提供 ) and 62 (以公司選擇權以外的方式贖回的股份)不適用於 公司。

3.5.本公司根據本規例購買、贖回或以其他方式收購的股份，可作為庫存股註銷或持有，但如該等股份超過已發行股份的50%，則該等股份將予註銷，但可供重新發行。

3.6.庫存股附帶的所有權利和義務均暫停執行，當公司將庫存股作為庫存股持有時，公司不得行使該權利和義務。

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3.7.庫存股可由本公司按本公司藉董事決議案釐定的條款及條件(在其他方面與本章程大綱及細則並無牴觸)轉讓。

3.8.如果股份由本公司直接或間接持有的股份 在該另一法人團體的董事選舉中擁有超過50%的投票權，則該另一法人團體持有的股份所附帶的所有權利和義務均被暫停，且該另一法人團體不得行使該權利和義務。

4.股份的按揭及押記

4.1.股東可以抵押或 抵押他們的股份。

4.2.應根據股東的書面要求，將下列事項列入股東名冊：

(a)他所持有的股份已被抵押或押記的陳述；

(b)抵押權人或承押人的姓名或名稱；及

(c)(A)和(B)項所列詳情記入會員登記冊的日期。

4.3.凡按揭或押記的詳情已記入會員登記冊，該等詳情可予註銷：

(a)經指定的抵押權人或承押人或任何獲授權代表其行事的人的書面同意；或

(b)如有令董事滿意的證據，證明按揭或押記所擔保的責任已獲解除，並已發行董事認為必需或適宜的彌償。

4.4.在股份的按揭或押記的詳情已依據本規例記入會員登記冊時：

(a)不得轉讓屬於該等詳情標的的任何股份；

(b)公司不得購買、贖回或以其他方式收購任何該等股份；及

(c)不得就該等股份發出補發股票，

未經指定的抵押權人或抵押權人書面同意。

5.沒收

5.1.發行時未繳足股款的股份，適用本條例規定的沒收條款。

5.2.指定付款日期的催繳通知應送達拖欠股份付款的股東 。

5.3.第5.2款所指的催繳通知須另訂一個日期，該日期不得早於通知送達日期起計14天屆滿之日，通知所規定的款項須於該日期或之前支付，而 須載有一項聲明，説明如未能於通知所指定的時間或之前付款，則未獲付款的股份或任何股份或任何該等股份或任何股份將可被沒收。

5.4.如已根據第5.3款發出催繳通知，而通知的規定未獲遵守，董事可於付款前任何時間沒收及註銷通知所涉及的股份 。

5.5.本公司並無責任向股份已根據第5.4款註銷的股東退還任何款項，而該股東將被解除對本公司的任何進一步責任。

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6.股份轉讓

6.1.在本章程大綱的規限下，股份可透過由轉讓人簽署並載有受讓人名稱及地址的書面轉讓文書轉讓，該文書須送交本公司登記。

6.2.當受讓人的姓名登記在會員名冊上時，股份轉讓即生效。

6.3.如本公司董事信納與股份有關的轉讓文書已簽署，但該文書已遺失或銷燬，他們可藉董事決議議決：

(a)接納他們認為適當的有關股份轉讓的證據；及

(b)即使沒有轉讓文書，受讓人的姓名仍應列入會員登記冊。

6.4.在本備忘錄的規限下，已故股東的遺產代理人可轉讓股份，即使該遺產代理人在轉讓股份時並非股東。

7.股東的會議及同意

7.1.本公司任何董事均可在董事認為需要或適宜的時間、方式及英屬維爾京羣島內外的地點召開股東大會。

7.2.對被請求召開會議的事項，有權行使30%或以上表決權的股東提出書面要求時，董事應當召開股東大會。

7.3.董事召集會議應不少於7日發出股東大會通知 ，以：

(a)在發出通知之日以股東身份出現在股東名冊上並有權在會議上投票的股東；及

(b)其他的導演。

7.4.董事召集股東大會，可以將會議通知發出之日確定為在股東大會上有權投票的股東的備案日期，也可以定為通知中指定的其他日期，但不得早於通知日期。

7.5.在違反通知要求的情況下召開的股東大會，如果對會議審議的所有事項持有至少90%總投票權的股東 放棄了會議通知 ，因此，股東出席會議將構成對該股東 持有的所有股份的棄權。

7.6.董事召集會議通知股東 或另一董事的疏忽，或股東或另一董事未收到通知，並不使會議無效。

7.7.股東可以由一名代表在股東大會上發言和投票。

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7.8.委託書應當在委託書中指定的人擬參加表決的會議召開時間 之前，在指定的會議地點出示。會議通知可指明提交委託書的備選 或附加地點或時間。

7.9.委任代表的文件實質上應採用以下形式或會議主席認為可恰當證明委任代表的股東意願的其他形式。

[公司名稱]
(“公司”)
I/We, ……………………………, being a Shareholder of the Company HEREBY APPOINT ………………………………… of …………………………… or failing him ………..……………… of ………………………..…… to be my/our proxy to vote for me/us at the meeting of Shareholders to be held on the …… day of …………..…………, 20…… and at any adjournment thereof.
(在此填寫對投票的任何限制。)。
Signed this …… day of …………..…………, 20……
……………………………
股東

7.10.以下情況適用於共同擁有 股份的情況：

(a)二人或二人以上共同持股的，均可親自或委派代表出席股東大會，並可作為股東發言；

(b)如果只有一名共同所有人親自或委託代表出席，他可以代表所有共同所有人投票；以及

(c)如果兩名或兩名以上的共同所有人親自或委託代表出席，他們必須作為一個人投票。

7.11.股東以電話或其他電子方式參加，且所有參加會議的股東都能聽到對方的聲音的，應視為出席股東大會。

7.12.如果在股東大會開始時，有不少於50%的有權對股東決議進行表決的股份的投票權 親自或委派代表出席 ，則正式構成股東大會。法定人數可由單一股東或受委代表組成，然後該人士可通過股東決議案，而由該人士簽署的證書(如該人士為受委代表並附有委託書副本)即構成有效的股東決議案。

7.13.如果在指定的會議時間後兩小時內未達到法定人數，應股東要求召開的會議應解散；在任何其他情況下，大會將延期至原擬於同一時間地點或董事決定的其他時間及地點舉行的司法管轄區內的下一個營業日， 而如於續會上，於指定會議時間起計一小時內親自或委派不少於三分之一的股份或有權就會議考慮事項投票的各類或系列股份 出席，則該等出席者即構成法定人數，否則大會將解散。

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7.14.在每次股東大會上，董事會主席應以會議主席身份主持會議。如果沒有董事會主席或如果董事會主席沒有出席會議，出席的股東應從他們當中選出一人擔任主席。如股東因任何原因未能選出主席，則由親自出席或委派代表出席的有表決權股份最多的人主持會議。 如未能選出主席，則由出席會議的年齡最大的個人股東或股東代表主持會議。

7.15.經會議同意，主席可不時將任何會議延期，並可在不同地點舉行，但在任何延會上，除舉行休會的會議上未完成的事務外，不得處理任何其他事務。

7.16.在任何股東大會上，主席有責任以其認為適當的方式決定任何建議決議案是否已獲通過，其決定結果應向大會公佈，並記入會議紀要。如果主席對一項擬議決議案的表決結果有任何疑問，他應 安排對該決議案進行投票表決。如果主席未能以投票方式表決，則任何親自出席或由受委代表出席的股東，如對主席宣佈的任何表決結果有異議，可在宣佈後立即要求進行投票表決，而主席須安排進行投票表決。如果在任何會議上進行投票，結果應向會議宣佈，並記錄在會議紀要中。

7.17.除本法規中關於任命個人以外的個人代表的具體規定外，任何個人代表或代表股東的權利應由該人組成或產生其存在的司法管轄區和文件確定。如有疑問，董事可真誠地向任何合資格人士尋求法律意見，而除非及直至具司法管轄權的法院另有裁決，否則董事可信賴及依據該等意見行事，而不會對任何股東或本公司承擔任何責任。

7.18.除作為股東的個人外，任何人士均可透過其董事或其他管治機構的決議，授權其認為合適的個人在任何股東大會或任何類別的股東大會上擔任其代表，而獲授權的個人有權代表其所代表的股東行使其所代表的股東所行使的權利，一如該股東為個人時可行使的權利一樣。

7.19.在任何會議上，如由代表或代表任何人(並非個人)投票，則主席可要求提供該代表或授權的經公證證明的副本，該副本須在被要求後7天內出示 或該代表或代表該人所投的票不予理會。

7.20.本公司董事可出席任何股東大會及任何類別或系列股份持有人的任何單獨會議併發言。

7.21.股東在股東大會上可採取的行動也可以通過書面同意的決議而不需要任何通知，但如果股東決議並非經全體股東一致書面同意而通過，則該決議的副本應立即發送給所有不同意該決議的股東。同意書可以是副本的形式，每個副本由一個或多個股東簽署。如果 同意是在一個或多個副本中，並且副本的日期不同，則決議應在持有足夠票數構成股東決議的股東同意簽署副本的決議的最早 日期生效。

8.董事

8.1.本公司首任董事應在本公司成立之日起6個月內由首家註冊代理人任命；此後，董事由股東決議或董事決議選舉產生。

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8.2.任何人不得被任命為公司的董事、候補董事或提名為 備用董事，除非他已書面同意分別成為董事、候補董事或被提名為備用董事。

8.3.除第8.1款另有規定外，董事的最少人數為一人， 不設最高人數。

8.4.每名董事的任期為股東決議或委任他的董事決議確定的任期 ，或直至他去世、辭職或罷免。如果董事的任命沒有確定的任期，董事將無限期地任職，直到他去世、辭職或被免職。

8.5.董事可能會被從 辦公室移除，

(a)無論有無理由，由股東大會為移除董事或包括移除董事的目的而通過的股東決議，或由公司有權投票的股東以至少75%的票數通過的書面決議 ；或

(b)有理由地，董事會會議通過決議，要求移除董事或包括移除董事在內的目的。

8.6.董事可通過向本公司發出辭職書面通知而辭職，辭職自本公司收到通知之日或通知中指定的較後日期起生效 。如果董事根據 法案被取消或成為董事的資格，他應立即辭去董事的職務。

8.7.董事可隨時委任任何人士出任董事，以填補空缺或增補現有董事。董事委任董事填補空缺的，任期不得超過已不再擔任董事的人士停任時的剩餘任期。

8.8.如果董事在其任期屆滿前去世或因其他原因停職 ，則會出現董事空缺。

8.9.如果公司只有一個股東是個人，並且該股東 也是本公司的唯一董事，則唯一股東/董事可以書面形式提名一名未被取消擔任本公司董事的資格的人作為本公司的後備董事，在他 去世的情況下代替唯一的董事。

8.10.提名某人為公司的後備董事 在以下情況下失效：

(a)在提名他的唯一股東/董事去世之前，

(i)他辭去董事預備役職務，或

(Ii)唯一股東/董事以書面形式撤銷提名；或

(b)提名他的唯一股東/董事因他去世以外的任何原因不再能夠成為本公司的唯一股東/董事 。

8.11.公司應保存一份董事登記冊(“董事登記冊”)，其中包括：

(a)就個人董事而言，指該法第118A(1)(A)條所述的詳情；

(b)如屬法人董事，指法令第118A(1)(B)條所述的詳情；及

(c)本法規定的其他信息。

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8.12.董事名冊可以按董事批准的任何形式保存， 但如果是磁性、電子或其他數據存儲形式，公司必須能夠提供其內容的清晰證據。 在董事決議另作決定之前，磁性、電子或其他數據存儲應是原始的董事登記冊 。

8.13.本公司應根據公司法規定，向註冊處處長提交其董事名冊(及對董事名冊的任何更改)的副本，以供登記。

8.14.董事可藉董事決議案，釐定董事以任何身份向本公司提供的服務的薪酬。

8.15.董事不需要 即可持有股票作為任職資格。

8.16.董事可以通過存放在公司註冊辦事處的書面文件 不時指定另一名董事或另一名沒有根據該法第111條喪失擔任董事的資格的人作為其替補：

(a)行使委派董事的權力；以及

(b)履行委派董事的職責，

有關董事在委任董事缺席的情況下作出的決定。

8.17.任何人不得被任命為替補董事，除非他已 書面同意擔任替補董事。候補董事的任命在任命的書面通知 已存放於本公司註冊辦事處後才生效。

8.18.指定的董事可隨時終止或更改替補董事的委任。 替補董事的終止或更改委任須在終止或更改的書面通知交存本公司註冊辦事處後方生效，但如董事去世或不再擔任董事的職位，其替補董事的委任將隨即終止及終止而無須通知。

8.19.替補董事無權指定替補，無論是指定的董事還是替補董事。

8.20.在任何董事會議和為徵得書面同意而傳閲的任何董事書面決議方面，候補董事與指定董事具有相同的權利。除非委任替任人的通知或更改委任通知中另有説明，否則如因 向董事發出根據本章程細則尋求其批准的決議案而導致不當延誤或困難，則其替補人(如有)有權代表該董事表示批准該決議案。替任董事就董事的決策行使董事的任何權力，其效力如同該權力是由指定董事行使的一樣。 替補董事不作為指定董事的代理人或為其代理，並對其作為替補董事的行為和不作為負責。 董事

8.21.替補董事(如有)的報酬應從該替補董事與委任他的董事 商定的支付給委任他的董事的報酬(如有)中支付。

9.董事的權力

9.1.本公司的業務和事務應由本公司的董事管理，或在其指示或監督下進行。本公司董事擁有管理、指導及監督本公司業務及事務所需的一切權力。董事可支付在本公司註冊成立前及與成立本公司有關而產生的所有開支，並可行使公司法或章程大綱或 細則規定股東須行使的本公司所有權力。

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9.2.各董事應為正當目的行使其權力，不得以違反本章程大綱、細則或公司法的方式行事或 同意本公司的行事方式。各董事在行使其權力或履行其職責時，應以董事認為符合本公司最佳利益為原則，誠實守信行事。

9.3.如果本公司為控股公司的全資附屬公司，則本公司的董事在行使董事的權力或履行其作為董事的職責時，可按其認為符合控股公司最佳利益的方式行事，即使這未必符合本公司的最佳利益。

9.4.任何屬法人團體的董事均可委任任何個人為其正式授權代表，以代表其出席董事會議，不論是否簽署同意書。

9.5.繼續留任的董事可以 行事，即使他們的機構出現任何空缺。

9.6.董事可透過董事決議案行使本公司的一切權力，以招致本公司或任何第三方的負債、負債或債務，併為負債、負債或債務提供擔保。

9.7.所有支付予本公司的支票、承付票、匯票、匯票及其他流通票據及所有款項收據均須按董事決議不時決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。

9.8.為施行第175條(資產處置根據公司法，董事 可通過董事決議案決定任何出售、轉讓、租賃、交換或其他處置屬本公司經營業務的慣常或常規程序 ，在沒有舞弊的情況下，該等決定為最終決定。

10.董事的議事程序

10.1.本公司任何一家董事均可通過相互發送書面通知的方式召開董事會會議。

10.2.本公司董事或其任何委員會可按董事認為必要或適宜的方式及地點在英屬維爾京羣島境內或境外舉行會議。

10.3.董事如果通過電話或其他電子方式參加，且所有出席會議的董事都能聽到對方的聲音，則視為出席董事會會議。

10.4.董事應給予不少於3天的董事會議通知，但未向所有董事發出3天通知而召開的董事會議，如果所有有權 參加會議的董事放棄會議通知，則有效，為此，董事出席會議應 構成該董事的棄權。疏忽未向董事發出會議通知，或董事 未收到通知，不會使會議無效。

10.5.就所有目的而言，如於會議開始時有不少於董事總數一半的親身或候補出席者，則為正式組成董事會議，除非只有 2名董事，在此情況下法定人數為2名。

10.6.如本公司只有一個董事，則本章程所載有關召開董事會議的規定並不適用，而該唯一的董事有權就法案、備忘錄或細則規定股東須行使的一切事宜代表本公司及代表本公司行事。唯一的董事將以書面形式記錄所有需要董事決議的事項，並簽署説明或備忘錄，以代替會議記錄。就所有目的而言，此類説明或備忘錄均構成此類決議的充分證據。

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10.7.董事會主席出席的董事會議，由董事長主持。如無董事會主席或董事會主席不在場，則出席的董事應在他們當中推選一人擔任會議主席。

10.8.董事或董事委員會可在會議上採取的行動也可由董事決議或董事委員會決議採取，經多數董事或委員會多數成員(視情況而定)以書面或電傳、電報、電報或其他書面電子通信方式同意，而無需任何通知。以此方式同意的書面決議案可由若干文件組成，包括由一名或多名董事簽署或同意的類似形式的書面電子通訊。如果同意是一個或多個對應方， 與對應方簽署的日期不同，則決議自最後一個董事同意簽署的對應方同意該決議之日起生效。

11.委員會

11.1.董事可以通過董事決議指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成，並將他們的一項或多項權力，包括加蓋印章的權力委託給該委員會。

11.2.董事無權將下列任何權力委託給由 董事組成的委員會：

(a)修改本備忘錄或章程細則；

(b)指定董事委員會；

(c)將權力下放給董事委員會；

(d)任免董事；

(e)任免代理人；

(f)批准合併、合併或者安排的計劃；

(g)宣佈償付能力或批准清算計劃；

(h)確定在建議分派後，本公司的資產價值將立即超過其負債，並且本公司將有能力在債務到期時償還債務。

11.3.第11.2(B)及(C)款並不阻止獲委任該委員會的董事決議或其後的董事決議授權的董事委員會 委任一個小組委員會及將該委員會可行使的權力轉授予該小組委員會。

11.4.由兩名或兩名以上董事組成的每個董事委員會的會議和議事程序應受作必要的變通根據規管董事議事程序的細則的條文，設立該委員會的董事決議案內的任何條文並未取代該等條文。

11.5.如董事將其權力轉授予董事委員會，則彼等仍對該委員會行使該權力負責，除非彼等在行使權力前任何時間均有合理理由相信該委員會會根據公司法賦予本公司董事的職責行使該權力。

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12.官員和特工

12.1.本公司可藉董事決議案在其認為需要或適宜的 時間委任本公司高級職員。該等高級職員可由董事會主席一名、總裁一名及 一名或多名副總裁、祕書、財務主管及其他不時被認為必要或適宜的高級職員組成。 任何職位均可由同一人擔任。

12.2.該等高級人員須履行其獲委任時規定的職責 ，但其後董事決議案可能會對該等職責作出任何修改。在沒有規定具體職責的情況下，董事會主席負責主持董事和股東會議，總裁負責管理公司的日常事務，副總裁在總裁缺席的情況下按資歷行事，但以其他方式履行總裁授予他們的職責，祕書負責保存公司的成員登記冊、會議紀要和公司的記錄(財務記錄除外)，並確保遵守適用法律對公司的所有程序要求。司庫負責公司的財務事務。

12.3.所有高級職員的薪酬應由董事決議確定。

12.4.本公司高級職員的任期直至其繼任者獲正式委任為止，但任何由董事推選或委任的高級職員均可隨時藉董事決議案予以免職，不論是否有任何理由。本公司任何職位如有任何空缺，可由董事決議填補。

12.5.董事會可通過董事會決議委任任何人士，包括董事會員 為本公司的代理人。

12.6.公司代理人應具有董事的權力和權限，包括《章程》或《指定代理人的董事決議》中規定的蓋章的權力和權限，但不包括任何代理人在下列方面的權力或權限：

(a)修改本備忘錄或章程細則；

(b)變更註冊機構或者代理人；

(c)指定董事委員會；

(d)將權力下放給董事委員會；

(e)任免董事；

(f)任免代理人；

(g)釐定董事的薪酬；

(h)批准合併、合併或者安排的計劃；

(i)宣佈償付能力或者批准清算計劃；

(j)確定在建議分派後，本公司的資產價值將立即超過其負債，並且本公司將有能力在債務到期時償還債務；或

(k)授權本公司繼續作為一家根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律註冊成立的公司。

12.7.委任代理人的董事決議案可授權代理人委任一名或多名代理人或代理人，以行使本公司賦予代理人的部分或全部權力。

12.8.董事可罷免本公司委任的代理人，並可撤銷或更改授予他的權力。

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13.利益衝突

13.1.本公司的董事在知悉他在本公司進行或將進行的交易中擁有權益後，應立即向 公司的所有其他董事披露該權益。

13.2.就第13.1款而言，向所有其他董事披露董事是另一指定實體的成員、董事或高級職員，或與 實體或指定個人有受信關係，並被視為在訂立交易或披露權益後可能與該實體或個人訂立的任何交易中有利害關係，即已充分披露與該交易有關的利益。

13.3.在本公司已進行或將會進行的交易中擁有權益的本公司董事可：

(a)對與交易有關的事項進行表決；

(b)出席與交易有關的事項的董事會議，並列入出席會議的董事中，以達到法定人數；及

(c)代表公司簽署與交易有關的文件，或以董事的身份做任何其他事情，

此外，在遵守 的情況下，公司法不會因其職位而就其從該等交易中獲得的任何利益向本公司負責，且不會因任何該等權益或利益而避免該等交易。

14.賠償

14.1.在符合以下規定的限制的情況下，公司應賠償下列任何人的所有費用，包括律師費，以及為達成和解而支付並因法律、行政或調查程序而合理產生的所有判決、罰款和金額：

(a)現在或過去是或曾經是任何受威脅的、待決的或已完成的民事、刑事、行政或調查程序的一方，原因是該人是或曾經是本公司的董事的一方；或

(b)應本公司要求，現在或過去擔任另一法人團體或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事，或以任何其他身份為其代理。

14.2.第14.1款的賠償只適用於該人士為本公司的最佳利益而真誠行事，且在刑事訴訟的情況下，該人士並無合理的 理由相信其行為屬違法。

14.3.就第14.2款而言，董事如符合以下各項的最佳利益，則符合本公司的最佳利益

(a)公司的控股公司；或

(b)一名或多名股東；

在任何一種情況下，在第(Br)9.3子條例或該法案規定的情況下，視情況而定。

14.4.就章程細則而言，董事就該人士是否誠實及真誠行事及是否以本公司最佳利益為依歸作出的決定，以及該人士是否沒有合理理由相信其行為 屬違法，就章程細則而言已屬足夠，除非涉及法律問題。

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14.5.以任何判決、命令、和解或定罪方式終止任何法律程序 或進入中止起訴書本身並不推定該人士並無誠實及真誠地行事，以期達到本公司的最佳利益，或該人士有合理理由相信其行為違法。

14.6.董事因抗辯任何法律、行政或調查訴訟而產生的費用，包括律師費，可由本公司在收到董事或其代表根據第14.1款最終認定董事無權獲得本公司賠償的承諾後，提前支付。

14.7.前董事因抗辯任何法律、行政或調查程序而招致的費用，包括律師費，本公司可在該等訴訟最終處置前支付。 在收到前董事或其代表承諾償還款項後，如最終確定前董事 根據第14.1款及按本公司認為適當的條款及條件(如有)無權獲得本公司的賠償。

14.8.尋求賠償或墊付開支的人士根據任何協議、股東決議案、無利害關係董事決議案或其他協議有權 以官方身份行事或以另一身份出任本公司董事時享有的任何其他權利，並不排除尋求彌償或墊付開支的人士根據本條提供或授予的任何其他權利。

14.9.如果第14.1款所指的任何人成功地為第14.1款所指的任何訴訟辯護，則該人有權獲得賠償，以支付所有費用，包括律師費、 以及為和解而支付的所有判決、罰款和金額，以及該人與訴訟程序相關的合理支出。

14.10.本公司可為任何人士購買及維持保險，而此等人士現為或曾為董事、本公司高級職員或清盤人，或應本公司要求現為或曾經是另一家公司或合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事高級職員或清盤人，或以任何其他身份為另一公司或合夥企業、合營企業、信託或其他企業行事， 就該人士以該身分承擔的任何法律責任購買及維持保險，不論本公司是否有權或將有權就章程細則所規定的責任向該人士作出彌償。

15.記錄和基礎文檔

15.1.公司應在其註冊代理辦公室保存以下文件：

(a)備忘錄和章程細則；

(b)會員登記冊或會員登記冊副本；

(c)董事登記冊或董事登記冊副本；及

(d)公司在過去10年向公司事務註冊處提交的所有通知和其他文件的副本 。

15.2.除非董事決議另有決定，否則本公司應將股東名冊原件及董事名冊原件保存於其註冊代理人的辦事處。

15.3.如果本公司僅在其註冊代理人辦公室保存一份成員登記冊副本或一份董事登記冊副本 ，應：

(a)任何一份登記冊如有更改，須在15天內以書面通知註冊代理人； 及

(b)向註冊代理人提供保存會員名冊原件或董事名冊原件的一個或多個地點的實際地址的書面記錄。

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15.4.股東名冊原件或董事名冊原件保存在登記代理人辦公室以外、變更原記錄所在地的，本公司應當在變更所在地之日起14日內向登記代理人提供本公司記錄新所在地的實際地址。

15.5.本公司應將下列記錄保存在其註冊代理人的辦公室或董事決定的英屬維爾京羣島內外的其他一個或多個地點：

(a)公司的記錄和相關文件；

(b)股東會議記錄、決議及股東類別；

(c)董事和董事委員會的會議記錄和決議；以及

(d)對海豹的印象。

15.6.公司的記錄和基礎文件應採用以下形式：

(a)足以顯示和解釋公司的交易；以及

(b)將在任何時候使公司的財務狀況能夠以合理的準確性確定。

15.7.公司應自下列日期起將記錄和基礎文件保留至少五年 ：

(a)與該記錄及相關文件有關的交易已完成；或

(b)公司終止與記錄和基礎文件相關的業務關係。

15.8.如果公司的記錄和基礎文件保存在其註冊代理人辦公室以外的一個或多個地方，公司應向註冊代理人提供一份 書面文件：

(a)保存記錄和相關文件的地點的實際地址的記錄；

(b)維護和控制公司記錄和基本文件的人員姓名的記錄。

15.9.如果公司的記錄和基礎文件的一個或多個地點或維護和控制公司記錄和基礎文件的人的姓名發生變化，公司應在變化後14天內向其註冊代理人提供：

(a)記錄和相關文件的新地點的實際地址；或

(b)負責維護和控制公司記錄和基本文件的新人員的姓名。

15.10.公司應毫不拖延地向其註冊代理提供註冊代理根據該法要求的與公司有關的任何記錄和相關文件。

15.11.本公司根據本規例 保存的記錄及相關文件應為書面形式，或完全或部分符合不時修訂或重新制定的《2001年電子交易法令》(2001年第5號)的要求。

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16.押記登記冊

16.1.本公司應在其註冊代理人辦公室保存一份押記登記冊，其中應記載有關本公司產生的每項抵押、押記和其他產權負擔的下列詳情：

(a)設定押記的日期；

(b)對抵押擔保的責任的簡短描述；

(c)對被抵押財產的簡短描述；

(d)擔保受託人的姓名或名稱及地址，如無該等受託人，則為被押記人的姓名或名稱及地址。

(e)除非押記是對持票人的保證，否則押記持有人的姓名或名稱及地址；及

(f)制定押記的文書中包含的任何禁止或限制的詳細信息，説明本公司有權設定任何未來的押記優先於該押記或與該押記平起平坐。

16.2.如有關收費或收費詳情發生變更，本公司應於變更發生後14天內，將變更詳情送交註冊代理商。

17.封印

本公司須有一個印章，而 可有一個以上的印章，此處所指的印章是指董事決議已妥為採納的每個印章。董事應確保印章的安全保管，並將印章印記保存在註冊辦公室。除本協議另有明文規定外，加蓋於任何書面文件上的印章須由任何一名董事或不時藉董事決議授權的其他人士簽署見證及核籤。此類授權 可以在加蓋印章之前或之後，可以是一般性的，也可以是具體的，可以指任何數量的印章。董事可提供印章及任何董事或獲授權人士簽署的傳真件，並可在任何文書上以印刷或其他方式複製，其效力及效力猶如印章已加蓋於該文書，並已如上文所述經 認證。

18.分配

18.1.本公司董事可藉董事決議案授權作出分派 ，並以其認為合適的金額進行分派，前提是彼等有合理理由信納分派後本公司的資產價值將超過其負債，而本公司將有能力在到期時償還其債務。

18.2.分配可以以現金、 股票或其他財產支付。

18.3.任何可能已宣佈的分派的通知應按第20.1款的規定向每位股東發出 ，所有在宣佈後3年內無人認領的分派可由董事為本公司的利益而通過的決議 沒收。

18.4.任何分派不得計入本公司的利息，任何分派 不得支付庫存股。

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19.帳目和審計

19.1.本公司應保留足以顯示和解釋本公司交易的記錄，並在任何時候能夠合理準確地確定本公司的財務狀況。

19.2.本公司可透過股東決議案要求董事定期編制損益表及資產負債表。損益表和資產負債表的編制應分別真實、公允地反映本公司某一財政期間的損益，以及真實、公允地反映本公司於財政期末的資產和負債。

19.3.公司可通過股東決議 要求審計師審查賬目。

19.4.首任核數師應通過董事決議任命；後續核數師應通過股東決議或董事決議任命。

19.5.核數師可以是股東，但董事或其他高級職員在其繼續任職期間均無權 擔任本公司的核數師。

19.6.本公司核數師的酬金可由董事決議釐定。

19.7.核數師應審查提交股東大會或以其他方式提供給股東的每一份損益表和資產負債表，並應在書面報告中説明：

(a)他們認為損益表和資產負債表分別真實、公允地反映了損益表所涵蓋期間的損益和該期間結束時公司的資產和負債；以及

(b)審計員所要求的所有資料和解釋都已取得。

19.8.核數師的報告應附於帳目之後，並應在向本公司提交帳目的股東大會上宣讀或以其他方式提供給股東。

19.9.本公司每位核數師均有權隨時查閲本公司帳簿及憑證，並有權要求本公司董事及高級職員提供其認為履行核數師職責所需的資料及解釋。

19.10.本公司的核數師有權接收及出席將列載本公司損益表及資產負債表的任何股東大會的通知。

20.通告

20.1.本公司向股東發出的任何通知、資料或書面聲明 可以面交方式或按股東名冊所示地址郵寄給每名股東。

20.2.任何須送達本公司的傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述 可寄交本公司，或以掛號郵遞寄往本公司的註冊辦事處，或交予本公司的註冊代理，或以掛號郵遞寄往本公司的註冊代理。

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20.3.任何須送達本公司的傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述書，可證明該傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述書已送交本公司的註冊辦事處或註冊代理，或證明該傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述書已送交本公司的註冊辦事處或註冊代理，或在規定的送達期限 內按正常遞送程序將其送交本公司的註冊辦事處或註冊代理，並已正確註明地址及預付郵資。

21.自願清盤

本公司可透過股東決議案或在公司法第199(2)條的規限下，透過董事決議案委任一名自願清盤人。

22.續寫

本公司可透過股東決議案或董事決議案，按照英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律，以該等法律所規定的方式繼續註冊為公司。

我們，維斯特拉(BVI)有限公司，位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II，VG1110，英屬維爾京羣島，旨在根據英屬維爾京羣島法律成立一家英屬維爾京羣島商業公司，於2017年12月13日簽署本組織章程。

合併者
/s/Rexella D.Hodge
(標清)雷克塞拉·D·霍奇
授權簽字人
維斯特拉(BVI)有限公司

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