註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應設在紐卡斯爾縣特拉華州威爾明頓市橙街1209號。公司在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。公司的註冊辦事處和/或註冊代理人可通過董事會的行動不時更改。

其他辦公室。公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地方設立辦事處，這些地點由董事會或公司的業務需要隨時決定。

年會。應每年召開股東年會，以選舉董事和處理會議之前可能發生的其他適當事務。年度會議的日期、時間和地點由董事會決定。任何人不得在股東周年大會上被提名為董事的候選人，亦不得在股東周年大會上處理任何事務，除非(I)在董事會(或其任何妥為授權的委員會)的指示下，按照本條第1條發出的會議通知(或其任何補編)中已指明建議提名該人或處理該等事務，(Ii)由董事會(或其任何妥為授權的委員會)或在董事會(或其任何妥為授權的委員會)的指示下以其他方式妥善地將該人提交有關會議，或(Iii)任何符合本條第1節最後一句所載規定的公司股東(X)及(Y)在發出該最後一句所規定的通知之日及在決定有權在該股東周年大會上獲通知及表決的股東的記錄日期，以其他方式適當地帶到股東大會席上。除了任何其他適用的要求外，對於由股東提名以供選舉為董事的人，或對於股東在年度股東大會上提出的任何業務，該股東必須按照本章第四節的規定，以本章第四節規定的適當書面形式及時通知公司祕書，並且，如果是任何此類交易建議，所提議的業務必須構成股東應採取的適當行動的事項。

特別會議。股東特別會議可為任何目的而召開，並可在會議通知或正式籤立的放棄會議通知中所述的時間和地點，在特拉華州境內或以外舉行。這種會議可以由整個董事會的過半數成員隨時召開。只有根據公司的會議通知(或其任何補編)向股東特別會議提交的事務，才可在股東特別會議上進行。在根據法團的會議通知(或其補編)選出董事的特別股東會議上，可提名(1)董事會(或其妥為授權的委員會)或(2)在董事會(或其妥為授權的委員會)或(2)的指示下提名董事，但董事會(或其妥為授權的委員會)已決定須在該會議上選出董事，任何符合本條第二節最後一句規定的股東(X)和(Y)在公司發出該最後一句所指通知的日期和確定有權在該特別會議上通知和表決的股東的記錄日期，均為記錄在案的股東。除任何其他適用的要求外，如要在根據公司的會議通知(或其補充文件)選舉董事的股東特別會議上被股東提名為董事董事，該股東必須按照本公司第四節規定的及時以第四節規定的適當書面形式向公司祕書發出有關通知。

會議地點。董事會可在會議通知中指定特拉華州境內或以外的任何地點作為任何年度會議或董事會召集的任何特別會議的會議地點。董事會可自行決定會議不得在任何地點舉行，而應完全以遠程通信的方式舉行，但須遵守適用法律允許的董事會可能通過的指導方針和程序。未指定的，或者召開特別會議的，會議地點為公司的主要執行機構。

注意。

當股東被要求或被允許在會議上採取行動時，應向每名有權在會議上投票的股東發出書面或印刷通知，説明會議的地點、日期和時間，不得少於會議日期的10日，也不得超過會議日期的60日。所有該等通知均應由董事會、總裁或祕書親自或以郵寄方式送達，或在董事會、總裁或祕書的指示下送達，如已郵寄，則該等通知於寄往美國郵寄時視為已送達，郵資已付，收件人為股東，地址與公司記錄上所示相同。

為及時起見，本條例第1節所指的股東通知應在公司首次郵寄上一年度年會的委託書一週年之日(“參照日”)前不少於90天，但不超過120天，送達公司的主要執行辦公室的公司祕書；但是，如果年度會議日期從上一年會議週年日起(在適用範圍內)發生了六十(60)天以上的變化，則應及時發出第一節所指的股東通知，有關通知必須不早於股東周年大會召開前120天，但不遲於股東周年大會召開前九十(90)天或(Y)首次公佈會議日期後第十(10)天的較後一天辦公時間結束時送達。公告年會休會，不得開始(或延長)第一節所指發出股東通知的新期限(或延長任何期限)。儘管第四節(B)項有任何相反規定，如果年度會議上擬選舉進入董事會的董事人數有所增加，而公司未在適用的參考日期至少一百天前公佈所有董事提名人的姓名或指定增加的董事會人數，則第一節所指的股東通知應視為及時送達。但僅限於因這種增加而產生的任何新職位的提名者, 如果公司祕書在不遲於公司首次公佈該公告之日後第十(10)天的營業結束前收到該通知。

為了及時，第2節所指的股東通知應在根據公司的會議通知(或其補編)選舉董事的股東特別會議日期前120天的營業結束前，以及不遲於(X)第90天較晚的營業時間結束之前，送交公司的主要執行辦公室的公司祕書

在該特別會議之前或(Y)首次公佈該特別會議日期及董事會(或其正式授權的委員會)建議在該會議上選出的被提名人的日期後第10天。在任何情況下，宣佈特別會議休會的公告都不得開始於第2節所指的發出股東通知的新的時間段(或延長任何時間段)。

為採用適當的書面形式，第1或2節所指的股東通知還必須列明(I)就股東在股東大會上提議提名以供選舉或連任為董事的每個人舉行的年度股東大會或選舉一名或多名董事的股東特別會議；(X)根據1934年《證券交易法》第14A條的規定，在每一種情況下，必須披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有資料，經修訂或補充的(“交易法”)，包括但不限於該人同意在委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意書，以及(Y)每一位此類被提名人的公民身份、出生日期和出生地點；(Ii)就股東周年會議而言，就該貯存商擬在該會議席前提出的任何其他業務而言，對意欲提交該會議的業務的簡要描述、該建議或該業務的文本(包括擬供考慮的任何決議的文本，如該等業務包括修訂法團附例的建議，則為擬議修訂的措辭)、在該會議上進行該等業務的理由，以及該貯存商及代其作出該建議的實益擁有人(如有的話)在該等業務中的任何重大利害關係；及(Iii)發出通知的貯存商及代其作出該項提名或建議的實益擁有人(如有的話)(T)該貯存商及該實益擁有人的姓名或名稱及地址，該等姓名或名稱及地址載於該法團的簿冊及紀錄內, (U)由該股東及該實益擁有人實益擁有及記錄在案的法團股本股份的類別及數目；。(V)該股東與/或任何該實益擁有人、他們各自的聯屬公司或相聯者，以及與上述任何條文一致行事的任何其他人之間或之間就該項提名或建議所達成的任何協議、安排或諒解的描述，如屬任何提名，則包括代名人；。(W)任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權)的描述。認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值交易及借入或借出股份)，而該等票據或權利是由該股東及任何該等實益擁有人或其代表於該股東通知日期訂立的，不論該等票據或權利是否須受該法團相關股份的結算所規限，而其效力或意圖是為該股東或任何該等實益擁有人就該法團的股份減少損失、管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該等股東或任何該等實益擁有人的投票權，(X)該貯存商是有權在該會議上表決的法團股本股份紀錄持有人，並擬親自出席會議，借遠程通訊(如有的話)或委派代表出席會議以提出該業務或提名；。(Y)關於貯存商或實益擁有人(如有的話)的陳述。, 有意或屬於以下團體的一部分：(1)向持有公司股本中至少一定比例的流通股的持有人遞交委託書和/或委託書，以批准或通過該提案或選舉被提名人；和/或(2)以其他方式向股東徵集委託書，以支持

根據交易所法案頒佈的第14a-19條規則的建議或提名以外的任何其他與股東和實益擁有人有關的信息，以及(Z)根據和按照交易所法案第14(A)節及其規則和法規，在徵集委託代表(視情況而定)的委託聲明或其他文件中必須披露的與該股東和實益所有者有關的任何其他信息。如股東已通知本公司他或她有意在股東周年大會上按照交易法頒佈的適用規則及條例提出建議，且該股東的建議已包括在本公司為徵集代表出席該年度會議而擬備的委託書內，則該股東應被視為已滿足上述通知要求。法團可要求任何建議的代名人提供其合理需要的其他資料，以決定該建議的代名人作為法團的董事的資格。股東應在意識到根據第4(D)條提交的任何信息的任何不準確或更改後兩(2)個工作日內，以書面形式以親自交付或美國郵寄、預付郵資的方式通知公司祕書，任何此類通知應清楚地標識不準確或更改，但有一項諒解是，此類通知不能彌補與該股東先前提交的任何信息有關的任何缺陷或不準確。

除適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，股東周年大會或特別會議的主席有權及有責任決定股東擬提交該會議的提名或任何業務(視屬何情況而定)是否按照本附例所載的程序作出或提出，如任何擬議的提名或業務不符合本附例的規定，則有權及責任宣佈該有缺陷的建議或

提名不予考慮。股東周年大會或特別大會的主席，如事實證明有需要，須決定並向大會聲明任何提名或事務並未按照本附例的規定妥為提交大會，如他或她如此決定，則須向大會作出如此聲明，而任何該等提名或事務如未妥為提交大會，則不得作出或處理。儘管本細則第II條另有規定，倘若在股東周年大會或特別大會上提名某人為董事或處理某些業務的股東或該股東的合資格代表均不出席有關會議提出有關提名或按照根據第1或2節發出的股東通知處理有關業務，則該提名將不予理會，且該建議業務不得處理，即使法團可能已收到有關投票的委託書。就本細則第二條而言，如要被視為合資格的股東代表，任何人士必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東遞交的電子傳輸授權，以代表該股東在股東大會上擔任代表，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該文件的可靠複製品或電子傳輸文件。

在本附例中使用時，“公開公告”一詞應指披露：(A)在公司公開發布的新聞稿中披露，只要該新聞稿由公司按照其慣例程序發佈，或由道瓊斯新聞社、美聯社、美通社、商業通訊社或類似的國家新聞機構報道，或(B)在公司根據交易法第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

儘管有上述第二條的規定，股東也應遵守交易法及其下的規則和條例中關於第二條所述事項的所有適用要求。這些章程中的任何規定不得被視為影響(I)股東根據根據交易法頒佈的適用規則和法規要求在公司的委託書中包含建議的任何權利，或(Ii)根據公司註冊證書的任何適用條款要求公司任何系列優先股持有人的任何權利。

組織。在所有股東會議上，主席或在主席缺席時，由董事牽頭(如果有)擔任會議主席。在董事長缺席的情況下，如果沒有牽頭的董事或牽頭的董事缺席，董事會可以指定公司的任何其他高管或董事擔任任何會議的主席。公司祕書應擔任股東會議的祕書，如祕書不在，則由助理祕書擔任祕書。在祕書或助理祕書缺席的情況下，會議主席可任命任何其他人擔任任何會議的祕書。任何人不得擔任主席，除非該人是美國公民(如公司註冊證書中所定義)。

股東名單。負責法團股票分類賬的高級人員須在每次股東大會舉行前至少10日，按字母順序編制一份有權在該會議上表決的股東的完整名單，列明

各股東的地址和以各股東名義登記的股份數量。該名單應在會議前至少10天內，為任何與會議有關的目的，在正常營業時間內開放給任何股東查閲。

法定人數。除法規或公司註冊證書另有規定外，持有已發行股本的多數投票權的人，如親自出席、以遠程通訊方式出席(如有)或由代表代表出席，應構成所有股東會議的法定人數。如出席人數不足法定人數，則親身以遠距離通訊(如有)或委派代表出席會議並有權在會議上投票的股份過半數投票權持有人，可將會議延期至另一時間及/或地點。

休會。當會議延期至另一時間及地點時，如(A)於舉行延會的會議上宣佈、(B)於預定會議時間內於同一電子網絡上展示以供股東及受委代表以遠程通訊方式參與會議的同一電子網絡，或(C)於根據本附例發出的會議通知內列明，則無須發出延會通知(包括為處理技術上未能召開或繼續使用遠程通訊的會議而作出的延會)。在延期的會議上，公司可處理原會議上本可處理的任何事務。如果休會超過30天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。

需要投票。當法定人數達到法定人數時，以遠程通訊(如有)方式親自出席或由受委代表出席會議並有權就標的事項投票的股份的多數投票權的贊成票應為股東的行為，除非該問題根據適用法律或公司註冊證書的明文規定需要進行不同的投票，在這種情況下，該明文規定應管轄和控制該問題的決定。

投票權。除特拉華州公司法或公司註冊證書或其任何修訂另有規定外，在本章程第六條第三節的規限下，每名股東在每次股東大會上均有權親自以遠程通訊方式(如有)或委派代表就其持有的每股普通股股份投一票。

代理人。每名有權在股東大會上投票或在沒有會議的情況下以書面形式對公司訴訟表示同意或異議的股東，可授權另一人或其他人委託他人代為行事，但該等委託書自其日期起三年後不得投票或代理，除非委託書規定了更長的期限。

通過書面同意採取行動。除公司註冊證書另有規定外，任何規定須在公司任何股東周年會議或特別會議上採取的行動，或可在該等股東的任何年度會議或特別會議上採取的任何行動，如獲書面同意，列明所採取的行動並註明簽署日期，則無須事先通知及未經表決。

在簽署同意書或同意書的股東中，應由流通股持有人簽署，流通股持有人擁有不少於批准或在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上採取此類行動所需的最低票數，並應通過遞送方式交付給公司在特拉華州的註冊辦事處或公司的主要營業地點，或保管記錄股東會議議事程序的一本或多本簿冊的公司高級人員或代理人。投遞至本公司註冊辦事處須以專人或掛號或掛號郵遞方式，並要求收到回執。

會議的進行。董事會可以決議通過其認為適當的有關股東會議的規則和規章。除與董事會通過的該等規則和規定相牴觸的範圍外，任何股東會議的主席有權規定其認為對會議的適當進行適當的規則、規章和程序，並作出其認為適當的一切行為。這種規則、條例或程序，無論是董事會通過的，還是會議主席規定的，可包括但不限於：(A)確定會議的議程或事務順序；(B)決定將在會議上表決的任何特定事項的投票開始和結束時間；(C)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(D)對公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席決定的其他人出席或參加會議的限制；(E)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；及(F)分配給與會者提問或評論的時間限制。

選舉檢查員。如果適用法律要求，董事會應通過決議指定一名或多名檢查員出席會議並作出書面報告，檢查員可包括以其他身份為公司服務的個人，包括但不限於作為公司的高級管理人員、員工、代理人或代表。一人或多人可被指定為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。如果沒有指定檢查員或候補檢查員在股東會議上行事，或者所有被指定的檢查員或候補檢查員都不能在股東會議上行事，則會議主席應指定一名或多名檢查員出席會議。每一檢查人員在履行職責前，應當宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、盡力而為地履行檢查人員的職責。檢查人員應履行特拉華州公司法總則規定的職責。

遠程通信。經董事會全權授權，在董事會通過的指導方針和程序的約束下，非親自出席股東會議的股東和委派代表可以通過遠程通信的方式：(A)參加股東會議；(B)被視為親自出席股東會議並在股東會議上投票，不論這種會議是在指定的地點舉行還是僅以遠程通信的方式進行；但：(I)公司須採取合理措施，以核實每名被視為出席會議並獲準以遠程通訊方式投票的人士是股東或代理人；(Ii)公司應採取合理措施，向股東及代理人提供

股東有合理機會參與會議及就提交予股東的事項進行表決，包括有機會在實質上與該等議事程序同時閲讀或聆聽會議的議事程序；及(Iii)如任何股東或受委代表以遠程通訊方式於會議上投票或採取其他行動，法團應保存該表決或其他行動的記錄。

批准。在任何股東派生訴訟中，或在任何其他強制執行公司或其任何股東權利的訴訟中，因缺乏權威、執行有瑕疵或不規範、任何董事、高級管理人員或股東的不利利益、不披露、計算錯誤或應用不當的會計原則或做法而提出的任何交易，均可在董事會或公司股本的多數投票權持有人作出判決之前或之後，由董事會或持有公司股本的多數投票權的持有人批准、批准和確認，而如如此批准、批准或確認，其效力和作用與所質疑的交易原本已獲正式授權及上述批准相同。批准或確認對公司及其所有股東具有約束力，並應構成對該可疑交易的任何索賠或執行任何判決的障礙。

將軍的權力。公司的業務和事務由董事會或者在董事會的領導下管理。

人數、選舉和任期。董事人數由董事會決議不定期確定。董事應以親身出席、遠距離通訊(如有)或委派代表出席會議並有權在董事選舉中投票的股份的多數票選出。董事應在股東年度會議上以這種方式選出，但公司註冊證書或第三條第二、第三和第四節另有規定者除外。非美國公民(就所有目的而言，在公司註冊證書中定義)都沒有資格擔任董事，除非非美國公民的董事總數等於達到法定人數所需的最低董事人數的少數。

免職和辭職。在公司註冊證書條文的規限下，任何董事或整個董事會可隨時被罷免，但僅限於在為此目的而召開的會議上，持有當時有權在董事選舉中投票的股份至少66-2/3%的股東以此為理由。當任何類別或系列的持有人根據公司註冊證書的規定有權選舉一名或多名董事時，就如此選出的一名或多名董事的無故罷免而言，本條的規定應適用於該類別或系列流通股持有人的投票，而不適用於整個流通股的投票。

職位空缺。因法定董事人數的增加而產生的空缺和新設的董事職位，以及因任何董事的死亡、喪失資格、辭職或免職而產生的空缺，應由

董事們隨後繼續留任，即使不到法定人數。如此選出的每一名董事的任期直至正式選出並符合資格的繼任者為止，或直至其按本章程規定提前去世、喪失資格、辭職或被免職為止。

年度會議。每一新選出的董事會的年度會議應在緊接股東周年會議之後並在同一地點舉行，除本附例外，不得另行通知。

其他會議和通知。董事會定期會議(年度會議除外)可於董事會決議不時決定的時間及地點舉行，而無須事先通知。董事會特別會議可由董事會主席(如有)、首席執行官(如有)、首席執行官(如有)或首席執行官在至少24小時內親自、通過電話、郵寄或電報通知各董事；以同樣方式並在發出類似通知後，董事會主席(如有)可由牽頭董事(如有)召開特別會議，而首席執行官必須應至少全體董事會過半數的書面要求召開特別會議。

會議法定人數、所需表決及休會。所有在任董事的過半數即構成處理事務的法定人數。出席法定人數的會議，經董事過半數贊成，即為董事會行為。如出席任何董事會會議的董事未達到法定人數，則出席會議的董事可不時休會，而除在會議上宣佈外，並不另行通知，直至達到法定人數為止。

委員會。董事會可由當時在任的董事以過半數通過決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多於一名法團董事組成，而除法律另有限制外，該等委員會在該決議或本附例所規定的範圍內，在法團的管理及事務方面具有並可行使董事會的權力。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。這些委員會的名稱可由董事會不時通過的決議決定。各委員會應當定期保存會議記錄，必要時向董事會報告。當時在任的委員會成員的多數應構成處理事務的法定人數；但構成法定人數的此類委員會成員不得超過少數非美國公民。出席法定人數會議的委員會委員以過半數投贊成票，即為委員會行為。儘管有本第三條的規定，在委員會會議上組成事務處理法定人數所需的委員會成員人數(根據本第8條確定)不得超過非美國公民的少數。

委員會規則。除上述第8款另有規定外，董事會各委員會均可經全體委員會成員以過半數贊成通過，制定本委員會的議事規則，並按議事規則的規定舉行會議，但指定該委員會的董事會決議另有規定者除外。

通信設備。董事會或其任何委員會的成員可通過會議電話或其他通訊設備參加該董事會或委員會的任何會議並在會議上行事，所有參加會議的人都可以通過這些設備相互聽到對方的聲音，根據本條參加會議即構成親自出席會議。

放棄發出通知及推定批准。任何出席會議的董事會或其任何委員會成員應被最終推定為已放棄該會議的通知，除非該成員在會議開始時出於明確目的反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的。該成員須被最終推定為已同意所採取的任何行動，除非他或她的反對意見須載入會議紀錄，或除非其對該行動的書面反對意見須在會議延期前送交擔任會議祕書的人存檔，或須在緊接會議延期後以掛號郵遞方式送交法團祕書。這種持不同意見的權利不適用於投票贊成該行動的任何成員。

通過書面同意採取行動。除公司註冊證書另有規定外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面同意，並將書面文件連同董事會或委員會的議事紀要送交存檔，則規定或準許在董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動，均可無須舉行會議而採取。

組織會議。在所有董事會會議上，董事長或在董事長缺席的情況下，由董事牽頭(如有)擔任會議主席。在主席缺席的情況下，如果沒有牽頭的董事或牽頭的董事缺席，則由首席執行官主持會議；如果沒有首席執行官或首席執行官缺席，則由出席董事以過半數票選出的一位董事主持會議。公司的祕書，或如祕書不在，則由助理祕書擔任董事會所有會議的祕書。在祕書或助理祕書缺席的情況下，會議主持人可以指定任何其他人擔任會議祕書。

引領董事。董事會可酌情任命董事首席執行官，協調獨立董事的活動。董事首席執行官負有董事會賦予的職責。在股東會議和董事會會議上，如董事會主席缺席，由董事牽頭行會議並主持會議。

補償。董事可獲支付出席每次董事會會議的費用(如有)，並可獲支付出席每次董事會會議的固定金額(現金或其他形式的代價)或董事的固定薪金。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。特別委員會或常設委員會的成員可以像參加委員會會議一樣獲得補償。

數。公司的高級管理人員應由董事會選舉產生，如董事會指定，應包括董事長、首席執行官、總裁、首席財務官、一名或多名副總裁、祕書、財務主管以及董事會認為必要或合適的其他高級管理人員和助理管理人員；但只有美國公民(如公司註冊證書中所界定的)可被選舉為董事會主席、首席執行官、總裁或任何其他有權處置船隻的職位。任何數量的職位都可以由同一人擔任。任何個人不得被任命為高級船員，原因是該公司不再具有(公司註冊證書所界定的)美國公民的資格，因此根據《海事法》(公司註冊證書所界定的)，不再有資格擁有和操作可在美國可航行水域內進行疏浚的船隻，或在美國沿海法律(註冊證書所界定的)適用的港口或地方之間拖曳或運輸商品或乘客的船隻，或從美國境內某一地點或美國專屬經濟區內公海運輸無價值物資或疏浚物資至美國境內另一地點或美國專屬經濟區內公海上。此外，任何非美國公民(根據公司註冊證書的定義)不得擔任任何被授權在首席執行官、總裁或董事長缺席或喪失能力的情況下行事的職位。

選舉和任期。公司的高級職員應每年由董事會在每次股東年會後舉行的第一次會議上或在方便的情況下儘快舉行的第一次會議上選舉產生。公司的每一位高級管理人員的任期由董事會決定，直至其繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至其去世或其辭職或被免職為止。

移走。任何由董事會選舉產生的高級職員或代理人，只要董事會認為有利於公司的最大利益，可由董事會免職，但這種免職不得損害被免職的人的合同權利(如有)。

職位空缺。因死亡、辭職、免職、取消任職資格或者其他原因造成的職位空缺，可以由董事會在任期的剩餘部分由當時的董事會填補。

補償。所有高管的薪酬應由董事會決定，任何高管不得因其同時是公司董事的一員而無法獲得此類薪酬。

主席。主席應從董事中選出。董事長擔任董事會主席，主持董事會會議。

股東和董事會。董事長對董事會負責，履行董事會賦予的其他職責。董事長是否為公司高管，由董事會決定。除董事會另有指定外，董事長應兼任公司首席執行官。任何人不得擔任主席，除非該人是美國公民(如公司註冊證書中所定義)。

首席執行官。首席執行官監督和指導公司的運作和活動，並對公司的業務和事務擁有全面的監督、指導和控制，但僅受董事會的權力和授權的規限。首席執行官主要負責執行董事會制定的政策和指示。首席執行官應履行與其職務有關的其他職責，並應履行董事會不時規定的其他職責和其他權力。如董事會委任一名行政總裁，但並無另行委任總裁，則行政總裁的權力、職責及責任須包括本附例所載總裁的權力、職責及責任，猶如該行政總裁即為總裁一樣。任何人不得擔任首席執行官，除非該人是美國公民(如公司註冊證書中所定義)。行政總裁可以法團名義簽署及籤立經董事會授權的契據、按揭、債券、合約或其他文書，並可籤立及交付該等經董事會授權的文件、證書及其他文書，但如(I)該等文件、證書及其他文書的籤立及交付須明確轉授予不包括該高級人員的一名或多名高級人員，或根據適用法律規定須由一名或多名不包括該高級人員的人士籤立及交付，或(Ii)該等高級人員的籤立及交付須由董事會明文規定者除外，則屬例外。或根據適用法律，達到滿足某些先例條件的程度(包括, 但不限於，這些物品由該人員和一名或多名其他人員或人員共同執行和交付)。

總裁。總裁監督、指導公司的經營和活動，並履行董事會或首席執行官可能不定期交辦的其他職責。如董事會委任總裁，但並無委任獨立的董事長或行政總裁，則總裁的權力、職責及責任應包括本章程所載的董事長及行政總裁的權力、職責及責任，猶如總裁為董事長及行政總裁一樣。任何人不得擔任總裁，除非該人是美國公民(根據公司註冊證書的定義)。總裁可以以公司名義簽署和籤立經董事會授權的其他文件、證書和其他文書，並可籤立和交付董事會授權的文件、證書和其他文書，但下列情況除外：(1)籤立和交付應明確授權給不包括該高級職員的一名或多名高級職員，或(2)根據適用法律規定由不包括該高級職員的一名或多名高級職員籤立和交付，或(2)該高級職員的籤立和交付須由董事會明確規定，或根據適用法律，滿足某些先例條件(包括但不限於，此類物品由該人員和一名或多名其他人員或人員共同執行和交付)。總裁還應

履行董事會或行政總裁不時規定的其他職責，並擁有董事會或行政總裁不時規定的其他權力。

首席財務官。首席財務官負責所有財務和會計事務，並對財務主管和財務總監辦公室的指示負責。首席財務官是公司的主要財務和主要會計人員，負責管理公司的財務事務。首席財務官應履行其職位上常見的所有其他職責，並應履行董事會、首席執行官和總裁不時規定的其他職責和其他權力。

副總統。任何副總裁按照董事會決定的順序為美國公民(定義見公司註冊證書)，在董事長、首席執行官和總裁缺席或喪失行為能力的情況下，行使董事長、首席執行官和總裁的一切權力，並受董事長、首席執行官和總裁的一切限制。副會長還應履行董事會、董事長、首席執行官和總裁或本章程不時規定的其他職責和權力。

榮休主席。董事會可以指定一名曾擔任董事長的人為名譽董事長。榮休主席不必是現任董事會成員。如果榮譽董事長不是現任董事會成員，則榮譽董事長在公司董事會(或董事會任何委員會)的任何會議上不得就任何事項投票。榮譽董事長(如有)應就公司的中短期戰略規劃和政策以及其他影響公司的重大事項與董事長、首席執行官和總裁進行磋商，並履行董事會不時規定或董事長或首席執行官委託的其他職責。

局長和助理祕書長。祕書須出席董事會的所有會議、董事會委員會的所有會議及股東的所有會議，並將會議的所有議事情況記錄在為此目的而備存的一本或多本簿冊上。祕書須在董事長、行政總裁及總裁的監督下發出或安排發出本附例或法律規定鬚髮出的所有通知；具有董事會、行政總裁及總裁或本附例不時規定的權力及履行本附例或本附例所規定的職責；並保管法團的公司印章。祕書或助理祕書有權在任何要求蓋上法團印章的文書上蓋上法團印章，而在如此加蓋後，可由其本人簽署或由該助理祕書籤署核籤。董事會可一般授權其他高級職員加蓋公司印章，並簽署證明。助理祕書或助理祕書按董事會決定的順序，在祕書缺席或喪失行為能力的情況下，履行祕書的職責和行使祕書的權力，並履行董事會、總裁或祕書不時規定的其他職責和權力。

司庫和助理司庫。在符合首席財務官的授權下，司庫須保管公司的資金及證券；須在屬於法團的簿冊內備存完整而準確的收支賬目；須按董事會的命令，將所有款項及其他有價物品存入法團的名下及貸方；在上述支出獲妥為授權後，須安排將法團的資金支出，並須備有適當的付款憑單；並須在總裁及董事會的常會上或在董事會提出要求時，向董事會提交法團的賬目；具有董事會、總裁、財務總監或本章程不時規定的權力和履行本章程所規定的職責。如董事局提出要求，司庫須向法團提供一份保證書(每6年交付一次)，保證書的款額及擔保人須令董事局滿意，以保證其忠實執行司庫的職責，並在法團去世、辭職、退休或免職時，將屬於法團的司庫所管有或控制的所有簿冊、文據、憑單、金錢及其他任何種類的財產歸還法團。助理司庫應履行司庫的職責，行使司庫的權力；如司庫缺席或喪失行為能力，助理司庫應按董事會決定的順序執行司庫的職責和行使司庫的權力。財務助理履行董事會、總裁、財務總監、財務主管可以隨時行使的其他職責和權力, 開藥方。

其他軍官、助理軍官和特工。高級人員、助理人員及代理人(如有的話)，除本附例所規定的職責外，須具有董事會決議不時訂明的權力及執行董事會決議不時訂明的職責。

高級船員的缺席或喪失行為能力。如法團任何高級人員缺勤或喪失行為能力，以及任何獲授權在該高級人員缺勤或無行為能力期間署理該高級人員職位的人缺勤或喪失行為能力，董事會可藉決議將該高級人員的權力及職責轉授予任何其他高級人員、任何董事或董事會選擇的任何其他人。

書籍和唱片。祕書須備存與法團業務有關的妥善及慣常簿冊及紀錄。法團的簿冊及紀錄須備存於法團的總辦事處，或備存於祕書不時決定的特拉華州以內或以外的其他地方。

賠償的性質。曾是或正成為或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查性質的)(下稱“法律程序”)的一方或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序(下稱“法律程序”)的一方或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序(下稱“法律程序”)的一方的每一人，其原因是他或她是或曾經是該法團的董事或高級人員，或現時或曾經是應該法團的要求而作為另一間公司或

合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業應得到公司的賠償，並在特拉華州公司法授權的範圍內使其不受損害，只要該人與該訴訟有關的所有費用、責任和損失(包括律師費)是存在的或此後可能被修訂的；但條件是，除本條例第二節規定的情況外，只有在該人提起的訴訟是由公司董事會授權的情況下，該公司才應對尋求賠償的該人進行賠償。公司可以通過董事會的行動，向公司的僱員和代理人提供賠償，其範圍和效果與上述對董事和高級管理人員的賠償相同。

董事和高級職員的賠償程序。董事或公司高級職員根據本條第五款第1款對董事或公司高級職員進行的任何賠償或根據本條第五款提前支付的費用，應應董事或公司高級職員的書面要求，在任何情況下均應在30天內迅速作出。如果公司需要確定董事或高級職員根據本條第五條有權獲得賠償，而公司沒有在六十天內對書面賠償請求作出答覆，公司應被視為已批准該請求。如果公司拒絕全部或部分賠償或墊付費用的書面請求，或者如果沒有在30天內根據該請求全額支付，則董事或主管人員可在任何有管轄權的法院強制執行本條第五條授予的獲得賠償或墊款的權利。該人因在任何該等訴訟中成功確立其獲得全部或部分彌償的權利而招致的費用及開支，亦須由法團予以彌償。任何這類訴訟(但為強制執行索賠而提出的訴訟除外，但如已向公司提出所需的承諾(如有的話))，即為申索人未達到根據特拉華州公司法允許公司賠償索賠金額的行為標準而提起的訴訟，但抗辯的責任應由公司承擔。無論是公司的失敗(包括其董事會、獨立法律顧問, 公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)在訴訟開始前已確定索賠人因符合特拉華州公司法規定的適用行為標準而在相關情況下獲得賠償是適當的，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)實際認定索賠人未達到適用的行為標準，均應作為對訴訟的抗辯或建立索賠人未達到適用行為標準的推定。

文章不是獨家的。本條第五條所賦予的獲得賠償的權利和支付在最終處置前就訴訟進行抗辯而產生的費用的權利，不應排除任何人根據任何法規、公司註冊證書的規定、章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

保險。公司可以自己的名義並代表現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員、受託人或代理人的任何人，或應公司的要求作為董事高級職員、高級職員、

另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人，不論該公司是否有權就本條第五條所指的該等責任對其提出的任何法律責任作出賠償，不論該公司是否有權就該等法律責任向其作出賠償。

費用。本條第五條第一款所述任何人為訴訟辯護而發生的費用，應由公司在訴訟最終處理前支付。其他員工和代理人發生的費用可以按照董事會認為適當的條款和條件支付。

員工和代理。不在本條款第五條前述規定範圍內的、現在或以前是公司的僱員或代理人，或應公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人的人，可在董事會隨時或不時授權的範圍內獲得賠償。

合同權。在本條款第五條和特拉華州公司法或其他適用法律的相關規定有效期間，本條款第五條的規定應被視為公司與在任何時間以任何此類身份任職的每一位董事或高級管理人員之間的合同權利，並且對本條款第五條或任何此類法律的任何廢除或修改不應影響與當時存在的任何事實或程序狀態有關的任何權利或義務。

合併或合併。就本條第五條而言，凡提及“法團”之處，除包括合併後的法團外，亦包括在合併或合併中被吸收的任何組成法團(包括組成法團的任何成員)，而假若合併或合併繼續分開存在，則本會有權及權限保障其董事、高級職員、僱員或代理人，使任何現在或過去是該組成法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應該組成法團的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的身分任職的人，根據本條第五條，他或她對產生的或尚存的法團所處的地位，與他或她在該組成法團如繼續獨立存在時所處的地位相同。

表格。公司股票可以是有憑證的，也可以是無憑證的，並應記入公司的賬簿，並在發行時登記。任何代表股票的股票，應採用董事會規定的形式，證明股東擁有的公司股票的數量和類別。發給本公司任何股東的任何證書，應由總裁或總裁副董事長、本公司祕書或助理祕書以本公司名義簽署，證明該股東持有本公司股份的數量。任何證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如任何一名或多於一名人員已簽署，或其傳真簽署或其傳真簽署曾在任何

則在該證書或該等證書交付前，該證書或該等證書須因去世、辭職或其他原因而不再是該法團的高級人員，但該證書或該等證書仍可發出和交付，猶如簽署該證書或該等證書的人或其上已使用傳真簽署或簽署的人並未停止是該等或該等高級人員一樣。所有股票應當連續編號或以其他方式標識。

證書遺失了。在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人作出誓章後，董事會可指示發行新的一張或多張新的證書或新的等值的無證書股票，以取代公司先前發行的據稱已丟失、被盜或銷燬的一張或多張證書。董事會在授權發行一股或多股新股時，可酌情要求該等遺失、被盜或損毀的一張或多張證書的所有人或其法定代表人給予公司足夠的保證金，以補償因任何該等證書的遺失、被盜或銷燬或因發行該等新股而向公司提出的任何索償，作為發行新股的先決條件。

對股票轉讓和所有權的限制。公司股票的轉讓和所有權始終受公司註冊證書第五條規定的限制。

確定股東大會的記錄日期。為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得超過該會議日期的60天，也不得少於該會議日期的10天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天的營業結束，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一日的營業結束。

對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定適用於該會議的任何休會；但董事會可以為該休會確定一個新的記錄日期。

通過書面同意確定行動的記錄日期。為使公司在不開會的情況下確定有權以書面形式同意公司訴訟的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，並且不得晚於董事會通過確定記錄日期的決議之日後十天。如果董事會沒有確定記錄日期，在法規不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下以書面形式同意公司訴訟的股東的記錄日期應是簽署的書面同意通過交付到公司在特拉華州的註冊辦事處、公司的主要營業地點或保管股東會議記錄的簿冊的公司高級管理人員或代理人的第一個日期。投遞至本公司註冊辦事處須以專人或掛號或掛號郵遞方式，並要求收到回執。如果董事會沒有確定記錄日期，並且法規要求董事會事先採取行動，則確定有權在沒有會議的情況下書面同意公司訴訟的股東的記錄日期為董事會通過採取這種事先行動的決議之日的營業結束之日。

將記錄日期定為其他目的。為了使公司可以確定有權獲得任何股息或其他分配或分配或任何權利的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，並且該記錄日期不得早於該行動的60天。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。

登記股東。在向法團交出一份或多於一份股票的證書，並要求記錄該等股份的轉讓之前，或在收到一名或多於一名無證書股份的登記擁有人的適當轉讓指示前，法團可將該登記擁有人視為有權收取股息、表決、接收通知及以其他方式行使擁有人的所有權利及權力的人。

認購股票。除認購協議另有約定外，認購股份應在董事會決定的時間、分期、時間足額支付。董事會要求認購時支付的任何款項，對同一類別的所有股份或同一系列的所有股份都是一致的。如任何分期付款或催繳股款到期未予支付，法團可繼續追收到期的款額，方式一如法團欠下的任何債項一樣。

紅利。董事會可依法在任何例會或特別會議上宣佈公司股本的股息，但須符合公司註冊證書的規定。股息可以現金、財產或股本的形式支付，但須符合公司註冊證書的規定。在支付任何股息前，可從任何可供派發股息的法團資金中撥出董事不時絕對酌情決定認為適當的一筆或多於一筆款項，作為應付或有事件、將股息平均化、修葺或維持法團的任何財產或作任何其他用途的儲備，而董事亦可按該等儲備的設立方式修改或廢除該等儲備。

支票、匯票或訂單。所有由法團支付款項或向法團支付款項的支票、匯票或其他命令，以及所有以法團名義發出的關於負債的票據及其他證據，均須由法團的一名或多於一名高級人員、一名或多於一名的代理人簽署，簽署方式由法團的董事局或其妥為授權的委員會藉決議決定。

合同。董事會可授權法團的任何一名或多於一名高級人員或任何一名或多名代理人以法團的名義或代表法團訂立任何合約或籤立和交付任何文書，而該項授權可為一般授權或僅限於特定情況。

貸款。每當董事認為可合理預期法團或其附屬公司的任何高級人員或其他僱員(包括身為法團或其附屬公司的董事的任何高級人員或僱員)受益時，法團可借錢予該等高級人員或其他僱員，或擔保該等貸款、擔保或協助，或以其他方式協助該等高級人員或僱員。貸款、擔保或其他援助可以是無息或無息的，可以是無抵押的，也可以是董事會批准的擔保方式，包括但不限於公司股票質押。本條不得當作否認、限制或限制法團在普通法或任何成文法下的擔保或擔保權力。

財政年度。公司的會計年度由董事會決議決定。

企業印章。董事會應提供一個圓形的公司印章，並應在其上刻上公司的名稱和“特拉華州公司印章”的字樣。該印章可藉安排將該印章或其傳真件加蓋、貼上或複製或以其他方式使用。

公司擁有的有表決權的證券。由法團持有的任何其他法團的有表決權證券，須由行政總裁投票表決，但如董事會特別授權其他人士或高級人員就該等證券進行表決，則屬例外，該權力可以是一般性的，也可以侷限於特定情況。任何被授權投票證券的人都有權指定代理人，並具有普遍的替代權。

章節標題。本附例中的章節標題僅供參考，在限制或以其他方式解釋本附例中的任何規定時，不得賦予任何實質性效果。

不一致的規定。如果本章程的任何規定與公司註冊證書、特拉華州公司法或任何其他適用法律的任何規定相牴觸或變得不一致，則本章程的規定在不一致的範圍內不具有任何效力，但在其他情況下應具有完全的效力。

某些行動的論壇。除非代表公司行事的董事會過半數成員書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是位於特拉華州境內的另一個州法院，或者，如果沒有位於特拉華州境內的法院，則是特拉華州地區的聯邦地區法院)應是以下唯一和獨家的法院：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱違反任何董事受託責任的任何訴訟，根據“特拉華州普通公司法”、“公司註冊證書”或“公司章程”(在每個案件中，均可能不時修訂)的任何規定，對公司或其任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，或(Iv)根據特拉華州內部事務原則管轄的針對公司或其任何董事、高級職員或其他僱員的索賠的任何訴訟，均須受法院對被列為被告的所有不可或缺的當事人擁有個人管轄權的規限。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本第10條的規定。