目錄表

根據2023年1月19日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-268184

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案形成S-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

數字健康收購公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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數字健康收購公司。

980 N聯邦高速公路#304

佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33432

Tel: (561) 672-7068

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

斯科特·沃爾夫

首席執行官

數字健康收購公司。

980 N聯邦高速公路#304

佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33432

Tel: (561) 672-7068

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

所有通信的副本，包括髮送給代理服務的通信，應發送至：

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建議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效及所包括的委託書/招股章程/徵求同意書中所述的業務合併協議所擬進行的交易的所有其他條件已獲滿足或豁免後，儘快向公眾出售。

如果本表格上登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選以下方框。☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見1934年證券交易法(“交易法”)第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

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初步委託書/招股説明書/徵求同意書有待完成，日期為2023年1月19日

擬議的合併

您的投票非常重要

尊敬的股東們：

誠摯邀請您出席美國東部時間上午9：30舉行的數字健康收購公司股東特別大會(以下簡稱“大會”)。[·]，2023年。董事會已決定以虛擬會議的形式召開會議，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/DHAC2023SM。股東將不能親自出席會議。本委託書/招股説明書/徵求同意書包括有關如何訪問虛擬會議以及如何在家中或任何具有互聯網連接的遠程位置聽取、投票和提交問題的説明。

DHAC是一家特拉華州的空白支票公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的商業交易，我們將其稱為“目標企業”。除其他事項外，DHAC普通股的持有者將被要求批准日期為2022年10月6日的第二次修訂和重新簽署的企業合併協議，該協議經2022年11月3日的第一修正案修訂(可進一步修訂和重述，稱為“企業合併協議”)，由DHAC、DHAC合併子公司、DHAC的特拉華州公司和全資子公司DHAC合併子公司一公司(“合併子公司一”)、DHAC的得克薩斯州公司和DHAC的全資子公司DHAC合併子公司二公司(“合併子公司二”)、VSee Lab，Inc.、特拉華州公司(“VSEE”)、和IDOC虛擬遠程健康解決方案公司，德克薩斯公司(IDOC)，以及其他相關提案。

於業務合併協議內擬進行的交易完成後(“完成”)，合併附屬公司I將與VSec合併並併入VSee(“VSee合併”)，VSee將作為DHAC的全資附屬公司繼續存在，而合併Sub II將與IDOC合併並併入IDOC(“IDOC合併”及與VSee合併一起，“合併”)，而IDOC將作為DHAC的全資附屬公司繼續存在。此外，隨着業務合併的完成，DHAC將更名為“VSee Health，Inc.”。在本委託書/招股説明書/徵求同意書中，業務合併協議項下與業務合併相關的預期交易稱為“業務合併”，業務合併後的合併公司在本委託書/招股説明書/徵求同意書中稱為“公司”或“合併公司”。

根據業務合併協議的條款，根據業務合併協議的條款，VSee和IDOC各自的所有已發行股本(不包括其持有人根據特拉華州和德克薩斯州法律(以適用者為準)的完美評估權利)將被註銷，以換取接受DHAC普通股的權利。VSee和IDOC股東將獲得的DHAC普通股股份將按比例分配，VSee和IDOC股東將獲得根據業務合併協議的條款確定的一定數量的DHAC普通股，如本文所述。在合併生效時間之前尚未完成的所有VSee期權將被終止。在生效時，公司將向某些VSee員工發行可行使公司普通股股份的期權。VSee股東將獲得的合併對價總額相當於60,500,000美元，減去在有效時間授予VSee員工的期權價值和VSee交易費用。IDOC股東將獲得的合併對價總額相當於IDOC交易費用減去49,500,000美元。

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目錄表

於執行業務合併協議的同時，於2022年10月6日，DHAC與若干投資者(“PIPE投資者”)訂立經修訂及重訂的證券購買協議(“PIPE證券購買協議”)，據此，PIPE投資者同意購買合共8,000股DHAC的A系列可轉換優先股(“初始PIPE股份”)，可按初始轉股價格10.00美元轉換為DHAC普通股(“A系列優先股”)，但須作出若干調整。連同可按每股12.50美元的初步行使價購買424,000股DHAC普通股的認股權證(“初始管道認股權證”)，經若干調整後，DHAC將收到總計8,000,000美元的收益。此外，於2023年1月18日，DHAC與我們的保薦人Digital Health贊助商LLC訂立後盾協議(“後盾協議”)，根據該協議，DHAC同意在業務合併完成時或之前向PIPE投資者提供額外2,000股A系列優先股的選擇權，初步可轉換為234,260股DHAC普通股(“額外PIPE股份”及連同初始PIPE股份，“PIPE股份”)，連同額外認股權證以購買最多106股，000股DHAC普通股(“額外管道認股權證”，與初始管道認股權證一起，稱為“管道認股權證”；根據根據PIPE證券購買協議授予PIPE投資者的參與權，額外的PIPE股份及額外的PIPE認股權證均稱為“額外PIPE證券”, 按PIPE證券購買協議所載相同條款及條件，總購買價最高可達2,000,000美元。根據後盾協議，倘PIPE投資者並無選擇購買所有額外PIPE證券，則吾等保薦人已同意在PIPE證券購買協議擬進行的交易完成的同時，按PIPE證券購買協議所載的相同條款及條件購買任何該等未獲認購的額外PIPE證券。

此外，就執行業務合併協議而言，大華銀行、大華銀行及華僑銀行與一名認可投資者訂立證券購買協議，據此，大華銀行、大華銀行及華僑銀行各自向該投資者發行及出售於2023年10月5日到期的本金額分別為888,888.80元、666元、666.60元及666,666.60元的10%原始發行貼現優先擔保承付票(“過橋票據”)。橋接票據將由DHAC在業務合併結束時承擔。橋式票據的保證利息為年利率10.00%，並可在下文所述的某些條件下轉換為DHAC普通股。關於購買過橋債券，DHAC向投資者(I)173,913股認股權證發行，每份認股權證相當於有權按初始行使價11.50美元購買一股DHAC普通股，但須經若干調整(“過橋認股權證”)及(Ii)30,000股DHAC普通股作為購買過橋票據及過橋認股權證的額外代價。如果PIPE融資在業務合併結束時結束，橋樑票據項下所有未償還本金的110%和10%的擔保利息將於PIPE融資結束時到期並支付。有關PIPE融資條款和條件的更多信息，請參見《提案8--納斯達克PIPE方案》。完成PIPE融資的條件是同時關閉業務合併和其他慣常關閉條件。PIPE融資的每個投資者都同意，它及其附屬公司將不會對DHAC為其公眾股東持有的信託賬户中的任何資金擁有任何權利、所有權、權益或索賠，並已同意不擁有並放棄以下任何權利, 向DHAC的信託賬户提出任何索賠(包括從中進行的任何分配)。

2022年10月20日，DHAC的股東批准了一項建議，修改DHAC修訂和重述的公司註冊證書，以(A)將DHAC必須完成業務合併的日期(以下簡稱“延長”)再延長三(3)個月，從2022年11月8日至2023年2月8日，(B)使DHAC董事會能夠進一步將DHAC必須完成業務合併的日期進一步延長最多三(3)次，每次三(3)個月，如果Digital Health贊助商，LLC，我們的“贊助商”為每三個月的延期支付相當於350,000美元的金額(“延期費用”)，該金額應存入DHAC的信託賬户；倘若於延期時，DHAC已就其最初的業務合併提交S-4表格登記聲明，則不需就該項延期收取任何延期費用，及(C)容許DHAC根據經修訂及重述的公司註冊證書的要求向DHAC的公眾股東提供贖回權利，而無須遵守要約收購規則。贊助商已同意向DHAC提供35萬美元的貸款。與股東投票有關，截至2022年10月26日，總計10,805,877股DHAC普通股被贖回，剩餘4,156,123股已發行和流通股，並有權投票。

在業務合併完成時，公司打算與主要PIPE投資者達成一項1億美元的股權信貸額度安排(“ELOC”)。ELOC的期限為24個月，可由公司隨時終止。

下文所載有關合並後公司的所有權及投票權百分比並不計入於轉換或行使合併後公司的任何認股權證或期權時可發行的股份，並假設PIPE投資者購買所有額外的PIPE證券，而吾等的保薦人並無根據後盾協議購買任何額外的PIPE證券。如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣)，以下股東羣體保留的所有權百分比將不同。

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目錄表

假設DHAC公眾股東沒有進一步贖回，預計在業務合併完成後，DHAC的公眾股東將保留合併後公司約4.4%的所有權權益，保薦人、高管、董事和其他方正股份持有人將保留合併後公司約21.6%的所有權權益，管道投資者將擁有合併後公司約7.4%的股份，橋樑投資者將擁有合併後公司約0.2%的股份，AGP將擁有合併後公司約2.8%的股份。VSee股東將擁有合併後公司約32.5%的股份，IDOC股東將擁有合併後公司約31.2%的股份。

下文所載有關合並後公司的所有權及投票權百分比考慮了DHAC的公眾股東對股份的最大贖回，但並未考慮因轉換或行使合併後公司的任何認股權證或期權而可發行的股份，並假設PIPE投資者購買所有額外的PIPE證券，而我們的保薦人並無根據後盾協議購買任何額外的PIPE證券；若實際情況與該等假設不同(它們可能會不同)，則以下股東組別保留的股權百分比將有所不同。

假設DHAC公眾股東的最大贖回，預計在業務合併完成後，DHAC的公眾股東將不保留合併後公司的所有權權益，保薦人、高級管理人員、董事和其他方正股份持有人將保留合併後公司約22.6%的所有權權益，管道投資者將擁有合併後公司約7.7%的股份，橋樑投資者將擁有合併後公司約0.2%的股份，AGP將擁有合併後公司約2.9%的股份。VSee股東將擁有合併後公司約34.0%的股份，IDOC股東將擁有合併後公司約32.6%的股份。

如果贊助商購買所有額外的管道融資，在上述每種情況下，贊助商的所有權權益將增加1.5%。

截至2023年1月12日，DHAC的信託賬户(“信託賬户”)中約有756萬美元。在……上面[•]，2023年，股東大會的記錄日期，DHAC普通股的最後售價為美元[•]每股。

每個股東的投票都是非常重要的。無論您是否計劃參加虛擬會議，請立即提交您的代理卡。股東可以在股東大會投票前隨時撤銷委託書。如果股東隨後選擇參加會議，則代表投票不會阻止該股東在會議上進行虛擬投票。

DHAC的單位、普通股和權證目前在納斯達克股票市場上市，代碼分別為“DHACU”、“DHAC”和“DHACW”。DHAC已申請將VSee Health，Inc.的普通股和公共認股權證在納斯達克上市，並在業務合併完成後生效，建議代碼分別為“VSEE”和“VSEEW”。納斯達克的上市要求是完成業務合併的一項條件，除非納斯達克批准上市，否則大華銀行、維信或國際開發銀行均不會繼續完成業務合併。

我們建議您仔細閲讀本委託書/招股説明書/徵求同意書。特別是，你應該回顧一下從第頁開始的“風險因素”標題下討論的事項。62.

DHAC的董事會建議DHAC的股東投票支持每一項提議。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准在企業合併或其他情況下發行的證券，也沒有就本委託書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期為[·]，2023年，並於7月1日左右首次郵寄給DHAC的股東[·], 2023.

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數字健康收購公司。

980 N聯邦高速公路#304

佛羅裏達州博卡拉頓

Telephone: (561) 672-7068

召開特別會議的通知

數字健康收購公司。股東

被扣留[·], 2023

致數字健康收購公司股東：

數字健康收購公司(“DHAC”、“我們”、“我們”或“我們”)股東大會將於東部時間上午9：30舉行，特此通知。[·], 202[●]，在(會議)上。鑑於新冠肺炎，我們將舉行虛擬會議。您可以參加虛擬會議，如“會議”中所述。

在會議期間，DHAC的股東將被要求考慮和表決以下提案，我們在此將其稱為“提案”：

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企業合併提案的條件是批准提案2、7、8和10。提案2、3、4、5、6、7、8、9和10取決於企業合併提案的審批。請注意，如果業務合併提案未獲批准，DHAC將不會完成業務合併，這一點很重要。如果DHAC未完成業務合併，且未能在2023年2月8日(或在DHAC選擇延長完成初始業務合併的時間，但須滿足我們當前章程下的某些條件)之前完成初始業務合併，則DHAC將被要求解散和清算，除非吾等尋求股東批准修改我們的當前章程，以延長完成業務合併的日期。

企業合併建議、章程修訂建議、公司細則建議、管治建議、董事建議、股票計劃建議、納斯達克合併建議、納斯達克管道建議、納斯達克ELOC建議、納斯達克B系列建議及續會建議均須獲親身出席或由受委代表出席並有權在大會或其任何續會上投票的大和合營公司已發行及已發行普通股的過半數持有人投贊成票。

2022年10月20日，DHAC的股東批准了一項建議，修改DHAC修訂和重述的公司註冊證書，以(A)將DHAC必須完成業務合併的日期(以下簡稱“延長”)再延長三(3)個月，從2022年11月8日至2023年2月8日，(B)使DHAC董事會能夠進一步將DHAC必須完成業務合併的日期進一步延長最多三(3)次，每次三(3)個月，如果Digital Health贊助商，LLC，我們的“保薦人”為每三個月的延期支付相當於350,000美元的金額(“延期費用”)，該金額應存入公司的信託賬户；倘若於延期時，DHAC已就其最初的業務合併提交S-4表格登記聲明，則不需就該項延期收取任何延期費用，及(C)容許DHAC根據經修訂及重述的公司註冊證書的要求向DHAC的公眾股東提供贖回權利，而無須遵守要約收購規則。贊助商已同意向DHAC提供35萬美元的貸款。與股東投票相關的是，截至[●], 2023.

僅限於截至以下日期收盤時持有普通股記錄的DHAC股東[●]，2023有權在會議或任何休會上投票。此委託書/招股説明書/徵求同意書將於以下時間郵寄給DHAC股東[●], 2023.

投資DHAC的證券涉及很高的風險。請參閲“風險因素“從第頁開始62討論在投資DHAC證券時應考慮的信息。

您的投票非常重要。請立即投票表決你們的股份。

無論您是否計劃參加虛擬會議，請儘快填寫、註明日期、簽署並寄回隨附的委託書，或儘快通過互聯網或電話提交您的委託書，以確保您的代表出席會議不遲於會議或延會的指定時間。如果您隨後選擇參加虛擬會議，代理投票不會阻止您在網上投票您的普通股。然而，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他代理人登記持有，而您希望在會議上投票，您必須從該記錄中獲得以您的名義發行的委託書。只有在記錄日期收盤時登記在冊的股東才能在大會或其任何延期或延期會議上投票。如果您未能退還委託卡，或未能指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票，並且沒有參加虛擬會議，您的股票將不會被計入，以確定是否有法定人數出席會議，以及投票的人數。

您可以在委託書在會議上投票前的任何時間撤銷委託書，方法是籤立並退還一張日期晚於上一張委託書的委託書、參加虛擬會議並親筆或投票(視情況而定)投票，或向Broadbridge Financial Solutions(“Broadbridge”)提交書面撤銷書，製表人在會議上投票前收到該書面撤銷書。如果你通過銀行或經紀公司持有你的股票，你應該遵循你的銀行或經紀公司關於撤銷委託書的指示。

DHAC的董事會建議DHAC的股東投票支持每一項提議。當您考慮DHAC董事會對董事的建議時，您應該記住，DHAC的董事和高級管理人員在企業合併中擁有可能與您作為股東的利益相沖突或不同的利益。見標題為“”的部分建議1：企業合併--企業合併中某些人的利益.”

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我代表DHAC董事會感謝您的支持，我們期待着業務合併的成功完成。

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如果您退回您的委託書，但沒有説明您希望如何投票，您的股票將投票支持每一項提案。

為了行使您的贖回權，您必須：(I)如果您：(A)持有公共股票，或(B)通過公共單位持有公共股票，並且您選擇在行使您對公共股票的贖回權之前，將您的公共單位分離為基礎公共股票；以及(Ii)在[·]東部時間上午/下午，時間：[·]，2023，(A)向大陸股票轉讓信託公司提交書面請求，要求DHAC將您的公開股票贖回為現金，以及(B)根據委託書/招股説明書/同意邀請書中描述的程序，以實物或電子方式使用存託信託公司的DWAC(在託管人處提取存款)系統將您的公開股票交付給大陸股票轉讓信託公司。如果企業合併沒有完成，那麼公開發行的股票將不會被贖回為現金。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。贖回權包括要求股東必須以書面形式表明自己是受益持有人，並提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回其公開發行的股票。有關更具體的説明，請參閲本委託書/招股説明書/徵求同意書中的“會議-贖回權”。

如何獲取更多信息

本委託書/招股説明書/徵求同意書包含有關DHAC的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本説明書中或未在本説明書中提供。如果您希望獲得更多信息，或者如果您想要本文件、附錄中包含的協議或DHAC向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的更多副本，如果您提出書面或口頭請求，可以免費獲得此類信息。請聯繫我們的代理律師：

D.F.King&Co.

華爾街48號，22樓

紐約州紐約市，郵編：10005

經紀人和銀行對方付費電話：(212)269-5550

所有其他人撥打免費電話：(800)290-6429

電子郵件：dhac@dfking.com

如果您想要索取文件，請不遲於[·]，2023年，在會議之前接待他們。請務必在您的申請中包括您的完整姓名和地址。請參閲“在那裏您可以找到更多信息“在哪裏可以找到有關DHAC、VSee和IDOC的更多信息。

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徵求書面同意的通知

VSee Lab Inc.

金利路3188號

加利福尼亞州聖何塞95132

致VSee Lab，Inc.股東：

我們謹隨函附上有關擬議合併的委託書/招股説明書/意見書/徵求同意書，該協議於2022年10月6日生效，經2022年11月3日的第一修正案修訂(“業務合併協議”)，由Digital Health Acquisition Corp、特拉華州的一家公司(“DHAC”)、DHAC的全資子公司DHAC Merge Sub I，Inc.、DHAC的全資子公司DHAC Merge Sub II，Inc.(“合併子II”)、VSee Lab，Inc.、特拉華州公司(VSee)和德克薩斯州公司(IDOC)IDOC虛擬遠程健康解決方案公司(IDOC)。倘(I)業務合併協議獲採納，而合併及據此擬進行的其他交易(統稱為“業務合併”)獲大和合營公司、VSee及IDOC的股東各自批准，而(Ii)業務合併其後完成，合併第I分部將與VSee合併並併入VSee(“VSee合併”)，VSee將作為DHAC的全資附屬公司繼續存在，而合併Sub II將與IDOC合併及併入IDOC(“IDOC合併”，連同VSee合併，“合併”)，而IDOC將作為DHAC的全資附屬公司繼續合併。在緊接業務合併生效時間(“生效時間”)之前發行和發行的所有VSee和IDOC股本(根據特拉華州或德克薩斯州法律適當行使任何適用的持不同政見者權利的股票除外)將轉換為接受適用的合併對價的權利。在業務合併完成後，DHAC將更名為“VSee Health，Inc.”。

現代表VSee董事會將隨附的委託書/招股説明書/徵求同意書遞交給您，以請求持有VSee普通股、VSee A系列優先股和VSee A系列A-1優先股的流通股持有人，截至[·]，2023簽署並交回書面同意，以採納和批准業務合併協議、業務合併和業務合併協議預期的其他交易的所有方面。

隨附的委託書/招股説明書/徵求同意書描述了建議的業務合併和將採取的與業務合併相關的行動，並提供了有關參與方的更多信息。《企業合併協議書》複印件附於附件A本委託書/招股説明書/徵求同意書。

根據特拉華州《公司法總則》(DGCL)第262條的規定，您可獲得有關企業合併的評估權摘要，詳情見評估權--參見股東評估權“。”DGCL第262條的副本作為附件附件E本委託書/招股説明書/徵求同意書。

VSee董事會已考慮業務合併及業務合併協議的條款，並一致認為業務合併及業務合併協議對VSee及其股東是明智、公平及最符合其利益的，並建議VSee股東提交書面同意批准業務合併協議、業務合併及業務合併協議擬進行的其他交易。

請填寫、註明日期並簽署隨本委託書/招股説明書/徵求同意書附上的同意書，並以“VSee的書面同意徵集”中所述的方式將其迅速交回VSee。

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目錄表

徵求書面同意的通知

IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司

西大街2311號

德克薩斯州休斯頓，郵編77098

致IDOC虛擬遠程健康解決方案公司的股東：

我們謹隨函附上有關擬議合併的委託書/招股説明書/意見書/徵求同意書，該協議於2022年10月6日生效，經2022年11月3日的第一修正案修訂(“業務合併協議”)，由Digital Health Acquisition Corp、特拉華州的一家公司(“DHAC”)、DHAC的全資子公司DHAC Merge Sub I，Inc.、DHAC的全資子公司DHAC Merge Sub II，Inc.(“合併子II”)、VSee Lab，Inc.、特拉華州公司(VSee)和德克薩斯州公司(IDOC)IDOC虛擬遠程健康解決方案公司(IDOC)。倘(I)業務合併協議獲採納，而合併及據此擬進行的其他交易(統稱為“業務合併”)獲大和合營公司、VSee及IDOC的股東各自批准，而(Ii)業務合併其後完成，合併第I分部將與VSee合併並併入VSee(“VSee合併”)，VSee將作為DHAC的全資附屬公司繼續存在，而合併Sub II將與IDOC合併及併入IDOC(“IDOC合併”，連同VSee合併，“合併”)，而IDOC將作為DHAC的全資附屬公司繼續合併。在緊接業務合併生效時間(“生效時間”)之前發行和發行的所有VSee和IDOC股票(根據特拉華州或德克薩斯州法律適當行使任何適用的持不同政見者權利的股票除外)將轉換為接受DHAC普通股的權利。在業務合併完成後，DHAC將更名為“VSee Health，Inc.”。

現代表IDOC董事會將本通知所附的委託書/招股説明書/徵求同意書遞交給您，以請求IDOC普通股的流通股持有人[·]，2023簽署並交回書面同意，以採納和批准業務合併協議、業務合併和業務合併協議預期的其他交易的所有方面。

隨附的委託書/招股説明書/徵求同意書描述了建議的業務合併和將採取的與業務合併相關的行動，並提供了有關參與方的更多信息。《企業合併協議書》複印件附於附件A本委託書/招股説明書/徵求同意書。

根據《德克薩斯商業組織代碼》(以下簡稱《TBOC》)第H子章第10章第1標題，您可獲得的有關該企業合併的評估權摘要，請參閲《評估權利-IDOC股東評估權利“。”10章H子章標題1的複印件附件如下附件F本委託書/招股説明書/徵求同意書。

IDOC董事會已考慮過企業合併和企業合併協議的條款，一致認為企業合併和企業合併協議對IDOC及其股東是明智的、公平的和最符合其利益的，並建議IDOC股東提交書面同意批准企業合併協議和企業合併。

請填寫、註明日期並簽署隨本委託書/招股説明書/徵求同意書附上的同意書，並以“IDOC的書面意見書徵集”中所述的方式將其迅速交回IDOC。

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目錄表

關於本委託書/招股説明書/徵求同意書

本文件是大和資本向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明的一部分，也是大和資本根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)就將根據企業合併協議向VSee和IDOC股東發行的大和資本普通股發行的招股説明書。根據交易所法案第14(A)節，本文件也構成DHAC的委託書。

閣下只應依據本委託書/招股章程/徵求同意書中所載的資料，決定如何就業務合併投票。DHAC、VSee或IDOC均未授權任何人提供本委託書/招股説明書/徵求同意書中包含的以外的任何信息或作出任何陳述。請勿依賴本委託書/招股説明書/徵求同意書以外的任何信息或陳述。本委託書/招股説明書/徵求同意書中包含的信息可能在本委託書/招股説明書/同意書徵求日期之後發生變化。在本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期之後，不得假設本委託書/招股説明書/同意書中包含的信息仍然正確。

本委託書/招股説明書/徵求同意書中包含的有關DHAC及其業務、運營、管理和其他事項的信息已由DHAC提供，VSee和IDOC各自及其各自的業務、運營、管理和其他事項中包含的本委託書/招股説明書/同意書中包含的信息已分別由VSee和IDOC提供。

本委託書/招股説明書/徵求同意書不構成在任何司法管轄區向在該司法管轄區內向任何人提出任何此類要約或徵求其同意的任何人的出售要約或購買任何證券的要約，或向任何在該司法管轄區提出任何此類要約或徵求其同意的人徵求委託或同意。

商標

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選定的定義

在本委託書/招股説明書/徵求同意書中使用時，除非上下文另有要求，否則：

“收購建議”是指(A)任何人直接或間接(I)收購或以其他方式收購VSee、IDOC或其任何受控關聯公司，或(Ii)VSee、IDOC或其任何受控關聯公司的全部或大部分資產或業務(在第(I)和(Ii)款中的每一項情況下，無論是通過合併、合併、資本重組、購買或發行股權證券、要約收購或其他方式)的任何交易或一系列相關交易，或(B)VSee的任何股權或類似投資。IDOC或其任何受控聯營公司(根據VSee股權計劃及相關授予、獎勵或類似協議的條款，於2022年6月15日行使或轉換任何VSee尚未行使的任何VSee期權時，發行VSee適用類別的股本)。

“額外PIPE股份”是指與PIPE融資相關，向PIPE投資者和/或保薦人發行的2,000股A系列優先股。

“額外的PIPE認股權證”是指初步可行使的認股權證，可購買與PIPE融資相關的PIPE投資者和/或保薦人發行的106,000股DHAC普通股。

“合計結清管道收益”是指與管道融資有關的現金收益合計(無論是在結算日之前還是在結算日)。

“AGP。”指的是IPO承銷商代表AG.P./Alliance Global Partners。

“經修訂的章程”是指經DHAC的股東批准後生效的DHAC第二份經修訂及重新註冊的公司註冊證書，其格式如下附件B-1本委託書/招股説明書/徵求同意書，應通過在截止日期提交A系列首選指定證書和B系列首選指定證書進行進一步修改，如憲章修正案建議“和”治理建議“本委託書/招股説明書/徵求同意書的部分。

“修訂附例”是指DHAC經修訂和重新修訂的附例，其形式包括附件C本委託書/招股説明書/徵求同意書，如“憲章修正案建議“和”治理建議“本委託書/招股説明書/徵求同意書的部分。

“後備協議”是指DHAC與我們的贊助商於2023年1月18日簽訂的後備協議。

“過橋融資”是指出售過橋票據、過橋認股權證和過橋股份。

“過橋投資者”是指簽訂過橋證券購買協議的投資者。

“橋接票據”指由DHAC、VSee及IDOC發行，本金分別為888,888.80美元、666,666.60美元及666,666.60美元的10%原始發行貼現優先擔保本票，本金分別為888,888.80美元、666,666.60美元及666,666.60美元，年利率為10.00%，(I)上述票據將由DHAC就業務合併的結束而承擔，及(Ii)上述票據項下所有未償還本金的110%及管道融資結束時到期及應付的保證利息10%(如管道融資與業務合併的結束有關)。

“橋證券購買協議”指大和證券、VSee、IDOC及橋投資者之間於二零二二年十月五日訂立的證券購買協議，據此，DHAC、VSee及IDOC向橋投資者發行合共2,222,222美元的橋票據、橋認股權證及橋承諾股份，並可根據其條款不時予以修訂、修訂、補充或豁免。

“橋牌股份”是指與橋牌融資相關而向橋牌投資者發行的30,000股DHAC普通股。

“過橋認股權證”指173,913份5年期認股權證，每份代表有權以11.50美元的初步行使價購買一股DHAC普通股，但須作出某些調整，由DHAC向橋樑債券的購買者發出。

“Broadbridge”指的是Broadbridge Financial Solutions。

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“業務合併”是指VSee合併、IDOC合併以及《業務合併協議》所考慮的其他交易。

《企業合併協議書》是指修訂後的第二份企業合併協議書。

“Cassel Salpeter”是指Cassel Salpeter&Co.，LLC。

“結案”是指企業合併的完善。

“結賬日期”是指結賬發生的日期。

“税法”是指經修訂的1986年“國內税法”。

“合併公司”指的是DHAC(將更名為VSee Health，Inc.)及其子公司，隨着企業合併的完善。

合併後的公司董事會是指合併後的公司的董事會。

“聯合公司股權激勵計劃”是指VSee Health，Inc.2022年股權激勵計劃(基本上以本協議所附形式附件D).

“公司”、“我們”、“我們”或“我們”在業務合併之前是指DHAC，在業務合併之後是指合併後的公司。

“普通股”或“合併公司普通股”是指合併後公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

大陸股份轉讓信託公司是指大陸股份轉讓信託公司。

“現行章程”是指DHAC於2021年11月3日生效的經修訂後的公司註冊證書，該證書經修訂後的公司註冊證書於2022年10月26日生效，此後可予修訂。

“DGCL”指的是修訂後的特拉華州公司法。

“DHAC”指的是數字健康收購公司，一家在特拉華州註冊成立的空白支票公司。

“DHAC董事會”是指DHAC董事會。

“生效時間”是指企業合併的生效時間。

“有效時間期權授予”是指根據企業合併協議附件E所列的激勵計劃、金額和條款，以每股10美元的行權價授予個人的股票期權。

“ELOC”是指公司打算在與主要管道融資投資者的業務合併結束時達成的某項100,000,000美元的股權信用額度安排。

“託管代理”指的是大陸航空公司。

《交易法》指的是1934年修訂的《證券交易法》。

“首次修訂和重新簽署的企業合併協議”是指由DHAC、合併分部I、合併分部II、VSEE和IDOC之間於2022年8月9日修訂和重新簽署的商業合併協議。

目錄表

“方正股份”是指我們的發起人以及我們的董事、高級管理人員和顧問持有的總計2,875,000股普通股，其中包括最初於2021年6月7日購買的4,312,500股普通股，以及於2021年10月被沒收的1,437,500股普通股，從而導致2,875,000股方正股票流通股。

“公認會計原則”是指美國公認的、一貫適用的會計原則。

“集團公司”是指(A)VSee及其子公司和(B)IDOC及其子公司。

“高鐵法案”指的是1976年的哈特-斯科特·羅迪諾反托拉斯改進法案。

“IDOC”指的是德克薩斯州的IDOC虛擬遠程健康解決方案公司。

“IDOC結算對價”是指相當於(1)49,500,000美元減去(2)IDOC交易費用總額的金額。

“IDOC普通股”是指IDOC普通股，每股面值1.00美元。

“IDOC賠償託管賬户”是指根據DHAC、IDOC和託管代理之間關於IDOC賠償託管金額的託管協議設立的賠償託管賬户。

“IDOC賠償託管金額”是指IDOC成交對價的2%。

“IDOC合併”是指第II分部與IDOC合併，IDOC作為DHAC的全資子公司繼續存在。

“IDOC股東”是指IDOC的股東。

“IDOC流通股”是指在緊接生效日期前發行的IDOC普通股總數，按完全攤薄後轉換為IDOC普通股的方式表示。

“IDOC每股對價”是指公司普通股的數量等於(A)(1)IDOC結束對價除以(2)IDOC流通股總數除以(B)10。

“首發PIPE股份”是指與PIPE融資相關，向PIPE投資者發行的8,000股A系列優先股。

“初始管道認股權證”是指與管道融資相關而向管道投資者發行的424,000股DHAC普通股初始可行使的認股權證。

“首次公開招股”或“首次公開招股”是指DHAC根據IPO登記聲明於2021年11月3日生效並於2021年11月8日截止的首次公開招股。

“初始股東”是指保薦人和DHAC的顧問、高級管理人員和董事，他們擁有DHAC創始人的全部股份。

《投資公司法》是指1940年修訂後的《投資公司法》及其頒佈的規章。

函件協議“是指DHAC、代表及DHAC首次公開發售時的初始股東之間於2021年11月3日訂立的若干函件協議，據此，初始股東同意(其中包括)投票贊成DHAC的初步業務合併(包括DHAC董事會就該等業務合併建議的任何建議)的創辦人股份及其持有的任何公開股份。

“合併子公司I”是指DHAC合併子公司I，Inc.，DHAC是特拉華州的一家公司，也是DHAC的全資子公司。

“合併子公司II”指的是DHAC合併子公司，Inc.，該公司是德克薩斯州的一家公司，是DHAC的全資子公司。

“納斯達克”指的是“納斯達克”股票市場。

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“原業務合併協議”是指DHAC、合併分部I、合併分部II、VSEE和IDOC之間的業務合併協議，日期為2022年6月15日。

“PIPE投資者”是指已簽署PIPE證券購買協議的投資者。

“PIPE融資”是指發行總額不超過1000萬美元的PIPE股票和PIPE認股權證。於緊接業務合併完成後於一項或多項私人配售中向管道投資者(及(如適用，根據後盾協議，吾等保薦人)提供)，其中包括管道投資者根據管道證券購買協議承諾的8,000,000美元的初始管道股份及初始管道認股權證，以及管道證券購買協議及後盾協議預期的額外管道股份及額外管道認股權證2,000,000美元。

PIPE證券購買協議“指DHAC與PIPE投資者之間於二零二二年十月六日訂立的經修訂及重訂證券購買協議，據此，DHAC已同意於緊接交易完成後向PIPE投資者發行PIPE股份及PIP權證，該等股份及認股權證可根據其條款不時修訂、修訂、補充或豁免。

“管道份額”是指初始管道份額和額外的管道份額。

“管道權證”是指初始管道權證和附加管道權證。

“私人配售單位”是指保薦人在首次公開招股結束的同時，以合共5,570,000美元的購買總價購入557,000個單位。

“公眾股”是指向公眾股東首次公開發行的單位所包含的普通股股份。

“公眾股東”是指在IPO中出售的公眾股票的持有者。

“公開認股權證”是指向公眾股東首次公開發行的單位所包含的認股權證。

“記錄日期”是指[·]2023年，確定有權收到特別會議通知並在特別會議上投票的DHAC股東的日期。

“贖回權”是指公眾股東根據本章程和本委託書/招股説明書/徵求同意書中規定的程序，要求贖回其公開發行的股票以換取現金的權利。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“第二次修訂及重訂業務合併協議”是指日期為2022年10月6日的第二次修訂及重訂業務合併協議，經日期為2022年11月3日的第一修正案修訂，由DHAC、合併分部I、合併分部II、VSEE及IDOC之間訂立，並可根據其條款不時予以修訂、修改、補充或豁免(附於本委託書/招股説明書/徵求同意書作為附件A)。

《證券法》指代修訂後的1933年《證券法》。

“A系列優先指定證書”是指確定A系列優先股條款的合併公司的指定證書，其格式如本委託書/招股説明書/徵求同意書附件B-2所示。

“A系列優先股”是指DHAC的A系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元。

“B系列融資”是指根據B系列證券購買協議向AGP發行B系列股票。

“B系列優先指定證書”是指確定B系列優先股條款的合併公司的指定證書，其格式為本委託書/招股説明書/徵求同意書附件B-3所包含的形式。

“B系列優先股”是指DHAC的B系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元。

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“B系列證券購買協議”指日期為二零二二年十一月三日，由大華銀行與AGP之間訂立的證券購買協議，據此，DHAC已同意向AGP.發行B系列股份，並可根據其條款不時予以修訂、修訂、補充或豁免。

“B系列股票”是指根據B系列證券購買協議將向AGP發行的4,370股B系列優先股。

“股東建議”統稱為(I)企業合併建議、(Ii)章程修訂建議、(Iii)章程建議、(Iv)管治建議、(V)董事選舉建議、(Vi)股票計劃建議、(Vii)納斯達克合併建議、(Viii)納斯達克管道建議、(Ix)納斯達克ELOC建議、(X)納斯達克B系列建議及(Xi)續會建議。

“特別會議”是指DHAC將於#年舉行的特別大會。[·]，2023年東部時間上午9：30，就與企業合併有關的事項進行投票。

“贊助商”指的是特拉華州的有限責任公司“數字健康贊助商有限責任公司”。

“TAD交換”是指在緊接業務合併完成之前，該American Doc，Inc.將成為VSee的全資子公司的交易。

“TBOC”指的是德克薩斯州商業組織代碼。

“轉會代理”指的是大陸航空。

“信託賬户”是指DHAC的信託賬户，該賬户持有首次公開募股的淨收益、出售私募股份的某些收益以及任何延期費用，包括從信託賬户中的資金賺取的利息，以及以前未釋放給DHAC以繳納税款的利息。

“單位”是指DHAC的單位，每個單位由一股普通股和一份認股權證組成。

“VSee”是指特拉華州的VSee Lab，Inc.

“VSee憲章”是指VSee Lab，Inc.於2010年12月23日簽署的公司註冊證書。

“VSee成交對價”是指(1)60,500,000美元減去(2)相當於有效時間期權授予的金額乘以10美元，減去(3)VSee的交易費用總額。

“VSee普通股”是指VSee的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“VSee股權計劃”是指在2012年7月20日之前修訂的VSee Lab，Inc.2008股票計劃。

“VSee Health”指的是DHAC，更名為VSee Health，Inc.，業務合併完成後，該公司是特拉華州的一家公司。

“VSee賠償託管賬户”是指根據DHAC、VSee和託管代理之間關於VSee賠償託管金額的託管協議設立的賠償託管賬户。

“VSee賠償託管金額”是指VSee成交對價的2%。

“VSee合併”是指第I分部與VSee的合併，VSee作為DHAC的全資子公司繼續存在。

“VSee期權”是指在任何確定時間，根據VSee股權計劃授予的購買VSee普通股的每一種未償還和未行使的期權。

“VSee期權持有人”是指在緊接生效時間之前持有VSee期權的持有者。

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“VSee流通股”是指緊接生效時間前已發行的VSee普通股的總股數，按完全攤薄並轉換為VSee普通股的基準表示，包括但不限於或重複的VSee優先股轉換後可發行的VSee普通股股數。

“VSee每股對價”是指普通股的數量等於(A)(1)VSee結束對價除以(2)VSee流通股總數除以(B)10。

“VSee優先股”是指VSee A系列優先股和VSee A-1系列優先股，應進行VSee優先股轉換。

“VSee優先股轉換”是指根據VSee章程規定的條款，在緊接生效時間之前以及作為成交條件，將VSee優先股的全部流通股轉換為VSee普通股。

“VSEE A系列優先股”是指VSEE A系列優先股的股份，每股票面價值0.0001美元。

“VSEE系列A-1優先股”是指VSEE系列A-1優先股的股份，每股票面價值0.0001美元。

“VSee股票”統稱為VSee普通股和VSee優先股。

“VSee股東”是指VSee的股東，承擔收盤時的TAD交易所。

“認股權證”指的是DHAC的認股權證，持有者有權以每股11.50美元的價格購買一(1)股普通股。

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份額計算和所有權百分比

除非另有説明(包括在題為“未經審計的備考簡明合併財務資料”和“證券的實益所有權”)，本委託書/招股説明書/同意書徵集説明書中有關DHAC股東在企業合併後的股份計算和持股百分比僅供參考，並假定如下(以下某些大寫術語在本委託書/招股説明書/同意書徵集中的其他地方定義)：

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關於前瞻性陳述的警告性聲明

本委託書/招股説明書/徵求同意書以及本文引用的任何文件中所作的某些陳述均為“前瞻性陳述”。有關潛在業務合併的陳述和對合並後業務的預期都是“前瞻性陳述”。此外，諸如“估計”、“預計”、“預期”、“估計”、“預期”、“預測”、“計劃”、“打算”、“相信”、“尋求”、“可能”、“將”、“將”、“未來”、“提議”、“目標”、“目標”、““展望”和這些詞語或類似表述的變體(或此類詞語或表述的否定版本)旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性表述不是對未來業績、條件或結果的保證，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多因素不在雙方的控制範圍之內，可能導致實際結果或結果與前瞻性表述中討論的大不相同。除其他外，可能影響實際結果或結果的重要因素包括：

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本委託書/招股説明書/徵求同意書以及本文引用的任何文件中包含的前瞻性陳述均基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於標題下所述的那些因素。風險因素在本委託書/招股説明書/同意邀請書中以及我們於2021年3月29日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

在授予您的委託書或指示您應如何投票或就將提交給特別會議的股東提案進行投票之前，您應意識到風險因素本委託書/招股説明書/徵求同意書中的部分和其他部分可能會對DHAC、VSee、IDOC或在業務合併完成後對合並後的公司產生不利影響。

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VSEE徵求書面同意

VSee同意徵求意見

VSee董事會通過簽署和交付隨本委託書/招股説明書/徵求同意書提供的書面同意，向VSee股東提供這些徵求同意的材料，這些股東被要求批准業務合併以及通過和批准業務合併協議及其預期的交易(“VSee業務合併建議”)。

VSee股東有權獲得同意

僅查看截至交易結束時登記在冊的股東[·]，2023年，即VSEE記錄日期，將有權簽署和交付書面同意。截至VSee記錄日期結束時，共有[·]VSee普通股的股份，[·]VSee系列A優先股的股份，以及[·]在每一種情況下，VSee系列A-1優先股均為已發行股票，並有權簽署和交付關於VSee業務合併提案的書面同意。每名VSee普通股持有人有權就截至VSee記錄日期持有的每股VSee普通股享有一票投票權；VSee優先股持有人有權獲得相當於其持有的VSee普通股股份可於VSee記錄日期轉換成的VSee普通股股份的投票數。

提交VSee書面同意

VSee股東可以通過填寫並簽署與本委託書/招股説明書/同意徵求書一起提供的書面同意，並在當日或之前將其返還給VSee，從而同意關於該VSee股東股份的提議[·]2023年，VSEE董事會將其設定為收到書面同意的目標最終日期。VSee保留將收到書面同意的最後日期延長至以後的權利[·]，如果截至該日尚未從持有足夠數量的VSee普通股和VSee優先股的持有者那裏獲得批准VSee業務合併建議的同意，以滿足業務合併的條件。任何此類延期均可不通知股東。一旦企業合併的所有條件均已滿足或放棄，徵求同意的工作將結束。

如果VSee股東在VSee記錄日期持有VSee普通股或VSee優先股的股份，並且該VSee股東希望給予他/她/她的書面同意，該VSee股東必須填寫隨附的書面同意書，日期並簽署，並迅速將其返還給VSee。一旦VSee股東完成、註明日期並簽署了書面同意書，該VSee股東可通過電子郵件將其發送至Milton@vse.com或郵寄至VSee Lab Inc.，郵編：3188 Kimlee Drive，San Jose CA 95132，

執行VSee書面意見；撤銷VSee書面意見

VSee股東可以簽署書面同意，批准VSee業務合併提案(相當於投票支持該提案)。如果VSee股東沒有返回書面同意，它將具有與投票反對VSee業務合併提案相同的效果。如某VSee股東於VSee記錄日期為VSee股東，而該VSee股東退回一份簽署的書面同意書，但並未表明該VSee股東對建議的決定，則該VSee股東將已同意批准業務合併，並採納及批准業務合併協議及擬進行的交易。

在向VSee的公司祕書提交批准和採用VSee業務合併提案的足夠數量的股份同意之前，VSee股東對提案的同意可以隨時更改或撤銷。如果VSee股東希望在該時間之前更改或撤銷先前給予的同意，該VSee股東可以通過向VSee祕書提交撤銷通知或通過在較後日期提交新的書面同意來實現這一目的。

請參閲書面意見書的徵求；費用

準備、打印和郵寄這些徵求同意材料的費用由VSee承擔。VSee的官員和員工除了通過郵件徵求同意外，還可以通過電話和親自徵求同意。這些人將獲得他們的正常工資，但不會因徵求同意而獲得特別補償。

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VSEE董事會的建議

VSEE董事會建議VSEE股東通過簽署和交付隨本委託書/招股説明書/徵求同意書提供的書面同意的方式批准業務合併，並通過和批准業務合併協議和擬進行的交易。VSee董事會認為，對VSee股東的合併考慮是公平、明智的，並且符合VSee及其股東的最佳利益。VSee的管理層及VSee董事會在仔細研究及評估經濟、財務、法律及其他因素後，亦相信業務合併可為合併後的公司提供更多盈利擴張的機會，從而令成為合併後公司股東的VSee股東受惠。

交易支持協議

於簽署業務合併協議的同時，VSee、IDOC、DHAC、若干IDOC股東及若干VSee股東訂立經修訂及重述的交易支持協議(“交易支持協議”)，據此，VSee股東合共約64.4%(按折算基準)的投票權同意(其中包括)將彼等實益擁有的VSee股本全部股份投票予業務合併協議及相關交易，並採取若干其他行動支持業務合併協議及相關交易，以及批准呈交VSee股東批准的其他事項。

尋求評估的VSEE股東的權利

如果企業合併被VSee股東採納，VSee股東如不投票贊成採納企業合併協議，並適當行使和完善且不撤回其股份評估要求，將有權根據DGCL第262條獲得與企業合併相關的評估權。這意味着，遵守第262條規定程序的VSee股票持有人有權獲得特拉華州衡平法院對其股票的評估，並以現金支付VSee股票的“公允價值”，不包括因完成或預期業務合併而產生的任何價值元素，以及根據法院確定的公允價值(如果有的話)支付的利息。由於評估過程的複雜性，VSee鼓勵希望尋求對其股份進行評估的股東在行使評估權方面尋求法律顧問的建議。考慮尋求估值的股東應注意，根據DGCL第262條釐定的其股份的公允價值可能高於、等於或低於彼等根據企業合併所收取的代價價值(如彼等不尋求對其股份進行估值)。

為行使評估權，VSee股東必須在就企業合併協議的通過進行表決之前向VSee提交書面評估要求(並不得撤回該要求)，該VSee股東不得同意或以其他方式投票贊成批准企業合併協議的建議，並且該VSee股東必須在企業合併生效時間內繼續持有VSee股票。如果VSee股東未能遵循DGCL規定的程序，將導致該VSee股東失去其評估權。DGCL行使評估權的要求在本委託書/招股説明書/徵求同意書中有更詳細的描述，DGCL關於評估權的相關章節轉載並附上如下附件E本委託書/招股説明書/徵求同意書。如果VSee股東通過經紀商、銀行或其他代名人持有VSee股票，並且該VSee股東希望行使評估權，該VSee股東應與其經紀人、銀行或其他代名人協商，以確定該經紀商、銀行或代名人提出評估要求的適當程序。

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IDOC徵求同意書

IDOC同意徵求意見

IDOC董事會通過簽署和交付隨本委託書/招股説明書/徵求同意書提供的書面同意，向被要求批准業務合併並通過和批准業務合併協議及其預期的交易(“IDOC業務合併建議”)的IDOC股東提供這些徵求同意材料。

IDOC股東有權獲得同意

只有截至交易結束時登記在冊的IDOC股東[·]2023年，即IDOC記錄日期，將有權簽署和交付書面同意。截至IDOC備案日期結束時，有4,978股IDOC普通股已發行，有權簽署和交付關於IDOC業務合併提案的書面同意。IDOC普通股的每位持有者有權就截至IDOC記錄日期持有的每股IDOC普通股享有一票投票權。

提交IDOC書面意見書

IDOC股東可通過填寫並簽署隨本委託書/招股説明書/同意徵求書提供的書面同意書，並在當日或之前將其交回IDOC，從而同意有關IDOC股東股份的提議[·]2023年，IDOC董事會設定的收到書面同意的目標最終日期。IDOC保留將收到同意書的最後日期延後的權利[·]，2023年，如果截至該日尚未從持有足夠數量的IDOC普通股的持有者那裏獲得批准IDOC業務合併建議的同意，以滿足業務合併的條件。任何此類延期均可不通知股東。一旦企業合併的所有條件均已滿足或放棄，徵求同意的工作將結束。

如果IDOC股東在IDOC備案之日持有IDOC普通股股份，並且該IDOC股東希望給予書面同意，該IDOC股東必須填寫所附同意書，註明日期並簽字，並迅速將同意書返還給IDOC。一旦IDOC股東完成、註明日期並簽署了書面同意書，該IDOC股東可將其通過電子郵件發送至iaisiku@idocvms.com或郵寄至2311W.Main St.，Houston，TX 77098，收件人：Imoigele P.Aisiku。

執行IDOC書面意見；撤銷IDOC書面意見

IDOC股東可以簽署書面同意，批准IDOC業務合併提案(相當於對提案投贊成票)。如果IDOC股東沒有返回書面同意，它將具有與投票反對IDOC業務合併提案相同的效果。如果一名IDOC股東在IDOC記錄日期是IDOC股東，而該IDOC股東返回了一份簽署的書面同意書，但沒有説明該IDOC股東對提案的決定，則該IDOC股東將同意批准企業合併，並採納和批准企業合併協議和由此擬進行的交易。

在向IDOC的公司祕書提交批准和採用IDOC業務合併提議的足夠數量的股份同意之前，IDOC股東對提議的同意可以隨時改變或撤銷。如果IDOC股東希望在該時間之前更改或撤銷先前給予的同意，該IDOC股東可以通過向IDOC祕書遞交撤銷通知或通過在晚些時候提交新的書面同意來實現這一點。

徵求IDOC書面意見書；費用

準備、打印和郵寄這些徵求同意材料的費用由IDOC承擔。IDOC的官員和員工除了通過郵寄徵求同意外，還可以通過電話和親自徵求同意。這些人將獲得他們的正常工資，但不會因徵求同意而獲得特別補償。

目錄表

IDOC董事會的建議

IDOC董事會建議IDOC股東通過簽署和遞交隨本委託書/招股説明書/徵求同意書提供的書面同意的方式批准合併，並通過和批准業務合併協議和擬進行的交易。IDOC董事會認為，對IDOC股東的合併考慮是公平、明智的，符合IDOC及其股東的最佳利益。IDOC管理層和IDOC董事會在仔細研究和評估經濟、財務、法律和其他因素後，也相信合併可以為DHAC提供更多盈利擴張的機會，從而使成為DHAC股東的IDOC股東受益。

IDOC股東支持協議

於簽署業務合併協議的同時，VSEE、IDOC、DHAC、若干IDOC股東及若干VSEE股東訂立交易支持協議(“交易支持協議”)，據此，IDOC股東約85.1%(按折算基準)的投票權同意(其中包括)將彼等實益擁有的IDOC股本全部股份投票贊成業務合併協議及相關交易，並採取若干其他行動支持業務合併協議及相關交易，以及批准提交IDOC股東審批的其他事項。

尋求評估的IDOC股東的權利

如果企業合併被IDOC股東採納，IDOC股東如果不投票贊成通過企業合併協議，並適當行使和完善且不退出，其股份評估要求將有權獲得與企業合併相關的評價權，該權利適用於《企業合併協議》第10章H分章第1章(“第10章”)。這意味着，遵循第10章規定程序的IDOC股票持有人有權獲得德克薩斯法院對其股票的評估，並獲得現金支付IDOC股票的“公允價值”，不包括因完成或預期業務合併而產生的任何價值元素，以及根據法院確定的公允價值(如果有)支付的利息。由於評估過程的複雜性，無論如何都鼓勵希望尋求對其股份進行評估的股東在行使評估權方面尋求法律顧問的意見。考慮尋求估值的股東應注意，根據《商業及商業銀行條例》第10章釐定的其股份的公允價值，可能高於、等於或低於彼等不尋求對其股份進行估值時根據企業合併所收取的代價價值。

為了行使您的評估權，您必須在對企業合併協議的通過進行表決之前向IDOC提交評估的書面要求(並且不得撤回該要求)，您不得同意或以其他方式投票贊成批准企業合併協議的建議，並且您必須在企業合併的生效時間內繼續持有IDOC股票。如果您不遵守《TBOC》中規定的程序，將失去您的評估權。本委託書/招股説明書/徵求同意書中對行使評價權的TBOC要求進行了更詳細的描述，本委託書/招股説明書/同意書徵集中關於評價權的TBOC相關章節被轉載並作為附件F附在本委託書/招股説明書/同意書徵求書中。如果您通過經紀、銀行或其他代名人持有IDOC股票，並希望行使評估權，您應諮詢您的經紀人、銀行或其他代名人，以確定由該經紀人、銀行或代名人提出評估要求的適當程序。

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目錄表

關於業務合併的問答

以下是DHAC、VSee或IDOC的股東可能對業務合併提出的一些問題的答案。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書/徵求同意書的其餘部分，因為本節中的信息並未提供可能對您的業務合併非常重要的所有信息。其他重要信息也載於本委託書/招股説明書/徵求同意書的附件和通過引用納入其中的文件。

問：VSee和IDOC各自的業務是什麼？

IDOC TeleHealth Solutions是一款領先的高敏感度患者護理解決方案，為我們主要醫院系統和其他客户的重症監護病房提供精英醫生服務。IDOC的核心服務通過專有技術平臺及其獨有的模塊化軟件解決方案VSee提供神經危重護理。IDOC還為各種各樣的客户提供服務，從大型醫院系統到小型/微型醫院，從長期急性護理(LTAC)設施到聯邦監獄系統等。IDOC將危重患者與高質量的神經強化醫師、普通和心臟強化醫師以及專科電子會診聯繫起來，幫助改善患者的預後，提高工作效率並降低提供者的成本。.

目錄表

DHAC董事會決定徵求這一意見，以便從具有De-Spac交易經驗的第三方那裏獲得關於公平從財務角度而言，DHAC已就DHAC根據業務合併協議支付的代價向DHAC支付。該意見並無涉及根據企業合併協議將於企業合併中整體發行的DHAC股份，從財務角度而言，對DHAC的非關聯股東是否公平。

自提出該公平意見之日起，業務合併協議及管道融資之條款及條件已發生重大改變。此外，VSee和IDOC管理層分別重新評估了合併後公司的預計營業收入；收入進行了修訂，現在預計截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度分別為1715萬美元和3500萬美元。

緊接生效時間之前，作為成交的條件，VSee優先股的所有流通股將根據VSee憲章中規定的適用於VSee優先股各系列的轉換條款轉換為VSee普通股。這種轉換稱為VSee優先股轉換。

目錄表

VSEE普通股的處理

於生效時間，於緊接生效時間前已發行及已發行的每股VSee普通股(包括根據VSee優先股轉換髮行的VSee普通股股份，但不包括根據特拉華州法律正確行使持不同政見者權利的VSee股東所持有的普通股股份)將自動註銷及終止，並轉換為收取VSee每股代價的權利(定義及描述如下)。

VSee期權的處理

於生效時間當日或之前，所有VSee購股權及緊接生效時間前尚未完成的VSee股權計劃下的任何其他獎勵(不論既得或非既得)將會終止，並不再代表VSee普通股的購買權。

在生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的每股IDOC普通股(不包括根據德克薩斯州法律正確行使持不同政見者權利的IDOC股東持有的普通股)將自動註銷和終止，並轉換為獲得IDOC每股對價的權利，定義和描述如下)。

目錄表

(I)VSee或IDOC在企業合併協議中的陳述和擔保的任何違反或不準確；(Ii)VSee、IDOC或其各自子公司在企業合併協議結束時或之前分別包含的任何契約、承諾、協議或其他義務的任何違反或不履行；(Iii)VSee、IDOC或其子公司在交易結束時或之前分別存在的欺詐、故意失實陳述或故意違反；(Iv)VSee、IDOC或其子公司分別在交易結束前繳納的税金；以及(五)《企業合併協議》及其附表所列的若干特定事項。

在損失總額等於或超過75,000美元之前，VSee和IDOC不對賠償索賠負責(VSee和IDOC的基本陳述除外)。但是，VSee或IDOC的賠償責任總額不得超過VSee的VSee賠償託管額和IDOC的IDOC賠償託管額。VSee和IDOC要求賠償的唯一和獨家來源應分別是VSee賠償託管賬户和IDOC賠償託管賬户中的普通股股份。VSee賠償託管賬户和IDOC賠償託管賬户中普通股的50%(50%)將在截止日期後六(6)個月釋放，剩餘的50%(50%)將在截止日期十二(12)個月後釋放，在這兩種情況下，超出任何賠償索賠的部分，並根據雙方和託管代理之間簽訂的業務合併協議和託管協議的條款。見標題為“提案1-企業合併提案-企業合併協議-賠償和託管。”

上述股份數目及權益(A)假設(I)於企業合併完成時將發行的普通股股份數目為10,107,942股，且根據企業合併協議並無任何彌償申索會令該等股份減少，(Ii)並無其他公眾股東選擇贖回其公開股份，(Iii)管道投資者全數購買額外管道融資，(Iv)並無其他發行DHAC、VSEE或IDOC的股權，(V)沒有橋樑投資者、管道投資者、A.G.P.、初始股東、或現有VSee或IDOC股東在公開市場上購買DHAC普通股的股份，(Vi)不向某些DHAC和VSee員工、顧問和顧問授予與業務合併相關的股票期權，以及(Vii)A系列優先股和B系列優先股的所有股票分別按A系列優先指定證書和B系列優先指定證書中規定的初始轉換價格轉換為普通股，(B)不考慮在業務合併後仍未償還的公司認股權證，並且可能在稍後的日期行使，包括公共和私人認股權證，大橋許可證和管子

目錄表

搜查令。由於業務合併，DHAC股東的經濟利益和投票權利益將會減少。 如果我們假設最大贖回情景在標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息，即所有公開發行的股票均已贖回，且上述(A)(Ii)-(Vii)和(B)項所述假設仍然成立，則合併後公司在企業合併結束時的所有權如下：

如果我們假設所有未償還的公開認股權證、私募認股權證， PIP權證和橋認股權證在業務合併完成後可行使和行使，並進一步假設沒有其他公眾股東選擇贖回其公開發行的股票(且上文提出的彼此假設保持不變)，則合併後公司的所有權如下：

如果保薦人購買所有額外的管道融資，假設不行使管道認股權證，保薦人的所有權權益將增加1.5%。

目錄表

指在業務合併後立即發行和發行的預計合併後公司普通股、PIPE融資和B系列融資未經審計的備考簡明合併財務資料“.

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目錄表

關於DHAC會議提案的問答

以下是DHAC的股東(在本節中稱為“您”和“您的”)可能對會議審議的提案提出的一些問題的答案。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書/徵求同意書的其餘部分，因為本節中的信息並未提供對於您在會議上考慮的提案和其他事項可能非常重要的所有信息。其他重要信息也載於本委託書/招股説明書/徵求同意書的附件和通過引用納入其中的文件。

目錄表

提案2A-2H--《憲章修正案》的每一項提案都需要親自出席或由代表出席並有權投票的已發行普通股和已發行普通股的多數贊成票。投棄權票和中間人反對票將產生“反對”提案2A-2H的效果。

提案3--章程提案要求親自出席或由代表出席並有權投票的普通股已發行和流通股的大多數投贊成票。棄權將產生“反對”提案3的效果。中間人的不投票將不會影響對提案3的投票。

提案4A-4H--治理提案，每一項都是不具約束力的諮詢投票，要求親自出席或由代表出席並有權投票的普通股的大多數已發行和已發行普通股投贊成票。對提案4A-4H投反對票、棄權票和反對票的失敗將不會對投票產生影響。

方案5--董事方案要求多數普通股的已發行和流通股必須親自出席或由代表出席並有權投票。棄權和中間人反對票將不會對提案5的投票產生影響。

建議6--股票計劃建議要求親自出席或由代表出席並有權投票的普通股的大多數已發行和已發行普通股投贊成票。棄權的效果等同於對提案6投“反對票”。中間人不投贊成票對提案6的投票沒有影響。

提案7-納斯達克合併提案需要虛擬出席或委託代表出席並有權在會上投票的已發行和已發行普通股的多數贊成票。棄權的效果等同於對提案7投“反對票”。中間人不投贊成票對提案7的投票沒有影響。

提案8-納斯達克管道提案需要以虛擬出席或委託代表出席並有權在會上投票的普通股已發行和已發行股票的多數贊成票。棄權的效果等同於對提案8投“反對票”。中間人不投贊成票對提案8的投票沒有影響。

提案9-納斯達克ELOC提案要求以虛擬出席或由代表出席並有權在會上投票的普通股已發行和已發行普通股的多數投贊成票。棄權的效果等同於對提案9投“反對票”。中間人不投贊成票對提案9的投票沒有影響。

提案10-納斯達克B系列提案要求以虛擬出席或委託代表出席並有權在會上投票的普通股已發行和已發行股票的多數投贊成票。棄權的效果相當於對提案10投“反對票”。中間人的反對票對提案10的投票沒有影響。

提案11--休會提案需要親自出席或由代表出席並有權在會議上投票的已發行普通股和已發行普通股的多數贊成票。棄權的效果等同於對提案11投“反對票”。中間人的反對票對提案11的投票沒有影響。

目錄表

題為“建議2--約章修訂建議“如果憲章修正案的每一項建議都獲得批准，公司將在業務合併結束時提交修改後的憲章，緊接着提交A系列優先指定證書和B系列優先指定證書。股東沒有被要求批准A系列優先指定證書和B系列優先指定證書。

關於業務合併，我們預計將在形式上發佈大約10,107,942 企業合併中的普通股和最多額外的15,711,271 轉換或行使認股權證時可發行的普通股，優先股和期權發行地址為或在此之前收盤，視某些調整而定。由於吾等可能發行20%或以上的已發行普通股，而此等發行可能導致本公司控制權變更，因此根據納斯達克上市規則第5635(A)及(B)條，吾等須徵得股東批准方可發行該等普通股。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“提案7--納斯達克合併提案.”

關於PIPE融資，我們最多可以發行大約1,171,300股普通股，假設所有管道股票的轉換價格為10美元，最高可達530,000股普通股承擔鍛鍊在所有的煙鬥中認股權證，在每種情況下，都要經過一定的調整。因為我們可能會發行20%或更多的已發行普通股，價格低於的根據納斯達克上市規則第5635(D)條，如屬普通股的賬面價值或市值，吾等須取得股東批准方可發行普通股。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“提案8--納斯達克管道方案.”

關於ELOC，因為我們可能以低於較大的價格發行20%或更多的已發行普通股的普通股的賬面價值或市場價值，我們必須根據以下規定獲得股東的批准

目錄表

納斯達克上市規則第5635(D)條。有關更多信息，請參閲標題為 “9號提案--納斯達克ELOC方案。”

關於B系列融資，假設所有B系列股票的轉換價格為10美元，我們最多可以發行約437,000股普通股，每種情況下都需要進行某些調整。由於我們可能會以低於普通股賬面價值或市值的價格發行20%或更多的已發行普通股，根據納斯達克上市規則第5635(D)條，我們必須獲得股東對此類發行的批准。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“提案10--納斯達克B系列提案.”

目錄表

目錄表

在磋商及決定建議業務合併時，DHAC董事會已考慮該等權益及其他因素，包括公眾股東的贖回權利，以及DHAC董事會收到其財務顧問對DHAC公平的意見。須支付的代價企業合併。董事會認為，在推薦業務合併時，交易的總體公正性超過了利益衝突。董事會認為，許多此類利益衝突存在於類似的交易中，不認為其中任何一項超過了它認為完成業務合併可帶來的潛在利益。見標題為“建議1-批准企業合併--企業合併中某些人士的利益”, and “企業合併前的公司信息--利益衝突“有關這類利益的完整描述。

目錄表

會議假設只有普通股的最低股數構成法定人數，則公眾股東持有的普通股都不需要投票贊成企業合併提案才能獲得批准。

如果貴公司對企業合併建議投反對票，而企業合併建議未能獲得本人或受委代表有權在股東大會上投票的普通股持有人所投贊成票的多數，則企業合併建議將失敗，我們將不會完成企業合併。如果我們沒有完成業務合併，我們可能會繼續嘗試完成與不同目標業務的業務合併，直到適用的最後期限。如果我們未能在適用的最後期限前完成初始業務合併，則我們將被要求解散和清算信託賬户，方法是將該賬户中當時剩餘的資金返還給我們的公眾股東。

目錄表

我們的初始股東同意放棄他們對普通股股份的贖回權，這將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。我們的公眾股東每次贖回普通股將減少信託賬户中的金額。持有本公司未償還認股權證的人士並無與業務合併相關的贖回權利。除非另有説明，隨附的委託書/招股説明書/徵求同意書中的信息假設我們的公眾股東中沒有人在適用的最後期限之前對其普通股行使贖回權。

如果DHAC公眾股東行使其贖回權，該行使不會導致其可能持有的任何認股權證的損失。假設有最大贖回或公眾股東持有的694,123股公開股份被贖回，則保留的11,500,000份已發行認股權證的總價值將為$[●](根據認股權證的收市價(於[●]，2023年)。如果相當數量(但不是全部)的公眾股東行使他們的贖回權利，任何非贖回股東將在行使該等認股權證併發行額外的合併公司股份的範圍內經歷攤薄。

由於公眾股份和公眾股東較少，合併後的公司普通股交易市場的流動性可能低於業務合併前的公開股份市場，合併後的公司可能無法達到納斯達克的上市標準。如果合併後公司的證券未在納斯達克上市，且不符合其他某些條件，管道融資將不會結束。此外，由於信託賬户的可用資金減少，從信託賬户注入合併後公司業務的營運資金將減少。請參閲“風險因素瞭解更多細節。

目錄表

下表顯示於業務合併完成時，各合併公司普通股持有人於無贖回及最高贖回情況下的預期實益擁有權，並(A)假設(I)業務合併完成時將發行的普通股股份數目為10,107,942股，且根據業務合併協議並無任何彌償申索導致該等股份減少，(Ii)管道投資者悉數購買額外管道融資，(Iii)大華銀行、VSee或IDOC並無其他股權發行，(Iv)橋樑投資者、管道投資者、A.G.P.初始股東或目前的VSee或IDOC股東在公開市場購買DHAC普通股，(V)不向某些DHAC和VSee員工、顧問和顧問授予與業務合併有關的股票期權，以及(Vi)A系列優先股和B系列優先股的所有股票分別按A系列優先指定證書和B系列優先指定證書中規定的初始轉換價格轉換為普通股。及(B)未計入本公司於業務合併後仍未清償及可能於稍後日期行使的認股權證，包括公共及私人認股權證、橋樑認股權證及管道認股權證。

目錄表

若保薦人並未選擇購買所有額外的PIPE證券，保薦人已同意在PIPE證券購買協議擬進行的交易完成的同時，按PIPE證券購買協議所載的相同條款及條件購買任何該等未認購的額外PIPE證券。在未用於完成業務合併的範圍內，信託賬户的收益將用於償還橋樑票據和一般公司用途，包括但不限於運營營運資本、資本支出和未來收購。DHAC將同意其(或其繼任者)將向美國證券交易委員會提交登記管道股份及管道認股權證相關股份轉售的登記説明書，並盡其最大努力使登記説明書在切實可行範圍內儘快宣佈生效。DHAC的保薦人、董事、高級管理人員或其關聯公司並未參與PIPE融資。

此外，就執行業務合併協議而言，大華銀行、VSee及IDOC與一名認可投資者訂立證券購買協議，據此，大華銀行、VSee及IDOC各自向該投資者發行及出售於2023年10月5日到期的本金分別為888,888.80美元、666,666.60美元及666,666.60美元的10%原始發行貼現優先擔保承付票(“過橋票據”)。橋式票據的保證利息為年利率10.00%，並可在下文所述的某些條件下轉換為DHAC普通股。關於購買橋樑債券，DHAC向投資者發行了(I)173,913股認股權證，每份認股權證相當於有權購買一股DHAC普通股，初步行使價為11.50美元，但須經若干調整(“橋樑認股權證”)及(Ii)30,000股DHAC普通股作為購買橋樑票據及橋樑認股權證的額外代價。如果PIPE融資在業務合併結束時結束，橋樑票據項下所有未償還本金的110%和10%的擔保利息將於PIPE融資結束時到期並支付。

目錄表

任何更正或更改的贖回權書面要求必須在會議召開前兩個工作日收到大陸航空公司。除非持有者的股票在會議前至少兩個工作日已(實物或電子)交付給大陸航空，否則贖回要求將不會得到滿足。

DHAC股東可以尋求贖回他們的公開股票，無論他們投票贊成還是反對企業合併，也無論他們在記錄日期是否為普通股持有者。在當日或之前持有普通股的任何公眾股東[·]，2023年(會議前兩個工作日)有權要求在完成企業合併時，按比例贖回其股票，按當時存入信託賬户的總金額減去當時應繳但尚未繳納的任何税款。

每股實際贖回價格將等於當時存入信託賬户的總金額(在支付信託賬户按比例部分賺取的利息之前，扣除應付税款)除以首次公開募股中出售的單位所涉及的普通股數量。請參閲標題為“”的部分會議-贖回權如果您希望贖回您的普通股以換取現金，應遵循的程序。贖回權包括要求股東必須以書面形式表明自己是受益者，並提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回其公開發行的股票。

您的贖回權的行使不會導致您可能持有的任何認股權證的行使或損失。在贖回您的公開普通股後，您的認股權證將繼續未償還，並將在完成業務合併時可行使。

如果您打算尋求贖回您的公開普通股，您需要在會議之前將您的股票(以實物或電子方式)交付給我們的轉讓代理大陸公司，如本委託書/招股説明書/同意徵求意見中所述。如果您對認證您的位置或交付您的股票有任何疑問，請聯繫：

大陸股轉信託公司

道富銀行一號，30樓

紐約，紐約10004

注意：馬克·津金德

電子郵件：mzimkin@Continental alstock.com

目錄表

要在虛擬會議上進行在線投票，請按照下面的説明進行操作：我如何參加虛擬會議？?”

要使用代理卡投票，請填寫代理卡，簽名並註明日期，然後將其裝在預付信封中退回。如果您在會議前退還您簽署的委託書，我們將按照您的指示投票。

要通過電話投票，您可以通過撥打代理卡上的電話號碼進行投票。打電話時請把你的代理卡放在手邊。簡單易懂的語音提示將允許您投票您的股票，並確認您的指令已被正確記錄。

要通過互聯網投票，請訪問並遵循説明。當您訪問網站時，請將您的代理卡放在手邊。與電話投票一樣，您可以確認您的指示已被正確記錄。

為登記在冊的股東提供的電話和互聯網投票設施將全天24小時開放，直到晚上11點59分。東部時間開始[·]，2023年。之後，電話和互聯網投票將關閉，如果你想投票你的股票，你將需要確保在會議日期之前收到你的代理卡，或者參加虛擬會議在線投票你的股票。

如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的，則您是這些股票的“實益所有人”，並且這些股票被視為以“街道名稱”持有。如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的實益所有人，您應該從該組織而不是直接從我們那裏收到帶有這些代理材料的代理卡和投票指示。只需完成並郵寄代理卡，以確保您的投票被計算在內。您可能有資格通過互聯網或電話以電子方式投票您的股票。許多銀行和經紀公司提供互聯網和電話投票。如果您的銀行或經紀公司不提供互聯網或電話投票信息，請填寫您的代理卡，並將其放入所提供的郵資已付信封中寄回。

您可以在特別會議期間在線參加特別會議、投票和提交問題，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/DHAC2023SM。

特別大會通知、委託書/招股説明書/徵求同意書和代理卡表格可在www.proxyvote.com上查閲。

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所有者不會對非可自由支配的提案進行投票，因為記錄持有人沒有收到受益所有者的投票指示。

將在會議上提出的每一項提案都是一項非酌情提案。因此，如果您是實益擁有人，並且您沒有向您的經紀人、銀行或其他記錄持有您的股份的持有人提供投票指示，則您的股票將不會就任何提案進行投票。經紀人的不投票將與投票反對企業合併提案和休會提案具有相同的效果。

布羅德里奇金融解決方案

梅賽德斯路51號，

埃奇伍德，紐約11717

除非被撤銷，否則委託書將根據股東指定的指示在虛擬會議上投票表決。在沒有指示的情況下，將對每一項提案進行代理投票。

目錄表

D.F.King&Co.

華爾街48號，22樓

紐約州紐約市，郵編：10005

經紀人和銀行對方付費電話：(212)269-5550

所有其他人撥打免費電話：(800)290-6429

電子郵件：dhac@dfking.com

您也可以按照標題為“DHAC”的部分的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關DHAC的更多信息在那裏您可以找到更多信息.”

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關於VSEE同意徵求的問題和解答

以下是VSee的股東(在本節中稱為“您”或“VSee股東”)可能對徵求同意提出的一些問題的解答。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書/同意徵求/同意徵求的其餘部分，因為本節中的信息並未提供關於同意徵求可能對您很重要的所有信息。其他重要信息也載於本委託書/招股説明書/徵求同意書的附件和通過引用納入其中的文件。

如果您在VSee記錄日期持有VSee普通股或VSee優先股的股份，並且您希望給予書面同意，您必須填寫隨附的同意書，註明日期並簽字，然後立即將其返還給VSee。一旦您完成、註明日期並簽署了書面同意書，您可以通過電子郵件將其發送至milton@vse.com或郵寄至VSee Lab Inc.，郵編：3188 Kimlee Drive，San Jose CA 95132，收件人：Milton Chen。

目錄表

為了行使您的評估權，您必須在就企業合併協議的通過進行表決之前向VSee提交評估的書面要求(並且不得撤回該要求)，您不得同意或以其他方式投票贊成批准企業合併協議的建議，並且您必須在企業合併的生效時間內繼續持有VSee股票。如果您不遵循DGCL規定的程序，將失去您的評估權。本委託書/招股説明書/徵求同意書中對DGCL行使評價權的要求作了更詳細的描述，DGCL關於評價權的相關章節被轉載並作為附件E附在本委託書/招股説明書/同意書徵集中。如果您通過經紀商、銀行或其他代名人持有VSee Stock的股票，並希望行使評估權，您應諮詢您的經紀人、銀行或其他代名人，以確定由該經紀人、銀行公司或其他代名人提出評估要求的適當程序。

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關於IDOC徵求同意的問答

以下是IDOC股東(在本節中稱為“您”或“IDOC股東”)對徵求同意可能存在的一些問題的解答。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書/同意徵求/同意徵求的其餘部分，因為本節中的信息並未提供關於同意徵求可能對您很重要的所有信息。其他重要信息也載於本委託書/招股説明書/徵求同意書的附件和通過引用納入其中的文件。

如果您在IDOC記錄日期持有IDOC普通股，並希望給予書面同意，您必須填寫隨附的同意書，註明日期並簽字，並迅速將其返還給IDOC。一旦您完成、註明日期並簽署了書面同意書，您可以通過電子郵件將其發送到iaisiku@idocvms.com或郵寄到德克薩斯州休斯敦美因街2311 W.Main St.2311，郵編：77098，收件人：Imoigele P.Aisiku。

目錄表

為了行使您的評估權，您必須在對企業合併協議的通過進行表決之前向IDOC提交評估的書面要求(並且不得撤回該要求)，您不得同意或以其他方式投票贊成批准企業合併協議的建議，並且您必須在企業合併的生效時間內繼續持有IDOC股票。如果您不遵守《TBOC》中規定的程序，將失去您的評估權。本委託書/招股説明書/徵求同意書對行使評估權的TBOC要求作了更詳細的描述，TBOC中關於評估權的相關章節轉載並附上如下附件F本委託書/招股説明書/徵求同意書。如果您通過經紀、銀行或其他代名人持有IDOC股票，並希望行使評估權，您應諮詢您的經紀人、銀行或其他代名人，以確定由該經紀人、銀行或代名人提出評估要求的適當程序。

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目錄表

委託書/招股説明書/徵求同意書摘要

本摘要重點介紹本委託書/招股説明書/徵求同意書中的部分信息，但可能不包含對您可能重要的所有信息。因此，DHAC鼓勵您仔細閲讀整個委託書，包括以下附件中的業務合併協議附件A。請仔細閲讀這些文件，因為它們是管理企業合併和您在企業合併中的權利的法律文件。

除非另有説明，否則所有股份計算均假設DHAC的股東不行使贖回權，且PIPE投資者購買所有額外的PIPE融資。

論企業合併的當事人

數字健康收購公司。

DHAC於2021年3月30日根據特拉華州法律成立為一家空白支票公司。DHAC成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。

2021年11月5日，DHAC以每單位10.00美元的價格完成了10,000,000個單位的IPO，產生了100,000,000美元的毛收入。DHAC向IPO中的承銷商授予了45天的選擇權，可以額外購買最多1500,000個單位，以彌補超額配售。在首次公開招股結束的同時，承銷商全面行使超額配售選擇權，購買1,500,000個單位，產生總計15,000,000美元的額外毛收入。

在首次公開招股完成的同時，DHAC完成以每單位10.00美元的私募方式向Digital Health贊助商LLC(“保薦人”)出售557,000個單位(“私人單位”)，產生毛收入5,570,000美元。

DHAC只能在業務合併完成後使用信託賬户中持有的金額，但可以不時將信託賬户中資金賺取的任何利息釋放給DHAC，以支付其納税義務。信託賬户中資金賺取的剩餘利息將在企業合併完成和DHAC清算之前不會釋放。於2022年6月15日，DHAC與合併子公司I、合併子公司II、VSEE及IDOC就業務合併簽訂了業務合併協議(“原業務合併協議”)。2022年8月9日，DHAC、合併子一、合併子二、VSee和IDOC簽訂了第一份經修訂和重新簽署的業務合併協議(“第一份經修訂和重新簽署的業務合併協議”)，以規定同時執行由可轉換票據和認股權證組成的管道的融資文件，並向董事會提交Cassel Salpeter的意見。於2022年10月6日，DHAC、合併分部I、合併分部II、VSee及IDOC訂立第二份經修訂及重新簽署的業務合併協議(業務合併協議)，以向VSee及IDOC股東支付代價100%DHAC普通股，並就同時簽署管道融資文件作出規定，該等文件規定發行管道股份及管道認股權證。DHAC必須進行清算，除非業務合併在2023年2月8日之前完成，即IPO結束後15個月的日期(或在DHAC當選後的較晚時間延長完成初始業務合併的時間，但須滿足某些條件)。

在從首次公開招股(包括超額配售選擇權)和出售私人單位中扣除承銷折扣、發售費用和佣金後，共有116,725,000美元存入信託賬户，其餘1,295,000美元淨收益在信託賬户之外，可用於對未來業務組合的業務、法律和會計盡職調查以及持續的一般和行政費用。

截至2022年9月30日，DHAC在信託賬户之外有44,970美元的現金可用於其營運資金需求。截至2022年9月30日，信託賬户中有117,197,128美元(包括DHAC可以提取用於納税的應計利息472,120美元)。

單位股、普通股和權證目前在納斯達克股票市場上市，代碼分別為“DHACU”、“DHAC”和“DHACW”。

DHAC的主要執行辦事處位於佛羅裏達州博卡拉頓，304N Federal Hwy#980N，郵編：33432，電話號碼是(5616727068)。

目錄表

合併分部I和合並分部II

DHAC Merge Sub I，Inc.是特拉華州的公司，DHAC Merge Sub II，Inc.是德克薩斯州的公司，DHAC Merge Sub II，Inc.是DHAC的全資子公司，分別根據特拉華州和德克薩斯州的法律註冊，以實施業務合併。Merge Sub I和Merge Sub II的執行辦公室位於佛羅裏達州博卡拉頓聯邦公路北980N#304，FL 33432，其電話號碼是(561)672-7068。

VSee

VSee是領先的遠程醫療軟件平臺。VSee的遠程醫療解決方案提供快速、安全的文本+視頻協作應用程序HIPAA Messenger、完全可定製的虛擬候診室和診所，是一個完整的遠程醫療平臺，適合任何工作流程。VSee專有技術平臺和模塊化軟件解決方案使用户能夠通過與患者指標、電子病歷和其他敏感數據集成的端到端加密視頻流，以及多種其他交互功能，即插即用遠程醫療服務。

VSee於2010年12月23日根據特拉華州法律註冊成立，名稱為“VSee Lab，Inc.”。VSee的主要執行辦事處位於加利福尼亞州聖何塞100號金利博士辦公室3188號，郵編：95132，電話號碼是(833)390-8733。

IDOC

IDOC TeleHealth Solutions是一款領先的高敏感度患者護理解決方案，為我們主要醫院系統和其他客户的重症監護病房提供精英醫生服務。IDOC的核心服務通過專有技術平臺及其獨有的模塊化軟件解決方案VSee提供神經危重護理。IDOC還為各種各樣的客户提供服務，從大型醫院系統到小型/微型醫院，從長期急性護理(LTAC)設施到聯邦監獄系統等。IDOC將危重患者與高質量的神經強化醫師、普通和心臟強化醫師以及專科電子會診聯繫起來，幫助改善患者的預後，提高工作效率並降低提供者的成本。.

IDOC於2018年9月10日根據德克薩斯州的法律成立，名稱為“IDOC虛擬遠程健康解決方案公司”。IDOC的主要執行辦事處位於德克薩斯州休斯敦主街西2311號，郵編：77098，電話號碼是(800)671-7393。

《企業合併協議》

2022年6月15日，DHAC與合併子一、合併子二、VSee和IDOC簽訂了業務合併協議。2022年8月9日，DHAC、合併子一、合併子二、VSee和IDOC簽訂了第一份修訂和重新簽署的業務合併協議，以規定同時執行由可轉換票據和認股權證組成的管道的融資文件，並向董事會提交Cassel Salpeter的意見。於2022年10月6日，DHAC、合併分部I、合併分部II、VSee及IDOC訂立業務合併協議，以向VSee及IDOC股東支付代價100%DHAC普通股，並規定同時簽署PIPE融資文件，就發行PIPE股份及PIPE認股權證作出規定。11月3日，雙方簽訂了第一修正案，取消了DHAC在交易完成時至少有1000萬美元現金收益的成交條件。根據業務合併協議的條款，DHAC、VSee及IDOC之間的業務合併將透過合併第I分部與及併入VSee而進行，而VSee將於合併後作為DHAC的全資附屬公司繼續存在，而合併第II分部與IDOC及IDOC合併後仍將繼續存在，而IDOC則作為DHAC的全資附屬公司繼續存在。DHAC董事會(“董事會”)已(I)批准及宣佈企業合併協議、企業合併及擬進行的其他交易，及(Ii)決議建議DHAC股東批准企業合併協議及相關事宜。以下是交易和合並後的公司的結構示意圖。

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目錄表

企業合併前的公司結構

合併交易

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目錄表

後企業合併後的公司結構

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合併的考慮因素

這項業務合併意味着完成交易後的股本價值為5470萬美元，目前VSee和IDOC的合併股本價值為1.1億美元。在交易結束時，VSee和IDOC各自將VSee和IDOC的每股股本(不包括根據特拉華州或德克薩斯州法律完善評估權利的持有人的股份)轉換為有權獲得適用的合併對價，如下所述。

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VSee合併注意事項

截至生效時間，VSee股票持有人在業務合併中有權獲得的合併對價總額，稱為“VSee結束對價”，其金額等於(1)60,500,000美元，減去(2)等於有效時間期權授予的金額乘以10美元，減去(3)VSee交易費用總額。“有效時間期權授予”是指根據企業合併協議附件E所列的激勵計劃、金額和條款，以每股10美元的行權價授予個人的股票期權。根據企業合併協議的條款，VSee成交對價的100%將以公司普通股的形式支付，並須扣除VSee的賠償託管金額，如下所述。VSee每股對價是指普通股的數量，等於(A)(1)VSee結束對價除以(2)VSee流通股總數除以(B)10。“VSee流通股”是指緊接生效時間前已發行的VSee普通股的總股數，按完全攤薄並轉換為VSee普通股的基準表示，包括但不限於或重複的VSee優先股轉換後可發行的VSee普通股股數。

IDOC合併考慮事項

截至生效時間，IDOC股票持有人在企業合併中有權獲得的合併對價總額，稱為“IDOC成交對價”，金額等於(1)49,500,000美元減去(2)總金額

目錄表

IDOC的交易費用。根據企業合併協議的條款，IDOC結束對價的100%將以公司普通股的形式支付，並須扣除IDOC賠償託管金額，如下所述。“IDOC每股對價”是指普通股的數量等於(A)(1)IDOC結束對價除以(2)IDOC流通股總數除以(B)10。“IDOC流通股”是指緊接生效時間前已發行的IDOC普通股總數，按完全攤薄並轉換為IDOC普通股基礎表示。

VSee證券的處理

VSEE優先股的處理

緊接生效時間之前，作為成交的條件，VSee優先股的所有流通股將根據VSee憲章中規定的適用於VSee優先股各系列的轉換條款轉換為VSee普通股。這種轉換稱為VSee優先股轉換。

VSEE普通股的處理

於生效時間，於緊接生效時間前已發行及已發行的每股VSee普通股(包括根據VSee優先股轉換髮行的VSee普通股股份，但不包括根據特拉華州法律正確行使持不同政見者權利的VSee股東所持有的普通股股份)將自動註銷及終止，並轉換為收取VSee每股代價的權利(定義及描述如下)。

VSee期權的處理

於生效時間當日或之前，所有VSee購股權及緊接生效時間前尚未完成的VSee股權計劃下的任何其他獎勵(不論既得或非既得)將會終止，並不再代表VSee普通股的購買權。

對IDOC證券的處理

在生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的每股IDOC普通股(不包括根據德克薩斯州法律正確行使持不同政見者權利的IDOC股東持有的普通股)將自動註銷和終止，並轉換為獲得IDOC每股對價的權利(每股定義和描述如下)。

申述及保證

企業合併協議載有各方當事人關於以下事項的慣例陳述和保證：(A)實體組織、良好信譽和資格、(B)資本結構、(C)訂立企業合併協議的授權、(D)遵守法律和許可、(E)税務、(F)財務報表和內部控制、(G)不動產和個人財產、(H)重大合同、(I)環境事項、(J)未發生變化、(K)員工事項、(L)訴訟、(M)關聯交易、(N)數據隱私、(O)知識產權、(P)客户和供應商以及(M)經紀人和發現者。

聖約

企業合併協議包括雙方在完成合並前各自企業經營的習慣契約，以及為滿足完成合並的條件所作的努力。業務合併協議亦載有訂約方的其他契約，包括(其中包括)規定DHAC、VSEE及IDOC可盡合理最大努力合作，以編制與業務合併協議擬進行的交易有關的表格S-4註冊聲明(“註冊聲明/委託書”)，該聲明須就合併提交招股説明書及委託委託書，並須取得各自股東的所有必需批准，包括(就DHAC而言)激勵計劃(定義見下文)。

業務合併協議規定(其中包括)在執行業務合併協議的同時，雙方將簽訂與PIPE融資相關的PIPE證券購買協議，並且在交易完成時或之前，雙方將以雙方同意的形式簽訂託管協議。

目錄表

VSee Health Inc.激勵計劃

DHAC已同意批准和通過VSee Health，Inc.2022股權激勵計劃(“激勵計劃”)，自業務合併結束前一天起生效，並以DHAC、VSee和IDOC共同接受的形式生效。激勵計劃應提供相當於完成業務合併(包括但不限於PIPE融資)後完成交易的DHAC普通股數量的15%的初始總公積金。待大華航空的股東批准激勵計劃後，大華銀行已同意在根據激勵計劃可發行的大華銀行普通股股份的生效時間後，向美國證券交易委員會提交S-8表格註冊説明書。

排他性交易/非懇求限制

DHAC、VSee及IDOC均已同意，自業務合併協議日期起至業務合併協議生效之日或(如較早)業務合併協議根據其條款有效終止為止，將不會招攬、發起、鼓勵、促成與任何一方的任何討論或談判，或向與公司收購建議(定義見業務合併協議)有關的任何一方提供有關其或其附屬公司的非公開資料或數據，或訂立與該等建議有關的任何協議。DHAC、VSee和IDOC還同意在收到任何公司收購建議後相互通知，並相互通知對該要約或信息的任何修改。

成交的條件

DHAC、VSee和IDOC完成業務合併的義務受某些結束條件的約束，包括但不限於(I)根據修訂後的1976年《Hart-Scott-Rodino反托拉斯改進法》規定的任何適用等待期的到期或終止，(Ii)DHAC股東的批准，(Iii)VSee股東的批准，(Iv)IDOC股東的批准，(V)於實施業務合併協議所擬進行的交易(包括管道融資)後，DHAC將於緊接生效日期後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，及(Vi)交付適用的結算交割項目。此外，VSEE及IDOC完成業務合併的責任須受其他成交條件的履行所規限，包括但不限於(I)納斯達克資本市場批准大和資本市場就業務合併提出的上市申請及(Ii)由業務合併協議預期的董事人數及個人組成的大和資本董事會。

終端

《企業合併協議》可以在下列生效時間之前的任何時間終止：

目錄表

以下所述的業務合併協議和其他協議是為了向投資者提供有關其各自條款的信息。它們不打算提供關於DHAC、VSEE、IDOC或其其他各方的任何其他事實信息。具體地説，業務合併協議中的陳述和擔保所包含的斷言是在指定日期作出的，被與業務合併協議的簽署和交付相關的一封或多封機密披露函件中的信息修改或限定，可能受到與投資者可能被視為重大的合同標準不同的重大合同標準的約束，或可能被用於在雙方之間分擔風險。因此，業務合併協議中的陳述和保證不一定是關於DHAC、VSEE、IDOC或其他各方在作出時或以其他方式作出的事實的實際狀態的表徵，僅應與DHAC在提交給美國證券交易委員會的報告、聲明和其他文件中公開提供的其他信息一起閲讀。根據業務合併協議，DHAC、VSee及IDOC投資者及證券持有人並非第三方受益人。

賠償和代管

VSee和IDOC的陳述和保證在交易結束後的十二(12)個月內有效。VSee和IDOC各自同意賠償和保護DHAC及其各自的經理、高級管理人員、董事、員工、代理人、繼任者和受讓人(“DHAC受補償方”)，並應使他們免受因下列原因造成的任何和所有損失(不包括相應的、特殊的或懲罰性的損失)：(I)VSee或IDOC在業務合併協議中分別的陳述和保證的任何違反或不準確；(Ii)VSee、IDOC或其各自附屬公司在結束時或之前分別違反或未能履行業務合併協議所載的任何契諾、承諾、協議或其他義務；(Iii)在結束時或之前分別對VSee、IDOC或其附屬公司的欺詐、故意失實陳述或故意違反；(Iv)VSee和IDOC分別在結束前的税項；及(V)業務合併協議及其附表所載的若干特定事項。

在損失總額等於或超過75,000美元之前，VSee和IDOC不對賠償索賠負責(VSee和IDOC的基本陳述除外)。但是，VSee或IDOC的賠償責任總額不得超過VSee的VSee賠償託管額和IDOC的IDOC賠償託管額。VSee和IDOC要求賠償的唯一和獨家來源應分別是VSee賠償託管賬户和IDOC賠償託管賬户中的DHAC普通股股份。VSee賠償託管賬户和IDOC賠償託管賬户中各50%(50%)的股份將在截止日期後六(6)個月釋放，其餘50%(50)%將在截止日期十二(12)個月後釋放，在每種情況下，超出任何賠償索賠，並根據雙方和託管代理之間簽訂的業務合併協議和託管協議的條款。

若干有關協議

交易支持協議。關於簽署業務合併協議，VSee執行副主席Milton Chen、IDOC董事會執行主席Imoigele Aisiku、VSee和IDOC的若干其他股東(統稱為“支持股東”)於2022年6月15日與DHAC訂立了交易支持協議，該協議於2022年8月9日修訂及重述，並於2022年10月6日進一步修訂及重述(可進一步修訂及重述“交易支持協議”)。根據交易支持協議，各支持股東同意(其中包括)(I)於DHAC股東大會上支持及投票贊成業務合併協議及其中擬進行的相關交易；(Ii)不出售或分派DHAC、VSee或IDOC的任何股本；及(Iii)採取或安排作出合理需要或適宜的進一步行動及事情，以促使訂約方履行業務合併協議項下各自的責任及完成據此擬進行的交易。由支持股東擁有並受交易支持協議規限的VSee Stock及IDOC Stock股份約佔VSee Stock總已發行投票權(按折算基準)的68.9%及IDOC Stock總已發行投票權約85.1%。此外，交易支持協議禁止支持股東從事具有徵求競爭性收購建議效果的活動。

贊助商支持協議。於籤立業務合併協議正本時，保薦人、DHAC的若干其他股東(連同保薦人，“DHAC支持股東”)、DHAC、VSee及IDOC訂立一份日期為2022年6月15日的支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，保薦人及彼此的DHAC支持股東已同意(A)投票贊成業務合併協議及擬進行的交易(包括合併)，(B)不影響出售或分派所持有的DHAC的任何股權證券

目錄表

(C)在符合保薦人支持協議所述條款及(C)不贖回DHAC的任何股權證券的情況下，該等股東均按保薦人支持協議所載的條款及條件擁有。

第三方託管協議。於業務合併協議預期的交易完成時，DHAC、作為託管代理的大陸航空以及VSee和IDOC各自將訂立一項或多項託管協議，根據該協議，(I)2%的VSee成交對價和(Ii)2%的IDOC成交對價將以託管形式持有，以確保VSee和IDOC履行業務合併協議預期的賠償義務。

泄密協議。就執行業務合併協議而言，DHAC將與VSee的某股東訂立泄漏協議，根據該協議，該股東將同意，在協議所載的一段時間(“限制期”)內，簽署股東或其任何聯屬公司不得出售、處置或轉讓(包括賣空、掉期及衍生工具交易)簽署股東於截止日期所持有的DHAC普通股，金額相當於BLOOMBERG，LP於限制期內任何日期的DHAC普通股交易量的10%以上。

管道融資

PIPE證券購買協議。於執行業務合併協議時，DHAC於二零二二年十月六日與若干PIPE投資者簽訂經修訂及重訂證券購買協議(“PIPE證券購買協議”)，PIPE投資者認購及將會購買，而DHAC將發行及出售(I)8,000股可轉換為DHAC普通股股份的A系列優先股(“初始PIPE股份”)及(Ii)可行使424,000股DHAC普通股的認股權證(“初始PIPE認股權證”)(該等交易為“初始PIPE融資”)，總收益最少8,000,000元。.

PIPE證券購買協議亦規定，在PIPE證券購買協議日期後的任何時間，包括(X)關於PIPE投資者在額外發售(定義見下文)後購買額外發售證券的權利，以(I)PIPE證券購買協議日期一週年及(Ii)與PIPE投資者完成一項或多項後續配售(定義見PIPE證券購買協議)的條款在所有重大方面與PIPE證券購買協議及其他PIPE融資文件相同的日期較早者為準總收購價至少為1,000萬美元(“額外報價”，(Y)就買方參與後續配售(額外發售除外)及(Y)買方參與後續配售的權利而言，(I)交易完成後最初日期並無尚未發行的PIPE股份，及(Ii)本公司完成後續配售並以現金支付總收益最少5,000,000美元的日期，在任何一種情況下，本公司或其任何附屬公司均不會直接或間接影響任何後續配售，除非本公司已首先遵守本文所述及PIPE證券購買協議所載的PIPE投資者參與權。關於(I)額外發售，DHAC須向管道投資者提供100%的額外發售證券；及(Ii)隨後的配售，DHAC須向管道投資者發售25%的已發售證券。

2023年1月18日，DHAC和我們的發起人數字健康贊助商有限責任公司簽訂了一項後盾協議(“後盾協議”)，根據該協議，DHAC同意在業務合併結束時或之前向PIPE投資者提供額外2,000股A系列優先股的選擇權，該優先股最初可轉換為DHAC普通股234,260股(“額外PIP股”，與初始PIP股一起，“PIP股”)，連同額外的認股權證，購買至多106,000股DHAC普通股(“額外PIP權證”)，以及與初始PIP權證一起，“PIP權證”；根據根據PIPE證券購買協議授予PIPE投資者的參與權，額外的PIPE股份及額外的PIPE認股權證稱為“額外PIPE證券”，在每種情況下，按PIPE證券購買協議所載的相同條款及條件，總購買價最高可達2,000,000美元(該等收益連同初始PIPE融資所得款項，“總平倉PIPE收益”)。根據後盾協議，倘PIPE投資者並無選擇購買所有額外PIPE證券，則吾等保薦人已同意在PIPE證券購買協議擬進行的交易完成的同時，按PIPE證券購買協議所載的相同條款及條件購買任何該等未獲認購的額外PIPE證券。

合計結管所得款項將為與業務合併協議擬進行的交易相關的可撥付予DHAC、合併子公司I及合併子公司II的合計現金所得款項的一部分。管狀認股權證可按每股12.50美元的價格行使為DHAC普通股，自發行之日起計滿5年。PIPE股份可按每股10.00美元的價格轉換為DHAC普通股，但須經某些調整。A系列優先股指定證書確定了A系列優先股的條款和條件。為

目錄表

有關詳細信息，請參閲“《合併後公司證券-A系列優先股説明》和《合併後公司證券管狀認股權證説明》.”

管道註冊權協議。就PIPE證券購買協議擬完成的交易而言，DHAC及PIPE投資者將訂立登記權協議(“PIPE登記權協議”)。PIPE登記權協議為PIPE投資者提供了關於PIPE股份和向PIPE投資者發行的PIP權證的普通股股份的慣常登記權利。根據登記權協議，DHAC將同意(I)於PIPE證券購買協議結束後30天內，向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以登記及回售至少相等於PIPE股份轉換及PIPE認股權證行使時可發行的DHAC普通股股數總和的200%的DHAC普通股；(Ii)DHAC盡最大努力使該登記聲明在提交後在切實可行的範圍內儘快宣佈生效，但不遲於(A)第90個歷日(或如果美國證券交易委員會通知本公司將“審查”該註冊説明書，則為第120個歷日)及(B)本公司接到(口頭或書面)通知之日後的第二個營業日。美國證券交易委員會(以較早者為準)保證註冊聲明不會被“審核”或不會受到進一步審核，及(Iii)德勤將盡最大努力時刻保持註冊聲明關於可註冊證券的有效性，直至本文涵蓋的所有證券均可根據證券法第144條不受限制地公開出售之日為止。

管道鎖定協議。根據PIPE證券購買協議，DHAC的若干股東將與DHAC訂立鎖定協議(“PIPE鎖定協議”)。根據《PIPE鎖定協議》，此類股東不得(I)出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、抵押、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置或同意直接或間接處置DHAC普通股或可轉換證券的任何股份(如《PIPE證券購買協議》所定義)，或建立或增加看跌等價頭寸，或清算或減少1934年證券交易法第16條所指的看漲等價頭寸，(Ii)就任何管道投資者直接擁有的普通股或可轉換證券股份(包括作為託管人持有)或每名管道投資者在證券交易委員會的規則和法規下擁有實益所有權的任何普通股或可轉換證券股份(統稱“管道投資者股份”)，或(Ii)訂立將任何管道投資者股票所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方的任何互換或其他安排，上文第(I)或(Ii)條所述的任何交易將以現金或其他方式交付DHAC普通股或其他證券，或(Iii)就DHAC普通股或可轉換證券的任何股份的登記提出任何要求或行使任何權利或安排提交登記聲明(包括對其的任何修訂)，或(Iv)公開披露作出任何前述的意向。

根據PIPE禁售期協議，PIPE禁售期是指自禁售期協議之日起至(I)結算日後八個月，或(Ii)DHAC普通股超過12.50美元(經任何股票拆分、股票股息、股票組合資本重組及類似事件調整)後的第二個交易日結束的期間，為期二十個連續交易日。

過橋融資

過橋證券購買協議。就執行業務合併協議而言，DHAC、VSee及IDOC與一名認可投資者訂立證券購買協議，該投資者亦為吾等保薦人的投資者，據此，DHAC、VSee及IDOC各自向該投資者發行及出售本金總額為2,222,222美元的本金總額為2023年10月5日到期的10%原始發行貼現優先擔保承付票(“過橋票據”)。橋接票據將由DHAC在業務合併結束時承擔。橋式票據的保證利息為年利率10.00%，並可在下文所述的某些條件下轉換為DHAC普通股。關於購買橋樑債券，DHAC向投資者發行了(I)173,913股認股權證，每份認股權證相當於有權購買一股DHAC普通股，初步行使價為11.50美元，但須經若干調整(“橋樑認股權證”)及(Ii)30,000股DHAC普通股作為購買橋樑票據及橋樑認股權證的額外代價。如果PIPE融資在業務合併結束時結束，橋樑票據項下所有未償還本金的110%和10%的擔保利息將於PIPE融資結束時到期並支付。有關詳細信息，請參閲“合併後公司的證券橋式票據説明” and “合併後公司的證券過橋認股權證説明.”

B系列融資

DHAC於2022年11月3日與AG.P.簽署證券購買協議(“B系列證券購買協議”)，根據該協議，AGP.認購併將購買，而DHAC將於業務合併結束時發行及出售，

目錄表

4,370股B系列優先股(“B系列股”)，可轉換為DHAC普通股。B系列股票的購買價格將通過將AG.P.的4，37萬美元遞延承銷費轉換為此類B系列股票來支付。B系列優先股指定證書確定了B系列優先股的條款和條件。有關詳細信息，請參閲“合併後公司的證券説明--B系列優先股。”

ELOC

在業務合併完成時，公司打算與主要PIPE投資者達成一項1億美元的股權信貸額度安排(“ELOC”)。ELOC的期限為24個月，可由公司隨時終止。

管理

自業務合併結束之日起生效，緊接業務合併結束前DHAC的所有行政人員均須辭職，陳彌爾頓及Imoigele Aisiku將成為合併後公司的聯席行政總裁。Jerry·倫納德將出任合併後公司的首席財務官兼祕書。喬治·麥克內拉奇將成為董事的首席運營官和銷售部負責人。此外，除凱文·洛德米克和斯科特·梅茨格外，DHAC現任董事將辭去我們董事會的職務。合併後的公司的董事會將由米爾頓·陳、伊莫伊格爾·艾思庫、凱文·洛德米爾克、科林·奧沙利文和斯科特·梅茨格組成。

看見《企業合併後合併後公司董事及高級管理人員》以獲取更多信息。

賠償協議。關於交易結束，DHAC已同意以DHAC、VSee和IDOC合理接受的形式和實質，與將被提名並在股東批准後當選為DHAC董事會成員的個人簽訂慣常賠償協議，自交易結束起生效。

有投票權的證券

截至記錄日期，有[·]已發行和已發行的普通股。僅持有截至以下日期收盤時登記在冊的普通股的DHAC股東[·]，2023有權在大會或其任何續會上投票。企業合併建議、章程修訂建議、公司細則建議、管治建議、董事建議、股票計劃建議、納斯達克合併建議、納斯達克管道建議、納斯達克ELOC建議、納斯達克B系列建議及續會建議均需親身出席或由受委代表出席並有權在大會或其任何續會上投票的已發行及已發行普通股的過半數持有人投贊成票。

親身出席會議或遞交委託書並棄權，將與投票反對所有提案具有相同的效果，假設出席會議的人數達到法定人數，經紀人的不投票將不會對提案產生任何影響，但憲章修正案提案除外，它將與投票反對提案具有相同的效果。

根據初始股東支持協議，持有總計3,432,000股普通股的初始股東已同意投票贊成本委託書/招股説明書/徵求同意書中提出的各項建議。因此，公眾股東持有的普通股將不需要通過虛擬出席或委託代表親自出席，以滿足會議的法定人數要求。此外，由於批准企業合併建議的投票是在有法定人數的會議上所投的多數票，假設只有普通股的最低數量構成法定人數，則公眾股東持有的普通股必須投票贊成企業合併建議才能獲得批准。

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目錄表

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評價權

根據特拉華州法律，DHAC普通股的持有者不能獲得與擬議的企業合併相關的評估權。VSee股東根據特拉華州一般公司法(DGCL)第262條可獲得的關於企業合併的評估權摘要描述於評估權--參見股東評估權“。”DGCL第262條的副本作為附件附件E本委託書/招股説明書/徵求同意書。IDOC股東根據《德克薩斯商業組織法》(以下簡稱《TBOC》)第H章第10章第1標題可獲得的有關企業合併的評估權摘要，請參閲《評估權利-IDOC股東評估權利“。”10章H子章標題1的複印件作為附件附件F本委託書/招股説明書/徵求同意書。

贖回權

根據DHAC的現行章程，公眾股份持有人可選擇按適用的每股贖回價格贖回其股份以換取現金，贖回價格相等於(I)業務合併完成前兩個營業日的信託户口存款總額(包括應付税款淨額)除以(Ii)當時已發行的公眾股份總數所得的商數。自.起[●]，2023年，這將達到大約美元[●]每股。

目錄表

只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開發行股票的現金：

(B)透過單位持有公眾股份，並在行使對公眾股份的贖回權前，選擇將單位分拆為相關公眾股份；及

流通股持有人在對公開發行股份行使贖回權之前，必須將相關公開發行股份分開。如果單位登記在持有者自己的名下，持有者必須將單位證書交給大陸航空公司，並附上書面指示，將單位劃分為各自的組成部分。這必須提前足夠長的時間完成，以便允許將證書郵寄回持有人，以便持有人可以在公眾股份與單位分離時行使其贖回權利。

如果持有人行使贖回權，則該持有人將以他/她的公開股份換取現金，而不再擁有合併後公司的股份。只有在適當要求贖回並按照本文所述程序將其公開股票(實物或電子)交付給大陸航空的情況下，此類持有人才有權獲得其公開股票的現金。請參閲標題為“”的部分會議-贖回權如果您希望贖回您的公開股票以換取現金，應遵循的程序。

企業合併後公司在關閉後的所有權

2022年10月20日，DHAC的股東批准了一項建議，修改DHAC修訂和重述的公司註冊證書，以(A)將DHAC必須完成業務合併的日期(“延長”)再延長三(3)個月，從2022年11月8日至2023年2月8日，(B)使DHAC董事會能夠進一步將DHAC必須完成業務合併的日期進一步延長最多三(3)次，每次三(3)個月，如果Digital Health贊助商，LLC，我們的“保薦人”為每三個月的延期支付相當於350,000美元的金額(“延期費用”)，該金額應存入公司的信託賬户；倘若於延期時，DHAC已就其最初的業務合併提交S-4表格登記聲明，則不需就該項延期收取任何延期費用，及(C)容許DHAC根據經修訂及重述的公司註冊證書的要求向DHAC的公眾股東提供贖回權利，而無須遵守要約收購規則。贊助商已同意向DHAC提供35萬美元的貸款。與股東投票有關，截至2022年10月20日，總計10,805,877股DHAC普通股被贖回，剩餘4,156,123股已發行和流通股，並有權投票。

目錄表

下表顯示了我們選擇不贖回其股票的股東在業務合併、PIPE融資和B系列融資方面可能經歷的所有可能的來源和稀釋程度，假設沒有贖回、中間贖回水平和最大贖回情景，並假設所有交易費用在交易結束前由VSee和IDOC支付，並且沒有根據業務合併協議提出的賠償索賠，因此在交易結束時或之後(按轉換後的基礎)，不會從它們的對價中扣除DHAC應支付的費用或VSee或IDOC應支付的賠償索賠：

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摘要未經審計的備考簡明合併財務信息

以下摘要未經審核備考簡明合併及綜合財務數據(“摘要備考資料”)反映業務合併。根據公認會計原則，這項業務合併將作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，DHAC將被視為財務報告中的“被收購”公司。因此，業務合併將反映為VSee發行股份換取DHAC的淨資產，然後進行資本重組，從而不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營將是VSee的運營。該等資產及負債的賬面金額不會因業務合併而產生會計影響或變動。由於VSee被確定為業務合併中的會計收購方，收購IDOC將被視為會計準則編纂(“ASC”)主題805，業務合併(“ASC 805”)下的業務合併，並將使用會計收購法入賬。為收購IDOC而轉移的對價將根據估計的收購日期公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。為實現收購而轉移的對價超過所收購資產和承擔的負債的公允價值的部分將計入商譽。

截至2022年9月30日的未經審計的備考彙總合併資產負債表使業務合併生效，就像它發生在2022年9月30日一樣。截至二零二二年九月三十日止九個月及截至二零二一年十二月三十一日止年度之未經審核備考簡明合併及綜合經營報表使業務合併生效，猶如該等合併發生於二零二一年一月一日。

摘要備考資料是根據標題為“”的一節所載的更詳細的未經審計備考簡明合併及綜合財務資料編制而成，並應一併閲讀。未經審計的備考簡明合併財務信息“在本委託書/招股説明書/徵求同意書及附帶的附註中。未經審核的備考簡明綜合財務資料以DHAC、VSEE及IDOC在本委託書/招股説明書/徵求同意書其他地方所包括的適用期間的歷史財務報表及相關附註為基礎，並應一併閲讀。摘要備考資料僅供參考之用，並不一定顯示DHAC的財務狀況或經營結果，假若業務合併於指定日期完成，該等財務狀況或經營結果將會如何。此外，備考資料摘要並不旨在預測DHAC在反向資本重組後的未來財務狀況或經營業績。

未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據以下關於DHAC普通股股票可能贖回為現金的假設編制的：

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企業合併中的某些人的利益

當閣下考慮董事會贊成採納業務合併建議及其他建議時，閣下應緊記，本公司的發起人及本公司董事會的某些成員及高級職員在業務合併中的利益與閣下的利益不同，或與閣下的利益不同(或可能與閣下的利益衝突)。在決定是否批准企業合併時，您應考慮這些利益。這些利益包括但不限於：

目錄表

目錄表

於磋商及決定推薦業務合併時，DHAC董事會已考慮該等權益及其他因素，包括公眾股東的贖回權利及DHAC董事會收到其財務顧問就業務合併中須支付代價對DHAC公平的意見。董事會認為，在推薦業務合併時，交易的總體公正性超過了利益衝突。董事會認為，許多此類利益衝突存在於類似的交易中，不認為其中任何一項超過了它認為完成業務合併可帶來的潛在利益。見標題為“建議1-批准企業合併--企業合併中某些人士的利益”, and “企業合併前的公司信息--利益衝突“有關這類利益的完整描述。

預期會計處理

有關企業合併的預期會計處理摘要的討論，請參閲“預期會計處理.”

董事會的建議和業務合併的理由

經審慎考慮業務合併協議的條款及條件後，董事會已決定業務合併及擬進行的交易對DHAC及其股東均屬公平，並符合其最佳利益。在就業務合併及擬進行的交易作出決定時，董事會審閲了VSEE和IDOC各自提供的各種行業和財務數據以及對材料的評估。此外，委員會還依賴其法律和財務顧問的諮詢意見。董事會建議DHAC股東投票表決：

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風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本委託書/招股説明書/徵求同意書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。除文意另有所指外，下文所述風險中提及的“公司”，一般指VSee、IDOC及其各自的合併附屬公司，或合併後的公司及其合併附屬公司，包括業務合併前後的VSee、IDOC及其附屬公司。

以下概述了使對合並後公司的投資具有投機性或風險性的某些主要因素，所有這些因素都在風險因素“下面的章節。閲讀本摘要時，應結合“風險因素部分，不應將其作為DHAC、VSEE、IDOC和/或合併後公司業務面臨的重大風險的詳盡摘要。

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新興成長型公司

根據《證券法》第2(A)節的定義，經2012年的《啟動我們的企業創業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)修訂，我們是一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條的審計師認證要求、在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。在業務合併之後，我們預計VSee Health，Inc.將繼續成為一家新興的成長型公司。

《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能使VSee Health的財務報表與另一家上市公司進行比較，該公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)財政年度的最後一天(A)DHAC IPO結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至最近完成的第二財季最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值為7億美元或更多；以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。

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市場價格、股票代碼和股利信息

DHAC

漢能薄膜發電的單位股、普通股和權證均在納斯達克市場上市，代碼分別為“DHACU”、“DHAC”和“DHACW”。DHAC的每個單位由一股普通股和一股認股權證組成。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。單位股、普通股和權證於2021年12月30日左右在納斯達克證券市場分別開始交易。

普通股股票在2022年10月5日，也就是宣佈執行業務合併協議前的最後一個交易日的收盤價為10.16美元。自.起[·]，2023年，特別會議的記錄日期，普通股的收盤價為$[·].

普通股持有者應當獲得其股票的當前市場報價。普通股的市場價格在企業合併之前的任何時候都可能發生變化。

持有者

自.起[·]，2023年，有[·]DHAC普通股記錄持有人。登記持有人的數量不包括由銀行、經紀商和其他金融機構登記持有其公開股票的“街頭名稱”持有人或實益持有人的人數大幅增加。

股利政策

DHAC迄今尚未就其普通股股份支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成前支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於合併後公司的收入和收益(如果有的話)、資本要求和業務合併完成後的一般財務狀況。業務合併後的任何現金股息的支付將由合併後的公司董事會在此時酌情決定。合併後的公司宣佈分紅的能力也可能受到根據任何債務融資的限制性契約的限制。

VSee

未提供VSee股本的歷史市場價格信息，因為VSee的任何證券都沒有公開市場。

IDOC

沒有提供IDOC股本的歷史市場價格信息，因為IDOC的任何證券都沒有公開市場。

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風險因素

在對業務合併作出決定之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本委託書/招股説明書/徵求同意書中列出的其他信息。與VSee和IDOC作為合併公司相關的風險，包括與VSee和IDOC的業務、財務狀況和資本要求、發展、監管批准和商業化、對第三方的依賴、知識產權和税收相關的風險，所有這些都將在業務合併結束後繼續適用於合併後的公司。除文意另有所指外，本款所指的“本公司”、“本公司”或“本公司”均指完成業務合併前VSee和IDOC的合併業務，業務合併完成後將是合併後公司及其各自子公司的業務。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的業務計劃和機會面臨多種風險，包括但不限於：

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我們在一個競爭激烈的行業中運營，如果我們不能有效地競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到損害。

遠程醫療市場發展迅速，競爭激烈。我們預計，隨着現有競爭對手和新進入者將新的遠程醫療服務和軟件平臺或其他技術引入美國醫療保健提供商，特別是醫院和醫療保健系統，未來競爭將會加劇。我們目前面臨着來自一系列公司的競爭，包括其他現有的遠程醫療諮詢服務提供商和專業軟件提供商，這些公司正在繼續擴大和加強其服務提供，並開發更復雜和有效的交易和服務平臺。此外，資金雄厚的大型醫療保健提供者在某些情況下利用自己的和第三方平臺開發了自己的遠程醫療服務和技術，並可能向患者提供這些解決方案。電子病歷供應商可以將遠程醫療功能直接構建到其現有系統中，供醫療保健提供者使用，而不是使用我們的解決方案。來自專業遠程醫療服務和軟件提供商、醫療保健提供商和其他方的競爭將導致持續的定價壓力，這可能會導致我們某些服務的價格下降，這可能會對我們的銷售、盈利能力和市場份額產生負面影響。

我們的一些競爭對手可能比我們擁有更高的知名度、更長的運營歷史和更多的資源。此外，我們現有或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方收購。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出反應，並可能有能力發起或經受住實質性的價格競爭。此外，現有和潛在的競爭對手已經並可能在未來與互補產品、技術或服務的供應商建立合作關係，以增加其解決方案在市場上的供應。因此，新的競爭對手或聯盟可能會出現，它們擁有比我們更大的市場份額、更大的客户基礎、更廣泛地採用專有技術、更多的營銷專業知識、更多的財務資源和更多的銷售隊伍，這可能使我們處於競爭劣勢。我們的競爭對手也可以更好地為遠程醫療市場的某些細分市場服務，這可能會造成額外的價格壓力。鑑於這些因素，即使我們的解決方案比競爭對手的解決方案更有效，現有或潛在的客户可能會接受有競爭力的解決方案，而不是購買我們的解決方案。如果我們不能在遠程醫療行業成功競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。

此外，我們預計，由於醫療保健行業的整合，競爭將繼續加劇。許多醫療保健行業參與者正在進行整合，以創建具有更大市場力量的綜合醫療保健提供系統。隨着提供者網絡和管理式護理組織的整合，從而減少了市場參與者的數量，提供像我們這樣的服務的競爭將變得更加激烈，與關鍵行業參與者建立和維護關係的重要性將變得更加重要。這些行業參與者可能會試圖利用他們的市場力量，為我們的遠程醫療諮詢和平臺服務談判降價。如果我們被迫降價，而無法實現相應的費用削減，我們的收入就會減少，這可能會損害我們的業務。

目錄表

我們的軟件和解決方案的需求水平和市場利用率受到高度不確定性的影響。

遠程醫療服務和相關技術市場的特點是變化迅速。隨着遠程醫療專業諮詢工作流程和相關業務驅動因素的不斷髮展，我們的遠程醫療服務和平臺的需求水平和市場利用率仍然存在高度的不確定性。我們的成功在很大程度上將取決於醫療機構是否願意使用我們的解決方案，並提高他們使用我們解決方案的頻率和程度，以及我們向醫療保健提供者展示遠程醫療價值的能力。如果醫療保健組織不承認或承認我們的遠程醫療服務或軟件平臺的好處，或者如果我們無法降低醫療成本或產生積極的健康結果，那麼我們解決方案的市場可能根本不會發展，或者它可能發展得比我們預期的更慢。同樣，在以技術為基礎的醫療保健背景下，關於患者保密和隱私的負面宣傳，或者對我們的解決方案或整個遠程醫療市場的擔憂，可能會限制市場對我們解決方案的接受。如果我們的客户沒有感受到我們解決方案的好處，那麼我們的市場可能根本就不會發展，或者它的發展可能比我們預期的要慢。實現並保持市場對我們的解決方案的接受度可能會受到許多因素的負面影響，包括：

此外，我們的客户或潛在客户可能會認為我們的解決方案比傳統方法更復雜或效率更低，並且可能不願改變他們當前的醫療實踐。由於各種原因，醫療保健提供者改變其醫療做法的速度往往很慢，包括因使用新產品和服務而產生的感知責任風險以及第三方報銷的不確定性。因此，醫療保健提供者可能不會推薦我們的解決方案，直到有足夠的證據説服他們改變目前的方法。這些因素中的任何一個都可能對我們的解決方案的需求和市場利用率產生不利影響，從而損害我們的業務。

我們未來可能會虧損，此後可能再也無法實現或維持盈利。

儘管我們在歷史上一直是盈利的，但我們預計在可預見的未來我們的成本將會增加，我們可能會蒙受損失。我們還預計將投入大量額外資金，以增強我們的服務和平臺，發展我們的業務並作為一家上市公司運營，同時我們將繼續投資於增加我們的醫院和醫療保健系統客户基礎，擴大我們的業務，招聘更多的員工，並開發未來的產品。這些努力可能被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的費用。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。隨着我們的擴張，我們可能不會在任何給定的時期內從運營中產生正現金流。如果我們不能實現或保持長期的正現金流，我們將需要額外的融資，這些融資可能不會以有利的條件或根本不能獲得，或者會稀釋我們的股東。如果我們不能在遇到這些風險和挑戰時成功地應對它們，我們的業務可能會受到損害。我們未能實現或保持盈利能力或正現金流，可能會對我們普通股的價值產生負面影響。

目錄表

我們的業務和我們經營的市場的發展和快速演變的性質可能會使我們很難評估我們的業務。

我們一直在為發展中和快速發展的遠程醫療服務市場提供服務。我們的公司和遠程醫療總體上只有有限的運營歷史，目前的解決方案和商業模式使我們很難評估我們的業務和前景。很難評估可能影響我們業務的趨勢，以及我們的擴張是否會有利可圖。你們應該根據我們遇到或可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。這些風險和困難包括快速變化的行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，例如確定對我們有限的資源進行適當的投資、市場採用我們現有和未來的解決方案、來自其他公司的競爭、獲取和留住客户、招聘、整合、培訓和留住技術人員、開發新的解決方案、確定解決方案的價格、不可預見的費用以及預測準確性方面的挑戰。如果我們在推出新解決方案時遇到困難，我們的聲譽和業務可能會受到損害。其他風險包括我們有能力有效地管理增長以及在遵守政府法規、合同義務和其他與隱私和安全相關的法律義務的情況下存儲、保護和使用個人數據。如果我們用來規劃業務的對這些和其他類似風險和不確定性的假設是不正確的，或者隨着我們獲得更多的業務運營經驗或由於我們行業的變化而發生變化，或者如果我們沒有成功地應對這些挑戰，我們的業務、財務狀況和運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。

我們的業務、經營結果和財務狀況可能會在季度和年度基礎上發生波動，如果這種波動導致無法滿足我們可能提供的任何預測或證券分析師或投資者的預期，可能會導致我們的股價下跌。

我們的經營業績在過去和未來可能會因季度和年度的不同而有很大差異，可能會因為各種因素而與我們過去的業績、我們的預測或證券分析師的預期不符，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們可能無法準確預測我們的經營業績和增長率。任何這些事件都可能導致我們普通股的市場價格波動。可能導致我們經營業績變化的因素包括：

目錄表

上述一個或多個因素和其他因素的影響可能會導致我們的經營業績發生重大變化。因此，我們認為，對我們的經營業績進行季度與季度和年度與年度的比較可能沒有意義，不應依賴於作為未來業績的指標。

我們的業務、財務狀況和運營結果已經並可能繼續受到新冠肺炎大流行或未來類似流行病或其他不利公共衞生事態發展的不利影響，包括政府對此類事件的反應。

自2019年12月以來，SARS-CoV-2和由此產生的疾病新冠肺炎已經傳播到世界上幾乎每個國家和美國所有50個州。與新冠肺炎爆發相關的全球健康擔憂影響了宏觀經濟環境，疫情顯著增加了經濟的不確定性。此外，任何與提供醫療服務相關的行業在應對疫情造成的需求方面都受到了嚴重幹擾。這場大流行的持續時間和嚴重程度尚不清楚，業務中斷和財務影響的程度取決於我們不知道和控制的因素。

新冠肺炎的傳播促使我們改變了我們的業務做法，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、成員和合作夥伴利益的行動採取進一步行動。此外，新冠肺炎疫情以及採取適當措施和商業實踐的決心轉移了管理層的時間和注意力。我們現在有更大比例的員工在家工作，如果他們不能有效地做到這一點，或者如果我們的員工感染了新冠肺炎或其他傳染性疾病，我們可能會經歷生產力和運營效率的下降，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，由於越來越多的員工正在與新冠肺炎疫情相關的遠程工作，因此從多個遠程位置訪問敏感信息可能會增加安全漏洞、數據丟失和其他中斷的風險。

隨着新冠肺炎的流行，我們的許多客户增加了遠程醫療服務，包括我們這樣的解決方案。新冠肺炎疫情影響導致我們業務加速增長的情況可能不會在未來持續下去，如果這些客户將很大一部分預算重新分配給面對面營銷，這可能會導致我們未來的增長放緩。

與許多其他臨時和永久員工領域的企業一樣，我們的招聘解決方案受到了新冠肺炎疫情的負面影響。如果招聘市場放緩或繼續下滑，我們維持或發展業務的能力可能會受到不利影響。

新冠肺炎大流行相關的市場變化導致了對遠程醫療解決方案的需求增加以及醫療系統支出的其他增加，這可能會導致我們投資於更多的解決方案來滿足這些需求，也可能導致競爭產品的增加。如果我們不能從這些投資中獲得回報，不能滿足市場需求，或者不能有效地在市場上競爭，我們的業務業績可能會受到影響。此外，新冠肺炎或其他大流行、流行病或傳染病爆發的財務影響可能會導致醫療支出整體下降，原因是潛在的經濟低迷和總體不確定性導致醫療支出集中在緊急護理，這可能會對我們的業務造成實質性影響。

目錄表

雖然包括新冠肺炎在內的任何大流行、流行病或傳染病爆發所帶來的潛在經濟影響及其持續時間可能難以評估或預測，但大範圍的新冠肺炎大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。任何流行病、流行病或傳染病(包括新冠肺炎)的爆發對我們客户的需求、期望和支出水平的影響都可能影響我們維持或增長業務的能力，從而可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。

新冠肺炎的爆發將在多大程度上影響我們的業務、運營結果和財務狀況仍是未知的，將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括但不限於疫情的持續時間和傳播、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及正常的經濟和運營條件可以多快和多大程度上恢復。即使在新冠肺炎疫情平息後，我們也可能會因為它對全球經濟的影響而對我們的業務產生實質性的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。

我們的銷售週期可能很長，而且不可預測，需要相當長的時間和費用。因此，我們的銷售額、收入和現金流很難預測，而且可能在不同時期有很大差異，這可能會導致我們的運營結果大幅波動。

我們解決方案的銷售週期從與潛在潛在客户的初次接觸到合同執行和實施，因客户而異。我們的一些客户進行了一項重要而漫長的評估過程，包括確定我們的解決方案是否滿足他們獨特的遠程醫療服務需求，這通常不僅涉及對我們的解決方案的評估，還涉及對我們競爭對手的解決方案的評估，這在過去導致了更長的銷售週期。我們的銷售工作包括教育我們的客户我們的解決方案的用途、技術能力和潛在的好處。此外，我們的大型醫院和醫療保健系統客户通常開始在有限的基礎上部署我們的解決方案，但仍然需要廣泛的配置、集成服務和定價優惠，這增加了我們在銷售工作中的前期投資，但無法保證這些客户將在其組織中廣泛部署我們的解決方案，以證明我們大量的前期投資是合理的。未來，我們可能會經歷更長的銷售週期，更復雜的客户需求，更高的前期銷售成本，以及更難預測的完成部分銷售，包括新冠肺炎疫情的結果，因為我們繼續擴大我們的直銷隊伍，拓展到新的地區，並營銷更多的解決方案和服務。如果我們的銷售週期延長，或者我們大量的前期銷售和實施投資不能產生足夠的銷售額來證明我們的投資是合理的，我們的業務可能會受到損害。

影響醫療保健行業支出的事態發展可能會對我們的收入產生不利影響。

近年來，美國醫療保健行業發生了重大變化，我們預計重大變化將繼續發生。除其他外，醫療保健行業參與者支出的普遍減少可能會導致：

醫療支出的任何這些變化都可能對我們的收入產生不利影響。即使行業參與者的一般支出保持不變或增加，醫療保健行業的發展也可能導致我們現在或未來服務的某些或所有特定細分市場的支出減少。然而，醫療保健行業發展的時機和影響很難預測。我們不能向您保證，對我們的解決方案和服務的需求將繼續保持在當前的水平，或者我們將擁有足夠的技術、財務和營銷資源來應對醫療保健行業的變化。