附件3.2
《附例》
麥當勞公司
經修訂和重述
自2023年1月18日起生效
第一條--辦事處
第1節-註冊辦事處-麥當勞公司(“公司”)的註冊辦事處應設在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市的公司註冊代理辦公室。該公司在特拉華州的註冊代理是Prentice-Hall Corporation System，Inc.
第2節--其他辦公室--公司還可以在特拉華州境內或以外的地方，在董事會不時指定的一個或多個地點或公司業務需要的地方設立辦事處。
第二條--股東會議
第1節-會議地點-股東年會和任何其他股東會議應在董事會不時決定並在其通知中規定的地點舉行；但董事會可全權酌情決定，任何此類會議可僅通過遠程通信方式舉行，而不是在指定地點舉行股東會議。
第2節--主持會議、議事順序--董事會主席，或在他或她缺席時由首席執行官，或在他或她缺席時，由董事會或董事會主席或首席執行官指定的任何其他人擔任任何股東會議的主席並主持會議。每一位會議主席和董事會都有權通過和執行規則，規定會議的有序進行和與會者的安全，包括但不限於：(1)決定提交股東採取行動的項目的投票開始和結束時間；(2)確定分配給審議每個議程項目和與會者提問和評論的時間；(3)通過規則以確定誰可以在會議期間提出問題和評論；(4)通過決定誰可以出席會議的規則；以及(V)採取程序(如有)，要求與會者提前通知公司其出席會議的意向。會議主席可根據本條第二條第7節或其他規定將任何股東大會延期或休會，只有在法律要求時才需要發出休會或休會的通知。
第三節-年度董事選舉-股東年度會議選舉董事和處理其他事務應每年在董事會確定的日期和時間舉行。在每次年度會議上，有權投票的股東應選舉董事接替任期屆滿的董事，並可處理任何其他適當的事務。任何原定於召開的股東會議，經董事會決議，可在原定於召開該股東會議的日期前發出公告，予以推遲。
第4節-投票-根據公司註冊證書條款及本附例規定有權投票的每名股東，有權親自或委派代表就其持有的每股有權投票的股票投一票(或董事會根據公司註冊證書通過的決議中就任何系列優先股持有人提供的較少票數)，但代表不得在自其日期起三(3)年後投票，除非該代表有較長期限。股東對公司註冊證書的擬議修正案和所有董事選舉的所有投票均應以書面投票方式進行；但如經董事會授權，書面投票的要求應通過以電子傳輸方式提交的選票來滿足，條件是該電子傳輸方式載明或提交的信息可確定電子傳輸方式是由股東或代理人授權的。所有董事選舉應按本條第二款第5款所述作出決定；所有其他問題應由有權就該事項投票的股份的多數投票權的持有人投贊成票，並親自或委派代表出席會議，但公司註冊證書、本章程或特拉華州法律或公司證券上市的任何證券交易所的規則另有規定者除外；如須按類別分開表決，則親身出席或由受委代表出席會議的該類別股份的過半數投票權持有人投贊成票，即為該類別的行為。
第5節-董事投票--董事的被提名人如果對選舉所投的票數超過了對該被提名人選舉的反對票，則應當選為董事會成員；但是，董事應在下列任何股東會議上以多數票選出：(I)公司祕書收到通知，表示一名股東已按照本條款第二節第11節或第12節對董事公司股東提名人的提前通知要求提名一人進入董事會；及(Ii)該股東在本公司首次向股東郵寄召開該會議的通知前十(10)日或之前並未撤回提名。如果董事是以多數票選出的，股東不得投票反對被提名人。
第6節-董事被提名人提交資料-要有資格被提名為公司董事的被提名人，必須向公司主要執行辦公室的祕書提交以下書面資料：
(I)一項聲明，説明該人士如當選或再度當選為董事人士，打算在其當選或再度當選後立即提出不可撤銷的辭職，該辭職在該人士未能在其面臨連任的下一次會議上獲得連任所需票數時生效，並在董事會接受該辭職後，按照董事會就此採取的公開披露的政策生效；
(Ii)聲明該人不是與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，或向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人將如何在尚未向公司披露的任何問題或問題上以董事的身份行事或投票(“投票承諾”)，或任何可能限制或幹擾該人根據適用法律履行其作為董事的受信責任的能力的投票承諾；且該人士如獲選或連任，日後有意不作出不會向公司披露或可能限制或幹擾該人士根據適用法律履行董事等受信責任的投票承諾；
(Iii)一項聲明，説明該人並非與公司以外的任何人士或實體訂立的任何協議、安排或諒解的一方，而該等協議、安排或諒解是關於作為代名人或董事的服務或行動的任何直接或間接補償、補償或彌償，而該等服務或行動並未向公司披露；以及該人如當選或再度當選為董事，則打算日後不再訂立任何此等未披露的協議、安排或諒解；
(Iv)聲明該人如獲選或再度當選為董事人，將遵守適用於公司董事的所有公開披露的公司關於行為守則、公司管治、利益衝突、保密、股權和交易的政策、原則和準則；及
(V)關於該人的背景和資格以及代表其進行提名的任何其他人或實體的背景的填妥的調查問卷(該調查問卷應由祕書在提出書面要求後10天內提供)。
公司可要求任何建議的代名人(在公司提出要求後五個工作日內)提供公司合理需要的其他資料，以確定該建議的代名人作為公司的獨立董事的資格，或可能對合理股東瞭解該代名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。
第7節-法定人數-在所有股東會議上，除法律、公司註冊證書或本章程另有要求外，有權投票的股份的多數投票權構成法定人數，無論是親自出席還是由受委代表出席。不論出席任何會議的人數是否達到上述法定人數，會議主席或如此出席或代表的股份的過半數投票權，均有權不時將會議延期。如有關於休會時間和地點的通知，可以法律允許的任何方式發出。在任何延會上，如有權表決的所需股額須派代表出席，則任何事務均可在會議上處理，而該等事務原應已在會議上處理。
第8節--特別會議-
(A)公司股東特別會議只可由董事會依據董事會多數成員批准的決議召開，或由公司祕書應記錄股東的書面要求召開，該記錄股東是持有或代表實益股東行事的，而在按照本附例(經不時修訂)確定的記錄日期，實益股東的“淨多倉”合計不少於公司已發行普通股的25%，以決定誰可提出召開特別會議的書面請求；但每一名該等紀錄持有人或指示該紀錄持有人的實益擁有人，必須在截至該紀錄日期為止的一年期間內，連續持有該個人的“淨多倉”，並須持續持有該“淨多倉”至特別會議結束之日(就所需期間持有的“淨多倉”合計，即“所需百分比”)。該記錄股東或實益所有人的“淨多頭頭寸”應按照公司註冊證書中規定的方式確定。
(B)所有權記錄日期--任何登記在冊的股東(無論是代表他、她或她本人，還是在受益所有人的指示下)可以書面通知祕書，要求董事會確定一個記錄日期，以確定哪些股東有權提交召開特別會議的書面請求(這種記錄日期，即“所有權記錄日期”)。確定所有權記錄日期的書面要求應包括必須包括在召開特別會議的書面請求中的所有信息，如本第8條(D)段所述。董事會可在祕書收到確定所有權記錄日期的有效要求後10天內確定所有權記錄日期。所有權備案日不得早於董事會通過確定所有權備案日的決議之日，也不得晚於董事會通過決議之日後10日。如果董事會沒有確定所有權記錄日期，所有權記錄日期應為祕書收到關於擬在特別會議上提交股東批准的擬議業務的第一份召開特別會議的書面請求的日期。
(C)實益所有權--希望提交召開特別會議的書面請求的實益所有人必須促使被提名人或作為該實益所有人股票的記錄持有者的其他人簽署召開特別會議的書面請求。如果登記股東是不止一名實益股東的代名人，登記股東可以僅就實益所有人所擁有的公司普通股發出召開特別會議的書面請求，該股東指示記錄股東簽署召開特別會議的書面請求。
(D)召開特別會議的書面請求--召開特別會議的每份書面請求應包括以下內容：(1)提交請求的記錄股東的簽名和請求的簽署日期；(2)希望在特別會議上提交股東批准的每份業務建議的文本；以及(3)受益人(如果有的話)，指示該記錄持有者簽署召開特別會議的書面請求，並就該記錄持有者(除非該記錄持有者僅以實益擁有人的代名人身分行事)(每名該等實益擁有人及每名並非僅以代名人身分行事的記錄持有者，均為“披露方”)簽署召開特別會議的書面要求：
(A)每一披露方的名稱和地址；
(B)根據本條第二條第11(A)(3)節(A)(Ii)、(A)(Iii)、(B)(I)和(B)(Ii)項規定必須披露的所有資料(本條第8(D)(3)(B)節所列信息應由各披露締約方在確定有權獲得特別會議通知的記錄持有人的記錄日期(該記錄日期，即“會議記錄日期”)後10天內補充)，披露截至會議記錄日期和特別會議或其任何休會或延期前10天的上述信息，祕書應在不遲於特別會議前5天收到這些信息)；
(C)對於將在特別會議上提交股東批准的每項業務建議，一項聲明，不論任何披露方是否會向持有根據適用法律規定必須具有該等建議的公司所有普通股的投票權百分比的持有人交付委託書和委託書表格(該聲明為“邀請書”)；及
(D)核實該披露方的“淨多頭頭寸”所需的任何補充信息(包括所有權記錄日期之前一年的此類信息)。
每當披露方在向祕書提供上述資料後“淨多頭倉位”減少時，該披露方應在減少後10天內或自特別會議召開前5天起(以較早者為準)，將其減少的“淨多頭倉位”連同核實該倉位所需的所有資料通知公司。
(E)無效請求--祕書不得接受召開特別會議的書面請求，並應將其視為無效：
(一)不符合本條第八款前款規定的；
(二)不屬於適用法律規定的股東訴訟標的的業務事項；
(3)如召開特別會議的書面請求是在就召開特別會議的書面請求籤署的最早日期後第61天開始並已送交祕書的與相同或實質上相類似的項目(該項目是“類似項目”)有關的時間之間，至該最早日期的一週年日為止；
(4)如在祕書收到召開特別會議的書面要求後第90天或之前舉行的股東大會上，將類似的項目提交股東批准；或
(5)在祕書收到召開特別會議的書面要求前一年內舉行的最近一次週年會議或任何特別會議上，如已有類似的項目提出。
(F)撤銷-
(1)紀錄貯存商可在召開特別會議前的任何時間，藉向公司祕書送交書面通知，撤銷召開特別會議的請求。
(2)召開特別會議的所有書面請求應被視為已被撤銷：
(A)在(分別根據第8(F)(1)節和第8(D)節最後一句)撤銷通知和“淨多頭頭寸”通知生效後的第一個日期，未被撤銷的召開類似項目特別會議的書面請求所列所有披露方的“淨多頭頭寸”合計減少至低於所需百分比的普通股數量；
(B)如任何披露方就擬在該特別會議上提交股東批准的任何業務建議提交了一份徵求意見書，但該披露方沒有按照該文件所載的申述行事；或
(C)如果任何披露方沒有提供本第二條第8(D)(3)(B)節或第8(D)節最後一句所要求的補充信息，則應按照該等規定進行。
(3)如在祕書召開特別會議後，所有召開特別會議的書面要求已被當作撤銷，則董事局有權酌情決定是否繼續舉行該特別會議。
(G)雜項--董事會應應一名或多名股東的要求確定召開任何特別會議的地點和日期和時間。董事會可以應一名或多名股東的要求，提出自己的一項或多項建議，供召開的特別會議審議。特別會議的會議記錄日期或確定有權在特別會議上投票的記錄股東的記錄日期應根據特拉華州公司法第213條(或其後續規定)確定。在任何特別會議上處理的事務應限於該特別會議通知中所述的一個或多個目的。
第9節--會議通知--書面或印刷通知，説明會議地點、日期和時間、可視為股東和代理人親自出席會議並在會議上投票的遠程通信手段(如有)，以及確定有權參加會議的股東的記錄日期，如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，應由祕書根據適用法律在會議召開前發給每一位有權在會議上投票的股東，以確定哪些股東有權按公司記錄上所示的地址獲得會議通知。任何先前安排的股東會議可以延期，並且(除非公司註冊證書另有規定)任何股東特別會議可以在事先安排的股東會議日期之前發出公告後經董事會決議取消。
第10節--未經會議不得采取任何行動--公司股東要求或允許採取的任何行動，必須在正式召開的公司股東年會或特別會議上採取，不得通過股東的任何書面同意而採取。
第11節-提名和股東業務-
(A)股東周年會議-
(1)公司董事會成員的提名和股東在年度股東大會上審議的業務建議，只能(A)根據公司的年度股東大會委託書，(B)由董事會或在董事會的指示下，(C)由公司的任何股東作出，並且(I)在發出本條第11條規定的通知時和股東年度會議時是登記在冊的股東；(Ii)有權在會議上投票；及(Iii)遵守本條第11節所載的通知程序，或(D)僅就根據本條第12節在股東周年大會上提名的股東被提名人而言。為免生疑問，上述(C)及(D)條應為股東在股東周年大會前提交提名或業務(根據交易所法案第14a-8條正式列入本公司有關會議的委託書內的業務除外)的唯一途徑。
(2)股東如要根據本條第11條(A)(1)款(C)項的規定，在週年大會上適當地提出提名或事務，則該會議主席所決定的該等事務必須是根據特拉華州公司法可供股東採取行動的適當標的，而該股東必須已將該項提名或事務及時以書面通知公司祕書。股東在通知中規定的提名人數不得超過擬在該會議上選舉的董事人數。股東不得指定替代被提名人，除非股東按照第11條及時提供關於替代被提名人的通知(該通知包含本章程關於董事被提名人的所有信息、陳述、問卷和證明)。為及時起見，祕書應在不遲於上一年年會一週年前第九十(90)日營業結束前第一百二十(120)天營業結束時，在公司各主要執行辦公室收到股東通知；然而，在符合第11(A)(2)條最後一句的情況下，如果年會在週年紀念日之前三十(30)天或之後六十(60)天首次召開，或者如果在上一年沒有舉行年會，股東必須及時發出通知，而不是
於股東周年大會舉行前第一百二十(120)天營業時間結束前，及不遲於股東周年大會召開前九十(90)天營業時間結束及本公司首次公佈股東周年大會日期後第十(10)天營業時間結束。儘管前一句有相反規定，但如果增加了應選舉進入公司董事會的董事人數，並且公司沒有公佈所有董事提名人的名單，也沒有在最後一天前十天公佈公司增加的董事會的規模，股東可以按照前一句話提交提名參加董事選舉的通知，本第11條規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於因增加董事人數而增加的任何新職位的被提名人。如果祕書在不遲於公司首次公佈該公告之日後第十(10)天營業結束時在公司的主要執行辦公室收到該通知。在任何情況下，股東周年大會的休會或休會，或已宣佈日期的股東周年大會的延期，或上述任何事項的公告，均不得開始上文所述發出股東通知的新期間。
(3)為使貯存商向運輸司發出的通知書格式恰當，通知書必須分別列明以下各項：
(A)(1)發出通知的貯存商；。(2)代其作出提名或業務建議的實益擁有人(如有的話)；及。(3)如該貯存商或實益擁有人是一個實體，則任何控制、由該貯存商或實益擁有人控制或與該貯存商或實益擁有人共同控制的人(每名“一方”)：。
(I)上述每一方的姓名或名稱及地址；
(Ii)(A)在該通知的日期由上述各方直接或間接實益擁有並記錄在案的公司股份的類別或系列及數目；。(B)任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權，或類似的權利，行使或轉換特權或交收付款或機制，其價格與公司任何類別或系列股份有關，或價值全部或部分源自公司任何類別或系列股份的價值，或任何衍生工具或合成安排，而任何衍生工具或合成安排具有公司任何類別或系列股份的長倉特徵，不論該票據或權利是否須以公司的相關類別或系列股本或以其他方式(就本條第11條而言)(“衍生工具”)由上述各方直接或間接擁有，以及任何其他直接或間接機會
(C)任何一方均有權直接或間接投票所依據的任何代表、合約、安排、諒解或關係，(C)任何一方有權直接或間接投票的公司任何證券股份的任何委託書、合約、安排、諒解或關係，(D)上述各方所持有的公司證券中的任何空頭股數(就本條第11條而言，如該人直接或間接透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式，則該人須被視為在證券中持有空頭股數)，(E)上述各方直接或間接實益擁有的公司股份的股息權利，而該等權利是與公司的相關股份分開或可分開的；(F)由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，而任何一方均為普通合夥人，或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，以及(G)上述各方根據公司股份或衍生工具(如有)在發出通知之日的價值增加或減少而直接或間接有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，包括但不限於由共享同一住户的每個此類當事人的直系親屬成員持有的任何此類權益(這些信息應由該股東和該實益所有人補充，如有的話，不遲於確定有權獲得會議通知的股東披露截至該記錄日期的所有權的記錄日期後十(10)天)；和
(Iii)與上述各方有關的任何其他信息(如果有)，這些信息將被要求在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件要求根據《交易法》第14條的規定，就提案和/或在競爭性選舉中選舉董事的委託書進行徵集；
(B)該貯存商擬將與董事提名以外的任何業務有關的通知呈交大會：
(I)意欲提交會議的業務的簡要説明(包括每份業務建議的文本，包括該等股東須在會議上呈交股東批准的每項業務建議的文本)、在會議上處理該等業務的理由，以及該股東及實益擁有人(如有的話)在該等業務中的任何重大利害關係；及
(Ii)該貯存商與實益擁有人(如有的話)與任何一名或多於一名其他人(包括其姓名或名稱)之間與該貯存商建議的該等業務有關的所有協議、安排及諒解的描述；
(C)就與提名董事有關的通知而言，就該貯存商及實益擁有人(如有的話)建議提名以供選舉或再度當選為董事的每名人士：
(I)根據《交易法》第14條的規定，在徵求董事選舉委託書時必須在委託書或其他文件中披露的與該人有關的所有信息(包括該人在委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)；
(Ii)描述過去三年的所有直接及間接補償、補償、彌償及其他重大金錢協議、安排及諒解，以及該等股東及實益擁有人(如有的話)與其各自的聯營公司及聯營公司或與其一致行事的其他人與每名建議的代名人、其各自的聯營公司及聯營公司或與其一致行事的其他人之間的任何其他實質關係，包括：但不限於，如果作出提名的股東和代表其作出提名的任何實益擁有人、或其任何關聯方或聯繫人或與其一致行動的人是該規則所指的“登記人”，且被提名人是董事或該登記人的高管，則根據根據S-K條例頒佈的第404條規定須披露的所有信息；和
(Iii)根據本第二條第6款的規定，被提名人必須提交的所有其他信息(包括已由每個被提名人簽署並完整填寫的調查問卷)。
(D)(1)股東或實益所有人或任何其他參與者(如《交易法》附表14A第4項所界定)是否將就提名或業務建議進行招標的陳述；(Ii)股東或實益擁有人(如有的話)是否有意或是否屬於一個團體的成員，而該團體擬(X)將委託書及/或委託書形式交付至少佔公司已發行股本百分比的持有人，以批准或採納該建議或選舉代名人，及/或(Y)以其他方式向股東徵集委託書或投票以支持該建議或提名，或(Z)徵集股份持有人代表至少67%的股份持有人投票，以支持根據交易所法案規則第14a-19條規定有權就董事選舉投票的董事獲提名人(本公司獲提名人除外)；及(Iii)一份申述書，確認在任何該等人士或團體徵詢上述第(Ii)或(Iii)條所述的任何一項或兩項持股人的意見後，該股東(或實益擁有人，視情況而定)將向本公司提供合理證據，證明已採取必要步驟，向本公司適用百分比的持股人遞交委託書及委託書。
(B)股東特別會議--只有按照本條第二條第8款的規定在股東特別會議上進行的事務方可在股東特別會議上進行。董事會選舉的候選人可在股東特別會議上提名，該特別會議只能(A)由董事會或在董事會的指示下選舉董事，或(B)但董事應在該會議上選出，公司的任何股東，如(I)在發出本條第11條規定的通知時和在特別會議期間是登記在冊的股東，(Ii)有權在會議上投票，(Iii)及時向祕書遞交書面通知，列出本條第二條第11(A)(3)(A)和(C)條所要求的信息。如果公司為選舉一名或多名董事進入董事會而召開股東特別會議，任何該等股東可提名一名或多於一名人士(視屬何情況而定)參加公司會議通知所指明的董事會選舉，如前一句規定的股東通知須於該特別會議前第一百二十(120)天營業時間結束前，及不遲於該特別會議舉行前九十(90)天營業時間結束前及首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期後第十(10)天，祕書於本公司的主要執行辦事處收到。在任何情況下，特別會議的休會或休會，或已宣佈日期的特別會議的延期，均不得, 或公告上述任何一項，則開始了上述發出股東通知的新時間段。
(C)一般-
(1)提交業務建議或提名的股東必須補充本條第11條第(A)(3)款(B)和(C)段所要求的信息：(I)不遲於確定有權在會議上投票的股東的記錄日期後10天，以真實和正確地提供截至該記錄日期當日營業結束時的信息；(Ii)不遲於會議日期前10天，以真實和正確地提供截至會議日期前15天營業結束時的信息)。
(2)任何貯存商(或該貯存商的妥為授權的高級人員、經理或合夥人，或在會議前提供書面證據證明該人有權代表該貯存商行事的獲授權人)必須出席該貯存商的週年會議或特別會議，以便該貯存商就該貯存商作出的業務建議及提名採取行動。
任何人沒有資格在股東周年大會或特別會議上當選或再度當選為董事委員，除非(A)該人是由股東按照本條第11節(A)(1)(C)項(如屬年會)或本條第11條(B)項第二句(B)項提名(如屬特別會議)，(B)該人士根據本條第12節所載程序在股東周年大會上獲提名為股東提名人，並根據該程序包括在本公司有關該會議的委託書內，或(C)該人士由董事會提名或在董事會指示下提名。只有按照第11節或第12節(以適用者為準)規定的程序被提名的人才有資格擔任董事，並且只有按照第11節規定的程序在股東大會上處理的事務才能進行。在不限制公司可採取的任何補救措施的情況下，股東不得在股東年會或特別會議上提交董事提名或商業提案(任何此類被提名人將被取消參選資格)，不得就此徵求過不起作用的委託書，董事的任何實益擁有人、任何代名人或代名人(I)違反本附例第II條適用條文所規定的任何陳述、陳述、證明或協議，(Ii)在其他方面未能遵守本附例或本附例所指明的任何法律、規則或規例，或(Iii)向本公司提供虛假或誤導性資料。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外, 會議主席有權及有責任決定一項提名或任何擬於會議前提出的事務是否已按照本條第11節或本條第12節(視何者適用)所載的程序作出或提出(視屬何情況而定)，如任何建議的提名或事務不符合本條第11節或本條第12節(視何者適用而定)，則主席有權及有責任宣佈不理會該建議或提名。
(3)就本第11條而言：(I)“公開公佈”指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞服務機構報道的新聞稿中或在本公司根據交易法第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露；(Ii)“收盤”指下午5點。任何日曆日，不論是否為營業日，公司主要行政辦公室的當地時間。
(4)儘管有上述第11節的規定，股東也應遵守交易法(及其頒佈的規則和條例)中與第11節或第12節所述事項有關的所有適用要求，違反任何此類要求應被視為未能遵守本附例。本第11條或第12條不得被視為影響(I)股東根據《交易所法》規則14a-8要求在公司委託書中納入建議的任何權利，或(Ii)在法律、公司註冊證書或本附例規定的範圍內，任何系列優先股持有人的任何權利。
(5)在適用的股東大會之前的任何時間，公司可要求已提供(或安排提供)提名通知或其他業務的任何股東(及實益擁有人)提供公司認為為確定是否有人已遵守本條第11條而須提供的任何資料。根據本段規定須提供的任何該等資料，必須在公司提出要求後5個營業日內提供給公司。
(6)任何股東(或受益所有人)就股東年會或特別會議直接或間接向其他股東(或受益所有人)徵集委託書時，必須使用非白色的委託書卡片，白色委託書卡片應僅用於董事會或代表董事會的徵集。
第12節-將股東董事提名納入公司的代理材料。
(A)除本附例所載的條款及條件另有規定外，本公司在股東周年大會的代表委任材料中，須包括一名或多名符合本條第12條規定的股東提名進入董事會的合資格人士(“股東被提名人”)的姓名及所需資料(定義見下文(B)段)，包括符合(下文(E)段所界定的合資格股東資格)，並且在提供本第12條所要求的書面通知(“代理訪問通知”)時，明確選擇根據本第12條將其被指定人包括在公司的代理材料中。就本第12條而言：
(一)“有表決權的股份”是指一般有權投票選舉董事的公司的流通股；
(2)“成分股持有人”是指在符合資格的基金(定義見下文(E)段)內包括的任何股東、集體投資基金，或為符合資格而將其股票持有量計算為持有委託書所需股份(定義見下文(E)段)或符合資格的股東(定義見下文(E)段)的受益持有人；
(3)“聯營公司”及“聯營公司”的涵義與“交易所法令”第405條所指的相同；但“聯營公司”定義中所用的“合夥人”一詞，不包括沒有參與有關合夥的管理的任何有限責任合夥人；及
(4)股東(包括任何成員持有人)應被視為只“擁有”股東本身(或該成員持有人本身)擁有(A)有關該等股份的全部投票權及投資權及(B)該等股份的全部經濟權益(包括賺取利潤及蒙受虧損的機會)的已發行股份。按照前述條款(A)和(B)計算的股份數量應被視為不包括(如果股東(或任何成分持有人)的關聯公司已達成以下任何安排，則應減去)該股東或成分持有人(或其任何關聯公司)在任何尚未結算或完成的交易中出售的任何股份(X)，包括任何賣空。(Y)由該股東或成分持有人(或其任何關聯公司)為任何目的而借入，或由該股東或成分持有人(或其任何關聯公司)根據轉售協議購買，或(Z)受該股東或成分持有人(或其任何關聯公司)訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、出售合約、其他衍生工具或類似協議的規限，不論該等票據或協議是以股份結算，還是以現金結算，以投票權股份的名義金額或價值為基礎，在任何這種情況下，任何文書或協議具有或打算具有，或如果由任何一方行使，將具有以下目的或效果：(I)以任何方式、在任何程度上或在未來任何時間減少該股東或成分持有人(或其關聯方)的全部投票權或指示任何此類股份的投票權，和/或(Ii)對衝, 抵銷或在任何程度上改變有關股東或成分股持有人(或任何一方的聯屬公司)對該等股份的全部經濟擁有權所產生的損益，但不包括僅涉及交易所上市的多行業市場指數基金的任何該等安排，而在訂立該等安排時，投票權股票代表該指數的比例價值少於該指數的比例價值的10%。股東(包括任何組成股東)應“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要股東本身(或該組成股東本身)保留就董事選舉如何表決股份的指示權利和指示處置股份的權利，並擁有股份的全部經濟權益。股東(包括任何成分持有人)對股份的擁有權應視為在該人士借出該等股份的任何期間內持續存在，而該等人士本身已保留在五個營業日(或更短時間)內收回該等股份的無保留權力，或已透過委託書、授權書或其他文書或安排(在任何一種情況下均可由該股東或成分持有人隨時撤回)授予對該等股份的投票權。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。
(B)就本第12條而言，本公司將於其委託書中包括的“所需資料”為(1)本公司認為根據交易所法令頒佈的規定須在本公司的委託書中披露的有關股東代名人及合資格股東的資料；及(2)如合資格股東選擇披露，則為一份聲明(定義見下文(G)段)。公司還應在其委託書中包括股東被提名人的姓名。為免生疑問及本附例的任何其他規定，本公司可全權酌情要求本公司反對任何合資格股東及/或股東代名人的陳述或其他資料，並在委託書中包括該等陳述或其他資料，包括就上述事項向本公司提供的任何資料。
(C)為了及時，祕書必須在根據本附例第11節適用於股東提名通知的期限內，在公司的主要執行辦公室收到股東代表訪問通知。在任何情況下，股東周年大會的延期或休會，或已公佈日期的股東周年大會的延期，或上述任何事項的公告，均不得開始發出代表委任通知的新期限。
(D)公司年度股東大會的股東委託書中出現的股東提名人(包括符合資格的股東根據本第12條提交納入公司委託書的股東提名人，但後來被撤回或董事會決定提名為董事會提名人)的數目，應為(X)二(2)和(Y)中最大的整數，且不超過截止可遞交委託書訪問通知的最後一天在任董事人數的20%。按照本第12條規定的程序(數量較大，“許可數量”)；但準許量應減去：
(1)根據本附例第11節本公司應已收到一份或多份提名董事候選人的有效股東通知的該等董事候選人的數目；
(2)根據與股東或股東團體的協議、安排或其他諒解(該股東或股東團體與公司就收購表決股份而訂立的任何該等協議、安排或諒解除外)，在任何一種情況下均會作為無人反對的(由公司)提名人的董事人數或董事候選人的數目，但本條第(2)款所指的任何該等董事除外，而在該年度大會舉行時，他們將已連續擔任董事作為董事會提名人，至少兩個年度任期，但第(2)款不得導致準許人數減少至少於一人；和
(3)公司年度會議的委託書材料中將包括的在任董事人數，此前已根據本第12條為其提供了查閲公司委託書材料的機會，但第(3)款所指的任何此類董事在該年會召開時將作為董事連續擔任至少兩個年度任期的董事除外；
此外，如果董事會決定在年度會議當日或之前削減董事會人數，則允許的人數應以減少的董事人數為基礎計算。如合資格股東根據第(12)款提交的股東提名人數超過準許數目，則每名合資格股東將選擇一名股東提名人納入本公司的委託書材料，直至達到準許數目為止，按每位合資格股東在提交予本公司的委託書中披露擁有的投票權股份數量(由大至小)的順序排列。如果在每個合格股東選擇了一名股東提名人後，沒有達到允許的數量，這個選擇過程將繼續必要的次數，每次遵循相同的順序，直到達到允許的數量。
(E)“合格股東”是指一個或多個登記在案的股東，他們擁有並曾經擁有或代表一個或多個擁有並擁有(在上文(A)(4)段所界定的每一種情況下)的實益股東行事，在每種情況下，自本公司根據第12條收到代理訪問通知之日起，以及在確定有資格在年度會議上投票的股東的記錄日期，於本公司接獲該等委託書通知之日至適用股東周年大會日期期間，至少持有投票權總額百分之三(3%)之投票權(“委託書要求所需股份”)並繼續擁有委託書所需股份之實益擁有人，條件是該等實益擁有人之股東總數，以及如股東代表一名或以上實益擁有人行事，則就滿足上述所有權要求而言，其股份被計算在內之實益擁有人總人數不得超過二十(20)人。屬於同一基金家族或由同一僱主發起的兩個或兩個以上的集體投資基金(“合資格基金”)應被視為一個股東，以確定本款(E)中的股東總數，但一個合資格基金內包括的每個基金以其他方式滿足本第12條所述的要求。根據本第12條，任何股份不得歸屬於多於一個合資格股東或由其組成的集團(以及，為免生疑問, 任何股東不得是構成合格股東的一個以上集團的成員)。代表一個或多個實益擁有人行事的記錄持有人將不會就實益擁有人所擁有的股份單獨計算為股東，而該記錄持有人已被書面指示以實益擁有人的名義行事，但在符合本(E)段其他規定的情況下，每個該等實益擁有人將被單獨計算，以確定其所持股份可被視為合格股東所持股份的股東人數。為免生疑問，當且僅當於代理取用通知日期的該等股份的實益擁有人在截至委託取用通知日期止的三年(3年)期間及直至上文所述的其他適用日期(除符合其他適用要求外)內，該等股份的實益擁有人本身已連續實益擁有該等股份，方合資格。
(F)不遲於可根據第12條提交代理查閲通知的最終日期，合資格的股東(包括每名組成股東)必須以書面向公司祕書提供本條第11(A)(3)(A)-(C)條所述的資料，並以書面向公司祕書提供下列資料：
(一)該人擁有的表決權股票的名稱、地址和股份數量；
(2)股份的記錄持有人(以及在必要的三(3)年持有期內通過其持有股份的每一中介機構)的一份或多份書面聲明，證明在向本公司交付代理訪問通知之日之前七個歷日內的某一日期，該人擁有並在過去三(3)年中連續擁有該代理訪問請求所需的股票，以及該人同意提供：
(A)在年度會議記錄日期後十(10)天內，記錄持有人和中間人的書面聲明，核實該人在記錄日期期間對代理訪問請求所需股份的持續所有權，以及為核實該人對代理訪問請求所需股份的所有權而合理要求的任何補充信息；和
(B)如果有資格的股東在適用的股東年度會議日期之前停止擁有任何委託訪問請求所需的股份，應立即發出通知；
(3)該人：
(A)在正常業務過程中收購代理訪問請求所需的股份，而不是出於改變或影響公司控制權的意圖，並且目前也沒有這種意圖；
(B)沒有也不會在年度會議上提名除股東被提名人以外的任何人蔘加董事會選舉；
(C)過去、現在和將來都不會也不會參與另一人根據《交易所法》進行的規則14a-1(L)所指的、支持在年度會議上選舉任何個人為董事的“邀約”活動，但其股東提名人或董事會提名人除外；
(D)除公司派發的表格外，不會向任何股東派發週年大會的任何形式的委託書；及
(E)將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、聲明和其他信息，這些事實、聲明和其他信息是真實和正確的，並且不會也不會遺漏任何必要的事實，以便根據做出聲明的情況使聲明不具誤導性，並將在其他方面遵守與根據第12條採取的任何行動相關的所有適用法律、規則和法規；
(4)在由一組股東提名的情況下，所有集團成員指定一名集團成員代表提名股東集團的所有成員就提名和與此有關的事項行事，包括撤回提名；以及
(5)該人同意的承諾：
(A)承擔因合資格股東與公司股東的溝通或合資格股東向公司提供的資料而違反任何法律或法規規定而針對公司或其任何董事、高級人員或僱員而提出的任何受威脅或待決的訴訟、起訴或法律程序(不論是法律、行政或調查)所引致的任何法律責任、損失或損害，並就該等法律責任、損失或損害向公司及其每名董事、高級人員及僱員個別作出彌償及使其不受損害；及
(B)向證券交易委員會提交任何由合資格股東向本公司股東發出的與股東被提名人將獲提名的年會有關的邀請書。
此外，在不遲於根據第12條提交委託書通知的最終日期之前，其股票所有權被計算為合格股東的合格基金必須向公司祕書提供董事會合理滿意的文件，證明合格基金中包括的資金是同一基金系列的一部分，或由同一僱主贊助。為了被視為及時，本第12條要求提供給公司的任何信息必須(通過交付給公司祕書)(1)不遲於適用年度會議記錄日期後十(10)天披露截至該記錄日期的上述信息，以及(2)不遲於年會前第五天披露截至該年度會議十(10)天的上述信息。為免生疑問，更新及補充該等資料的規定不得容許任何合資格股東或其他人士更改或增加任何建議的股東代名人，或被視為糾正任何瑕疵或限制本公司就任何瑕疵可採取的補救措施(包括但不限於本附例下的補救辦法)。
(G)合資格股東可在最初提供本第12條所要求的資料時，向本公司祕書提供一份書面聲明，以納入本公司的股東周年大會委託書內，該聲明不得超過500字，以支持該合資格股東的股東代名人的候選人資格(“聲明”)。即使本第12條有任何相反規定，公司仍可在其委託書材料中遺漏其善意地認為是重大虛假或誤導性的任何信息或陳述；不陳述任何重大事實；直接或間接質疑任何人的品格、誠信或個人聲譽，或直接或間接就任何人的不當、非法或不道德的行為或協會提出指控；或將違反任何適用的法律或法規。
(H)不遲於可根據本第12條提交委託書訪問通知的最終日期，每名股東被提名人必須：
(1)以董事會或其指定人認為滿意的形式，向公司提供一份籤立協議(該格式須由公司應股東的書面要求合理地迅速提供)，表明該股東代名人同意在公司的委託書和委託卡表格中被點名為代名人(而不會同意在任何其他人的委託書或委託卡表格中被點名)，並在當選後擔任公司的董事；
(2)在公司的主要執行辦公室以書面形式向公司祕書提供本條第6款所述的聲明和簽署並填寫的調查問卷，以及本條第11(A)(3)(A)-(C)款所述的信息；
(3)填寫、簽署和提交公司董事一般要求的所有其他問卷；以及
(4)提供必要的補充資料，以便董事會決定以下第(I)段所述的任何事項是否適用，或決定該股東代名人是否與本公司有任何直接或間接的關係，但根據本公司的企業管治指引及政策被視為絕對無關緊要的關係除外，或該人是否正在或曾經經歷美國證券交易委員會S-K規例第401(F)項(或繼任規則)所指明的任何事件。
如果合資格股東(或任何組成股東)或股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通訊不再真實和正確，或遺漏了作出陳述所必需的事實，鑑於其作出陳述的情況不具誤導性，每名合資格股東或股東被提名人(視屬何情況而定)應迅速將先前提供的信息中的任何缺陷以及糾正任何該等缺陷所需的信息通知公司祕書；為免生疑問，提供任何該等通知不得當作補救任何該等欠妥之處或限制地鐵公司可就任何該等欠妥之處而採取的補救措施(包括但不限於根據本附例)。
(I)根據本第12條的規定，公司無需在任何年度股東大會的委託書材料中包括一名股東被提名人，或在委託書已經提交的情況下，允許提名一名股東被提名人，即使公司可能已收到與該表決有關的委託書：
(1)根據公司普通股上市的美國主要交易所的上市標準、證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，不是獨立的人，每種情況都由董事會決定；
(2)擔任董事會成員會違反或導致公司違反本章程、公司註冊證書、公司普通股交易所在的美國主要交易所的規則和上市標準，或任何適用的法律、規則或條例；
(3)如果符合資格的股東(或任何組成股東)或適用的股東被提名人在任何實質性方面違反或未能履行其根據本第12條所承擔的義務或本條所要求的任何協議、陳述或承諾；或
(4)如合資格股東因任何原因而不再是合資格股東，包括但不限於截至適用股東周年大會日期為止，不再擁有股東委託書所要求的股份。
就本款(I)而言，第(1)和(2)款以及第(3)款(在與股東代名人違反或失敗有關的範圍內)將導致根據本第12條將不合格適用的特定股東代名人排除在委託書材料之外，或者，如果委託書已經提交，則該股東代名人不符合提名資格；但是，第(4)款和第(3)款與合格股東(或任何組成股東)的違約或失敗有關，將導致該合格股東(或任何組成股東)所擁有的有表決權股票被排除在代理訪問請求所需股份之外(如果代理訪問通知不再由符合資格的股東提交，則根據第(12)條將所有適用股東的股東被提名人排除在適用的股東年度會議之外，或者，如果委託書已經提交，所有該等股東的股東提名人不符合提名資格)。
第三條--董事
第1節--人數和任期--組成董事會的董事人數應是根據全體董事會多數成員根據《公司註冊證書》通過的決議不時確定的人數。
第2節-辭職-任何董事或董事會成員都可以隨時辭職。辭呈須以書面提出，並須在辭呈內指明的時間生效，如無指明時間，則在祕書接獲辭呈時生效。除非辭職需要接受，否則不一定要接受辭職才能生效。
第3節-新設立的董事職位及空缺-在任何一系列當時尚未履行的優先股持有人的權利的規限下，因任何經核準的董事數目的增加或董事會因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而出現的任何空缺所產生的新設立的董事職位，應由在任董事的多數票填補，但不得超過法定人數。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
第4節-董事會主席兼主席董事-董事會應每年選舉其一名成員擔任董事會主席，並應按照董事會決定的時間和方式填補董事會主席一職的空缺。董事局主席可以是但不必是公司的高級人員，或以行政人員或任何其他身分受僱於公司。如果董事會主席是公司高管，或以高管或其他身份受僱於公司，則董事會還應選舉董事首席執行官。主持會議的董事不得是公司的高級職員，也不應以高管或其他身份受僱於公司。除了主持公司股東和董事會的所有會議外，董事會主席還應確保董事會通過或制定的所有命令、決議和政策得到執行；董事會主席還應履行董事會可能不時指派給董事長的其他職責。
第5節-權力-董事會可行使公司的所有權力，但法律或公司註冊證書或本附例授予或保留給股東的權力除外。
第6節-委員會-
(A)董事會委員會-董事會可通過決議或全體董事會多數通過的決議指定一個或多個委員會，每個委員會由兩名或多名公司董事組成，在該決議或本章程規定的範圍內，這些委員會在管理公司業務和事務方面擁有並可以行使董事會的權力，並有權授權在所有需要的文件上加蓋公司印章。
(B)對委員會權力的限制-任何委員會在以下方面不得擁有董事會的權力或權力：(I)批准或通過或向股東推薦DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事項(選舉或罷免董事除外)；或(Ii)通過、修訂或廢除公司的章程。
(C)程序規定--委員會過半數成員應構成處理事務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為即為該委員會的行為。如委員會任何會議的出席人數不足法定人數，則出席會議的過半數成員可不時將會議延期，直至法定人數達到法定人數為止，而除在如此延期的會議上公佈外，無須就此再作預告。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，以替代任何缺席或喪失資格的委員會成員。該等委員會的名稱按本附例所述或董事會不時通過的決議而釐定。
各委員會應定期記錄其會議記錄，並向董事會報告其行為和議事情況。
第7節--會議--董事會定期會議可在特拉華州境內或以外的地點(如有)舉行，時間由董事會決議不時決定。
董事會特別會議可由董事會主席或首席執行官召開，並應祕書在董事會主席或首席執行官的指示下或在任何兩(2)名董事的書面要求下召開。召開特別會議的通知應至少在召開特別會議前二十四(24)小時發給各董事。每次會議的通知應親自送達各董事，或通過電話、電報、電傳、傳真或電子郵件發送到各董事不時指定的地點，如無任何此類指定，則發送至董事最後為人所知的營業或居住地點。任何該等會議將於董事決定或通告所述的一個或多個地點(如有)、特拉華州以內或以外的地點及時間舉行。
第8節-法定人數-董事佔授權董事總數的多數應構成處理業務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的大多數董事的行為應為董事會的行為，除非公司註冊證書、特拉華州法律或本章程另有明確要求。如於任何董事會會議上出席人數不足法定人數，出席者可不時將會議延期，直至達到法定人數為止，而除在應如此延期的會議上公佈外，並無需要就此發出進一步通知。
第9節--報酬--公司僱員不得因擔任董事會成員而獲得任何額外報酬或報酬。未受僱於本公司的董事會成員可獲得董事會決議確定的報酬。
第10節--未經會議採取行動--除非公司註冊證書或章程另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，如果董事會或該委員會(視情況而定)的所有成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸與董事會或委員會的議事紀要一起提交，則可在不召開會議的情況下采取任何行動。任何人(不論當時是否為董事)均可透過指示代理人或其他方式，規定同意訴訟將於未來時間(包括事件發生後決定的時間)生效，但不得遲於發出指示或作出規定後60天；就本條而言，只要該人當時是董事且在該有效時間之前並未撤銷同意，則該項同意應被視為已在該生效時間給予。任何此類同意在生效前均可撤銷。
第四條--高級船員
第1節--指定--公司應設立一名首席執行官。此外，公司須有其他高級人員，其職銜及職責須在本附例或董事會決議中述明，而該等職銜及職責與本附例並無牴觸，併為使該等高級人員能簽署符合DGCL規定的文書及股票而有需要。公司的一名高級職員有責任將股東和董事的會議記錄記錄在為此目的而保存的簿冊上。高級人員須以本附例所訂明或由董事局決定的方式挑選，並須按本附例所訂明的條款任職。除行政總裁外，其他高級職員均不須為董事。一人可同時擔任多個職位，但該人員的職責可由一人妥善和始終如一地履行。
第2節--首席執行官--首席執行官應負責公司業務的全面和積極管理，並應履行董事會可能不時指派給首席執行官的其他職責。如果董事會主席不能行事，首席執行官應主持公司股東和董事會的所有會議。
第五條--賠償和保險
第1節--賠償--
獲得賠償的權利--在符合本條第1款(B)款和第1款(C)款規定的限制的情況下，每一個曾經或正在成為或被威脅成為任何訴訟、訴訟或程序的一方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或程序，或被傳喚為證人的每個人，無論是民事、刑事、行政或調查程序，還是從這些訴訟、訴訟或程序提出的上訴(下稱“程序”)，只要他或她是或曾經是受補償人，不論該法律程序的根據是以受保障人的公職身分或在以該公職身分服務時以任何其他身分提出的指稱的行動，公司須就所有開支、法律責任及損失(包括律師費、判決、罰款)作出賠償，並在特拉華州法律所允許的最大限度內使其不受損害，不論該等法律是否存在或其後可能予以修訂(但就任何該等修訂而言，僅在該等修訂準許公司提供較該法律所允許的更廣泛的賠償權利的範圍內)。ERISA或其他消費税或罰款以及為達成和解而支付或將支付的金額)該人因此而合理地招致或遭受的。
(B)對受彌償人士提起的法律程序的賠償限制--儘管本條第1(A)條另有規定，但只有在該受彌償人士提起的法律程序(或其部分)是根據本條第3條提出，或該法律程序(或其部分)是由本公司董事會或根據董事會通過的決議獲指定授權的任何人士授權的情況下，本公司才應就該人提起的法律程序(或其部分)向受彌償人士作出彌償。
(C)確定獲得賠償的權利--除非法院下令，否則公司根據本條第1條作出的任何賠償，只有在確定在當時情況下對受保障人進行賠償是適當的，因為該受保障人已達到DGCL和本條規定的適用行為標準後，才可由公司在具體案件中授權進行。該決定應根據DGCL第145條的適用規定作出。即使本第五條有任何相反的規定，如果賠償違反了適用的法律或公司註冊證書，公司不得對任何受保障人進行賠償。
(D)受保障人的定義--就本條而言，“受保障人”是指任何現在、曾經或已經同意成為(1)公司的董事、高級人員或僱員，(2)擔任公司的董事的公司或應公司要求或代表公司要求的僱員福利計劃的高級人員或僱員，或擔任該實體或企業的受託人或受託人的任何人，及(3)董事擔任公司僱員福利計劃受託人或受託人的公司高級人員或僱員。
第2節--預支費用的權利--在任何情況下，每一受保障人應滿足本第2節(A)和(B)款中規定或施加的條款和條件，在下列情況下，保險局有權獲得保險局支付因在法律程序的最終處置(“預支開支”)之前就訴訟進行抗辯而招致的開支(包括律師費)：(A)該人或其代表收到就該訴訟及任何相關事宜與保險局及其保險人合作的承諾(“承諾書”)，並償還所有預支的款項，但條件是最終司法裁決裁定該人無權就該等開支獲得賠償(“終審裁決”)，而該司法裁決不再有權就該等開支提出上訴(“預支開支”)依據本條及(B)就公司現任或前任董事以外的任何受彌償保障人士墊支開支的情況下，公司全權酌情認為適當的其他條款和條件。公司可向受保障人支付在最終處置之前提起的任何訴訟所產生的費用(包括律師費)，前提是公司董事會或根據董事會通過的決議指定授權授予該程序的任何人授權提前進行訴訟。
第3節--受補償人提起司法訴訟的權利--
(A)受保障人提起司法訴訟的權利--如果受保障人根據本條前述任何一款提出的索賠，在公司收到該索賠的書面請求後120天內仍未得到全額償付，但預支費用索賠除外，在這種情況下，適用期限應為60天，此後，受保障人可隨時對公司提起訴訟，要求追回未付的索賠金額。在法律允許的最大範圍內，如在任何該等訴訟中全部或部分勝訴，或在地鐵公司為追討墊付開支而提出的訴訟中全部或部分勝訴，則獲彌償保障的人亦有權獲支付起訴該訴訟或為該訴訟辯護的費用。在(1)獲彌償保障的人為強制執行根據本條獲得彌償的權利而提起的任何訴訟中(但在為強制執行墊付開支的權利而提起的訴訟中)，公司可作為免責辯護，而(2)在公司為追討墊支開支而提起的任何訴訟中，公司有權在最終裁定獲彌償保障的人未符合《大同海管會》或本條所列的任何適用的彌償標準時追討該等開支。
(B)推定和舉證責任--在受保障人為追討墊付開支而提起的任何訴訟中，以下條文不得作為免責辯護，亦不得在任何訴訟(不論是否由受保障人提出)中推定受保障人未符合香港政府總部條例或本條所規定的適用行為標準以獲得彌償：(1)公司(包括並非該訴訟一方的公司董事、由該等董事組成的委員會，(2)本公司(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)實際認定該受彌償保障人士並未符合該等適用的行為標準。在獲彌償保障的人為強制執行根據本條獲得彌償或墊付開支的權利而提起的任何訴訟中，或由地鐵公司提起以追討墊付開支的任何訴訟中，地鐵公司須負起證明該人無權根據本條或其他規定獲得彌償或墊支開支的舉證責任。
第4節--雜項-
(A)權利的非排他性-本條賦予任何人士的權利，不排除該人士根據任何法規、公司註冊證書條文、公司章程、協議、股東投票或無利害關係董事或其他規定可能擁有或其後取得的任何其他權利。
(B)保險、合同和資金-公司可以自費維持保險，以保護自己和公司的任何董事高級管理人員、僱員或代理人免受任何費用、債務或損失，無論公司是否有權根據DGCL就該等費用、債務或損失向該人作出賠償。
(C)合同性質-本條賦予任何人的權利應為合同權利，對於任何已不再是董事人員、高級職員、僱員、受託人或代理人的人而言，該等權利應繼續存在，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。在要求彌償或墊付開支的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的標的之作為或不作為發生後，不得因修訂、更改或廢除本公司附例的任何條文而取消或損害根據本條任何條文而產生的彌償或墊付開支的權利。
(D)可分割性-如果本條或其任何部分因任何理由被任何具有司法管轄權的法院宣佈無效或被裁定不可執行，且上訴時其裁決不得被推翻，則本條應被視為在必要的最低程度上被修改，以避免違反法律，經如此修改後，本條和本條款的其餘條款應在法律允許的最大程度上根據其條款保持有效和可執行。
第六條--雜項
第1節--股票--公司的股票可以由公司根據適用法律確定的有證書或無證書的股票來表示。
第2節--證書遺失--可發行新的股票或無證股票，以取代公司此前發行的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的證書；公司可酌情要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或其法定代表人向公司提供保證金，其金額由公司指示，以賠償公司因任何此類證書被指控的丟失、被盜或銷燬而向公司提出的任何索賠，或因發行任何此類新證書而向公司提出的任何索賠。
第三節--股份轉讓--股票轉讓只能在公司辦公室保存的公司轉讓賬簿上進行，或由指定轉讓公司股票的轉讓代理人進行。持有股票的公司股票持有人或其正式授權的受權人或法定代表人，只要將經正式批註或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據的舊股票交回公司，並交付股票及轉讓簿冊及分類賬的負責人或董事指定的其他人註銷，即可在公司的賬面上轉讓；並須隨即發出新股票(如有)。每一筆轉讓均應記錄在案；凡為擔保轉讓而非絕對轉讓時，應在轉讓分錄中註明。
第4節-記錄日期--為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或其任何休會通知的股東，董事會可提前確定一個記錄日期，該日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一日營業結束時。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上表決的股東的決定應適用於任何延會；但董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，也應確定為有權獲得延會通知的股東的記錄日期，與根據上述規定為有權在延會上投票的股東確定的日期相同或更早。
為了使公司能夠確定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，並且該記錄日期不得早於該行動的前六十(60)天。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。
第5節-登記股東-公司有權承認登記在其賬面上的人作為股份所有者收取股息和投票的專有權，並要求登記在其賬面上作為股份所有者的人承擔催繳和評估責任，並且不受約束承認任何其他人對該股份或該等股份的衡平法或其他債權或權益，無論是否有有關的明示或其他通知，除非特拉華州法律另有規定。
第6節--分紅--在符合公司註冊證書規定的情況下，董事會可在任何例會或特別會議上，在他們認為合宜的時候，從合法的可用資金中宣佈對公司的股本進行分紅。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付；如果股息是以公司尚未發行的股本的股份支付的，董事會應通過決議指示就該等股份指定不少於該等股份的總面值的金額作為資本，如屬無面值的股份，則指定由董事會釐定的金額。在宣佈任何股息前，可從公司任何可供派息的資金中撥出董事不時酌情認為適當的一筆或多筆款項，作為營運資金或應付或有事項或董事認為有利於公司利益的其他用途的儲備基金。
第7節-印章-公司印章應為圓形，並應包含公司的名稱、成立年份和“特拉華州公司印章”的字樣。所述印章可通過使其或其傳真件被蓋印、粘貼或複製或以其他方式使用。
第8節--財政年度--公司的財政年度從每年的1月1日開始，到每年的12月的最後一天結束。
第9節-支票-所有以公司名義簽發的用於支付款項、票據或其他債務證據的支票、匯票或其他命令，應由公司的一名或多名高級管理人員、代理人或多名代理人簽署，簽署方式應由董事會不時決議決定。
第10條-通知及放棄通知-凡本附例規定鬚髮出任何通知，除非另有明文規定，否則並非指個人通知。如果郵寄，通知將在寄往美國郵寄時發出，郵資已付，直接寄往股東在公司記錄上顯示的地址。如果通過傳真發送，則在發送者收到確認該通知已發送的情況時發出通知。除法規另有規定外，無權投票的股東無權收到任何會議的通知。在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，任何向股東發出的通知可以通過電子傳輸的方式以DGCL第232條規定的方式發出。
每當根據任何法律條文或根據公司註冊證書或本附例的條文鬚髮出任何通知時，由有權獲得該通知的人以書面簽署的放棄，或由任何該等人士以電子傳輸方式作出的放棄，不論是在通知所述的時間之前或之後，均須當作與該通知相等。任何會議的事務或目的都不需要在這樣的豁免中具體説明。出席會議應構成放棄通知，但為在會議開始時明確表示反對事務處理的目的除外，因為該會議不是合法召開或召開的。
第11節-股東批准-公司或董事或任何委員會的任何合同、交易或行為，如經親自出席或受委代表出席股東大會並有權就此投票的公司股票過半數投票權的持有人批准，在法律允許的範圍內，或根據公司註冊證書或本章程的規定，應與公司的每一名股東批准的一樣有效和具有約束力。
第12節-有利害關係的董事-公司與其一名或多名董事或高管之間的任何合同或交易，或公司與其一名或多名董事或高管為董事或高管或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易，不得僅因董事或高管出席或參加授權合同或交易的董事會或委員會會議，或僅因為他或她的投票為此目的而被計票，而無效或可被撤銷：
(1)董事會或委員會披露或知悉有關其關係或利益及有關合約或交易的重大事實，且董事會或委員會以無利害關係董事的過半數贊成票真誠授權該合約或交易，即使無利害關係董事的人數不足法定人數；或
(二)有表決權的股東披露或者知悉有關其關係、利益和合同、交易的重大事實，並經股東表決善意批准的；
(3)該合同或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時，對公司是公平的。
在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可能會被計算在內。
第13節--爭議裁決專屬法院--除非公司書面同意選擇替代法院，否則該唯一和專屬法院
(I)代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序；
(Ii)任何就或基於任何現任或前任董事或公司的高級人員或其他僱員違反對公司或公司股東的受信責任而提出申索的任何訴訟，包括指稱協助和教唆上述違反受信責任的申索；
(Iii)依據公司條例或公司註冊證書或本附例(兩者均可不時修訂)的任何條文，針對公司或任何現任或前任董事或公司的高級人員或其他僱員而提出的申索的任何訴訟；
(Iv)提出與地鐵公司有關或涉及地鐵公司並受內部事務理論管限的申索的任何訴訟；或
(V)任何主張“內部公司索賠”的訴訟，該詞在DGCL第115條中有定義；
應是位於特拉華州內的州法院(如果沒有位於特拉華州內的州法院具有管轄權，則為特拉華州地區的聯邦法院)。
第七條--修正案
本公司章程可由有權投票的已發行及已發行股份的過半數投票權持有人投贊成票而訂立、更改、修訂或廢除，惟有關擬訂立、更改、修訂或廢除的通知須包括在進行該等行動的會議的通知內。
在任何董事會例會或特別會議上，本公司章程亦可由佔授權董事總數多數的董事訂立、更改、修訂或廢除，但有關擬訂立、更改、修訂或廢除的通知須包括在作出該等行動的會議的通知內。任何附例不得訂立、更改、修訂或廢除，以致該附例與公司註冊證書的任何條文不一致或牴觸。
自2023年1月18日起生效