附件 5.1

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謝潑德，穆林，Richter&Hampton LLP

洛克菲勒廣場30號

紐約，郵編：10112-0015

212.653.8700 main

212.653.8701 fax

Www.sheppardmullin.com

2023年1月19日

通過電子郵件

AccuStem 科學公司

賓夕法尼亞廣場5號，19號這是地板

#1954

紐約，郵編：10001

回覆： 表格S-1上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們(br}為AccuStem Sciences，Inc.(“本公司”)擔任法律顧問，就其根據修訂後的《1933年證券法》(下稱《法案》)向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記聲明(以下簡稱《註冊聲明》))，涉及(I)擬公開發售本公司A類普通股12,650,000美元的股票( 《股票》)，面值每股0.001美元(“普通股”)及(Ii)本公司將向於註冊説明書所指名的本公司承銷商發行的 認股權證，於上市説明書所依據的公開發售結束時，購買於發售中出售的最多 股普通股股份(不包括為彌補超額配售而售出的普通股股份，如有)(“承銷商認股權證”)。股份將由本公司根據本公司與ThinkEquity LLC訂立的包銷協議(“該協議”)出售。該包銷協議將由本公司及ThinkEquity LLC作為將於該協議中點名的數家承銷商的代表 訂立。T應您的要求，向您提供他的意見信 ，以使您能夠滿足與註冊聲明相關的S-K法規第601(B)(5)項的要求。

關於本意見，我們回顧並依據了以下幾點：

● 註冊説明書及相關招股説明書；
● 協議的格式；
● 承銷商權證的 格式；
● 經修訂和重新簽署的公司註冊證書。生效日期： ；
● 自本合同生效之日起生效的公司章程；
● 公司董事會授權/批准協議的簽署和交付、股票的發行和出售、承銷商的認股權證的發行、註冊説明書的編制和歸檔的決議，以及與此有關的其他行動；以及
● 我們認為作為本意見基礎的其他文件、記錄、證書、備忘錄和其他文書。

在我們的審查中，我們假定所有簽名的真實性，包括背書、所有自然人的法律行為能力和資格、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、以傳真、電子、認證或複印件的形式提交給我們的所有文件的正本文件的一致性，以及這些副本的原件的真實性。至於與本文所述意見有關的任何事實 ，吾等並未獨立證實或核實，吾等依賴本公司及其他人士及公職人員的高級人員及其他代表的陳述及陳述。

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基於前述規定，並受其限制，我們認為：

1. 於 (I)本公司籤立及交付協議、(Ii)註冊聲明生效、(Iii)根據協議條款發行 股份及(Iv)本公司收到 決議案所指明股份的代價後，該等股份將獲正式授權發行，並於根據協議條款 發行、交付及支付時，將獲有效發行、繳足股款及免税。
2. 承銷商認股權證已獲本公司根據DGCL 採取的所有必要公司行動正式授權，且只要本公司已妥為籤立及交付，並已於付款時妥為交付承銷商認股權證，則承銷商認股權證在按註冊聲明所預期的方式發行及出售時，將為本公司有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行，但其執行可能受破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他類似法律，涉及或影響債權人權利的一般和一般的衡平法原則(無論這種可執行性 是在法律或衡平法程序中考慮的)。
3. 在行使承銷商的認股權證時可發行的普通股股份(“認股權證股份”及連同承銷商的認股權證，以及股份、“證券”)已獲本公司根據DGCL採取的所有必需的公司行動正式授權，當認股權證股份根據包銷商認股權證的條款交付及支付時，以及發行的證據已妥為記錄在本公司的賬簿及記錄內時，認股權證股份將會有效發行。全額支付且不可評估。

我們 也在此同意在招股説明書中“法律事項”的標題下提及我公司，該招股説明書是註冊説明書的一部分。在給予這一同意時，我們不承認我們屬於該法第7節、據此頒佈的委員會規則和條例或S-K條例第509項所要求同意的人的類別。

我們 不對除DGCL以外的任何法律管轄的事項發表意見。對於證券在任何州或任何外國司法管轄區的證券或藍天法律下的資格，本文不發表任何意見。

本意見函自上文首次撰寫之日起發出，我們不承擔任何義務，告知您以下可能引起我們注意並可能改變、影響或修改本文表達的意見的事實、情況、事件或事態發展。我們的意見明確僅限於上述事項，我們對與本公司或證券有關的任何 其他事項，或可能與之相關或預期達成的任何其他協議或交易，不發表任何意見，無論是暗示還是其他。對於本公司以外的各方可能在證券項下或就證券 承擔的任何義務，或他們履行該等義務可能對上述任何事項產生的影響，我們不發表任何意見。除上述明確陳述的意見外，不得 暗示或推斷任何意見。

非常 真正的您，
/s/謝潑德，穆林，裏希特和漢普頓律師事務所
謝潑德，穆林，Richter&Hampton LLP

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