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2023年1月19日提交給美國證券交易委員會的文件。

Registration No. 333-268510

UNITED STATES
美國證券交易委員會
Washington, D.C. 20549

Amendment No. 3
to

FORM F-1

註冊聲明
UNDER
1933年證券法

SATIXFY通信有限公司

(註冊人的確切名稱見其章程)

	State of Israel			3663			Not applicable
	(州或其他管轄範圍公司或組織)			(主要標準工業分類代碼號)			(I.R.S. Employer 識別碼)

SatixFy通信有限公司
12 Hamada St., Rehovot 670315
Israel
+(972) 8-939-3200

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

科奇環球公司
122 East 42nd Street, 18th Floor
New York, NY 10168
(800) 221-0102

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

所有通信副本：

Michael Kaplan
Brian Wolfe
Davis Polk & Wardwell LLP
450 Lexington Avenue
New York, New York 10017
Tel: (212) 450-4000

Richard J. Mann
Perry Wildes
Gross Law Firm
1 Azrieli Center, Round Tower
Tel Aviv 6701101 Israel

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後不時生效。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下框：

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊其他證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。新興成長型公司。

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

†

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

説明性説明

SatixFy Communications Ltd.現將其F-1表格註冊聲明(文件編號333-268510)(“註冊聲明”)的本修訂號3作為僅供證物使用的文件進行備案，其唯一目的是將獨立註冊會計師事務所的更新同意書作為附件23.1和23.2包括在內，這些獨立註冊會計師事務所已提交註冊聲明修訂號1，並重新提交先前與註冊表修訂號2一起提交的附件10.18，以更正最初提交的展示表中的排印錯誤。因此，本修正案第3號只包括首頁、本説明性説明、註冊聲明第二部分、註冊聲明簽名頁和隨函提交的證物。登記聲明的其餘部分沒有變化，因此被省略了。

PART II
招股説明書中不需要的信息

第6項董事及高級職員的賠償。

第5759-1999年《公司法》規定，公司不得免除或賠償董事或高管(均為“高管”)因下列任何原因而產生的任何責任或訂立保險合同：(1)高級管理人員違反其忠實義務，除非在保險覆蓋或賠償方面，由於其真誠並有合理理由相信此種行為不會損害公司利益而違反其對公司的忠誠義務；(Ii)該高級人員故意或罔顧後果地違反其對該公司的注意責任；。(Iii)任何意圖非法謀取私利的作為或不作為；或。(Iv)對高級人員施加的罰款、罰款、罰金、沒收或懲罰。此外，《公司法》規定，對於因違反對公司的注意義務而造成的損害賠償責任，高級職員只能預先免除責任(但不適用於上文所述的故意或魯莽的違規行為，或與分配有關的責任(如《公司法》所界定))。

{br]我們的A&R條款包括在法律允許的最大範圍內，對人員以其身份可能招致的責任進行保險、豁免或賠償的條款。

第7項：近期銷售未登記證券。

自2019年11月1日以來，我們出售了以下未註冊的證券：

•

於2023年1月12日，我們以私募方式向管道投資者發行1,000,000份管道認股權證，以無現金一對一交換當時尚未發行的管道認股權證，最初是根據SatixFy A&R認股權證協議就管道融資發行的。

•

根據遠期購買協議，我們於2022年11月21日以私募方式向Vella增發1,605,100股股份。

•

於2022年10月27日，我們向同意購買與業務合併相關的此類證券的某些合格機構買家和認可投資者發行了2,000,000股普通股和1,000,000股可贖回認股權證，總代價為2,000,000美元。此外，在業務合併方面，我們向某一認可投資者和我們的某些高管發行了27,500,000股股票。

•

2022年2月1日，我們就2022年信貸協議向某些合格機構買家和認可投資者發行了808,907股或我們的普通股。

•

於2021年4月，我們就一項已完成的貸款協議向Liquid Capital II，L.P.發行了38,996份可行使為優先股的認股權證，該等認股權證已就業務合併淨行使。

•

2020年3月，我們就一項已完成的貸款協議向認可投資者發行了822,639份可行使為優先股的認股權證，該等認股權證已就業務合併行使。

•

自2019年11月1日以來，我們已發行了6,599,493份期權。所有這些股票期權都已根據證券法第701條、第4(A)(2)節或S條向公司的員工、高管和顧問發行。

我們依據《1933年證券法》第4(A)(2)節提供的豁免，在不涉及承銷商且不需要根據修訂後的《1933年證券法》第5節註冊的交易中發行上述證券。

II-1

項目8.物證和財務報表。

(a) Exhibits

	Exhibit Number			Description
	2.1†*			SatixFy、耐力收購公司和SatixFy MS之間的業務合併協議，日期為2022年3月8日(通過參考SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格的附件2.1合併，經修訂)。
	2.2*			SatixFy、耐力收購公司和SatixFy MS之間的業務合併協議修正案1，日期為2022年6月13日(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格的附件2.2合併，經修訂)。
	2.3*			SatixFy、耐力收購公司和SatixFy MS之間的業務合併協議修正案2，日期為2022年8月23日(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格的附件2.3合併，經修訂)。
	3.1*			SatixFy第二次修訂和重新修訂的章程表格(通過引用SatixFy通信有限公司於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格的附件3.2合併，經修訂)。
	4.1*			由SatixFy、耐力收購公司和大陸航空修訂和重新簽署的擔保協議，日期為2023年1月12日。
	4.2*			SatixFy普通股證書樣本(參考SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格中的附件4.7，經修訂)。
	4.3*			SatixFy保證書樣本。
	4.4*			SatixFy和大陸股票轉讓信託公司之間以及兩者之間的認股權證協議表格(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格4.11合併，經修訂)。
	4.5*			由SatixFy、SatixFy的某些股權持有人和耐力收購公司的某些股權持有人(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格的附件4.12合併，經修訂)以及在SatixFy Communications Ltd.、SatixFy的某些股權持有人和耐力收購公司的某些股權持有人之間修訂和重新簽署的截至2022年3月8日的股東協議。
	5.1*			葛羅斯公司對SatixFy普通股和SatixFy認股權證的有效性的意見。
	5.2*			Davis Polk&Wardwell LLP對SatixFy認股權證有效性的意見。
	10.1*			SatixFy交易支持協議的格式，日期為2022年3月8日，由SatixFy、耐力收購公司和SatixFy的某些股權持有人之間簽署(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格10.2進行合併，經修訂)。
	10.2*			由耐力收購公司、保薦人以及耐力收購公司的某些高管和董事簽署的保薦函協議，日期為2022年3月8日，以SatixFy和耐力收購公司為受益人(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格中的附件10.3進行合併，經修訂)。
	10.3*			由耐力收購公司、耐力收購公司的贊助商和某些股權持有人之間修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2022年3月8日(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國美國證券交易委員會的F-4表格中的附件10.4合併，經修訂)。
	10.4*			單元認購協議表，由SatixFy及其訂户方提交，或由SatixFy與訂户方之間提供(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格10.5合併，經修訂)。

II-2

	Exhibit Number			Description
	10.5*			SatixFy和CF主體投資有限責任公司之間的普通股購買協議，日期為2022年3月8日(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格10.6合併，經修訂)。
	10.6*			註冊權協議表格，由SatixFy和CF主體投資有限責任公司提供，並在兩者之間(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格10.7合併，經修訂)。
	10.7*			董事與軍官賠償協議表格(合併內容參考SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格，經修訂，附件10.8)。
	10.8†*			信貸協議，日期為2022年2月1日，由作為行政代理的SatixFy、威爾明頓儲蓄基金協會FSB及其貸款人之間簽訂的(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格的附件10.10合併，經修訂)。
	10.9†*			擔保協議，日期為2022年2月1日，由設保人SatixFy和作為抵押品代理人的威爾明頓儲蓄基金協會之間簽訂(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格10.11，經修訂併入)。
	10.10*			SatixFy UK Limited和ST電子(衞星通信和傳感器系統)私人有限公司之間的股東協議，日期為2018年2月6日(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格的附件10.13合併，經修訂)。
	10.11*			SatixFy、耐力收購公司和保薦人之間的保薦函協議修正案1，日期為2022年6月13日(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格的附件10.14合併，經修訂)。
	10.12*			SatixFy、耐力收購公司和保薦人之間的保薦函協議修正案2，日期為2022年8月23日(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格的附件10.15合併，經修訂)。
	10.13*			遠期購買協議，日期為2022年10月24日，由SatixFy、耐力、SatixFy MS和Vella Opportunity Fund SPV LLC - Series 7簽署，修訂後於2022年10月25日簽訂。
	10.14*			SatixFy Communications Ltd.和Vella Opportunity Fund SPV LLC - Series 7簽訂的股票購買協議(與附件10.13中引用的遠期購買協議有關)，日期為2022年11月21日。
	10.15*			耐力收購公司、保薦人和其他各方之間修訂和重新簽署的註冊權協議第1號修正案，日期為2022年10月27日。
	10.16*			SatixFy和ArgoSat Consulting LLC簽署的諮詢協議，日期為2022年12月4日。
	10.17*			SatixFy、SatixFy MS、耐力收購公司、耐力南極洲合作伙伴和其他各方之間的信函協議，日期為2022年12月8日。
	10.18			由SatixFy、耐力南極洲合作伙伴公司、有限責任公司和CF主要投資有限責任公司簽署的授權書協議，日期為2023年1月12日。
	10.19*			SatixFy通信有限公司補償政策(通過引用SatixFy通信有限公司於2022年9月16日提交給美國證券交易委員會的F-4表格的附件10.9進行合併，經修訂)。
	21.1*			SatixFy子公司列表(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格中的附件21.1合併，經修訂)。

II-3

	Exhibit Number			Description
	23.1			SatixFy的獨立註冊會計師事務所BDO International Limited的成員事務所Ziv Haft註冊會計師事務所(Isr.)同意。
	23.2			耐力的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP同意。
	23.3*			格羅斯公司同意(見附件5.1)。
	23.4*			Davis Polk&Wardwell LLP同意(見附件5.2)。
	24.1*			Power of Attorney
	107*			Filing Fee Table

†

根據S-K規則第601(B)(2)項省略了本展品的附表和展品。註冊人同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。

之前提交的。

項目9.承諾。

在此簽名的註冊人承諾：

(1)

在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(i)

包括經修訂的1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增減(如果發行證券的總金額不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，可以按照第424(B)條的規定以招股説明書的形式提交給美國證券交易委員會，前提是發行量和價格的變化總計不超過有效註冊書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及

(iii)

將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在登記聲明中。

(2)

為確定《證券法》規定的任何責任，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為其初始誠意要約。

(3)

以事後生效修正案的方式，將終止發售時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)

為根據證券法確定對任何買方的責任，根據規則424(B)作為與發售有關的登記聲明的一部分提交的每份招股説明書，除依據規則430B提交的登記聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為登記聲明的一部分，並自生效後首次使用之日起計入招股説明書。但是，對於在首次使用之前有銷售合同的購買人而言，在屬於登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或在以引用方式併入或被視為併入該登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，都不會取代或修改在該登記聲明中所作的任何聲明

II-4

註冊説明書的一部分或在緊接該首次使用日期之前在任何此類文件中作出的招股説明書。

(5)

在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交登記聲明的生效後修正案，以包括表格20-F第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供財務報表和該法第10(A)(3)條規定的其他信息，但條件是註冊人必須在招股説明書中包括根據(A)(4)款規定的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。

(6)

為了確定《證券法》規定的登記人在證券初次分銷中對任何買方的責任，簽署的登記人承諾，在根據本登記聲明向簽署的登記人首次發售證券時，無論以何種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發行有關；

(ii)

由以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的與此次發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(iv)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

對於證券項下產生的責任的賠償可根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人承擔，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，並將受該發行的最終裁決管轄。

II-5

SIGNATURES

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人已於2023年1月19日在以色列雷霍沃特正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

				SATIXFY通信有限公司
				By:			/s/ Ido Gur
							Name: Ido Gur
							Title: Chief Executive Officer

根據證券法的要求，本註冊聲明已於2023年1月19日由以下人士以證券持有人的身份簽署。

	Name			Position
	/s/ Ido Gur Ido Gur			Chief Executive Officer (首席執行官)
	/s/ Oren Harari Oren Harari			臨時首席財務官 (首席財務官兼負責人 Accounting Officer)
	* Yoav Leibovitch			董事會主席
	* Mary P. Cotton			Director
	* Richard C. Davis			Director
	* Moshe Eisenberg			Director
	* Yair Shamir			Director
	* Yoram Stettiner			Director
	* David L. Willetts			Director

*By:

/s/ Oren Harari

姓名：奧倫·哈拉里
職位：臨時首席財務官

II-6

				By:			/s/ Colleen A. De Vries
							Name: Colleen A. De Vries
							Title: 總裁高級副總裁代表科鋭環球股份有限公司