附件3.1

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附例

的

廣達服務， 公司

經修訂並於2023年1月13日重新確定

目錄

頁面

第一條辦公室

 1

第1.1節註冊辦事處

 1

第1.2節其他辦事處

 1

第二條股東

 1

第2.1節會議地點

 1

第2.2節年會

 1

第2.3節股東名單

 1

第2.4節特別會議

 2

第2.5條公告

 2

第2.6節股東的法定人數

 2

第2.7節舉行會議

 3

第2.8節會議的延期

 3

第2.9條表決

 3

第2.10節投票方式

 4

第2.11節記錄日期

 4

第2.12節股東開業通知及提名

 5

第2.13節選舉督察

 10

第2.14節會議的延期和取消

 10

第2.15節代理訪問

 11

第2.16節交付

 19

第三條董事會

 19

第3.1節管理

 19

第3.2節資格；選舉；任期

 19

第3.3節編號

 19

第3.4節緊急情況下的權力

 19

第3.5節空缺

 20

第3.6節會議地點

 20

第3.7節年會

 20

第3.8節例會

 20

第3.9節特別會議

 20

第3.10節法定人數

 20

第3.11節委員會

 21

第3.12節同意訴訟。

 21

第3.13節董事的薪酬

 21

第3.14節舉行會議

 21
第四條通知 21

第4.1節通知格式

 21

第4.2節豁免

 22

第五條高級人員和代理人

 22

第5.1節總則

 22

第5.2節選舉

 22

第5.3條其他高級人員及代理人

 22

第5.4節補償

 22

第5.5節任期及免職

 22

- i -

第5.6節僱傭和其他合同

 23

第5.7節董事會主席

 23

第5.8節行政總裁

 23

第5.9節首席運營官

 23

第5.10節首席財務官

 23

第5.11節祕書

 23

第5.12節綁定

 24

第5.13節授權

 24

第5.14節關於其他實體的證券的訴訟

 24

第六條代表股票的證書

 24

第6.1節證書的格式

 24

第6.2節證書遺失

 24

第6.3節股份轉讓

 25

第6.4節登記股東

 25

第七條賠償

 25

第7.1節董事及高級人員的彌償

 25

第八條總則

 28

第8.1條派發股息

 28

第8.2節儲備

 28

第8.3節電話及類似會議

 28

第8.4節書籍及紀錄

 29

第8.5節財政年度

 29

第8.6節封條

 29

第8.7節保險

 29

第8.8節辭職

 29

第8.9條附例的修訂

 29

第8.10節無效規定

 29

第8.11節與公司註冊證書的關係

 29

第8.12節論壇選擇

 29

- ii -

附例

的

廣達服務股份有限公司

經修訂並於2023年1月13日重新確定

第一條

辦公室

第1.1節註冊辦事處。根據特拉華州公司法(DGCL)的規定，廣達服務股份有限公司(以下簡稱公司)在特拉華州的註冊辦事處和註冊代理將不時在公司的註冊證書(可不時修訂)或提交給特拉華州州務卿以修改此類信息的任何證書中規定。

第1.2節其他辦事處。公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地點設立辦事處，具體地點由董事會不時決定或公司業務需要。

第二條

股東

第2.1節會議地點。股東的所有會議將在特拉華州境內或以外的地點舉行，或如董事會全權酌情決定，不得在董事會不時確定的地點(而是以遠程通信的方式)舉行。

第2.2節年會。股東周年大會將於董事會決定的日期及時間舉行，股東將在會上選出董事會，並處理根據本附例可適當提交大會的其他事務。本公司可 推遲、重新安排或取消任何先前安排的年會。

第2.3節股東名單。在每次股東大會之前至少十天，負責公司股票分類賬的高級職員或代理人將準備一份完整的有權在該會議上投票的股東名單，按字母順序排列，並以每個股東的名稱 登記有表決權的股份的地址和數量。儘管有前述規定，如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十天，名單應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東，而不是有權在該會議上投票的股東。本第2.3節中的任何內容均不要求

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公司將電子郵件地址或其他電子聯繫信息包括在此類列表中。根據適用法律的要求，此類名單將開放給與會議有關的任何股東進行審查。股票分類賬應是本節有權審查本節要求的名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。

第2.4節特別會議.公司股東特別會議只能由董事會主席召開，並應在收到董事會書面請求後十(10)天內，根據全體董事會多數成員批准的決議召開。為免生疑問，短語整個董事會應指授權的董事職位總數。在所有特別會議上處理的事務將限於會議通知中所述的目的。董事會或在董事會沒有采取行動的情況下，董事會主席有權決定任何股東特別會議的日期、時間和地點(如有)。在作出上述決定後，祕書有責任安排向有權在該會議上投票的股東發出通知，通知他們會議將在根據本附例決定的地點、時間和日期舉行，並按照記錄日期舉行。 除非公司註冊證書或董事會設立本公司任何類別或系列優先股的決議規定的範圍外，本公司的股東不得召開特別會議。

第2.5條公告。説明會議地點、日期和時間的通知、可被視為親自出席會議並在會上投票的遠程通信方式(如果有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及在特別會議情況下，召開會議的一個或多個目的將根據適用法律在會議日期前不少於10天或不超過60天送達，由董事會主席、行政總裁、祕書或召開會議的高級職員或人士或按其指示，向自會議記錄日期起有權在有關會議上投票的每名股東發出通知，以決定有權獲得會議通知的股東，除非本條例另有規定或法律另有規定。如果郵寄，該通知將被視為已寄往美國郵寄，地址為公司記錄上的股東地址，郵資已預付。

第2.6節股東的法定人數。在所有股東大會上，如果有權在會議上投票的股份的多數投票權的 持有人親自或委託代表出席會議，則法定人數將達到法定人數。除前一句規定的法定人數要求外，如在股東大會上處理業務需要公司某一類別或多個類別或系列股本的單獨表決，法定人數應包括不少於出席會議的該類別或系列或 系列代表就該等業務進行投票的投票權的過半數。在以下情況下，公司股本的股份將無權投票或計入法定人數：(br}(I)公司，(Ii)另一公司，如果有權在該另一公司董事選舉中投票的股份的多數直接或間接由公司持有，或(Iii)任何其他實體，如果該其他實體的多數投票權是由該其他實體持有或以其他方式控制的，直接或

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由本公司間接持有；但上述規定不應限制本公司或本公司任何附屬公司對其以受信身份持有的股票(包括但不限於其自身股票)進行表決的權利。會議主席有權和有義務決定出席股東大會的人數是否達到法定人數。

第2.7節舉行會議。股東會議由董事會主席或董事會指定的其他主席主持。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席決定，並在會議上宣佈。董事會可通過決議，通過其認為適當的股東會議規則和條例。除與董事會通過的該等規則和條例不一致的範圍外，任何股東會議的主席均有專屬權利和權力規定該會議的適當規則、規則和程序，以及作出其認為對會議的正常進行適當的一切行動。 該等規則、規則或程序，不論是由董事會通過或由會議主席規定，均可包括但不限於：(I)為會議訂立議程或議事次序；(br}(Ii)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(Iii)對有權在會議上投票的公司記錄在冊的股東、其正式授權和組成的代表或會議主席決定的其他人士出席或參與會議的限制；(Iv)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；及(V)對與會者提問或評論的時間限制。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。

第2.8節休會。任何股東大會，不論年度或特別會議，均可由會議主席不時宣佈休會(不論是否有法定人數出席)，以便在同一或其他時間、日期及地點(如有)重新召開會議。除本段其餘條文另有規定外，如任何該等延會的時間、日期和地點(如有)，以及股東和受委代表可被視為親自出席該延會並在該延會上投票的遠程通訊方式(如有)已在該會議的預定時間內公佈，(Y)展示，則無須就任何該等延會發出通知。在使股東和代表股東能夠通過遠程通信或會議通知中規定的(Z)方式參加會議的同一電子網絡上。如果休會超過30天，應向有權在會議上投票的每一名記錄在冊的股東發出休會通知。如於延會後為有權投票的股東定出新的記錄日期，董事會應根據DGCL第213(A)條為該延會的通知定出一個新的記錄日期，並應 向每名有權在該續會上表決的股東發出關於該續會的通知的記錄日期。

第2.9條投票。當公司股東會議達到法定人數時，對某一事項投贊成票或反對票的多數票的贊成票應為股東的行為，除非根據法律、公司註冊證書或本附例的明文規定，該問題需要進行不同的表決，或者除非根據適用於公司的任何證券交易所或

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根據適用於公司或其證券的任何規定，提供不同的投票權，在這種情況下，該明文規定將管轄和控制對該問題的決定。出席正式組織的會議的股東可以親自或委派代表繼續處理事務，直至休會，即使有足夠多的股東退出會議，使之不足法定人數。就本附例而言，出席會議的股份如有棄權者或股東並無就某項建議或董事的被提名人給予授權或指示，則就確立法定人數而言，該股份應視為出席，但不得計入已投的票。

第2.10節投票方式。公司股本的每一股流通股，不論類別，將有權就提交股東大會表決的每一事項投一票，但任何類別或類別或系列股份的投票權受不時修訂的公司註冊證書限制或拒絕的範圍除外。在任何股東大會上，每一位有投票權的股東都有權親自或委託代表投票。任何直接或間接向其他股東募集委託書的股東必須使用白色以外的委託卡，並保留給董事會專用。每一委託書均可撤銷，除非其中明確規定為不可撤銷，且僅當且僅當該委託書附有法律上足以支持不可撤銷權力的權益。無論委託書所涉及的權益是股票本身的權益還是一般公司的權益，委託書都可以是不可撤銷的。除非法律或會議主席另有要求，否則股東會議上的投票不必以書面投票方式進行。

第2.11節記錄日期。為了使本公司能夠確定有權獲得任何股東會議或其任何續會通知的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且記錄日期不得超過該會議日期的60天，也不得少於該會議日期的10天。如果董事會確定了這樣一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一日營業結束時。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上投票的股東的決定應適用於任何延會；但條件是，董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在這種情況下，董事會還應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為 ，或根據本第2.11節前述規定在續會上確定有權投票的股東的較早日期。

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第2.12節股東開業通知及提名。

(A)股東周年大會。

(1)公司董事會成員的提名和股東應審議的業務建議只能在年度股東大會上作出：(A)依據公司與該會議有關的委託書(或其任何補充材料)；(B)由董事會或在董事會的指示下；或(C)由在本條款第2.12條規定的通知交付給公司祕書時為公司記錄的公司股東作出；誰有權在會議上投票，以及誰遵守第2.12節規定的通知程序。為免生疑問，前述(C)項為股東在股東周年大會上作出提名或提出業務(根據第2.15節包括在本公司委託書內的提名或根據經修訂的1934年證券交易法下的規則14a-8建議的業務除外)的唯一手段(該等法案及其下公佈的規則和 規則)。

(2)股東根據本第2.12節第(A)(1)款(C)款的規定在年會上適當提出提名或其他事務時，(I)股東必須及時以書面通知公司祕書，(Ii)除提名董事會成員以外的任何此類擬議事務必須構成股東訴訟的正當事項，以及(Iii)公司的股東和代表其提出任何該等建議或提名的受益所有人(如有)，必須按照本章程要求的《徵集聲明》(定義見下文)中的陳述行事。為及時起見，股東通知應不遲於上一年年會一週年前第90天或第120天在公司主要執行辦公室送交祕書(但如果年會日期早於週年日前30天或晚於週年日後30天，或前一年未舉行年會，股東的通知必須不早於股東周年大會前第一百二十天，但不遲於股東周年大會前九十天或本公司首次公佈會議日期後第十天(不遲於股東周年大會前九十天或本公司首次公佈會議日期後第十天)。在任何情況下，年度會議的延期、延期、重新安排或已發出通知的年度會議的司法擱置，或對此類延期、推遲、重新安排或司法擱置的公開宣佈，均不得, 開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便如上所述發出股東通知。

(3)股東的通知須列明：

(A)對於股東提議提名參加選舉或重新當選為董事的每個人，所有與該人有關的信息，如在選舉競爭中董事選舉的委託書徵求中需要披露的，或在每種情況下根據交易法第14A條被要求披露的，以及(X)該人同意在任何委託書和委託書表格中被點名為

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被提名人和當選後擔任董事的人，(Y)書面陳述，表明(1)如果當選，該人目前打算在其參選的整個任期內任職，(2)該人沒有也不會成為與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有對任何人或實體做出任何承諾或保證：(I)該人如果當選為董事，將就尚未向公司披露的任何問題或問題採取行動或投票，或(Ii)如果當選為董事，合理地預計會限制或幹擾該人根據適用法律履行該 人的受信責任的能力，以及(3)該人不是也不會成為與公司以外的任何人或實體就與尚未向公司披露的董事的服務或行動有關的任何直接或 間接補償、報銷或賠償的任何協議、安排或諒解的當事方，以及(Z)該人如果當選為董事，打算遵守公司的公司治理準則(包括就未來的董事選舉提出辭職的準則)和公司的所有其他公司治理、利益衝突、保密性、股權和交易政策和準則，以及適用於董事的其他公司政策和準則(這些政策和準則將在提出要求後立即提供給相關人員)；

(B)儲存商擬在會議上提出的任何其他事務、意欲提交會議的業務的簡要説明、建議或業務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，如該等事務包括修訂公司章程的建議，則為擬議修訂的措辭)、在會議上進行該等業務的原因，以及該儲存商及代其作出該建議的實益擁有人(如有的話)在該等業務中的任何重大利害關係；

(C)一項陳述，表示該貯存商是有權在該會議上表決的公司股票紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議以提出該等業務或提名；

(D)貯存商及代其作出提名或建議的每名實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；及

(E)關於儲存人(作為保管人的儲存人除外)、代表其作出提名或建議的每名實益擁有人(如有的話)，以及直接或間接控制上述任何一項的任何關聯公司(控制人)：

(I)(A)各方直接或間接實益擁有並已記錄在案的公司股本股份類別、系列及數目(截至通知日期)，以及股東將在該會議記錄日期後五個營業日內以書面通知公司的聲明；。(B)任何認購權、認股權證、可轉換證券、股票增值權的説明。或類似的權利，行使或轉換特權或結算付款或機制，其價格與本公司任何類別或系列股份有關，或其價值全部或部分源自本公司任何類別或系列股份的價值 ，不論該等票據是否屬此類票據

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或權利應以公司相關類別或系列股本或各方直接或間接實益擁有的其他方式(衍生工具)進行結算，以及任何其他直接或間接獲利或分享因公司股票價值增加或減少而獲得的利潤的機會，(C)任何委託書、合同、安排、諒解或關係，據此各方均有權直接或間接投票表決公司任何證券的任何股份，(D)空頭股數在上述每一方所持有的公司的任何證券中(就本條第(I)款而言，任何人如直接或間接透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式，有機會從從證券標的的價值下降所得的任何利潤中獲利或分享，則須當作在證券中持有空頭股數)，(E)任何由上述各方直接或間接實益擁有的公司股份的股息權利，而該等權利是與公司的相關股份分開或可分開的；。(F)由普通或有限責任合夥直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，而任何一方均為普通合夥人，或直接或間接。實益擁有普通合夥人的權益，及(G)上述各方根據本公司股份或衍生工具(如有)於該通知日期的任何增減而直接或間接有權獲得的任何與業績有關的費用(資產費用除外), 包括但不限於每一此類締約方的直系親屬共享同一家庭的成員所持有的任何此類權益(本款所述信息應由該股東或該實益所有人補充，視情況而定，不得遲於確定有權在會議上投票的股東的記錄日期之後的第十天；如果該第十天是在會議日期之後，則不得遲於會議的前一天)；

(Ii)與上述各方有關的任何其他信息，而根據《交易法》第14條的規定，該等信息須在委託書或其他文件中披露，這些委託書或其他文件須與就 競逐選舉中董事的建議及/或選舉(視何者適用而定)的委託書有關；及

(Iii)一份代表，不論每一方是否將會或 是否是或將會是一個集團的一部分，該集團將：(A)(X)就任何擬議的業務(提名進入董事會的人士除外)，向持有批准該提議所需的至少 百分比的公司已發行股本的持有人遞交委託書及/或委託書；(Y)就提名進入董事會的人士；向股東遞交一份委託書及/或委託書， 有關方面合理地相信該公司已發行股本的某個百分比足以推選一名或多名被提名人獲提名，及/或(Z)根據交易法第14a-19條向股東徵集委託書或投票(該等委託書或委託書)及/或(B)以其他方式向股東徵集委託書以支持該建議或提名。

任何股東如根據證券交易法第14a-19(B)條發出通知，須於兩個營業日內通知祕書有關股東擬向持有董事股份投票權至少67%的股份持有人徵集代理人，以支持除本公司的被提名人以外的其他董事被提名人。應本公司的要求，如果作出此類提名的任何股東根據頒佈的第14a-19(B)條提供通知

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根據《交易法》，股東應不遲於適用會議前五個工作日向本公司提交其已滿足根據《交易法》頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求 的合理證據。上述通知規定不適用於股東擬提出的建議，前提是該股東已通知本公司他或她有意根據交易所法令頒佈的第14a-8條(或其任何繼承者)在股東周年大會上提出建議，而該股東的建議已包括在本公司為該年度會議徵集代表委任代表而擬備的委託書內。

(4)儘管第2.12條第(A)(2)段第二句有任何相反規定，如果年度會議上擬選舉進入公司董事會的董事人數增加，並且公司在最後一天前至少十天沒有公佈提名新增董事職位的提名人，公司的記錄股東可以按照第2.12條第(A)(2)段的規定遞交提名通知，也應被視為及時，但只適用於新增董事職位的獲提名人，但須在不遲於公司首次公佈該公告之日起計的第十天內，送交公司主要執行辦事處的祕書。

(B)股東特別會議。只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知而提交大會的事務。董事會選舉候選人的提名可在股東特別會議上作出，根據 公司的會議通知(1)由董事會或在董事會的指示下選舉董事，或(2)在發出本款規定的通知時由任何登記在冊的股東提名，他們有權在會議上投票， 向祕書遞交書面通知，列出本第2.12節(A)(3)段所述的信息。如果公司召開股東特別會議選舉一名或多名董事進入董事會，股東可在股東特別會議上提名參加董事會選舉的人士，但有關股東必須在不遲於特別會議日期前九十天或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人之日的翌日 之前，於本公司主要執行辦事處收到前一句所規定的登記在案股東的通知。在任何情況下，特別會議的延期、延期、重新安排或已發出通知的特別會議的司法擱置，或該等延期、延期、重新安排或司法擱置的公告，在任何情況下都不得開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便如上所述發出股東的通知。

(C)一般規定。

(1) 只有按照第2.12節規定的程序提名的(X)、(Y)按照第2.15節規定的程序提名的、或(Z)由 董事會提名或按其指示提名的人士才有資格在股東大會上當選或重新當選為董事，並且只有按照本附例規定的程序提交股東大會的事務才能在股東大會上處理。

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(2)並非由董事會提名或在董事會指示下提名的人士，只有在除本附例所載的其他程序外，才有資格在本公司的股東周年大會或特別會議上當選或再度當選。該人(X)是根據一份不包括超過擬在會議上選出的董事人數的被提名人的通知被提名的，並且(Y)交付公司準備的所有填妥的問卷(包括公司董事所需的問卷和公司認為必要或適宜的任何其他問卷，以確定該人作為公司董事的資格或評估被提名人是否滿足公司註冊證書或本附例、適用於公司和公司治理的任何法律、規則、法規或上市標準施加的任何資格或要求，在任何情況下，應在公司提出要求後第十天和會議日期前一天之前確定 該人是否可被視為獨立董事機構。

(3)除法律另有規定外，會議主席有權(X)決定一項提名或任何擬在會議前提出的事務(視屬何情況而定)是否按照本附例所載的程序作出或提出(包括提出提名或建議的股東或實益擁有人(如有的話)是否經徵詢(或是否屬於徵詢的團體的一部分)或沒有徵詢(視屬何情況而定)，(Y)如有任何 建議的提名或業務並未按照本附例作出或提出，則聲明該等有缺陷的提名或業務不得提交股東於大會上採取行動，並不予理會。

(4)儘管第2.12節前述條文及第2.15節條文另有規定，除非法律另有規定或會議主席另有決定，否則如股東(或股東的合資格代表)沒有出席本公司股東周年大會或特別會議提出提名或提出業務，則該提名將不予理會，而該擬議業務亦不得處理，即使本公司可能已收到有關投票的委託書。

(5)在不限制本公司可採取的任何補救措施的原則下，任何股東(及代表該股東的合資格代表) 均不得在股東大會上提名董事(而任何該等被提名人將喪失參選或連任的資格)，即使本公司可能已收到有關該投票的委託書 ，如該股東、獲提名的實益擁有人(如有)、該股東的任何控制人或任何該實益擁有人、或由該股東提名的任何人士違反任何申述，第2.12節(或第2.15節，視情況適用)所要求的認證或協議，否則未能遵守本條款II(或本條款II中確定的任何法律、規則或法規)或向公司提供虛假或誤導性信息。

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(6)就本條第II條而言，公告應包括在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家通訊社報道的新聞稿中，或在公司根據交易法第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

(7)就本細則第II條而言，股東的合資格代表應 指該股東的正式授權人員、經理或合夥人或獲授權的書面文件(A)由該股東籤立，(B)在該股東代表該股東採取行動前由該股東向本公司交付(或可靠地複製或以電子方式傳送該書面文件)，及(C)述明該人士獲授權就將會採取的行動代表該股東行事。

(8)儘管第2.12節有前述規定，股東也應遵守《交易法》的所有適用要求及其規則和條例。第2.12節的任何規定不得被視為影響以下任何權利：(A)股東根據《證券交易法》第14a-8條要求在公司的委託書中加入建議的權利，或(B)任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事作為獨立類別的權利。

第2.13節選舉督察。在任何股東會議之前，公司可任命一人或多人在該會議上擔任選舉檢查人員，如法律要求，公司也應如此。如果任何被任命為檢查員的人沒有出席或沒有或拒絕採取行動，會議主席可以任命一名替補檢查員，如果法律要求的話，會議主席應任命一名替代檢查員。如果董事會沒有任命檢查員，會議主席可在法律要求下或在任何有權投票的股東或其代表的要求下，在會議上任命一名或多名檢查員。儘管有上述規定，檢查員的任命應符合DGCL第231條的規定。檢查員可以包括以其他身份為公司服務的個人(包括作為高級管理人員、員工、代理人或代表)；但是，董事或董事職位的候選人不得擔任檢查員。檢查人員不必是股東。檢查人員應(I)確定公司已發行股本的數量和每股股本的投票權，(Ii)確定出席會議的股份數量以及代表和投票的有效性，(Iii)清點所有選票和選票，(Iv)確定並在合理時間內保留對檢查人員的任何決定提出的任何質疑的處置記錄，以及(V)證明他們對出席會議的股份數量的確定，以及他們對所有選票和 選票的計數。檢查人員應履行《海關總署條例》第231條規定的其他職責。

第2.14節會議的延期和取消。任何先前預定的股東年會或特別股東大會均可延期，而董事會召開的任何先前預定的股東年會或特別股東大會可於先前預定的股東大會時間 前發出公告後，經董事會決議取消。

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第2.15節代理訪問。

(A)通道。在符合本章程規定的條款和條件的情況下，公司應在年度股東大會的委託書中包括符合第2.15節要求的合格股東或合格股東團體提名進入董事會的合格人士(股東被提名人)的姓名和所需信息(定義如下)。包括符合資格的股東(定義見下文)，並且在提供第2.15節所要求的書面通知(代理訪問通知)時明確選擇根據第2.15節將其被指定人包括在公司的委託書中。就本第2.15節而言：

(1)有表決權的股份是指一般有權投票選舉董事的公司的流通股；

(2)成分股持有人應指任何股東、包括在合格基金(定義如下)內的集體投資基金或受益持有人，其股票所有權被視為持有代理訪問請求所需股份(定義如下)或有資格成為合格股東；

(3)聯營公司和聯營公司應具有規則405根據1933年《證券法》(《證券法》)賦予的含義；但聯營公司定義中使用的合夥人一詞不包括不參與相關合夥企業管理的任何有限合夥人；以及

(4)股東(包括任何成分持有人)應被視為只擁有股東本身(或該成分持有人本身)同時擁有(A)有關股份的全部投票權及投資權及(B)該等股份的全部經濟權益(包括獲利及虧損風險)的已發行投票權股份。按照前述條款(A)和(B)計算的股份數量應被視為不包括(如果股東(或任何成分持有人)的關聯公司 訂立了任何下列安排，則應減去)該股東或成分持有人(或任何成分持有人)在任何尚未結算或 完成的交易中出售的任何股份(X)，包括任何賣空。(Y)由該股東或成分持有人(或任何一家關聯公司)為任何目的而借入，或由該股東或成分持有人(或任何一家關聯公司)根據轉售協議 購買，或(Z)受該股東或成分持有人(或任何一家關聯公司)訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合同、其他衍生工具或類似協議的規限， 不論任何該等票據或協議是以股份結算，還是以現金結算，以投票權的名義金額或價值為基礎，或意在擁有，或如果由任何一方行使，目的或效果是：(I)以任何方式、在任何程度上或在未來任何時間減少該股東或成分持有人(或其關聯公司)對任何此類股份的完全投票權或指示 投票權，和/或(Ii)對衝、抵銷或變更

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該股東或成分股持有人(或其聯屬公司)對該等股份的全部經濟所有權所產生的任何程度損益。股東(包括任何成分持有人)應擁有以代名人或其他中間人的名義持有的股份，只要股東本身(或該成分持有人本身)保留就 董事的選舉如何投票的指示權利和指示處置的權利，並擁有股份的全部經濟權益。就本第2.15節而言，股東(包括任何組成股東)對其他擁有股份的投票權，應視為在股東於其正常業務過程中借出該等股份的任何期間繼續有效，只要該股東保留不受限制的權力，可在不超過五個營業日的通知內收回該等股份，或已透過委託書、授權書或其他文書或安排在指定的股東周年大會上授予該等股份的投票權，只要該授權可由該股東隨時撤銷。擁有、擁有和自己一詞的其他變體應具有相關含義。

(B)通知的及時性。為了及時，必須在不遲於一週年日前第一百二十天或之前一百五十天(如本公司的委託書所述)在本公司的主要執行辦公室向祕書遞交委託書。最終委託書首先與上一年的股東年度會議相關的 發送給股東，但如果該年度會議的日期早於上一年股東周年大會的一週年日之前30天或之後60天，或者如果上一年沒有舉行年度會議，代表查閲通知必須於(I)該股東周年大會舉行前一百二十天或(Ii)本公司首次公佈股東周年大會日期後第十天之前遞交，以較遲的日期為準。在任何情況下，年度會議的延期，或已發出通知的年度會議的延期、重新安排或司法擱置，或該等延期、推遲、重新安排或司法擱置的公告，在任何情況下均不得開始一個新的時間段(或延長任何時間段)。

(C)所需資料。

(1)本公司將在其委託書中包括的所需信息包括：(I)本公司根據《交易所法案》頒佈的法規認為必須在本公司的委託書中披露的有關股東代名人和合資格股東的信息；以及(Ii)如果合資格股東如此選擇，一份聲明(定義見下文)。公司還應將符合資格的股東提名人的姓名包括在其委託書中。為免生疑問及本附例的任何其他規定，本公司可全權酌情要求本公司反對任何合資格股東及/或股東代名人的陳述或其他資料，包括就上述事項向本公司提供的任何資料，並將其本身的陳述或其他資料包括在委託書內。

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(2)合資格股東可在本第2.15節所要求的資料最初提供時，向公司祕書提供一份書面聲明，以包括在公司年度會議的委託書內，該聲明不得超過500字，以支持該 合資格股東的股東提名人的候選人資格(該聲明)。即使第2.15節有任何相反規定，本公司仍可在其委託書材料中遺漏以下任何信息或陳述：(br}真誠地認為(X)將違反任何適用法律、法規或上市標準，(Y)在所有重大方面不真實和正確，或遺漏陳述必要的重大事實，以使所作陳述不具誤導性。或(Z)直接或間接質疑任何人的品格、誠信或個人聲譽，或直接或間接對任何人的不當、非法或不道德行為或社團提出指控，而沒有事實依據。

(D)股東提名人數。

(1)公司年度股東大會的委託書材料中出現的股東提名人數不得超過(X)兩人和(Y)最大整數中的較大者，且不得超過根據第2.15節規定的程序可交付委託書訪問通知的最後一天在任董事人數的20%(該較大人數，即允許的人數)；但允許的股東人數應減去：(A)符合條件的股東根據第2.15節提交納入公司委託書但隨後被撤回或董事會決定提名為董事會候選人或以其他方式被任命為董事會成員的股東提名人數；(B)之前在之前三次年度會議中當選為董事會股東候選人的人數；及(C)在任何一種情況下，根據與一名或一組股東(該股東或一組股東就從本公司收購表決股份而訂立的任何該等協議、安排或其他諒解而訂立的協議、安排或其他諒解)，將作為(本公司)無人反對的被提名人而列入本公司有關該年會的委任材料內的在任董事或董事候選人的數目，但本條(C)中所指的任何董事在該年度大會舉行時將已連續擔任董事的人士除外，作為董事會提名人，至少兩個年度任期，但(C)條款不得導致允許的人數減少 至少於一人。

(2)如董事會議決於股東周年大會當日或之前削減董事會人數 ，則準許人數以減少後的在任董事人數計算。

(3)任何合資格股東根據第2.15節提交一名以上股東提名人以納入本公司的委託書材料，應(A)在合資格股東根據本條款第2.15條提交的股東提名人數目超過準許數目的情況下，根據合資格股東希望該等股東提名人被選入本公司委託書的次序，對該等股東提名人進行排名，及(B)在向本公司遞交的 委託書中，明確指明及包括前述(A)項所指的各項排名。如果符合條件的股東根據 提交的股東提名人數

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第2.15節超出允許數量時，符合第2.15節要求的最高級別股東提名人(按照上一句的排名)將被選中納入公司的委託書材料，直到達到允許數量為止，按照向公司提交的委託書中披露的每位合資格股東 擁有的有表決權股票的金額(從最大到最小)排列(但有一項諒解，即如果之前已達到允許數量，合格股東最終不得將其任何股東提名人包括在內)。 如果在每個合格股東選擇了一名股東提名人後，仍未達到允許的股東人數，則此選擇過程將根據需要繼續進行多次，每次都遵循相同的順序，直到達到允許的股東人數為止。 在達到允許的股東提名人數後，如果任何符合本節2.15中的資格要求的股東提名人隨後退出、該股東提名人的提名是否撤回或 此後未提交董事選舉，不得要求任何其他一名或多名被提名人取代該股東被提名人，並將其包括在公司的委託書材料中，或根據本第2.15節以其他方式提交董事選舉 。

(E)合資格股東。？合格股東是指一個或多個登記在冊的股東，他們擁有並擁有或代表一個或多個擁有和擁有(在以上定義的情況下)的實益所有者，在每種情況下，自公司根據第2.15節收到代理訪問通知之日起，連續至少三年，以及截至確定有資格在年度會議上投票的股東的記錄日期，至少佔有表決權股票總投票權的3%(代理訪問請求所需股份)，並在本公司收到該代理訪問通知之日至適用的 年度會議日期期間一直繼續擁有代理訪問請求所需股份的股東，條件是股東總數不得超過20人，如果股東代表一個或多個實益擁有人行事，則該等實益擁有人的股份持有量不得超過20人。(X)在共同管理和投資控制下，(Y)在共同管理下並主要由單一僱主提供資金的兩個或兩個以上集體投資基金，或(Z)1940年《投資公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)節中定義的投資公司集團(合格基金)應被視為一個股東，以確定本款(E)中股東的總數，前提是合格基金中包括的每個基金在其他方面滿足第2.15節中規定的要求。根據本第2.15條，任何股份不得歸屬於一個以上的 構成合格股東的集團(為免生疑問, 任何股東不得是構成合格股東的一個以上集團的成員)。代表一名或多名實益擁有人行事的記錄持有人將不會就該記錄持有人獲書面指示代表其行事的實益擁有人所擁有的股份單獨計算為股東，但在符合本(E)段其他規定的情況下，每名該等實益擁有人將會分開計算，以釐定其持股可被視為合資格股東所持股份的股東數目。為免生疑問，委託書 申請所需股份的條件為：且僅當截至委託書通知日期的該等股份的實益擁有人本身在截至該 日期止的三年期間及直至上文提及的其他適用日期(除符合其他適用要求外)持續實益擁有該等股份。

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(F)代理訪問通知的內容。不遲於根據第2.15節向本公司及時提交股東代理訪問通知的最終日期，符合條件的股東(包括每位組成股東)必須在股東通知中提供第2.12節規定必須披露或以其他方式提供的信息和材料，並必須以書面形式向祕書提供以下信息和材料：

(1)就每名選民持有人而言，該人的姓名或名稱、地址及所擁有的有表決權股份數目；

(2)股份的登記持有人(以及在所需的三年持有期內通過其持有股份的每一中介機構)的一份或多份書面聲明，該書面聲明證實，在向本公司遞交委託書訪問通知之日之前七個歷日內，該人擁有並在之前 三年內連續擁有該委託書訪問請求所需的股份，以及該人同意提供(A)在年度會議記錄日期後十個歷日內，記錄持有人和中介機構的書面聲明，核實該人在整個記錄日期期間對代理訪問請求所需股份的連續所有權，以及為核實該人對代理訪問請求所需股份的所有權而合理請求的任何其他信息，以及(B)如果合格股東在適用的年度股東大會日期之前不再擁有任何代理訪問請求所需股份，則立即發出通知；

(3)合資格股東(包括任何成分持有人)與其各自的關聯公司和聯營公司，或與其一致行動的其他人，與每個該等合格股東的股東被提名人，以及該合資格股東各自的關聯公司和聯營公司，或與其一致行動的其他人之間，在過去三年內的所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排和諒解，以及任何其他重大關係的描述，包括但不限於以下所有信息：如果合資格的股東(包括任何成分持有人)或其任何關聯公司或聯繫人或與之一致行事的人就該規則而言是註冊人，並且被提名的股東是董事或該註冊人的高管，則根據根據S-K法規頒佈的規則404，將需要披露的所有信息；

(4)表明該人：(A)在正常業務過程中獲得了代理訪問請求所需的股票，而不是為了改變或影響公司的控制權而 ，並且目前沒有任何此類意圖；(B)沒有也不會在年度會議上提名也不會提名根據第2.15節被提名的股東被提名人以外的任何人蔘加董事會選舉；(C)沒有也不會參與，也不會也不會是根據《交易法》頒佈的支持選舉任何個人在年會上當選為董事成員的規則14a-1(L)所指的徵集活動的參與者； (D)不會向任何人分發

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(Br)股東將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息在與公司及其股東的所有通信中在所有重要方面都是並且將是真實和正確的，並且不會也不會遺漏陳述必要的重大事實，以使所作陳述不具有誤導性，並且將在其他方面遵守與根據第2.15節採取的任何行動相關的所有適用法律、規則和條例；(F)將在年度會議召開之日之前保持對代理訪問請求所需股份的合格所有權；及(G)將在年度會議之前向公司提供必要的補充信息；

(5)在由一羣股東提名的情況下，所有集團成員 指定一名集團成員代表提名股東集團的所有成員就提名和與此有關的事項行事，包括撤回提名；

(6)該人同意：(A)承擔因公司(及其關聯公司)及其每一位董事、高級管理人員和員工而單獨承擔的所有責任，並就公司、其任何關聯公司或其任何董事、高級管理人員或員工因合格股東與公司股東的溝通而違反法律或法規而對公司、其任何關聯公司或其任何董事、高級管理人員或員工提起的任何受威脅或未決的訴訟、訴訟或訴訟(無論是法律、行政或調查)承擔任何責任、損失或損害，並使其不受損害。符合資格的股東(包括該人)向公司提供的信息，或由於符合資格的股東未能或被指控未能遵守、或違反或被指控違反其根據本附例承擔的義務、協議或陳述；(B)遵守適用於股東周年大會提名或徵集的所有法律、規則、規例及上市標準；(C)迅速向本公司提供本公司可能合理要求的其他資料；及(D)向證券交易委員會提交本公司合資格股東與股東提名人提名年會有關的任何邀請。

此外，在不遲於根據第2.15節向本公司及時提交股東的代理訪問通知的最終日期 之前，股票所有權被計入合格股東資格的合格基金必須 向公司祕書提供董事會合理滿意的文件，證明合格基金中包含的資金滿足其定義。為了及時被考慮，第2.15條規定必須提供給公司的任何信息必須在適用的年度會議記錄日期後十天內補充(通過交付給公司祕書)，披露截至該記錄日期的上述信息，並不遲於年度會議前第五天，披露不早於該年度會議前十天的上述信息。為免生疑問，更新及補充該等資料的規定不得允許任何合資格股東或其他人士更改或增加任何建議的股東提名人，或被視為補救任何瑕疵或限制本公司就任何瑕疵可採取的補救措施(包括本附例下的無限制)。

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(G)股東提名人提供的資料和協議。不遲於根據第2.15節規定及時向公司遞交股東代理訪問通知的最終日期，每位股東被提名人必須提供第2.12節所要求的陳述和協議，並且必須：

(1)以董事會或其指定人認為滿意的形式提供一份籤立協議(該格式應由公司應股東的書面要求合理地迅速提供)，表明該股東代名人：(A)同意在公司的委託書和委託卡表格中被點名(並且不同意在任何其他人的委託書或與公司有關的委託卡表格中被點名)作為被提名人並在當選後擔任公司的董事；(B)如果當選，將遵守並將遵守不時公開披露的適用於董事的公司治理、利益衝突、保密、股票所有權、交易政策和準則；(C)不會也不會參與與公司以外的任何人或實體就該股東被提名人作為公司的董事的提名、服務或行動而達成的任何 補償、付款或其他財務協議、安排或諒解 ；以及(D)不是也不會成為與任何個人或實體就股東代名人將如何投票或行動的任何協議、安排或諒解的當事方，或(br}作為董事尚未向本公司披露的問題，或任何此類協議、安排或諒解，即如果當選為公司的董事，可能限制或幹擾該股東代名人根據適用法律履行該等股東代名人的受信責任的能力；

(2)填寫、簽署和提交本附例或公司董事一般要求的所有 問卷、陳述和協議(按照公司應股東書面要求合理迅速提供的格式)；

(3)根據《交易法》第14a-18條的要求，向公司提供已經或將向證券交易委員會提交的附表14N的副本，該規則可能會被修訂；以及

(4)提供必要的額外資料，以便董事會決定以下(H)段提及的任何事項是否適用，並確定該股東被提名人是否與公司有任何直接或間接關係，但根據公司的公司管治指引被視為絕對無關緊要的關係除外，或正在或曾經受到證券交易委員會S-K規例第401(F)項(或後續規則)所指明的任何事件的影響。

如果符合資格的股東(或任何成分持有人)或股東被提名人向本公司或其股東提供的任何信息或通信在所有重要方面不再真實和正確，或遺漏了作出陳述所必需的重大事實，則應考慮到這些信息或通信是在何種情況下進行的

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每名合資格股東或股東代名人(視屬何情況而定)應作出不具誤導性的聲明，將先前提供的該等資料中的任何瑕疵及糾正任何該等瑕疵所需的資料迅速通知本公司祕書；為免生疑問，提供任何該等通告不應被視為補救任何該等瑕疵或限制本公司就任何該等瑕疵而可採取的補救措施(包括不受本附例的 限制)。

(H)股東提名人。

(1)任何股東代名人如根據本第2.15條第 條被納入本公司於某一股東周年大會的代表委任材料內，但(X)退出該股東周年大會或不符合資格或不能在該股東周年大會上當選，或(Y)未獲投票贊成該股東代名人親自或委派代表在該股東周年大會上選出至少25%的股份，則將沒有資格根據本第2.15條在接下來的兩次股東周年大會上成為股東代名人。根據第2.15節被納入本公司特定股東周年大會的委託書的任何股東被提名人，但隨後被確定不符合第2.15節的資格要求或本附例、公司註冊證書或其他適用法規的任何其他規定，將沒有資格在相關的股東年會上當選。

(2)公司無需根據第2.15節在其委託書材料中包括任何股東被提名人，或在委託書已經提交的情況下，允許提名任何股東被提名人，即使公司可能已收到關於該投票的委託書(並且公司可忽略任何此類提名且對任何此類股東被提名人沒有投票權)：(A)如果祕書收到通知，表示任何股東已根據第2.12節提名或打算提名一人蔘加董事會選舉；(B)根據公司普通股上市的主要美國交易所的上市標準、證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，不是獨立的人，每一種情況都由董事會決定；(C)擔任董事會成員會違反或導致本公司 違反本附例、公司註冊證書、本公司普通股交易所在的美國主要交易所的規則和上市標準，或任何適用的法律、規則或條例；(D)在過去三年內 曾是競爭對手的高管或董事, 如1914年《克萊頓反托拉斯法》第8節所界定；(E)是未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微罪行)的指名標的，或在過去十年內在此類刑事訴訟中被定罪；(F)受到根據證券法頒佈的法規D規則506(D)所規定類型的任何命令；(G)如果合資格的 股東(或任何成分持有人)或適用的股東代名人以其他方式在任何重大方面違反或未能履行其根據本第2.15節所承擔的義務或本第2.15節所要求的任何協議、陳述或承諾；或(H)如果合資格的股東因任何原因而不再是合資格的股東，包括但不限於截至適用的股東周年大會日期為止不再擁有委託查閲要求所需的股份。

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第2.16節交付。當本條款第二條 要求一人或多人(包括股票的記錄或實益所有人或控制人)向公司或其任何高級人員、員工或代理人(包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或信息時，公司不應被要求接受該文件或信息的交付，除非該文件或信息完全以書面形式(且不是以電子傳輸) 且僅以專人(包括但不限於隔夜快遞服務)或以掛號或掛號信的方式交付，並收到要求的回執。

第三條

董事會

3.1節管理。公司的業務和事務將由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可以行使公司的所有權力，並做出法律或公司註冊證書沒有指示或要求股東行使或作出的所有合法行為和事情。

第3.2節資格；選舉；任期。所有董事均不需要是本公司的股東或特拉華州居民。董事應在年度股東大會上選舉產生，每名董事的任期至其繼任者當選並符合資格為止。在任何無競爭對手的選舉中，如果董事的被提名人所投的票數超過了對該被提名人選舉的反對票，則該被提名人應當選為董事會成員；但在除 無競爭對手的選舉之外的所有選舉中，董事應由任何股東大會上的多數票選出。如果董事是以多數票選出的，股東不得投票反對被提名人。就本附例而言，無競逐選舉是指選出董事的任何股東大會，且(I)並無股東根據本附例第2.12節(或第2.15節，視何者適用而定)提交意向通知提名候選人蔘選，或(Ii)如已遞交意向通知，所有獲提名人已於本公司首次郵寄股東大會通知前第十天或之前由股東撤回。

第3.3條編號。公司的董事人數將至少為一人，不超過十九人。獲授權的董事人數將由董事會不時指定。

第3.4節緊急情況下的權力。無論本章程、公司註冊證書或DGCL中有任何不同或衝突的規定，本第3.4節應在DGCL第110條所設想的任何緊急情況下起作用。發生緊急情況時，董事出席董事會或常務委員會會議的董事構成法定人數。出席董事的董事可進一步採取行動， 在他們認為必要和適當的情況下，任命他們或其他董事中的一人或多人為董事會任何常設或臨時委員會的成員。除董事會另有決定外，在任何緊急情況下，本公司及其董事和高級管理人員可行使《公司條例》第110條所規定的任何權力，並採取任何行動或措施。

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第3.5節空缺。根據任何已發行系列優先股的持有人的權利，除非法律或董事會決議另有要求，否則因任何董事的死亡、辭職、退休、喪失資格或免職或其他原因而在董事會出現的任何空缺或新增的董事職位，均可由在任董事的過半數投票填補，但少於法定人數， 或繼任者可在為此召開的股東特別會議上選出。如此選出的每一位董事的繼任者將任職到下列情況中較早發生的一項：繼任者當選並符合條件、辭職、被股東免職或死亡。授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

第3.6節會議地點。董事會的定期或特別會議可在特拉華州境內或以外的地點舉行，地點由會議通知中指定或董事會不時確定。

第3.7節年會。每一新當選董事會的年度會議可在董事會方便的時間舉行。股東周年大會可在股東周年大會後立即舉行，如召開股東周年大會，則無須向新當選的董事發出有關該會議的通知，以合法地組成會議，但須有法定人數出席。

第3.8節例會。董事會例會 可於董事會決議不時決定的時間及地點舉行，無須另行通知。

第3.9節特別會議。董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官或任何兩名董事會成員召開。董事會特別會議的通知須由召開會議的一名或多名人士於(I)特別會議前至少二十四小時(如以電話、電子傳輸或傳真方式發出)及(Ii)於會議前至少五個營業日(如以郵遞方式發出)送交每名董事會成員。特別會議通知需要 不説明任何該等特別會議的目的或目的，除非有關通知有所註明，否則任何及所有事務均可在特別會議上處理。

第3.10節法定人數。在所有董事會會議上，全體董事會成員的多數出席將是必要的且足以構成所有目的的法定人數，出席任何有法定人數的會議的董事至少過半數的贊成票將是董事會的行為，除非法律、公司註冊證書或本章程另有明確規定。如任何董事會會議的出席人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期至另一地點、日期或時間，而除在會議上宣佈外，並不另行通知，直至出席人數達到法定人數為止。

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第3.11節委員會。董事會可指定委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。任何此類委員會，在法律允許的範圍內和董事會決議規定的範圍內，都擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權。該等委員會將按董事會指定的名稱命名，並定期保存會議紀要，並在需要時向董事會報告。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上替代任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議但沒有喪失投票資格的一名或多名成員，無論他或他們是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員 代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。

第3.12節同意訴訟。任何要求或允許在任何董事會會議或董事會任何委員會會議上採取的行動，如果董事會或該委員會的所有成員以書面形式或以電子方式同意，可以在沒有該會議的情況下采取。採取行動後，書面或電子傳輸應提交董事會或其委員會的會議紀要(以適用為準)。

第3.13節董事薪酬。董事將獲得董事會及其委員會通過決議確定的服務報酬和費用報銷；但本文所載任何內容不得被解釋為阻止任何董事以任何其他 身份為公司服務並因此獲得報酬。

第3.14節舉行會議。於每次董事會會議上，董事會主席或(如董事會主席缺席)首席執行官(如屬董事)或(如首席執行官缺席)由出席董事選出的過半數董事選出的主席主持會議。

第四條

告示

第4.1節通知格式。根據法律、公司註冊證書或本附例，通知 鬚髮給任何董事或股東，但未就如何發出通知作任何規定，通知可以書面、郵寄、預付郵資、寄往董事或股東於公司簿冊上的地址發出。任何要求或允許以郵寄方式發出的通知，將被視為在寄往美國郵件時發出。根據DGCL第232條，可以通過電子傳輸的形式向股東發出通知。對董事的通知可以通過電話、電子郵件或其他電子傳輸方式發出。

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第4.2條豁免。當法律、公司註冊證書或本附例要求向公司的任何股東或董事發出任何通知時，由有權獲得該通知的一名或多名人士簽署的書面放棄或通過電子傳輸放棄通知，無論是在該通知所述的時間之前或之後，都將等同於發出該通知。股東或董事出席會議將構成放棄該會議的通知，除非 該股東或董事出席會議的明確目的是在會議開始時以會議未合法召開或召開為由反對任何業務。除公司註冊證書或本附例另有規定外，股東、董事或董事委員會成員的任何定期或特別會議處理的事務或目的，均不需在任何書面放棄通知或以電子傳輸方式放棄的任何通知中列明。

第五條

官員和特工

第5.1條總則。公司的高級管理人員將由首席執行官、首席財務官和祕書以及由董事會選舉或首席執行官任命的其他高級管理人員組成(但只有董事會有權選舉首席執行官或總裁)。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。

第5.2節選舉。董事會將在每次年度股東大會後的第一次會議上選舉高管。

第5.3節其他高級人員和代理人。除本細則第5.1節另有規定外，董事會及行政總裁亦可選舉及委任其認為必要的其他高級人員及代理人，他們將按董事會或行政總裁不時釐定的條款選出及委任，並將行使董事會或行政總裁不時釐定的權力及履行 有關職責。

第5.4節賠償。公司所有高級管理人員和代理人的薪酬可由董事會或董事會任何委員會或任何其他高級管理人員(如董事會授權)確定。

第5.5節任期和免職。公司的每一位高級職員將任職至其去世、辭職或免職，或其繼任者的當選和資格，兩者以先發生者為準。任何由董事會或行政總裁推選或委任的行政人員或代理人，可由董事會全體成員以過半數贊成或行政總裁酌情決定(不論該代理人或行政人員是如何選出的)在任何時間被免職， 不論是否有理由，但此等免職並不影響被免任人士的合同權利(如有)。如任何高級職員因任何原因出現空缺，該空缺可由董事會填補，或如屬行政總裁或總裁以外的任何高級職員的職位空缺，則該空缺可由行政總裁填補。

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第5.6節僱傭合同和其他合同。董事會可授權任何一名或多名高級職員或代理人以公司名義或代表公司訂立任何合同或簽署和交付任何文書，這種授權可以是一般性的，也可以限於特定的 情況。當董事會認為最符合公司利益時，董事會可批准包含董事會認為適當的條款和條件的高管聘用合同。

第5.7節董事會主席。如果董事會選舉了董事會主席，他將主持所有董事會會議，除非董事會指定了另一位主席，否則將主持所有股東會議。此外，董事會主席應履行董事會賦予他的一切職責，並行使董事會賦予他的所有權力。如果董事長和首席執行官不出席董事會會議，則由董事會推選的另一位董事 主持會議。

第5.8節行政總裁。首席執行官將成為公司的首席執行官，並受董事會的控制，監督和控制公司的所有業務和事務。首席執行官有權選舉除首席執行官或總裁以外的任何公司高管。如果首席執行官是董事，在董事長缺席的情況下，他將主持他出席的所有董事會會議。首席執行官將擁有與首席執行官職位相關的所有權力和職責，並將擁有董事會不時規定的其他權力和履行董事會不時規定的其他職責。在總裁缺席或傷殘期間，或如無其他人當選為總裁，首席執行官將在法律允許的範圍內最大限度地行使總裁的權力和履行總裁的職責。

第5.9節首席運營官。首席運營官(如果當選)將負責監督公司的運營和開發活動。在行政總裁及董事會主席缺席或喪失能力的情況下，首席營運官將行使行政總裁的權力及履行行政總裁的職責。首席營運官將於董事要求時向其提交本公司營運及發展活動的賬目，並將擁有董事會不時指定或行政總裁不時轉授予他的其他權力及履行 其他職責。

第5.10節首席財務官。首席財務官將對公司的財務運作負主要責任。首席財務官將在董事要求時向其提交本公司經營業績及財務狀況的賬目，並將擁有董事會可能不時規定或行政總裁不時轉授給他的其他權力及履行其他職責。

第5.11節祕書。祕書將出席股東會議，並將所有投票和所有議事程序的記錄記錄在為此目的而保存的簿冊中。祕書將在必要時為董事會和董事會委員會履行類似職責。祕書將安全保管公司的印章。祕書將在行政總裁的監督下工作。祕書將擁有董事會不時規定的或行政長官人員不時轉授給他的其他權力和履行其他職責。

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第5.12節粘合。公司可擔保保證金，以保護公司在任何高級職員挪用公款的情況下免受損失，保證金的形式、金額及擔保可由董事會認為適當。

第5.13節授權。董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授任何其他高級職員或代理人，儘管本附例有任何其他規定。

第5.14節對其他實體證券的訴訟。除非董事會另有指示，否則本公司的任何高級職員均有權親自或委託代表本公司就本公司可能持有證券的任何其他公司或實體投票或以其他方式行事，並有權以其他方式行使本公司因擁有該等其他公司或實體的證券而可能擁有的任何及所有權利和權力。

第六條

代表股票的證書

第6.1節證書的格式。公司的股票應由股票代表，但公司董事會可通過一項或多項決議規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。以股票為代表的每位股票持有人均有權獲得由董事會主席總裁、副總裁、司庫、助理司庫、祕書、助理祕書或公司任何其他授權 高級管理人員中的任何兩人簽署或以公司名義在證書表格中登記的股份數量的證書。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署或已在證書上加蓋傳真簽署的高級人員、移交代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。公司無權以無記名形式簽發證書。

第6.2節證書遺失。在聲稱證書已遺失或銷燬的人就該事實作出宣誓書後，董事會可指示簽發新的證書，以取代公司此前簽發的任何據稱已遺失或銷燬的證書。董事會在授權簽發新證書時，可酌情要求該遺失或損毀證書的所有人或其法定代表按其要求的方式公佈該證書，並/或向本公司提供保證金，保證金的金額及擔保人按董事會的指示而定，以補償因該證書被指已遺失或損毀而向本公司提出的任何索賠。

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如果證書已遺失、明顯損壞或被錯誤取走，而記錄持有人未能在其通知後的合理時間內通知本公司，而本公司在收到通知之前登記了證書所代表的股份轉讓，則記錄持有人不得向本公司提出轉讓新證書的任何索賠。

第6.3節股份轉讓。股票轉讓只能在公司辦公室保存的公司轉讓賬簿上進行，或由指定轉讓公司股票的轉讓代理人進行。除根據本附例第6.2節發出的股票外，如已發行有關股份數目的尚未發行的股票，則須在發出新股票(如有)前交回註銷。

第6.4節登記股東。除法律另有規定外，本公司將有權將任何一股或多股股票的記錄持有人視為事實上的持有人，因此，除法律另有規定外，本公司並無義務承認任何其他人士對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論其是否已就此發出明示或其他通知。

第七條

賠償

第7.1節董事和高級職員的賠償。

(A)公司(I)應賠償曾經或現在是公司一方或被威脅成為任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)的一方的任何人，因為該人在第(Br)條第七條生效之前或期間的任何時間是或曾經是公司的董事或高級職員，或在擔任董事或高級職員期間現在或曾經是，在第七條生效之前或生效期間的任何時候，應公司的請求，作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司、其他企業或員工福利計劃的 董事的高級管理人員、受託人、僱員或代理人提供服務，以及(Ii)在董事會決定賠償是適當的時， 可以賠償任何曾經或正在成為或可能成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方的任何人，無論是民事、刑事、行政或調查(由公司或根據公司的權利採取的行動除外)，原因是該人在第七條生效之前或期間是或曾經是公司的僱員或代理人，或在公司的僱員或代理人期間，應公司的要求作為任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、其他企業或僱員福利計劃的董事高管、受託人、僱員或代理人服務，在(I)和(Ii)針對合理費用(包括律師費)、判決、罰款、罰款、支付的和解金額以及該人實際和合理地與該行為有關的其他法律責任的情況下, 如果該人本着真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信其行為是非法的，則該人不得提起訴訟或法律程序。終止

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任何訴訟、訴訟或法律程序的判決、命令、和解、定罪或基於不同意或同等理由的抗辯，其本身不應推定該人 沒有本着善意行事，或以他合理地認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理理由相信其行為是違法的。 就本條第七條而言，高級職員指董事會決議選出或任命擔任高級職員職位的人，由其授權的委員會或由行政總裁。

(B)公司(I)應賠償曾經或現在是公司一方或被威脅成為公司任何威脅、待決或已完成訴訟或訴訟的一方的任何人，其理由是該人在第七條生效之前或期間是公司的董事或高級職員，或董事或公司高級人員在第七條生效之前或期間的任何時間是董事或公司高級職員，應本公司的請求，作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的高管、受託人、僱員或代理人服務，以及(Ii)在董事會決定賠償是適當的時，可對曾經或現在是本公司任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的任何人進行賠償，或 威脅要成為本公司任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或有權以此人現在或過去為理由而促成對本公司有利的判決，在第七條生效之前或期間的任何時間，公司的僱員或代理人，或在公司的僱員或代理人應公司的要求，以董事、另一公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高管、受託人、僱員或代理人的身份服務時，在(I)和(Ii)費用(包括律師費)的情況下，如該人真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，則該人就該等訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的；但不得根據本款(B)就任何索賠作出賠償, 該人被判決對公司負有法律責任的問題或事項，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的其他法院應申請裁定該人有權公平和合理地獲得特拉華州衡平法院或該其他法院認為適當的費用的賠償。

(C)根據第(A)款和第(B)款作出的任何賠償(除非由特拉華州衡平法院或其他有適當管轄權的法院下令)，應由本公司在確定此人已達到第(A)款和第(B)款規定的適用行為標準後，根據具體案件的授權作出賠償。對於在作出決定時是董事或高級職員的人，應(1)由並非該訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事(即使不足法定人數)以過半數票作出決定；或(2)由由該等董事組成的委員會以過半數票指定該等董事(即使該等董事人數不足法定人數)；或(3)如無該等董事，或如該等董事有此指示，則由獨立法律顧問以書面意見作出；或(4)由股東作出。如果根據本款(C)確定董事、高級職員、僱員或代理人在某些事項上符合適用的行為標準，而在其他事項上不符合適用的行為標準，則須予彌償的款額可合理地按比例分攤。

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(D)現為或曾經是董事的人或公司的高級人員因出席、參與或抗辯任何受威脅的、待決的或已完成的民事、刑事、行政或調查的訴訟、訴訟或法律程序而招致的費用，應由公司在收到董事或其代表作出的承諾後，在該訴訟、訴訟或法律程序最終處置後的合理間隔內提前支付， 如果最終確定他無權獲得第(Br)條第七條授權的公司的賠償，則應提前支付上述款項。對於任何現在或過去是董事或公司高管的人，公司應支付或償還該人在並非該訴訟的指名一方的訴訟中出庭作證 所發生的費用，只要該出席或參與是代表公司，或由於他作為董事或公司高管，或前董事 或公司高管的身份。

(E)本條第七條規定的賠償和墊付開支，不得被視為 不排除尋求彌償或墊付開支的人根據任何法律、公司註冊證書、本附例、股東或公正董事投票或以其他方式，或根據公司代表任何該等人士購買和維持的任何一份或多份保險單而可能或成為有權享有的任何其他權利，而該等權利應繼續適用於已不再是董事高級職員的人士。僱員或代理人，並應符合該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

(F)儘管有上述規定，除下文(F)段就強制執行獲得彌償或提升權利的程序而提出的程序外，公司只須在該人展開該等訴訟、訴訟或法律程序(或其部分)獲董事會授權的情況下，才須向該人作出彌償，並預支與該人展開的訴訟、訴訟或法律程序(或其部分)有關的開支。如果在公司收到要求賠償、補償或墊付費用的人提出的墊付或墊付費用的書面索賠後三十(30)天內，根據本條款第七條提出的賠償或墊付費用的索賠仍未全額支付，該人可提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額。在被保險人為執行本合同項下的賠償或預支費用的權利而提起的任何訴訟中，或由公司根據承諾條款提起的追償預支費用的訴訟中，證明被保險人根據第七條或其他條款無權獲得賠償或預支費用的舉證責任應由公司承擔。在法律允許的最大範圍內，如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司根據承諾條款提起的追回預支費用的訴訟中 ，受償人也有權獲得起訴或辯護的費用。在(I)被保險人提起的任何訴訟中(但不是在被保險人提起的強制預支費用權利的訴訟中)，以下列理由為免責辯護, 以及(Ii)公司根據承諾條款提起的追回預支費用的任何訴訟，公司有權在最終裁定受賠人未達到DGCL規定的任何適用賠償標準時追回此類費用。

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(G)本公司嚮應本公司要求擔任董事、另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的高管、受託人、僱員或代理人的任何 個人的賠償或墊付費用的義務(如有)，應扣減該人從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利企業收取的任何賠償或墊付費用的金額。

(H)本第VII條規定的賠償應受所有有效和適用的法律管轄，如果本第VII條或本條款的任何其他規定或本條款預期的賠償與任何該等有效法律相牴觸或相牴觸，則後者應被視為受控制，本第VII條應被視為作出相應修改，且經修改後繼續完全有效和有效。

(I)第七條賦予受保障人的權利應為合同權利，對於已不再是董事、高級職員或受託人的受保障人而言，該等權利應繼續存在，並使受保障人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。對本條款第七條的任何修訂、更改或廢除，如對受賠償人或其繼承人的任何權利造成不利影響，僅為預期的，不得限制、取消或損害涉及發生或據稱發生 在該等修訂、更改或廢除之前發生的任何行為或不作為的任何訴訟的任何此類權利。

第八條

一般規定

第8.1條派息。除公司註冊證書(如有)的規定外，公司已發行股票的股息可由董事會在任何例會或特別會議上宣佈。股息可以現金、財產或公司股份的形式宣佈和支付，但須符合公司章程和公司註冊證書的規定。董事會可以預先確定一個記錄日期，以確定有權收取任何股息的股東，該記錄日期不會早於確定記錄日期的決議通過的 日期，並且該記錄日期不會超過該股息支付日期的60天。在董事會沒有采取任何行動的情況下，董事會通過宣佈派息的決議的 日的收盤日期將是記錄日期。

第8.2節保留。董事會可通過決議從公司的盈餘中設立一項或多項儲備，以備不時之需，或使股息均等，或維修或維持公司的任何財產，或作董事認為對公司有利的其他用途，董事可按其設立時的方式修改或廢除任何該等儲備。公司預留的盈餘將不能用於公司支付股息或其他分派。

第8.3節電話和類似會議。董事和委員會成員可以通過電話會議或其他通信設備參加會議和舉行會議，所有參加會議的人都可以通過這些設備相互聽到對方的聲音。參加 這樣的會議將構成親自出席會議，除非有人蔘加會議的明確目的是在會議開始時以會議未合法召開或召開為由反對任何事務的處理。

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第8.4節書籍和記錄。本公司將根據《公司會計準則》第224條的規定，保存或安排他人代其保存或管理正確和完整的賬簿和記錄，以及股東和董事會的議事記錄和股票分類賬。

第8.5節財政年度。公司的財政年度將由董事會決議確定。

第8.6節密封。公司可加蓋印章，並可通過將印章或其傳真件加蓋、加蓋或複製或以其他方式使用。公司的任何人員都有權在任何需要蓋章的文件上蓋上印章。

第8.7節保險。公司可由董事會自行決定購買和維持保險，以保障自己、公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、受託人、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，而不論公司是否有權根據DGCL就該等費用、責任或損失向有關人士作出賠償。

第8.8條辭職。任何董事、高級職員或代理人均可向總裁或祕書發出書面通知而辭職。辭職將在文件中規定的時間或事件發生時生效，如果文件中沒有規定時間或事件，則立即生效。除非其中另有規定，否則不需要接受此類 辭職即可生效。

第8.9條附例的修訂。本章程可在任何出席法定人數的董事會會議上，經出席該會議的董事的過半數贊成票，予以更改、修訂或廢除。

第8.10節無效規定。如果本章程的任何部分因任何 原因被認定為無效或不起作用，其餘部分將在可能和合理的範圍內有效和有效。

第8.11節與公司註冊證書的關係。本附例受不時修訂的公司註冊證書所規限及管限。

第8.12節論壇選擇。

(A)除非本公司書面同意在法律允許的最大範圍內設立替代論壇，否則為以下唯一和專屬論壇：

(1)(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；。(Ii)任何聲稱違反受託責任的訴訟。

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(Br)公司或公司的前董事、高級職員、僱員或股東向公司或公司的股東提出的任何索賠(包括任何指控協助和教唆違反受託責任的索賠)；(Iii)根據公司註冊處的任何規定提出的任何訴訟；(Iv)根據公司註冊證書或本附例(視情況而定)的任何規定產生的索賠的任何訴訟；或(V)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟(或，如果衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州聯邦區法院或特拉華州其他州法院管轄)；和

(2)除前述規定外，任何根據《證券法》提出訴因的申訴應由美利堅合眾國聯邦地區法院審理。

(B) 如果標的屬於本第8.12節(A)(1)項範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義提交給特拉華州法院以外的法院的(外國訴訟)，該股東應被視為已同意(I)特拉華州的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的任何訴訟的個人管轄權，以強制執行第8.12節(A)(1)段的規定，以及(Ii)通過向該股東在外國訴訟中的律師送達該股東作為該股東的代理人，在任何此類訴訟中向該股東送達法律程序文件。

(C)任何購買或以其他方式獲得公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意第8.12節的規定。

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