美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)條作出的委託書

1934年《證券交易法》(修訂第)

2023年1月19日

致我們的股東：

誠摯邀請您出席索諾斯股份有限公司2023年股東年會。年會將於2023年3月9日舉行。為了讓我們的所有股東都能參與，無論他們在哪裏，年會將完全在網上舉行。您可以通過以下網站在線參加年會：www.VirtualSharholderMeeting.com/SONO2023，並輸入您的互聯網可用性通知、代理卡或代理材料隨附的説明中包含的16位控制號碼。年會將於太平洋時間上午10點左右開始，通過互聯網網絡直播從太平洋時間上午9點45分開始登錄。

預期將於股東周年大會上採取行動的事項列於股東周年大會通告內，並於隨附的委託書中作更全面的説明。我們還提供或提供了截至2022年10月1日的財政年度的Form 10-K年度報告，其中包含有關SONOS的重要業務和財務信息。

你們的投票很重要。無論閣下是否計劃出席股東周年大會，為確保閣下的股份將獲代表出席，請儘快透過互聯網或電話投票，或如閣下收到紙質委託書及投票指示，請填妥並寄回已付郵資信封內隨附的委託書。無論您是否出席，您的代表投票都將確保您在年會上的代表權。

真誠地

帕特里克·斯賓塞

董事首席執行官兼首席執行官

你的投票很重要

你們的投票很重要。如您的電子代理材料通知或隨附的紙質代理卡和投票説明中所述，請通過以下方式投票：(1)訪問互聯網網站，(2)撥打免費電話，或(3)儘快在代理卡上簽名並註明日期，並將其裝在隨附的信封中退回(如果在美國郵寄，則不需要貼上郵資)。即使您計劃參加虛擬年會，我們也建議您提前投票，這樣，如果您後來決定不參加在線會議，您的投票將被計算在內。

關於2023年3月9日舉行的年度會議代理材料可用的重要通知：代理聲明、代理卡和年度報告可在WWW.PROXYVOTE.COM上查閲。

Sonos，Inc.

查帕拉街614號

加利福尼亞州聖巴巴拉93101

股東周年大會的通知

2023年1月19日

本股東周年大會通告、委託書、委託書及本公司2022年年報將於2023年1月19日左右派發或派發。

無論您是否計劃出席股東周年大會，我們鼓勵您投票或通過互聯網提交您的委託書，或儘快申請並提交您的委託卡，以便您的股票可以代表您出席會議。

根據董事會的命令，

愛德華·拉撒路

首席財務官、首席法務官和公司祕書

加利福尼亞州聖巴巴拉

2023年1月19日

Sonos，Inc.

2023年股東年會委託書

目錄

修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)為前瞻性陳述提供了“安全港”。除歷史信息外，本委託書中討論的事項均為前瞻性陳述，可通過使用“預期”、“相信”、“可能”、“應該”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“將會”、“計劃”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“大約”、“可能”、““展望”以及與我們的戰略、計劃或意圖有關的類似術語和短語，包括對假設的引用。此類陳述反映了我們目前對未來事件的看法，可能會受到某些風險、不確定性和假設的影響。各種因素可能導致我們未來的結果與這些前瞻性陳述中表達的預期事件或結果大不相同。讀者應閲讀我們截至2022年10月1日的財政年度Form 10-K年度報告中的風險因素項，瞭解可能導致我們的未來結果與本委託書中的前瞻性陳述所預期的大不相同的重要因素的描述。鑑於這些風險、不確定性和假設，本委託書中討論的前瞻性事件可能不會發生。所有前瞻性陳述僅在本委託書發表之日發表，在評估時應瞭解其固有的不確定性。除聯邦證券法和美國證券交易委員會的規則和條例要求外, 我們不承擔也不明確拒絕任何公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本委託書發表之日之後發生的事件或情況的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

Sonos.com上出現的信息不是本委託書的一部分，也不包含在本委託書中作為參考。

執行摘要

本委託書(“委託書”)於2023年1月19日左右首次提供給股東，與Sonos，Inc.董事會(“董事會”)徵集用於公司2023年股東年會(“年會”)的委託書有關。除另有説明或文意另有所指外，在本委託書中，“Sonos”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”是指Sonos，Inc.；“You”、“Your”、“Your”和其他類似含義的詞語是指Sonos的股東；其中“2023財年”是指截至2023年9月30日的財年，“2022財年”是指截至2022年10月1日的財年，“2021財年”是指截至2021年10月2日的財年，“2020財年”是指截至2020年10月3日的財年。

以下是本委託書中其他部分包含的某些信息的要點。此摘要並不包含您在決定如何投票之前應考慮的所有信息，我們建議您在投票前仔細閲讀整個委託書聲明。

2023年股東年會

會議議程項目

董事提名者

CPD&I=薪酬、人員和多樣性與包容委員會

NCG=提名和公司治理委員會

2022財年業務亮點

Sonos是世界領先的聲音體驗品牌之一。我們率先推出了多房間無線音響產品，並於2005年推出了全球首個多房間無線音響系統。今天，我們的產品包括無線、便攜式和家庭影院揚聲器、組件和附件，以滿足消費者不斷變化的音頻需求。我們以提供無與倫比的服務而聞名

1

完善、周到的設計美學、使用簡單、開放的平臺。我們經常在我們的平臺上引入新的服務和功能，為我們的客户提供增強的功能、改進的聲音和豐富的用户體驗。我們致力於持續的技術創新，這反映在我們不斷增長的全球專利組合中。自推出第一款產品以來，我們創新的產品、無縫的客户體驗和不斷擴大的全球足跡推動了我們連續17年的收入持續增長。

我們的商業模式基於獨特的Sonos飛輪，包括獲得新客户，即家庭，並向現有客户銷售更多產品。隨着時間的推移，我們的家庭會在家裏增加更多的產品，併成為幫助我們獲得更多新客户的倡導者。現有客户告訴他們的朋友和家人購買Sonos仍然是新客户的主要驅動力。

在2022財年，儘管經受住了日益嚴峻的宏觀經濟逆風和與供應相關的挑戰時期，索諾斯再次取得了強勁的財務和運營業績。2022財年的亮點包括：

2

*有關非公認會計準則項目的核對，請參閲本委託書附件A。

公司治理

有關更多信息，請參閲第12頁開始的“董事會和公司治理”和第38頁開始的“薪酬討論和分析”。

3

高管薪酬

我們已經建立了一個薪酬計劃，尋求將我們指定的高管和其他管理層的利益與我們股東的利益緊密結合起來。

有關更多信息，請參閲第38頁開始的“薪酬討論和分析”。

企業社會責任

我們致力於創造負責任的設計產品和體驗，這些產品和體驗是由包容的團隊為追求我們幫助世界更好傾聽的使命而打造的。在2021財年，我們提出了我們的氣候行動計劃，目標是到2030年實現碳中性，到2040年實現淨零。我們的核心目標是減少碳排放。產品能源使用佔我們排放的大部分，使其成為我們氣候行動計劃的優先事項。

在2022財年，我們舉辦了一次能源效率峯會，匯聚了全公司的專家，制定了提高設備效率的路線圖。為了進一步加快我們的產品環境影響，我們在2022財年正式成立了一個專門的產品可持續發展團隊。我們正在使我們的產品更容易維修，使用更安全的材料，最大限度地減少使用令人擔憂的物質，並使用回收塑料。我們還提供獲獎的包裝，使用森林管理委員會認證的紙來取代塑料從拆箱體驗。

2022年11月，Sonos發佈了其第五份年度Listen Better報告，詳細介紹了我們針對目標所做的ESG努力和進展，該報告可在Https://sustainability.sonos.com/Sustainability-and-Climate-Impact/default.aspx.

4

有關更多信息，請參閲第12頁開始的“董事會和公司治理”部分。

5

Sonos，Inc.

查帕拉街614號

加利福尼亞州聖巴巴拉93101

2023年年度股東大會委託書

2023年1月19日

關於徵集和投票的信息

現代表Sonos，Inc.董事會徵集隨附的委託書，以供我們2023年股東年會使用，該年會將於2023年3月9日上午10：00在www.VirtualShareholderMeeting.com/SONO2023上舉行。太平洋時間，以及其任何延期或延期。從2023年1月19日左右開始，一份關於代理材料在互聯網上可用的通知(“互聯網可用通知”)正在郵寄給我們的股東，其中包含如何訪問本代理聲明和我們截至2022年10月1日的財政年度的Form 10-K年度報告(“年度報告”)。

代理材料的網上可獲得性

我們正在利用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段。因此，大多數股東將不會收到我們的代理材料的紙質副本。相反，我們將向這些股東發送互聯網可用性通知，並説明如何在線訪問代理材料，包括本委託書和我們的年度報告，以及通過互聯網、電話或郵寄進行投票。互聯網可用性通知還提供了股東如何獲得我們的代理材料的紙質副本的信息，如果他們選擇這樣做的話。我們鼓勵股東利用網上可獲得的代理材料，因為我們相信這有助於保護自然資源，並降低我們的印刷和郵寄成本。

關於會議的一般信息

年會的目的是什麼？

在年度會議上，股東將對本委託書中描述的建議進行投票。

6

年會上計劃表決哪些提案？

股東將被要求對三項提案進行投票。這些建議包括：

1.方案一規定的三名二級董事的選舉，任期三年，或直至該董事的繼任者正式當選並具有資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職、取消資格或被免職為止。

2.批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2023年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

3.批准指定高管薪酬的諮詢投票(薪酬話語權投票)。

我們的董事會對計劃在年會上表決的每一項提案有什麼建議？

我們的董事會建議您投票表決您的股票：

我如何出席年會？

我們將通過互聯網直播年會。你將不能親自出席會議。截至2023年1月12日(“記錄日期”)交易結束時，參加和出席年會的股東僅限於股東。該等股東可透過互聯網收聽及參與股東周年大會的現場直播，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/SONO2023(“股東周年大會網站”)。網絡直播將於太平洋時間2023年3月9日上午10點開始。在線訪問將於太平洋時間上午9：45開始，我們鼓勵您在開始時間之前訪問年會。

有權在會議上投票的股東名單將在年會前10天的正常營業時間內在我們位於加州聖巴巴拉查帕拉街614號的公司總部提供，用於與會議相關的任何目的的審查，郵編：93101。股東名單也將在會議期間在年會網站上提供給股東。

要參加年會，您需要在您的互聯網可用性通知上找到16位控制號碼、您的代理卡或您的代理材料附帶的説明。如果您的股票是以銀行、經紀或其他記錄持有人的名義持有的，您應遵循您的銀行、經紀或其他記錄持有人提供的説明才能參加年會。如果您在訪問虛擬會議時遇到困難，請撥打技術支持電話，該電話將發佈在www.VirtualSharholderMeeting.com/SONO2023上。

年會的重播將盡快在我們的投資者關係網站上公佈：https://investors.sonos.com/.

7

誰可以在年會上投票？

截至記錄日期的股東有權在年會上投票。在記錄日期的交易結束時，我們有127,345,028股普通股流通股並有權投票。

截至記錄日期收盤時，我們的普通股每股有權就年度會議上提出的每一事項投一票。沒有累積投票。

我如何投票我的股票？

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果在登記之日，您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理美國股票轉讓與信託公司登記，那麼您就被認為是這些股票的登記股東。

受益人：以經紀人或代理人的名義登記的股票

如果在記錄日期，您的股票是在經紀公司、銀行或其他被指定人的賬户中持有的，那麼您就是以街道名義持有的股票的實益所有者。作為實益所有人，您有權指示您的代名人如何投票您賬户中持有的股票，您的代名人已附上或提供投票説明，供您在指示如何投票您的股票時使用。然而，持有您股票的組織在年會上投票時被視為登記在冊的股東。由於您並非登記在冊的股東，您不得在股東周年大會上投票，除非閣下向持有閣下股份的機構申請並取得有效委託書，使閣下有權在股東周年大會上投票。

投票指示

如果你是記錄在案的股東，你可以：

通過互聯網或電話提交的投票必須在晚上11點59分之前收到。東部時間2023年3月8日。如果您以郵寄方式提交您的投票，您必須在年會之前收到您填寫好的、已簽名並註明日期的委託書。提交代表委託書，不論是透過互聯網、電話或郵寄(如閣下索取紙質委託書)，並不影響閣下決定出席股東周年大會的投票權。

如果你不是登記在冊的股東，請參考你的代名人提供的投票指示，指示它如何投票你的股票。

8

你們的投票很重要。無論您是否計劃出席年會，我們都敦促您委派代表投票，以確保您的投票被計算在內。

如果我退回了代理卡，但沒有提供投票指示，該怎麼辦？

所有代理將按照代理卡上指定的説明進行投票。如果閣下籤署委託書並將其退回，而沒有指示閣下的股份應如何在股東周年大會上就某項建議投票，則閣下的股份將根據上述本公司董事會的建議投票。

如果您以街頭名義持有您的股票而沒有投票，並且您的經紀人沒有酌情投票您的股票，則您的股票可能構成“經紀人無投票權”(如下所述)，並且在確定批准建議所需的股份數量時不會被計算在內。然而，為了確定年會的法定人數，構成經紀人非投票權的股份將被計算在內。

我可以更改投票或撤銷我的委託書嗎？

在股東周年大會上行使委託書前，登記在冊的股東可隨時撤銷委託書：

然而，請注意，如果您的股票由經紀人、銀行或其他代名人登記持有，並且您希望撤銷委託書，您必須聯繫該公司以撤銷任何先前的投票指示。

我可以在年會上提問嗎？

您可以按照年會期間在年會網站上提供的説明提交書面問題。在會議期間，只有與會議事項或我們公司有關並根據年會行為規則提交的問題才會在會議期間得到回答，但受時間限制。基本相似的問題可以分組並一起回答，以避免重複。年會的行為準則將在年會網站上提供。

年會的法定人數要求是多少？

截至記錄日期，有權在股東周年大會上投票的普通股股份的大多數投票權持有人必須出席股東周年大會，才能舉行股東周年大會和處理事務。這種存在被稱為法定人數。如閣下親身出席股東周年大會並於股東周年大會上投票、閣下於股東周年大會前以郵寄、互聯網或電話方式投票，或閣下已妥為遞交委託書，閣下的股份將被視為出席股東周年大會。

9

每項提案需要多少票數？

對於方案一，每一位董事將由所投選票的多數票選出，這意味着在年會上獲得最多贊成票的三名個人將當選為我們的董事會成員。您可以投票“支持所有被提名人”、“保留所有被提名人的權力”或“除了”您指定的被提名人中的一人。如果任何被提名人因任何原因不能或不願意任職，代理人可以投票選舉由委託書持有人決定的替代被提名人。委託書不得投票選舉超過三名董事。每一位被提名人都同意在本委託書中被點名，並在當選後任職。

對於提案2，如果在年度會議上投票贊成該提案的人數代表股東投票的多數，則將獲得批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2023年9月30日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。

對於提案三，如果在年度會議上“贊成”提案的票數代表股東所投的多數票，則將在諮詢的基礎上核準被任命的執行幹事薪酬。

如何對待棄權票和中間人無票票？

棄權(即出席股東周年大會並標明“棄權”的股份)和“經紀人反對票”均包括在確定出席和有權投票的股份數目中，以確定出席股東大會的事務是否達到法定人數；然而，棄權和經紀人反對票均不被算作對提案投贊成票或反對票，因此不會影響任何提案的投票結果。

當您的經紀人為您的股票提交了一份委託書，但由於經紀人沒有收到您的投票指示並且沒有被授權在沒有指示的情況下對該提議進行投票，所以您的經紀人不會投票給您的股票，這就發生了。經紀人被授權在沒有實益所有人指示的情況下，在“例行”事項上投票表決為實益所有人持有的股份，但在沒有這些股份實益所有人指示的情況下，無權在“非例行”事項上投票為實益所有人持有的股份。

提案一和提案三都被認為是“非常規”事項。如果您不向您的經紀人提供如何投票您的股票的具體指示，持有您股票的經紀人將不會被授權對提案一或提案三進行投票。因此，我們鼓勵您向您的經紀人提供投票指示，無論您是否計劃參加年會。

提案二被認為是“例行公事”。經紀人擁有自由裁量權，可以投票表決根據提案二實益擁有的股票。

如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？

閣下可能會收到超過一套股東周年大會的投票材料，包括本委託書的多份副本及多張委託書或投票指示卡。例如，您的股票可能註冊在多個名稱中，或者註冊在不同的帳户中。為了確保您的所有股票都已投票，請按照每張代理卡上的説明進行投票，並通過互聯網、電話或郵件對每張代理卡進行投票。如果您要求或收到紙質代理材料，並打算通過郵寄方式投票，請填寫、簽名並退回收到的每張代理卡，以確保您的所有股票都已投票。

10

誰在為這次委託書徵集買單？

我們將支付徵集委託書的費用，包括準備、組裝、打印和郵寄本委託書、代理卡和向股東提供的任何其他信息。在代理材料原始郵寄後，我們和我們的代理，包括董事、高級管理人員和其他員工，可以通過郵寄、電子郵件、電話、傳真、其他類似方式或親自徵集代理，而無需額外補償。在委託書材料原始郵寄後，我們將要求經紀人、託管人、代名人和其他記錄持有人將委託書材料的副本轉發給他們持有股份的人，並請求授權行使委託書。在此情況下，如記錄持有人提出要求，我們會向該等持有人退還其合理開支。如果您選擇通過互聯網或電話訪問代理材料或投票，您應對您可能產生的任何互聯網接入或電話費負責。

我在哪裏可以找到投票結果？

投票結果將由為年會指定的選舉督察製作表格並予以證明。初步投票結果將在年會上公佈。最終結果將由選舉檢查人員統計，並在年會後四個工作日內以Form 8-K的最新報告形式提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。

11

董事會與公司治理

董事會

我們的董事會負責監督我們的首席執行官和高級領導團隊在經營我們的業務和促進為我們的股東創造長期價值方面提供建議和建議。根據我們重述的公司註冊證書和我們重述的章程，我們的董事會目前由八名董事組成，分為三個類別，交錯三年任期。如下文進一步描述的那樣，董事會目前的領導結構將董事長和首席執行官的角色分開，米開朗基羅·沃爾皮擔任董事長，帕特里克·斯賓塞擔任首席執行官。

我們的董事會由具有不同專業背景、經驗、專業知識和觀點的成員組成，他們將強大的專業聲譽和對我們商業和行業的知識與誠信的聲譽結合在一起。我們的許多董事都有在其他上市公司的董事會和董事會委員會任職的經驗，並瞭解公司治理實踐和趨勢以及不同的業務挑戰和戰略。

董事會及其委員會的組成；董事的獨立性；董事的資格

我們的董事會對我們董事的獨立性進行年度審查。本公司董事會已決定，除斯賓塞先生外，本公司董事會每位成員均為“獨立”成員，該詞由納斯達克股票市場(“納斯達克”)規則定義。在評估獨立性時，我們的董事會確定，除了斯賓塞先生之外，我們的董事會沒有任何成員的關係會干擾獨立判斷的行使，履行董事的責任。

我們的董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬、人員和多元化與包容委員會以及一個提名和公司治理委員會。董事會已決定，根據適用的納斯達克和美國證券交易委員會委員會成員資格規則，所有委員會成員都是獨立的；根據1934年證券交易法(“交易法”)第16B-3條，薪酬、人員和多元化與共享委員會的每名成員都有資格成為董事的非僱員；以及我們的審計委員會的每名成員都具有金融知識。此外，本公司董事會已確定Karen Boone為S-K條例第407(D)項所指的審計委員會財務專家。

12

截至2023年1月19日，本公司董事會及其委員會的組成如下：

各委員會的職責説明如下。這些委員會中的每一個都有我們董事會批准的書面章程。每個委員會的章程副本可在我們網站的投資者關係部分獲得，該部分位於https://investors.sonos.com，，方法是點擊我們網站“公司治理”部分中的“治理文件”。

審計委員會

我們審計委員會的目的是協助董事會履行與我們的財務會計、財務報告和內部控制相關的監督職責。正如其章程中更全面地描述的那樣，我們的審計委員會的職責包括：

13

薪酬、人員和多樣性與包容委員會

我們薪酬、人員和多元化與包容委員會(“CPD&I委員會”)的目的是協助董事會處理薪酬事宜，並監督我們與文化和人員管理相關的政策和戰略，包括多元化和包容性。正如其章程中更全面地描述的那樣，我們的CPD&I委員會的職責包括：

我們的持續專業發展與創新委員會可在其認為適當的情況下，在納斯達克上市標準、適用法律、規則和法規以及我們的公司治理文件允許的範圍內，向小組委員會授予權力。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的目的是確定、考慮和推薦我們董事會的成員候選人，制定和建議公司治理政策，監督我們董事會的評估，並就公司治理事項協助我們的董事會。正如其章程中更全面地描述的那樣，我們的提名和公司治理委員會的職責包括：

14

董事會多樣性

我們的董事會尋找來自不同專業背景的成員，他們將強大的專業聲譽和對我們商業和行業的知識與誠信的聲譽結合在一起。我們的董事會沒有關於多樣性和包容性的正式政策。提名和公司治理委員會在向董事會推薦董事被提名人時會考慮的眾多因素之一，就是經驗、專業知識和觀點的多樣性。此外，我們的董事會致力於積極尋找來自少數羣體的高素質婦女和個人，以納入從中挑選新候選人的人才庫。

我們認為，本委員會目前的組成反映了我們對性別、族裔和專業背景領域多樣性的承諾。下表提供了截至2023年1月19日關於我們董事會的其他多樣性信息。下表中列出的每個類別的含義與納斯達克上市規則5605(F)中使用的類別相同。

15

公司治理

公司管治指引及商業行為及道德守則

我們的公司治理指南闡述了我們與公司治理相關的政策和程序，涵蓋的主題包括董事的資格和責任、董事會組成和管理以及繼任規劃。我們的公司治理準則可在我們網站的投資者關係部分免費獲取，該部分位於https://investors.sonos.com，，方法是點擊我們網站“公司治理”部分中的“治理文件”。

我們已經通過了適用於我們董事會所有成員、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們的商業行為和道德準則張貼在我們網站的投資者關係部分，該部分位於https://investors.sonos.com，，方法是在我們網站的“公司治理”部分中點擊“治理文件”。我們打算通過在我們的網站上上述指定的位置張貼這些信息來滿足Form 8-K第5.05項中關於修訂或豁免我們的商業行為和道德準則條款的披露要求。

董事會領導結構

我們的企業管治指引規定，主席和首席執行官的角色可以分開或合併，董事會可酌情決定合併或分開這些職位，以符合本公司的最佳利益。在決定讓董事會有效履行其職責及最能代表我們股東利益的領導架構時，董事會將考慮各種因素，包括我們的特定業務需求、我們的經營及財務表現、行業狀況、經濟及監管環境、董事會及委員會的年度自我評估、其他領導架構的利弊及我們的公司管治常規。如果我們的首席執行官擔任董事長一職，我們的董事會將以獨立董事的多數票指定一名“首席獨立董事”，該“首席獨立董事”將承擔我們的公司治理準則中規定的職責。

目前，獨立的董事機構米開朗基羅·沃爾皮擔任我們的主席。我們的董事會認為，將首席執行官和董事長的職位分開，可以讓我們的首席執行官專注於制定我們的戰略方向並監督我們的日常業務，同時允許主席領導我們的董事會發揮其向管理層提供獨立建議和監督的根本作用。此外，我們相信，這一結構加強了對公司的獨立監督，為討論和評估管理決策和公司方向提供了多種機會，並增加了董事會對首席執行官角色評估的客觀性。沃爾皮先生自2010年11月以來一直擔任我們的董事會主席，Patrick Spence自2017年1月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。沃爾皮和斯賓塞都被選中擔任各自的職位，因為他們在科技公司的高級領導職位上擁有豐富的經驗。

我們的公司治理準則為我們的董事會提供了靈活性，以適當地修改這一領導結構。

16

主持董事非員工董事會議

我們的非僱員董事定期在沒有管理層的情況下定期舉行高管會議，以促進公開和誠實的討論。我們的主席沃爾皮先生是這些會議的董事主席。

董事會和委員會的自我評價

董事會及其各委員會每年都通過自我評價問卷對各自的行為和業績進行審查和評價，該問卷除其他外，評估組成和結構、責任和程序、會議和材料以及管理層的互動。我們的評價進程旨在找出提高董事會及其各委員會業績的方法，並找出需要改進或加強的具體領域。我們的提名和公司治理委員會主席監督評估過程，目前包括與每個董事的個人面談和向董事會全體成員提交結果報告。

我國董事會在風險監管中的作用

我們的董事會作為一個整體負有風險監督的責任。我們的董事會直接和通過其委員會行使這一風險監督責任。我們董事會及其委員會的風險監督責任來自我們的管理團隊和內部審計部門的報告，這些報告旨在讓我們的董事會了解關鍵風險的識別、評估和管理，以及我們管理層的風險緩解策略。本公司董事會主要負責評估戰略和運營風險，包括與重大交易相關的風險。我們的審計委員會主要負責監督我們的主要財務和會計風險敞口，其中包括與管理層和我們的獨立審計師討論有關評估和管理風險的指導方針和政策。我們的審計委員會還負責監督與網絡安全、數據隱私和安全相關的風險。我們的CPD&I委員會有責任評估我們的薪酬和人員政策和做法帶來的風險。我們的提名和公司治理委員會負責評估與我們的公司治理實踐相關的風險。我們的委員會和管理層(視情況而定)就這些和其他事項向董事會提供報告。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在2022財年，我們的CPD&I委員會的任何成員在2022財年期間或在任何其他時間都不是我們的官員或員工，也沒有人與我們有任何關係，這是根據S-K規則第404項的要求披露的。在2022財年，我們沒有高管擔任任何實體的董事會成員或薪酬或類似委員會的成員，而該實體有一名或多名高管曾在我們的董事會或CPD&I委員會任職。

董事會和委員會會議及出席情況

我們的董事會及其委員會全年定期開會，並不時舉行特別會議並以書面同意的方式行事。在2022財年：(I)我們的董事會召開了五(5)次會議；(Ii)我們的審計委員會召開了六(6)次會議；(Iii)我們的持續專業發展與創新委員會舉行了四(4)次會議；(Iv)我們的提名和公司治理委員會舉行了四(4)次會議。

於2022財政年度內，本公司董事會每名成員出席了本公司董事會所有會議及該成員所服務的董事會委員會在該董事服務期間舉行的所有會議總數的至少75%。

17

出席股東周年大會的董事會成員

我們的政策是邀請並鼓勵董事會的每一位成員出席我們的年度股東大會。我們所有的董事都參加了2022年3月10日舉行的2022年年會。

與董事的溝通

股東及利益相關方如欲與本公司董事會、本公司董事會非管理層成員作為一個團體、本公司董事會某個委員會或本公司特定成員(包括本公司主席或主要獨立董事，如有)進行溝通，可致函本公司公司祕書。

所有通信均由公司祕書審核，並酌情提供給我們的董事會成員。不會向董事提供非應邀項目、銷售資料、辱罵、威脅或其他不適當的資料、常規項目及與本公司董事會職責無關的項目。

這些通信的地址為：

Sonos，Inc.

查帕拉街614號

加利福尼亞州聖巴巴拉93101

收件人：企業祕書

股東參與度

我們積極與公司的主要股東接觸，這是我們自2018年首次公開募股以來的做法。從歷史上看，我們並沒有與這些機構股東的公司治理聯絡點進行正式的股東外聯計劃。然而，在2022年，我們啟動了一項正式的股東外聯計劃，旨在就與我們的公司治理結構和政策以及高管薪酬計劃相關的一些主題徵求公司股東的更多反饋。這一努力補充了我們管理層和股東之間正在進行的溝通。

作為2022年股東外展活動的一部分，我們徵求了機構投資者的意見，我們認為，截至2022年10月1日，機構投資者持有的已發行和流通股約佔53%，並與代表該等流通股約40%的投資者進行了討論，並收到了反饋。投資者對我們的外展努力表示讚賞。股東推廣活動的結果和我們收到的反饋與我們的提名和公司治理委員會進行了討論，特別是關於我們的公司治理結構，並隨後與我們的董事會分享。為了迴應股東的反饋，我們在這份委託書中加強了某些披露，特別是關於我們在設定高管薪酬方面的做法。

我們計劃在未來繼續開展各種股東溝通和外展計劃。

18

可持續性和影響力

概述

Sonos的可持續發展和影響項目旨在為社會和環境做出積極貢獻。我們在我們的環境、社會和治理工作中建立了五大支柱：產品可持續性、多樣性、公平和包容性、供應鏈責任、隱私和網絡安全以及社會影響。

採取應對氣候行動

Sonos的一個重要關注點是減少我們整個運營和價值鏈的温室氣體(“GHG”)排放，同時提供我們的客户知道和期望的優質聲音體驗。在2021財年，我們制定了以減少排放為核心的氣候行動計劃，並引導我們朝着這些目標努力。

作為我們氣候行動計劃的一部分，我們進行年度碳足跡評估。今年，我們的碳足跡評估衡量了我們2021財年的排放量，結果顯示，與2020財年相比，我們的影響領域沒有重大變化。與2020財年一樣，最大的貢獻者是產品能源使用，使減少能源使用成為我們氣候行動計劃的優先事項。

在2022財年，我們舉辦了一次能源效率峯會，匯聚了全公司的專家，制定了提高設備效率的路線圖。我們正在使我們的產品更容易維修，使用更安全的材料，最大限度地減少使用令人擔憂的物質，並使用回收塑料。我們還提供獲獎的包裝，利用森林管理委員會(“FSC”)認證的紙張，以取代塑料從拆箱體驗。

在2022財年，SONOS進行了我們的第一次氣候風險篩選評估，使用與氣候相關的財務披露特別工作組(TCFD)建立的框架評估了實物和過渡風險和機會。這項初步篩查發現，Sonos暴露在這種身體風險下的風險很低。在篩選過程中，我們發現過渡風險(如法律、聲譽和政策變化)更難預測，需要進一步調查。在2023財年，我們將計劃擴大風險分析的範圍，並探索發佈完整的TCFD報告。

產品的可持續性

設計經久耐用的產品並積極努力減少它們的環境足跡是我們可持續發展使命不可或缺的一部分。在2022財年，我們成立了一個專門的產品可持續發展團隊，彙集了來自Sonos各地的專家，專注於減少温室氣體排放以及我們的產品和包裝對環境的影響。

對於正在開發的新產品，我們將重點放在五個領域：能源效率、適用性設計、最大限度地減少使用受關注物質的更安全材料以及循環材料(最大限度減少一次性塑料、承諾使用FSC認證的纖維和增加回收含量)。由於產品能源使用是我們碳足跡的最主要貢獻因素，我們的能效努力集中在利用具有節能功能的硬件和不斷改進我們的軟件以降低能耗。為了優化翻新、維修和報廢回收，我們正在使我們的產品更易於拆卸和重新組裝。

我們還致力於創造最大限度地減少使用令人擔憂的物質的產品和包裝。我們達到或超過所有相關法規要求，並自願最大限度地減少非管制有害物質的使用。

19

供應鏈審計

我們致力於通過健全的供應商行為準則、與供應商的值得信賴的關係以及對勞工做法和環境條件的驗證審計，在我們的供應鏈中尊重人權。我們對主要供應商進行面對面審計，這些供應商佔我們供應鏈支出的80%，以確認他們是否符合我們的供應商行為準則。如果發現不符合規定的情況，我們將與供應商合作採取糾正措施。在極少數情況下，如果不遵守規定未得到糾正，我們將終止與該供應商的業務往來。為了深化我們對供應鏈責任的承諾，我們在2021財年作為附屬成員加入了負責任的商業聯盟，幫助我們堅持人權標準的最佳實踐，特別是在我們將業務擴展到全球新地區的時候。

多樣性、公平性和包容性

作為我們多元化、公平和包容性努力的一部分，我們招募、留住和支持來自各種背景的員工。Dei原則被整合到我們的運營、文化和商業戰略中，在2022財年，我們更新了Dei方法，通過專注於四個領域繼續發展多樣化和包容性的文化：勞動力(人才獲取、管理和發展)、工作場所(文化)、市場(包容性產品設計和營銷)和社區(社會影響)。

我們還建立了第一個外部DeI目標，並將使用它們來衡量董事級別及以上員工的績效。我們還增加了一個Dei指標，作為對我們任命的高管的年度激勵計劃的一部分。在接下來的5年裏，我們的目標是將黑人員工的比例增加50%，將拉丁裔員工的比例增加25%，並確保我們在科技類職位上的女性比例反映人才市場。我們也認識到員工在領導層中看到自己的重要性，我們致力於擴大有色人種和女性在領導層中的代表性，以反映我們團隊日益多樣化的情況。

隱私與網絡安全

我們非常尊重客户的隱私。我們的隱私聲明中描述了我們對隱私的處理方法。對於網絡安全，我們的方法包括保護客户信息的技術和組織措施，其中包括運行強大的漏洞披露計劃。我們歡迎並鼓勵就我們的安全實踐提供反饋，我們的信息安全團隊會徹底調查和解決向我們報告的每個漏洞問題。

社會影響

我們的社會影響力支持包括贈款、產品捐贈和員工志願服務。為了最有效地瞄準我們的支持，我們的社會影響項目Sonos SoundWave在2022財年與全球14個非營利性組織合作。Sonos SoundWave包括一項支持全球青年音樂教育的倡議，我們很高興能夠實現我們的目標，即提前三年為服務不足的青年提供100,000小時的優質音樂教育，我們的目標是2025財年。我們還致力於加強生物聲學項目，利用聲音技術促進生物多樣性和保護。

治理

我們的提名和公司治理委員會負責監督我們的企業社會責任和可持續發展計劃。2022年11月，我們發佈了2022財年更好的傾聽報告，詳細概述了我們上述環境、社會和治理方面的努力。這份報告的副本可在我們的投資者關係網站的可持續發展部分和可持續發展網站上獲得。

20

提名過程和董事資格

董事會成員提名

提名及公司管治委員會負責在每次股東周年大會上向董事會推薦提名人選，以供選舉進入本公司董事會，並負責物色一名或多名候選人以填補本公司董事會可能出現的任何空缺。新的候選人可通過現有董事或管理層成員、顧問或第三方獵頭公司的推薦、與其他可能知道合適人選進入我們董事會的人士的討論以及股東推薦來確定。對潛在候選人的評估通常包括提名和公司治理委員會對候選人的背景和資格進行審查，與整個委員會、委員會的一名或多名成員或一名或多名其他董事會成員進行面試，以及委員會和整個董事會的討論。然後，提名和公司治理委員會向全體董事會推薦候選人，由全體董事會選出將由股東提名選舉或由董事會任命以填補空缺的候選人。

提名和公司治理委員會將考慮股東提出的董事候選人以及其他來源的推薦。有關向本公司董事會提交提名候選人的股東提名程序的其他信息，請參見下面的“2024年年會的股東建議和提名”一節。

董事資質

提名及公司管治委員會根據其章程及我們的企業管治指引，為遴選新董事制定適當的準則，包括所需的資歷、專業知識、技能及特質，並向董事會推薦，並定期檢討董事會採納的準則，並在適當情況下建議對該等準則作出修訂。

關鍵資歷和經驗

我們已根據公司的業務模式和預期的未來戰略，確定了在董事會中具有重要代表性的關鍵資歷和經驗。下表總結了這些關鍵資質和經驗與我們公司業務的關係。

21

過載

正如我們的公司治理準則中所闡述的，我們的政策是，董事不得在五個以上的上市公司董事會(包括SONOS)任職(以下簡稱“董事政策”)。我們的I類董事之一Coles女士目前在其他五家上市公司董事會任職，其中三家董事會是沒有業務的特殊目的收購公司(“SPAC”)。科爾斯女士承諾，一旦涉及她所服務的董事的SPAC的業務合併或清算完成，她將在不超過5個公共董事會任職，其中包括SONOS。關於科爾斯女士去年被提名為董事一級董事一事，我們的提名和公司治理委員會對科爾斯女士在其他五個上市公司董事會的服務進行了評估，並認定這些其他董事職位不會干擾科爾斯女士為積極和知情地參與董事會提供足夠時間的能力。科爾斯女士擔任董事董事的兩個SPAC將於2023年3月4日清算，屆時科爾斯女士將符合我們的董事政策。

22

董事會多樣性

如上所述，我們的董事會尋找來自不同專業背景的成員，他們將強大的專業聲譽和對我們商業和行業的知識與誠信的聲譽結合在一起。我們的董事會沒有關於多樣性和包容性的正式政策。提名和公司治理委員會在向董事會推薦董事被提名人時會考慮的眾多因素之一，就是經驗、專業知識和觀點的多樣性。此外，我們的董事會致力於積極尋找來自少數羣體的高素質婦女和個人，以納入從中挑選新候選人的人才庫。我們的董事會還尋求在具有高度責任的職位上具有經驗的成員，或者是或曾經是他們所在公司或機構的領導人，但可能會根據他們可以為我們公司做出的貢獻尋找其他具有不同背景的成員。

建議一：選舉董事

根據我們重述的公司註冊證書和我們重述的章程，我們的董事會目前由八名董事組成，分為三個類別，交錯三年任期。第二類董事將在年會上參選。第III類和第I類董事的任期將分別於2024年和2025年舉行的股東年會上屆滿。

根據本公司提名及公司管治委員會的建議，本公司董事會建議選出以下三名獲提名人為第二類董事，任期三年，於本公司2026年股東周年大會屆滿，或直至該董事的繼任者正式選出及符合資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職、喪失資格或被免職為止。

我們的董事和高管之間沒有家族關係。

我們董事會的提名人選

被提名者，他們截至2023年1月19日的年齡，簡歷資料和在我們董事會的服務年限如下。

23

24

留任董事

於股東周年大會後任期屆滿的董事及其截至2023年1月19日的年齡、個人資料及在本公司董事會的服務年限如下。

25

26

董事薪酬

董事薪酬表

下表列出了在2022財年擔任非員工董事員工的每位員工的總薪酬。下表不包括斯賓塞先生，因為他受聘為我們的首席執行官，不會從他在董事的服務中獲得任何報酬。Spence先生作為僱員獲得的薪酬包含在下面的“高管薪酬--薪酬彙總表”中。

27

*包括7,493個未歸屬的限制性股票單位(“RSU”)和18,129個已歸屬但董事已選擇推遲結算的RSU。

非僱員董事薪酬安排

根據董事會通過的一項政策，我們向每位非員工董事支付55,000美元的董事會服務年度預聘費，以及以下服務的額外年度預聘費：

28

此外，每個非員工董事在每次年度股東大會後都會收到一份在授予日具有公平市場價值的RSU的年度股權贈與，相當於大約20萬美元。任何最初獲委任為本公司董事會成員的非僱員董事均會收到一份於授出日期公平市價約等於委任時約為200,000美元的RSU初步股權授予，如果他或她並非在股東周年大會當日獲委任，則須根據獲委任日期按比例分配。在每種情況下，接受RSU授權的我們普通股的股票數量是通過將20萬美元除以我們普通股在納斯達克全球精選市場的往績30個歷日平均收盤價來確定的。每次授予董事將於(I)授出日期一週年及(Ii)授出日期後首次股東周年大會日期(以授出日期後首次股東周年大會日期較早者為準)悉數歸屬，但須受董事透過歸屬日期向吾等提供服務的規限；然而，倘若董事因非因由(定義見2018年股權激勵計劃(“2018計劃”))而停止向吾等提供服務，其尚未行使的RSU將按服務最後一日按比例歸屬。非僱員董事有機會選擇將授予他們的全部或部分RSU的結算推遲到脱離服務或設定的日期；在2022財年，每個MSE。布恩和芬德利以及康拉德、根納科夫斯基和帕奈選擇推遲支付他們的年度股權贈款。根據上述政策授予非僱員董事的RSU將加速並在控制權發生變化時全額授予, 受制於我們2018年計劃的條款。我們還向董事報銷與出席董事會和委員會會議有關的合理自付費用。

董事股權指引政策

有關適用於我們董事的股權指導政策的説明，請參閲下面的“高管薪酬-高管和董事股權指導政策”。

我們的董事會建議對本提案中規定的三名二級董事的選舉進行投票表決。

29

建議二：批准獨立註冊會計師事務所的任命

我們的審計委員會已選擇普華永道會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，對我們截至2023年9月30日的財政年度的綜合財務報表進行審計，並建議我們的股東投票批准這一選擇。在截至2023年9月30日的財政年度中，要批准普華永道會計師事務所作為我們的獨立註冊公共會計師事務所，需要股東投下的多數贊成票。如果我們的股東沒有批准普華永道會計師事務所，審計委員會將審查其未來選擇普華永道會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所的選擇。

普華永道會計師事務所審計了我們截至2022年10月1日的財政年度的財務報表。普華永道會計師事務所的代表預計將出席年會，如果他們希望在年會上發言，他們將有機會發言，並將有機會回答適當的問題。

獨立註冊會計師事務所收費及服務

我們定期審查我們獨立註冊會計師事務所的服務和費用。我們的審計委員會每年也會對這些服務和費用進行審查。根據標準政策，普華永道會計師事務所定期輪換負責我們審計的人員。除了對我們的合併財務報表進行審計外，普華永道在截至2022年10月1日和2021年10月2日的財年中還提供了各種其他服務。我們的審計委員會認定，普華永道提供這些服務並不損害普華永道獨立於我們的獨立性。在截至2022年10月1日和2021年10月2日的年度內，普華永道會計師事務所提供的服務費用如下：

30

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策

我們的審計委員會的政策是預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務、我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務範圍以及提供服務的費用。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預批是關於特定服務或服務類別的詳細説明，通常受特定預算的制約。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告我們的獨立註冊會計師事務所根據這一預先批准提供的服務的程度，以及迄今為止所提供服務的費用。

所有與上表所述費用有關的服務均獲我們的審計委員會批准。

我們的董事會建議投票贊成第二項提案。

31

提案三：對被任命的高管薪酬進行諮詢投票

這種股東諮詢投票，俗稱“薪酬話語權”，是根據《交易法》第14A條的要求進行的，它使我們的股東有機會在不具約束力的諮詢基礎上批准或不批准支付給我們的首席執行官和本委託書中披露的摘要補償表中指定的其他高管(“指定高管”)的薪酬。

聯委會建議投票“贊成”下列決議：

“決議，Sonos，Inc.的股東在諮詢的基礎上批准委託書中披露的指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和任何相關的敍述性討論。”

從第38頁開始的薪酬討論和分析介紹了我們的高管薪酬計劃，以及我們的CPD&I委員會和董事會在2022財年就被任命的高管做出的薪酬決定。正如薪酬討論和分析中的詳細描述以及“執行摘要”一節中強調的那樣，我們的CPD&I委員會認為，最有效的薪酬計劃旨在吸引和獎勵擁有支持我們的業務目標和為我們的股東創造長期價值所需技能的有才華的人，擴大我們的業務，並幫助實現我們的戰略目標。

我們的董事會要求您支持這項提議。因為您的投票是建議性的，所以它不會具有約束力。然而，董事會和CPD&I委員會將全面審查投票結果，並在未來就被任命的高管薪酬做出決定時將其納入考慮範圍。我們目前打算將我們任命的高管的高管薪酬提交給我們每年的年度股東大會進行諮詢投票。

我們的董事會建議投票通過提案三。

32

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年12月31日我們普通股的受益所有權的某些信息：

實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，一般包括個人對其行使單獨或共享投票權或投資權的任何股份。除非下文另有説明，據我們所知，表中所列個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。受股票期權約束的普通股股份，包括目前可於2022年12月31日起60天內行使或行使的股份、於2022年12月31日起60天內歸屬的RSU可發行的股份以及於2022年12月31日歸屬並將於未來日期結算的RSU，在計算該人的所有權百分比時被視為已發行，並由持有該等獎勵的人實益擁有，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還股份。

我們普通股的所有權百分比是基於我們在2022年12月31日發行的普通股的127,320,938股。除非另有説明，下面列出的每個個人和實體的地址是C/o Sonos，Inc.，614Chapala Street，Santa Barbara，CA 93101。

33

*低於1%

34

35

行政人員

我們的高管和他們的年齡，截至2023年1月19日，以及簡歷信息如下。

我們的執行官員由董事會任命，並由董事會酌情決定。任何董事或行政人員之間均無家族關係。

帕特里克·斯賓塞。關於斯賓塞先生的簡要傳記，請參閲“提案一：董事選舉--留任董事”。

Edward Lazarus自2019年1月以來一直擔任我們的首席法務官兼公司祕書，2022年8月至2022年11月擔任我們的臨時首席財務官，並自2022年11月以來擔任我們的首席財務官。2013年1月至2018年12月，拉撒路先生擔任論壇傳媒公司常務副主任總裁、總法律顧問兼公司祕書。在加入論壇之前，Lazarus先生於2012年2月至2013年1月擔任獨立顧問和律師，並於2009年6月至2012年2月擔任聯邦通信委員會主席的辦公廳主任。2000年至2009年，拉撒路先生在Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP律師事務所從事法律工作。Lazarus先生擁有耶魯大學的學士學位和耶魯大學法學院的法學博士學位。自2015年以來，拉扎魯斯一直擔任共同基金紅杉基金的董事會成員。

尼古拉斯·米靈頓自2020年7月以來一直擔任我們的首席創新官。米靈頓先生曾於2017年2月至2020年6月擔任我們的首席產品官，於2010年2月至2017年1月擔任我們的副總裁兼產品參謀長，於2006年11月至2010年2月擔任董事高級開發與架構部部長，並於2003年4月至2006年10月擔任軟件開發部的董事。在加入Sonos之前，從1998年6月到2003年4月，米靈頓先生擔任技術公司微軟公司的軟件設計工程師主管。米靈頓先生擁有杜克大學電氣工程學士學位。

Matthew Siegel自2017年9月以來一直擔任我們的首席商務官。在加入SONOS之前，2014年4月至2017年8月，西格爾先生擔任運動服裝和運動服裝公司耐克公司數字商務副總經理總裁。2008年12月至2014年2月，西格爾先生在全國性服裝零售商Ann，Inc.擔任數字商務執行副總裁總裁。西格爾先生擁有西北大學傳播學學士學位。2023年1月，Siegel先生通知公司他辭去首席商務官一職，自2023年2月17日起生效。

36

Shamayne Braman自2022年9月以來一直擔任我們的首席人事官。布拉曼女士曾在2021年10月至2022年9月期間擔任我們的首席多元化股權和包容性官。在加入索諾斯之前，布拉曼女士於2020年10月至2021年9月在董事擔任文化多樣性與包容性高級經理，並於2019年12月至2020年10月在連鎖百貨商店塔吉特公司擔任文化多樣性與包容性高級經理。2017年6月至2019年11月，她擔任董事、多樣性和包容性委員會成員，2016年2月至2017年6月，擔任HealthPartners的多樣性包容性和社區夥伴關係助理，HealthPartners是一家非營利性醫療保健提供商和醫療保險公司。布拉曼女士擁有普林斯頓大學的英語學士學位和哈佛大學的教育政策和管理碩士學位。

37

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

本薪酬討論與分析(“CD&A”)為本委託書所包括的指定高管(“NEO”)的高管薪酬表中報告的薪酬相關政策和決定提供了背景。在2022財年，我們的近地天體是：

在2022財年期間和在2023財年提交本委託書之前，我們的近地天體發生了以下轉變：

*此外，2023年1月18日，西格爾先生通知公司他辭去首席商務官一職，自2023年2月17日起生效。

執行摘要

2022財年業務亮點

Sonos是世界領先的聲音體驗品牌之一。我們率先推出了多房間無線音響產品，並於2005年推出了全球首個多房間無線音響系統。今天，我們的產品包括無線、便攜式和家庭影院揚聲器、組件和附件，以滿足消費者不斷變化的音頻需求。我們以提供無與倫比的音效、周到的設計美學、簡單的使用和開放的平臺而聞名。我們經常在我們的平臺上引入新的服務和功能，為我們的客户提供增強的功能、改進的聲音和豐富的用户體驗。我們致力於持續的技術創新，這反映在我們不斷增長的全球專利組合中。自推出第一款產品以來，我們創新的產品、無縫的客户體驗和不斷擴大的全球足跡推動了我們連續17年的收入持續增長。

我們的商業模式基於獨特的Sonos飛輪，它包括獲取新客户，即家庭，然後向現有客户銷售額外的產品。除了隨着時間的推移購買更多的產品外，我們的家庭還成為品牌的倡導者，幫助我們獲得更多的新客户。現有客户告訴他們的朋友和家人購買Sonos仍然是新客户的主要驅動力。

38

在2022財年，儘管經受住了日益嚴峻的宏觀經濟逆風和供應相關挑戰的時期，SONOS再次取得了強勁的財務和運營業績，儘管這些業績不足以為我們基於財務指標的年度激勵計劃部分提供資金(見下文“年度現金激勵計劃”)。2022財年的亮點包括：

39

*有關非公認會計準則項目的核對，請參閲本委託書附件A。

高管薪酬理念

我們在一個競爭激烈、發展迅速的市場中運營。消費科技行業對技能人才的市場競爭非常激烈。我們在市場上競爭並取得成功的能力與我們在產品開發、銷售、營銷以及一般和行政職能領域招聘、激勵和留住有才華的高管和個人的能力直接相關。CPD&I委員會(“委員會”)認為，最有效的薪酬計劃旨在吸引和獎勵擁有支持我們的業務目標、為我們的股東創造長期價值、擴大我們的業務並幫助實現我們的戰略目標所需技能的有才華的人。

因此，委員會認為，向我們的高管，包括我們的近地天體提供的高管薪酬方案應包括現金和股票薪酬，以實現以下目標：

40

41

2022財年薪酬構成要素

我們高管薪酬計劃的主要內容包括基本工資、年度激勵獎金和年度長期激勵獎勵。我們的2022財年薪酬計劃的這些主要內容和亮點如下：

42

2023財年薪酬計劃變化

委員會每年都會評估如何使我們的戰略舉措更好地與我們的績效工資理念保持一致。在展望2023財政年度時，委員會沒有對2022財政年度的總體薪酬設計作出任何改變。在2022財年之前，為近地天體引入基於績效的股權並在我們的年度激勵計劃中增加了Dei指標，這些變化進一步強調了基於績效的薪酬，以更好地支持我們的績效薪酬理念。

高管薪酬組合

在2022財年，我們近地天體高管薪酬的很大一部分是可變的風險薪酬，尤其是基於股權的長期激勵。如下所示，2022財年CEO目標薪酬的91%由可變薪酬要素組成，我們目前聘用的其他近地天體目標薪酬的80%平均由可變薪酬要素組成。

1“所有其他近地天體平均值”餅圖只包括2022財年全年在本公司工作的近地天體。巴格利女士和弗雷澤女士因在本財政年度離職而被排除在外。

2餅狀圖反映了薪酬的目標水平。如下所述，Lazarus先生因被任命為臨時CFO而獲得額外的股權獎勵，該獎勵包括在餅狀圖中。

按績效支付薪酬結果

我們的高管薪酬計劃對公司業績高度敏感，並將高管的可實現薪酬與實際財務和股票價格表現保持一致。如下圖所示，我們首席執行官在2022財年的可實現薪酬約佔目標直接薪酬總額的39%。這反映了薪酬與我們在2022財年的業績之間的關係：

43

我們在2022財年授予首席執行官的PSU是根據與2022財年至2024財年年度財務目標相關的業績來賺取的。由於收入和調整後的EBITDA目標的業績低於門檻，2022財年的部分沒有盈利。由於我們的股票價格下跌了61%，其餘兩批股票的價值比授予日有所下降。

CEO目標薪酬與可實現薪酬-2022財年

Spence先生的目標薪酬(或目標直接薪酬總額)等於年內支付的工資和獎金，以及適用的RSU和PSU的目標值(如下文“年度現金獎勵計劃”和“2022財政年度股權獎勵”部分所示)。可變現薪酬等於支付的工資、基於財年末股價的RSU贈款價值以及基於財年末股價和2022財年實際財務業績的2022財年中PSU的價值。這些數額與2022財政年度“薪酬彙總表”中的數值不符。在確定與此類獎勵相關的業績目標之前，不會考慮為會計目的授予PSU。因此，薪酬彙總表反映了2020財年、2021財年和2022財年發放的補助金的一部分，而不是僅反映最近一年發放的補助金。

薪酬定位和市場比較者

委員會在確定2022財政年度賠償金時考慮了競爭性的市場做法。然而，競爭性市場數據只是委員會在確定行政人員薪酬水平時考慮的幾個因素之一。委員會還審議個人具體因素，如個人業績、職責範圍、經驗、級別、公司業績和經濟狀況，詳情如下。委員會沒有使用公式或固定目標來確定賠償額。

在確定薪酬時，委員會將近地天體的基本工資、年度獎勵機會和長期薪酬(累積目標直接薪酬總額)與雷德福技術調查提供的調查數據中的可比角色進行了比較。委員會認為，拉德福德技術調查提供了規模類似的技術公司的可靠樣本，並反映了Sonos為吸引和留住人才而與之競爭的一系列公司。

44

2022財年NEO薪酬決定

基本工資

我們為我們的近地天體和其他員工提供基本工資，以補償他們在本財年提供的服務。我們近地天體的基本工資範圍是根據每位高管的職位和職責確定的。

我們管理人員的基本工資也是根據以下因素確定的：

一般而言，基薪的確定每年都作為委員會在財政年度第一季度審查過程的一部分加以審議，並在工作職責發生晉升或其他變化時予以審議。作為這一年度審查進程的一部分，委員會核準將Siegel先生的基本工資增加50 000美元，以提高其現金薪酬總額與市場(如上文討論的調查數據所示)相比的競爭力。在委員會確定目前的薪金與市場慣例相比仍然合理和具有競爭力之後，其他近地天體的基本工資沒有增加。

關於他被任命為臨時首席財務官，委員會於2022年9月1日將Lazarus先生的基本工資增加了10萬美元。

年度現金獎勵計劃

我們維持年度現金激勵計劃，旨在激勵整個組織的財務業績。作為委員會在財政年度第一季度審查過程的一部分，每年都會審議目標獎金水平。在2022財年，委員會將近地天體的目標獎金提高到基本工資的65%，以使我們的做法更好地與市場保持一致。

45

包括斯賓塞在內的每一位NEO都參與了我們的2022財年年度現金激勵計劃。前些年，根據斯賓塞先生的建議，委員會認定斯賓塞先生沒有資格獲得年度現金獎勵。委員會決定將斯賓塞先生列入我們的2022財政年度現金獎勵計劃，以便在年度現金獎勵計劃中增加一項新的Dei指標(見下文進一步討論)。委員會和斯賓塞一致認為，他的年度獎金機會中有一部分與強調我們公司文化的指標掛鈎，這一點很重要。此外，委員會認為，今後重要的是使斯賓塞先生的激勵機會組合與公司領導團隊其他成員的激勵機會保持一致。因此，我們將斯賓塞先生的目標獎金定為基本工資的65%，以與我們其他近地天體的目標獎金保持一致。

巴格利女士和弗雷澤女士都沒有資格在2022財年年末獲得獎金，因為在發放獎金時，她們不再是公司的員工。

與2021財年一致，委員會批准了2022財年結構化和公式化的年度激勵計劃，明確將獎金資金與公司財務目標聯繫起來。對於2022財年，計劃的財務指標是收入和調整後的EBITDA目標，每個目標的權重為45%。財務指標是根據我們對本年度的財務預測在第一季度設定的。委員會選擇收入和調整後的EBITDA作為2022財年的財務業績衡量標準，理由是認為可持續、盈利的增長是股東價值創造的重要驅動因素。

從2022財年開始，委員會在我們的年度獎金計劃中增加了一項Dei指標，權重為10%。委員會認為，將部分薪酬與這些目標掛鈎，進一步強調了“我們的行為”(尊重、透明、協作和所有權)的重要性，並要求管理層在創造一個更多樣化和更具包容性的環境方面直接負責。對於2022財年，委員會批准了一項全面的五年計劃，以進一步加快我們對工作場所包容性的承諾，並通過更積極的員工隊伍推動業務成果。適用於我們2022年財政年度獎金計劃的Dei指標包括：(I)增加黑人和拉丁裔(代表不足的種族和族裔)在所有級別和所有職能中的代表性，(Ii)增加女性在所有級別的技術職位中的代表性，(Iii)增加女性和有色人種在領導中的比例(定義為董事及以上)，(Iv)縮小或保持代表不足羣體與所有其他羣體之間的保留差距至+/-2%以內，以及(V)通過贊助、包容性領導以及將Dei整合到他們的業務中來鼓勵行政領導人倡導Dei。委員會在財政年度結束時對這些指標中的每一項的績效評估為“未達到預期”、“已達到”或“已超過”。

Dei的獎金支付機會從0%到150%不等。收入和調整後的EBITDA指標的範圍從最低績效門檻水平目標的50%(或績效低於門檻水平的零獎金)到最高績效水平目標的200%，如下表所示：

46

在確定年度現金激勵計劃下的最終支出時，收入和調整後的EBITDA都進行了同等評估和加權。在本計劃中，“調整後的EBITDA”被定義為調整後的淨收入，不包括折舊、基於股票的薪酬支出、利息收入、利息支出、其他收入(支出)、所得税和其他我們認為不能代表我們基本經營業績的項目的影響。

在2022財年，我們實現了17.52億美元的收入和調整後的EBITDA(根據年度激勵計劃的目的定義)2.26549億美元，低於實現這兩個指標的最低業績門檻水平。對於環境和發展部的業績目標，委員會確定達到目標目標的68.75%。在2022財年，我們沒有實現關於拉丁裔和女性在技術領域的代表性的目標，而我們達到或超過了所有其他DEI目標。由於上述業績相對於財務和Dei指標，我們的近地天體(Bagley女士和Fraser女士除外)的年度激勵支出總額為目標的6.9%。

2022財年股權獎勵

我們的高管，包括我們的近地天體，目標總直接薪酬的大部分是通過股權獎勵提供的。我們相信，由於他們的目標直接薪酬總額中有很大一部分是以股權獎勵的形式支付的，這些獎勵將在多年內授予，因此比我們的現金薪酬計劃面臨更大的風險和更長的歸屬時間，因此我們相信我們的高管有動力繼續受僱於Sonos，並採取有利於公司及其股東的長期行動。

我們每年向我們的高管發放股權贈款，以使他們的利益與我們股東的利益保持一致，並確保有適當的激勵措施，以促進對我們長期業績的關注。這些獎勵的數額不是根據特定的公式確定的，而是通過委員會在考慮市場數據、每位高管的個人表現、我們的首席執行官的建議(關於他的獎勵除外)、鑑於職責範圍的職位的適當薪酬水平、聘用或留住特定職位的個人的必要性、該個人目前持有的未歸屬股權和相關的歸屬時間表、每位高管的總目標現金薪酬水平(基本工資加上目標現金激勵機會)以及擬議獎勵的潛在留用價值後作出的判斷。

從2022年財政年度開始，我們擴大了對業績公平的參與(以PSU的形式)，將我們的近地天體(除米靈頓先生以外)包括在內。我們只在2020財年和2021財年向我們的首席執行官授予了PSU。2022財政年度近地天體股權獎以PSU和RSU的形式分別獲得50%和50%。更廣泛地向我們的近地天體授予PSU

47

並將他們的長期薪酬與公司業績直接掛鈎。我們沒有在2022財年將PSU授予Millington先生，因為他的角色獨特地專注於新產品開發，因此與本年度財務業績的直接聯繫較少。與RSU相平衡，委員會認為該計劃適當地管理了對現有投資者的稀釋，並使我們近地天體的利益與長期股東價值創造保持一致。

下表概述了我們的近地天體在2022財政年度收到的年度股權獎勵的總目標值，假設在PSU情況下的目標業績。因此，這些值不反映發放獎勵的實際授予日期公允價值，如基於計劃的獎勵授予表中所示。實際批出的單位數是根據批出日期前30個歷日的往績平均收盤價確定的。

請注意，上表中反映的值與彙總薪酬表中反映的值不同。這是因為我們根據30個歷日的往績平均股價來確定要授予每位高管的股票數量，以限制市場波動對已授予股權獎勵的相關股票數量的影響。此外，對於PSU，在建立績效目標之前，不確定用於會計目的的授予日期值(因此也用於彙總薪酬表報告目的)，並且我們在三年績效期間的每一年的第一季度確定我們的績效目標。

請參閲下面的“財政年終傑出股權獎勵表格”，瞭解更多有關2022財政年度我們的近地天體每筆RSU贈款的授予時間表的信息。

48

RSU具有基於時間的歸屬，除授予米靈頓的RSU外，將在三年內歸屬，第一年按季度歸屬6.25%，第二年按季度歸屬12.5%，第三年按季度歸屬6.25%。米靈頓的RSU撥款在一年內每季度發放一次。PSU有三年的歸屬期限，在三年結束時根據繼續受僱情況進行歸屬，並有三個一年的業績期間和業績目標，以衡量同比收入和調整後的EBITDA。

對於方案支助股，委員會在第一年開始(2022財政年度)確定了一年業績目標，並將在第二年(2023財政年度)和第三年(2024財政年度)確定隨後的一年業績目標。三個為期一年的目標中的每一個都適用於授予的PSU總數的三分之一。根據公司的業績，可賺取目標數量PSU的0%至200%。委員會認為，給予RSU和PSU的平衡適當地使我們近地天體的薪酬與公司戰略目標的實現和長期股東價值創造保持一致。為確定2022財政年度獎勵的前三分之一所賺取的銷售業績單位數量，2022財政年度的業績目標與上文披露的年度獎勵計劃下的財務目標相同。盈利增長是創造股東價值的關鍵驅動力，委員會認為，將我們長期激勵的一部分與這些指標捆綁在一起是很重要的。如上所述，相對於2022財年財務指標的業績低於門檻業績，因此，任何近地天體都沒有在2022財年的前三分之一獎項中賺取任何PSU。

斯賓塞此前在2020財年和2021財年獲得了PSU補助金，每筆補助金都包括一年的績效目標，涵蓋2022財年的績效。這些贈款的業績目標與上文披露的年度獎勵計劃目標相同。因此，2020財年和2021財年涵蓋2022財年業績的部分沒有獲得任何PSU。

下表概述了未完成的PSU已完成的一年業績期間業績目標的實現程度：

1業績=(50%*收入業績)+(50%*調整後EBITDA業績)。

在建立與這些獎勵相關的業績目標之前，不會考慮為會計目的授予PSU獎勵的未來部分。贈款將反映在今後幾年的“薪酬彙總表”中，

49

和“基於計劃的獎勵表”，一旦建立了業績目標，其價值是基於目標設定時的股價，而不是授予時的股價。

福利和額外津貼

我們為包括近地天體在內的所有員工提供基礎廣泛的員工福利，旨在吸引和留住員工，同時為他們提供健康和福利福利，包括醫療、牙科、視力、人壽保險和殘疾保險，並允許符合條件的員工參加我們的401(K)計劃。我們還向符合條件的員工提供與上市公司當前做法一致的搬遷計劃，作為我們吸引和留住關鍵人才的努力的一部分。我們的搬遷計劃包括為因受僱於Sonos而搬遷的員工提供税收中性職位的付款。我們還為所有員工提供產品折扣。

套期保值和質押政策

根據我們的內幕交易政策條款，員工、承包商、顧問和董事會成員(及其各自的家庭成員和任何關聯實體，如風險投資基金)不得從事涉及Sonos證券的對衝或貨幣化交易，如零成本套期保值和遠期銷售合同，或從事Sonos證券的賣空，包括“逆價”賣空。此外，此類人士不得在保證金賬户中持有SONOS證券或將SONOS證券質押為貸款抵押品，除非質押已獲得我們合規官員的批准。在2022財年期間，沒有批准任何此類承諾。

我們的薪酬設定流程

薪酬、人員和多樣性與包容委員會的作用

委員會與其獨立薪酬顧問公司(目前為Semler Brossy Consulting Group，LLC，下文所述)密切合作，並定期開會，包括在管理層成員不在場的情況下舉行的執行會議，以就我們的高管薪酬計劃就我們首席執行官和其他高管的薪酬做出決定。委員會審查各種市場數據和信息，包括技術行業薪酬信息，將上文所述的拉德福技術調查作為主要來源，並在作出薪酬決定時考慮獨立顧問的建議。委員會主席在董事會每次例會上向董事會報告委員會的行動。除其他外，委員會的職責包括審查和核準(或酌情就以下事項向聯委會提出建議)：

50

獨立薪酬顧問的角色

委員會已聘請Semler Brossy諮詢集團(“Semler Brossy”)作為其獨立的賠償顧問。塞姆勒·布羅西由委員會保留，並直接向委員會報告。委員會分析了Semler Brossy作為賠償顧問的工作是否引起任何利益衝突，並確定Semler Brossy的工作沒有造成任何利益衝突。

塞姆勒·布羅西對我們高管薪酬計劃的所有主要方面進行審查並提供建議。其主要責任包括適用於特定財政年度的：

委員會通常要求塞姆勒·布羅西出席委員會的會議。塞姆勒·布羅西在委員會會議之外定期與委員會主席溝通，還與管理層會面，以收集信息並審查提案。

管理的角色

我們的首席執行官和我們的其他高管不會自己設定薪酬，當委員會確定他們具體的個人薪酬時，他們也不在場。我們的首席執行官向委員會提供對每位高管業績的評估，並就基本工資、目標年度激勵和除他自己以外的每位高管的股權獎勵提出建議。我們首席執行官的建議由委員會審議，並做出自己的最終決定。

根據委員會的要求，人力資源部提供了與近地天體賠償有關的其他分析和指導，包括：

51

高管和董事股權指引政策

委員會通過了公司高管和非僱員董事的股權指導方針。一般來説，每名高管和董事自任命之日起有五年的時間積累預期數量的股份。此外，每位高管和董事必須保留因授予獎勵或行使股票期權而獲得的税後股份的50%，直到達到他或她的所有權準則。該指導方針的目的是鼓勵我們的高管和董事擁有並保留公司股份，從而進一步使他們的利益與我們的股東保持一致。

我們定期審查我們的股權指導方針。鑑於我們薪酬計劃的意向結構，繼續強調以股權為基礎的長期激勵獎勵作為主要激勵工具，我們建立了通常高於典型市場慣例的指導方針。

下表描述了我們的近地天體和非僱員董事的現行所有權準則。截至記錄日期，我們的每一位近地天體和董事要麼達到了他或她的股權指導目標，要麼正在按規定的五年時間框架實現這一目標。除了由董事或高管直接持有的股份外，已授予但未行使的股票期權和未歸屬的RSU也計入預期的所有權水平。

持股準則

僱傭、離職及更改管制協議

我們已經與我們的每個近地天體簽訂了邀請函。這些安排中的每一項都規定了隨意僱用，一般包括近地天體的初始基本工資、是否有資格獲得年度現金獎勵機會和授予初始股權獎勵。此外，我們的每個近地天體都簽署了一份我們的標準保密信息和發明轉讓協議。如下文進一步詳細討論的那樣，我們與弗雷澤女士達成了一項協議，在她辭去首席人事官職務後提供諮詢過渡服務，直至2023年5月31日。

根據我們2018年計劃在2022財年授予我們的近地天體的每個股票期權、PSU獎勵和RSU獎勵都包含一項條款，即在控制權變更前兩個月內或控制權變更後12個月內非自願終止時，全面加速歸屬。在控制權發生變化時，業績期間尚未完成的任何業績單位將根據已完成的任何業績期間按其條件賺取的業績單位的數目，將業績單位授予目標。如果控制權變更交易中的收購人不承擔PSU，它們將與此類交易相關地授予。此類福利旨在激勵可能參與與另一實體進行收購或合併談判的高管做出符合Sonos和我們股東最佳利益的決定，而不會因此類交易對他們個人情況的影響而過度偏見。

52

安娜·弗雷澤諮詢協議

2022年9月，我們與Anna Fraser就她辭去首席人事官一職並過渡為Sonos顧問一事達成了一項書面協議(“Fraser協議”)。根據弗雷澤協議，弗雷澤女士將應Sonos的要求，在她的專業領域內每月提供最多20小時的諮詢服務，包括但不限於從2022年9月9日至2023年5月31日(“諮詢期”)期間的招聘、人才管理和薪酬方面的建議。在諮詢期內，Fraser女士的股票獎勵將繼續按照其正常的歸屬時間表進行歸屬。弗雷澤女士還將有資格獲得持續到2023年12月31日(或更早的全職工作)的健康、牙科和視力福利，費用由公司承擔。

税收抵扣

《國税法》第162(M)條一般規定，SONOS在任何一年可為聯邦所得税目的就某些高管(包括每個近地天體)的薪酬扣除的賠償金額不得超過100萬美元。

委員會保留授予和支付不可扣除的薪酬的自由裁量權，因為它認為，在我們處理高管薪酬的方法上保持靈活性，並構建一個我們認為在吸引、激勵和留住關鍵高管方面最有效的計劃，而不考慮薪酬的扣除，這符合我們股東的最佳利益。

薪酬計劃風險評估

本公司管理層及委員會已評估本公司的薪酬計劃，並斷定本公司的薪酬政策及做法並無合理地可能對本公司造成重大不利影響的風險。本委員會在與其獨立的賠償顧問協商後監督了這項評估。除其他因素外，這項評估還考慮了：

我們的基於業績的高管薪酬計劃，在“薪酬討論和分析”一節中有更全面的描述，再加上我們的股權指導方針和治理條款，通過鼓勵長期優異的業績，而不鼓勵過度或不必要的冒險，使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。

薪酬、人員和多樣性與包容委員會的報告

根據S-K法規第402(B)項的要求，我們的薪酬、人員和多樣性及包容委員會已與管理層審查和討論了上述薪酬討論和分析，並在此審查和討論的基礎上，向我們的董事會建議通過引用將薪酬討論和分析納入截至2022年10月1日的財政年度Form 10-K年度報告和本委託書。

53

由薪酬、人員和多樣性與包容委員會提交

託馬斯·康拉德，主席

卡倫·布恩

喬安娜·科爾斯

迪爾德麗·芬德利

54

薪酬彙總表

下表提供了在過去三個財政年度中，我們每位被任命的執行幹事在每個財政年度的薪酬信息：

55

56

2022財年計劃獎勵撥款情況表

下表列出了在截至2022年10月1日的財政年度內，根據任何現金或股權激勵計劃向被任命的高管授予的每一筆獎勵的信息。

57

安娜·弗雷澤諮詢協議

2022年9月，我們與Anna Fraser就她辭去首席人事官一職並過渡為Sonos顧問一事達成了一項書面協議(“Fraser協議”)。根據弗雷澤協議，弗雷澤女士將應Sonos的要求，在她的專業領域內每月提供最多20小時的諮詢服務，包括但不限於從2022年9月9日至2023年5月31日(“諮詢期”)期間的招聘、人才管理和薪酬方面的建議。在諮詢期內，Fraser女士的股票獎勵將繼續按照其正常的歸屬時間表進行歸屬。弗雷澤女士還將有資格獲得持續到2023年12月31日(或更早的全職工作)的健康、牙科和視力福利，費用由公司承擔。

58

財年年終評選中的傑出股票獎

下表提供了截至2022年10月1日我們被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。

59

60

61

2022財年期權行權和股票行權表

下表提供了有關在2022財年期間我們每位指定的高管行使股票期權和授予RSU而獲得的普通股數量和實現的價值的信息。

終止或控制權變更時的潛在付款

除在控制權變更之前或之後的特定時間內非自願終止僱傭時，根據我們2018年計劃的條款加速授予未歸屬期權、RSU或PSU外，我們沒有與任何指定的高管簽訂合同、安排或協議，在終止僱傭或控制權變更時提供遣散費或福利。有關更多細節，請參閲上面的“僱傭、遣散和控制協議的變更”。

下表提供了關於在下文所述情況下將為每個指定執行幹事提供的估計付款和福利的資料。除非另有説明，否則估計支付和福利時假設觸發事件發生在2022年9月30日，並且我們普通股的每股價格是納斯達克全球精選市場截至該日的收盤價，即每股13.9美元。如果觸發事件在任何其他日期或以任何其他價格發生，或用於估計潛在付款和福利的任何其他假設不正確，則不能保證觸發事件將產生與下文估計的相同或相似的結果。由於影響任何潛在付款或福利的性質和金額的因素很多，任何實際付款和福利可能會有所不同。

62

根據弗雷澤協議，弗雷澤女士的股票獎勵將在諮詢期內根據其正常歸屬時間表繼續歸屬，弗雷澤女士將有資格獲得持續到2023年12月31日(或更早的全職員工之前)的健康、牙科和視力福利，費用由公司承擔(截至2023年12月31日，估計總計約10,793美元)。截至2022年9月1日、2022年9月8日和2023年2月17日，巴格利女士、弗雷澤女士和西格爾先生沒有收到與辭職有關的任何其他付款或福利，鑑於這些辭職，不包括在下表中。

CEO薪酬比率

在2022財年，我們公司所有員工(不包括我們的首席執行官)的年總薪酬中值為161,142美元，我們首席執行官帕特里克·斯賓塞的年總薪酬為8,411,949美元。基於這些信息，在2022財年，我們首席執行官的年總薪酬與所有員工年總薪酬的中位數之比約為52比1。這是一個合理的估計，並且是按照美國證券交易委員會規則計算的。

63

為了確定我們所有員工的年度總薪酬的中位數，並確定“中位數員工”的年度總薪酬，我們使用了以下方法和重大假設、調整和估計：

關於我們CEO的年度總薪酬，我們使用了上面所述的“薪酬摘要表”中“總薪酬”一欄中報告的金額。

由於美國證券交易委員會關於確定所有員工年總薪酬的中位數的規則允許公司採用各種方法，應用某些排除項，並做出反映其員工人數和薪酬做法的合理估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們的薪酬比率相比較，因為其他公司有不同的員工人數和薪酬做法，並可能使用不同的方法、排除、估計和假設來計算其薪酬比率。

64

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2022年10月1日關於我們普通股股票可以發行的補償計劃的信息。我們股東批准的股權薪酬計劃包括我們的2003年計劃、2018年計劃和2018年員工股票購買計劃(ESPP)。

65

某些關係和關聯方交易

審查、批准或批准與關聯方的交易

我們的書面關聯方交易政策規定，未經我們的審計委員會事先審查和批准，“關聯方”不得與我們達成重大關聯方交易。根據該政策，我們的審計委員會必須審查、考慮和批准任何要求我們與任何關聯方達成交易的請求，涉及金額超過120,000美元。在批准或拒絕任何該等建議時，吾等審核委員會會考慮現有及被視為與委員會相關的相關事實及情況，包括但不限於關聯方與吾等的關係、關聯方在交易中的權益、交易的約美元價值、對吾等的潛在利益、交易條款及無關第三方提供的條款。如果我們的審計委員會因利益衝突而不適合審查此類交易，一個完全由獨立董事組成的委員會將審查此類交易請求。

關聯方“是指我們的任何高管、董事、被推選為董事的候選人、超過5%普通股的實益擁有人以及上述人士的任何直系親屬。

於2022財年，吾等並無參與根據吾等的關聯方交易政策或根據適用的美國證券交易委員會規則須予披露的任何交易或一系列交易。

66

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的董事、高管和任何持有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交初步所有權報告和所有權變更報告。美國證券交易委員會規定，此類人士必須向我們提供他們提交的所有第16(A)款表格的副本。僅根據我們向我們提供的此類表格的副本以及董事和高管的書面陳述，我們認為，在截至2022年10月1日的財政年度內，除Spence先生因實現2021財年目標而無意中延遲提交的表格4外，所有第16(A)條的備案要求都得到了及時滿足。

67

審計委員會報告

我們的審計委員會已經審查了我們的管理層和普華永道會計師事務所，並與我們討論了截至2022年10月1日的財政年度的經審計的綜合財務報表。我們的審計委員會還與普華永道會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

我們的審計委員會已收到並審閲了普華永道會計師事務所根據上市公司會計監督委員會的適用要求就獨立會計師與我們的審計委員會就獨立性進行溝通所要求的書面披露和信函，並與普華永道會計師事務所討論了其獨立於我們的獨立性。

基於上述審查和討論，我們的審計委員會建議我們的董事會將經審計的合併財務報表納入我們截至2022年10月1日的財政年度的Form 10-K年度報告，以便提交給美國證券交易委員會。

由審計委員會提交

卡倫·布恩，主席

朱利葉斯·格納考夫斯基

帕諾斯·帕奈

68

附加信息

2024年年會股東提案和提名

我們重述的章程規定，股東可以將他們的建議以書面形式提交給我們的公司祕書Sonos，Inc.，614Chapala Street，Santa Barbara，CA 93101，收信人：公司祕書，以便納入我們的委託書。為了納入我們將於2024年舉行的年度股東大會(“2024年年度會議”)的委託書，我們的公司祕書必須在2023年9月21日之前收到股東提案，並且必須在其他方面符合交易所法案第14a-8條的要求。

我們重述的章程規定，股東可以通過及時通知我們的公司祕書，提交一份提案供年度會議審議，或提名一名董事。為了及時參加我們的2024年年會，股東通知必須在下午5：00之間遞送或郵寄到我們的公司祕書索諾斯公司，地址是加利福尼亞州聖巴巴拉查帕拉街614號，郵編93101。太平洋時間2023年11月24日和下午5：00太平洋時間2023年12月24日。對於股東提議在年度會議之前提出的每一事項，股東向公司祕書發出的通知必須列出我們重述的章程所要求的信息。

除了滿足我們重述的章程的要求外，打算徵集委託書以支持除SONOS被提名人以外的董事被提名人的股東必須提供通知，闡明《交易法》第14a-19條所要求的信息(包括一項聲明，即該股東打算徵集持有至少67%有權投票選舉董事的公司股份的股東遵守通用委託書規則)。該通知必須在年會週年紀念日之前不遲於60個歷日(對於2024年年會，不遲於2024年1月9日)在其主要執行辦公室以郵戳或電子方式發送給SONOS。然而，如果2024年年會的日期從該週年日起更改超過30個日曆日，則必須在2024年年會日期之前60個日曆日和首次公佈2024年年會日期的第二個日曆日之後的較後一個日曆日之前發出通知。

對於任何不符合我們重述的章程和其他適用要求的董事提名或股東提議，我們保留拒絕、排除違規或採取其他適當行動的權利。

我們重述的章程副本可作為我們於2018年9月11日提交的10-Q表格的附件3.2獲得。

可用信息

應書面要求，我們將免費郵寄我們截至2022年10月1日的財政年度Form 10-K年度報告的副本，包括財務報表和展品清單，以及任何明確要求的展品。申請應發送至：

Sonos，Inc.

查帕拉街614號

加利福尼亞州聖巴巴拉93101

注意：投資者關係

我們2022財年的Form 10-K年度報告也可以在https://investors.sonos.com上我們網站“報告和文件”部分的“美國證券交易委員會文件”下獲得。

69

股東通信的電子交付

我們鼓勵您通過註冊通過電子郵件接收您的股東通信，幫助我們保護自然資源，並顯著降低打印和郵寄成本。通過電子交付，一旦未來的年度報告和委託書可以通過互聯網獲得，您就會收到電子郵件通知，您可以在線或電話提交您的股東投票。電子遞送還可以消除重複郵件，並減少您在個人檔案中維護的大量紙質文檔。要註冊電子交付，請執行以下操作：

在您取消之前，您的電子交付註冊將一直有效。作為我們普通股股票記錄所有者的股東可以通過我們的轉讓代理美國股票轉讓信託公司，通過其網站www.astfinal.com或電話(800)937-5449聯繫。

“家庭”：擁有相同姓氏和地址的股東

美國證券交易委員會已經通過了一些規則，允許公司和中介機構(如經紀人)實施一種名為“看房”的交割流程。根據這一程序，居住在同一地址的多名股東可以收到一份我們的年度報告和代理材料的副本，包括可上網的通知，除非受影響的股東提供了相反的指示。這一程序降低了印刷成本和郵費，並有助於保護環境。

今年，一些持有我們股東賬户的經紀人將持有我們的年度報告和代理材料，包括互聯網可用性的通知。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共用一個地址的多個股東發送一份關於互聯網可用性的通知，如果適用，還將向多個股東發送一套年度報告和其他代理材料。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，通知您將與您的地址進行“看房”通信，“看房”將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。股東可以通過聯繫布羅德里奇金融解決方案公司隨時撤銷他們的同意，方法是撥打電話1-866-540-7095或以書面方式致電紐約埃奇伍德梅賽德斯路51號，郵編：11717，收件人：住宅業務部。

根據書面或口頭要求，我們將立即將互聯網可用性通知的單獨副本以及(如果適用)我們的年度報告和其他代理材料發送給共享地址的任何股東，其中任何文件的單一副本均已交付給該等股東。欲單獨收到互聯網可用性通知以及年度報告和其他代理材料的副本，您可以通過電子郵件IR@sonos.com、郵寄至加利福尼亞州聖巴巴拉查帕拉街614號的Sonos，Inc.，郵編93101，收件人：投資者關係部，或致電(805965-3001.)

任何擁有相同地址並收到多份我們的互聯網可用性通知或年度報告和其他代理材料的股東，如果希望在未來只收到一份副本，可以通過上面列出的地址或電話聯繫他們的銀行、經紀人或其他記錄持有人，要求提供有關房屋控股或我們的投資者關係部的信息。

70

其他事項

於本委託書日期，除股東周年大會通告所列事項外，本公司董事會並不打算，亦未獲告知任何其他人士擬於股東周年大會上提出任何事項。如有任何其他事項提交股東周年大會，委託書持有人將根據其最佳判斷就該事項投票。

根據董事會的命令，

愛德華·拉撒路

首席財務官、首席法務官和公司祕書

加利福尼亞州聖巴巴拉

2023年1月19日

71

附件A：非公認會計準則項目的對賬

我們在本委託書中提供了未按照公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務信息。這些非GAAP財務指標不是基於美國GAAP規定的任何標準化方法，不一定與其他公司提出的類似名稱的指標相比較。我們使用這些非GAAP財務指標來評估我們的經營業績和趨勢，並做出規劃決策。我們認為，這些非GAAP財務指標有助於識別我們業務中的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們在這些非GAAP財務指標中排除的費用和其他項目的影響所掩蓋。因此，我們認為這些非GAAP財務指標為股東和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並允許我們的管理層在財務和運營決策中使用的關鍵財務指標具有更大的透明度。

非GAAP財務措施不應單獨考慮，或作為根據美國GAAP編制的措施的替代措施。鼓勵股東審查這些財務指標與下表中提供的最接近的美國公認會計準則財務等價物的對賬情況。根據美國公認會計原則計算的調整後EBITDA的最直接可比財務指標是淨收益(虧損)。我們將調整後的EBITDA定義為調整後的淨收益(虧損)，以排除折舊、基於股票的薪酬支出、利息收入、利息支出、其他收入(費用)、所得税和其他我們認為不能代表我們基本經營業績的項目的影響。我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以收入。我們將自由現金流定義為來自運營的淨現金減去購買的財產和設備以及無形資產。我們通過使用本期平均貨幣匯率換算上一季度的財務結果，並將這些金額與本期報告的結果進行比較，來計算不變的貨幣增長百分比。

72