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證券交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區20549

表格 8-K

當前 報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

2023年1月13日

報告日期 (報告最早事件的日期)

RocketFuel 區塊鏈公司

(《憲章》中明確規定的註冊人姓名)

加利福尼亞州舊金山，斯皮爾街201號，1100套房，郵編：94105

(主要執行辦公室地址 )

(424) 256-8560

(註冊人電話號碼 )

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定(見下文A.2條)的備案義務，請勾選以下相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 1.01項加入材料最終協議。

於2023年1月13日，RocketFuel BlockChain Inc.(“本公司”)完成私募(“發售”)其有擔保的可轉換本票(“票據”)本金15萬美元。成交價為15萬美元。有三個買家，包括公司董事長格特·芬克和公司首席執行官兼董事會成員彼得·M·延森。第三個買家是一位私人投資者。每位投資者以5萬美元的價格購買了一張票據。

債券年息10釐，於2023年7月13日(“到期日”)到期。債券可隨時由本公司預付 。如果公司應在2023年4月13日或之前預付票據的全部未償還本金，則不存在預付溢價。如果公司應在2023年4月14日至 到期日之間預付票據的全部未償還本金，則公司還應支付相當於該本金50%的應計利息。 如果公司應在到期日或之後償還票據的未償還本金，則它還應支付該本金的應計利息，金額相當於該本金的100%。

票據可轉換為本公司A系列優先股(“A系列優先股”)的股份，轉換價格為(A)票據的未償還本金金額加上所有應計利息除以(B)$0.2065。轉換價格受某些股票拆分、資本重組和其他類似事件的影響。該等票據以本公司所有資產的擔保權益作為抵押。

董事會批准了最多1,000,000股A系列優先股。A系列優先股較普通股和任何其他未來系列優先股擁有200%的清算優先權，在公司發生清算或合併時支付。在這種情況下，A系列優先股的持有人將有權獲得相當於每股0.2065美元的推定發行價的200%的優先分派，即每股0.4130美元。A系列優先股根據股東的選擇可轉換為普通股 ，轉換價格為每股0.2065美元，受某些股票拆分、資本重組 和其他類似事件的調整。

於2023年1月13日，就是次發售，本公司與三名投資者訂立可換股票據認購協議(“認購協議”)。認購協議闡述了上文所述的經濟條款。

公司打算將此次發行的150,000美元淨收益用於一般企業用途，併為其持續運營和業務擴張提供資金。

認購協議表格、A系列首選產品指定證書和註解表格分別作為本報告8-K表格的附件10.1、3.1和4.1存檔。這些文件的條款的前述概要 受制於這些文件，並由這些文件整體限定，這些文件通過引用結合於此。

認購協議所載的 陳述、保證及契諾僅為該協議的目的而作出，並於特定日期作出，僅為該協議各方的利益而作出，並可能受 締約各方同意的限制所規限，包括受雙方就簽署認購協議而交換的保密披露的限制。作出陳述和保證的目的可能是為了在協議各方之間分擔合同風險，而不是將這些事項確定為事實，並可能受到適用於簽約各方的 與適用於投資者的標準不同的重大標準的約束。此外，有關申述和保證標的的信息可能會在認購協議日期後發生變化，這些後續信息可能會也可能不會在公司的公開披露中得到充分反映。

票據、轉換債券時發行的A系列優先股 以及轉換A系列優先股時發行的普通股 以私募方式出售並將發行的A系列優先股尚未根據修訂後的1933年證券法(“證券 法”)或任何州或其他適用司法管轄區的證券法註冊，不得在美國發行或出售。 如果沒有註冊或未獲得證券法註冊要求的適用豁免以及適用的州或其他司法管轄區的證券法。

本表格8-K的當前報告不應構成出售這些證券的要約或邀請購買這些證券的要約，也不得在任何州或司法管轄區的任何州或司法管轄區進行此類要約、招攬或出售在登記或根據任何此類州或司法管轄區的證券法獲得資格之前屬於非法的任何出售。

第 項2.03。設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

如上文第1.01項所述，我們於2023年1月13日向三名私人投資者出售本金為150,000美元的票據，本金金額為150,000美元。

第 項3.02。股權證券的未登記銷售。

如上文第1.01項所述，我們於2023年1月13日向三名私人投資者出售本金為150,000美元的票據，本金金額為150,000美元。

根據《證券法》第4(A)(2)節和/或規則D第506(B)條，我們 要求豁免發行債券、轉換債券後可發行的A系列優先股股票和轉換A系列優先股後可發行的普通股的註冊豁免，由於上述發行不涉及公開發行，因此接受者為 (I)“認可投資者”；和/或(Ii)能夠獲得證券法規定的註冊聲明中所要求的類似文件和信息，且接受者表示，他們購買證券只是為了投資，而不是 為了公開出售或分銷證券而轉售。這些證券是在我們或我們的代表未進行任何 一般徵集的情況下提供的。上述發行並無涉及承銷商或代理商，我們亦未支付承銷折扣或佣金。出售的證券受轉讓限制的約束，證明證券的證書包含適當的圖示，説明此類證券未根據《證券法》登記，且在未登記或未獲得豁免的情況下，不得 發售或出售。

項目 9.01財務報表和展品

(D) 個展品。

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告 。