附件3.1

公司法 (經修訂)

股份有限公司

第三次修訂和重述

組織章程大綱和章程

的

獅子集團控股有限公司

(2023年1月13日通過特別決議 )

公司法 (經修訂)

股份有限公司

第三次修訂和重述

組織章程大綱

的

獅子集團控股有限公司

(2023年1月13日通過特別決議 )

該公司的名稱是獅子集團控股有限公司。獅子集團控股有限公司 (“公司”)。

本公司的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-9009，開曼羣島Camana Bay，Nexus 路89號Ogier Global(Cayman)Limited的辦公室，或董事可能不時決定的開曼羣島內的其他地點。

本公司的成立宗旨不受限制，本公司將擁有全面權力及權力以執行開曼羣島公司法(經修訂)第7(4)條(“公司法”)所規定的任何法律所不禁止的任何宗旨。

本公司應具有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能，而不考慮《公司法》第27(2)條規定的任何公司利益問題。

本公司股東的責任僅限於他們各自持有的股份未支付的金額(如有)。

本公司的股本為50,000美元，分為500,000,000股每股面值或面值0.0001美元，包括(A)300,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股；(B)150,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股；及(C)50,000,000股每股面值0.0001美元的優先股。根據《公司法》和《公司章程》，本公司有權贖回或購買其任何股份，並細分或合併該等股份或任何股份，併發行全部或任何部分資本，不論是否附帶或不附帶任何優先權、優先權、特權或其他權利，或受任何權利延期或任何條件或限制，因此，除非發行條件另有明文規定，否則每次發行的股份，不論是否聲明為普通股，優先與否應以本公司在上文規定的權力為準。本公司的股份及其他證券可由董事發行，附帶優先、遞延或其他特別權利、限制或特權，不論有關投票、分派、資本回報或其他方面，並按董事決定的類別及系列(如有)發行。

本公司可行使公司法第206條所載權力，在開曼羣島撤銷註冊，並以繼續在其他司法管轄區註冊的方式註冊。

條款		頁

表A		1

釋義		1

初步		5

股票		5

股份權利		6

證書		9

零碎股份		9

留置權		10

對股份的催繳		10

股份的沒收		11

股份轉讓		12

股份的傳轉		12

股本變更		13

股份的贖回、購買及交出		13

國庫股		14

股東大會		15

股東大會的通知		15

大會的議事程序		16

股東的投票權		17

由代表在會議上行事的法團		19

董事		19

另類董事		20

董事的權力及職責		20

董事的借款權力		22

《海豹》		22

董事的退休		23

取消董事資格		23

董事的議事程序		23

分紅		25

帳目、審計、週年申報表及聲明		26

儲備資本化		27

共享高級帳户		28

通告		28

賠款		29

不承認信託		30

清盤		30

公司章程的修訂		31

關閉登記冊或定出記錄日期		31

以延續方式註冊		31

兼併與整合		32

披露		32

公司法(修訂 )

股份有限公司

第三次修訂和重述

《公司章程》

的

獅子集團控股有限公司

(2023年1月13日通過特別決議 )

表A

載於或納入公司法附表1表‘A’的規例不適用於獅子山集團控股有限公司(“本公司”) ，下列章程細則將構成本公司的組織章程細則。

釋義

在這些條款中，以下定義的術語將具有賦予它們的含義，如果與主題或上下文沒有不一致的話：

“附屬公司”是指就個人或實體而言，直接或間接(包括通過一個或多箇中間人)控制、被該個人或實體控制或與其共同控制的任何其他個人或實體，以及(I)就自然人而言，應包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母和岳父以及兄弟姊妹，僅為上述任何人、公司、合夥企業或由上述一項或多項全資擁有的實體，和(Ii)就實體而言，應包括直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、控制或與其共同控制的合夥企業、公司或任何自然人或實體。本定義中的“控制”一詞應指直接或間接擁有公司、合夥企業或其他實體50%(50%)以上投票權的證券的所有權(就公司而言，不包括僅因發生意外事件而僅具有這種權力的證券)、或有權控制該公司、合夥企業或其他實體的管理層或選舉多數成員進入該公司、合夥企業或其他實體的董事會或同等決策機構。

“章程”是指本公司不時修訂或取代的本公司章程。

“董事會”是指董事會。

“股東名冊”指本公司不時釐定的一個或多個成員類別的任何股東名冊。

“類別”或“類別” 指本公司不時發行的任何一個或多個類別的股份。

“A類普通股” 指本公司擁有本章程細則所載權利的每股面值0.0001美元的A類普通股。

“B類普通股” 指本公司擁有本章程細則所載權利的每股面值0.0001美元的B類普通股。

“公司法”是指開曼羣島的“公司法”(經修訂)。

“轉換日期” 就轉換通知而言，指轉換通知交付之日。

“轉換通知”指於本公司辦事處送交本公司的書面通知(另有註明)，表明持有B類普通股股份的持有人選擇按照章程第14條規定的數目轉換B類普通股。

“換股編號” 就任何B類普通股而言，指在行使換股權利時可按換股比率發行的A類普通股的數目。

“轉換率” 就B類普通股轉換為A類普通股而言，指在任何時間以1：1為基礎。上述換股比率亦須作出調整，以計入任何分拆(透過股份拆分、拆股、交換、資本化、供股、重新分類、資本重組或其他)或組合(透過反向股份拆分、股份合併、交換、重新分類、資本重組或其他)或類似的已發行A類股份重新分類或資本重組為較多或較少的股份數目的情況，而沒有按比例及相應的分拆、組合或類似的重新分類或資本重組已發行的B類股份。

在本細則及任何適用的財政或其他法律或法規(包括公司法)的規限下，B類普通股持有人有權酌情將其全部或任何B類普通股轉換為A類普通股的轉換編號。

“董事”是指當其時的公司董事，或作為董事會或委員會組成的董事(視情況而定)。

“組織章程大綱”指本公司不時修訂或取代的組織章程大綱。

“辦事處”是指《公司法》規定的公司註冊辦事處。

“高級職員”指本公司當時及不時的高級職員。

“普通決議” 指決議：

(a)

由有權在本公司股東大會上親自投票或(如允許委派代表)由受委代表投票的股東所持投票數的簡單多數通過，且在考慮投票表決的情況下，在計算每位股東有權獲得的投票數時應獲得多數；或

(b)

於本公司股東大會上，有權於一份或多份由一名或以上股東簽署的一份或多份文書中投票的股東以簡單多數票書面批准，而如此通過的決議案的生效日期為該文書或最後一份該等文書(如多於一份)籤立的日期。

“繳足”指按發行任何股份的面值繳足，包括入賬列為繳足。

“個人”指任何自然人、商號、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體(無論是否具有單獨的法人資格)或其中任何一個，但就董事或高級職員而言除外，在此情況下，個人應指根據開曼羣島法律獲準以個人或實體身份行事的任何個人或實體。

“主要股東名冊”，如本公司已根據公司法及本章程細則設立一個或多個分行登記冊，則指本公司根據公司法及本章程細則保存的未被董事指定為分行登記冊的登記冊。

“登記冊”是指根據《公司法》規定必須保存的公司成員登記冊，包括公司根據《公司法》設立的任何分支機構登記冊。

“印章”是指公司的公章(如果採用)，包括其任何複印件。

“證券法”指經修訂的美國1933年證券法，或任何類似的聯邦法規以及美國證券交易委員會在此基礎上制定的規則和條例，均在當時有效。

“祕書”指任何獲董事委任以執行本公司祕書任何職責的人士。

“股份”是指公司股本中的股份。本文中提及的所有“股份”應視為任何或所有類別的股份視上下文需要而定。為免生疑問，在本章程細則中，“股份”一詞應包括股份的一小部分。

“股東”或 “成員”指在股東名冊上登記為股份持有人的人士，幷包括每名在組織章程大綱上待登記於該認購人名冊內的認購人。

“股票溢價賬户” 指根據本章程和公司法設立的股票溢價賬户。

“已簽署”是指以機械方式貼上簽名或簽名的圖示。

“特別決議”指公司根據《公司法》通過的特別決議，即：

(a)

以不少於三分之二的多數票通過，該等股東有權親自在公司股東大會上投票，或在允許委託代表的情況下，由受委代表在本公司的股東大會上投票，且已正式發出通知，説明擬將該決議案作為特別決議案提出，如以投票方式表決，則在計算每名股東有權獲得的票數時應考慮到多數；或

(b)

由所有有權在本公司股東大會上表決的股東以書面方式批准一份或多份由一名或多名股東簽署的文書，而所通過的特別決議案的生效日期為該文書或最後一份該等文書(如多於一份)的籤立日期。

“庫存股” 指以前發行但由本公司購買、贖回、交出或以其他方式收購且未註銷的股份。

在這些文章中，除非上下文另有要求，否則：

(a)

表示單數的詞語應當包括複數，反之亦然；

(b)

僅指男性的詞語應包括女性和上下文中可能需要的任何人。

(c)

“可以”一詞應被解釋為允許，而“應”一詞應被解釋為命令；

(d)

提到一美元或一美元或美元(或美元)和一分或美分是指美利堅合眾國的美元和美分。

(e)

對成文法則的提及應包括對當時有效的對成文法則的任何修訂或重新制定。

(f)

凡提及董事的任何決定，應解釋為由董事行使其唯一及絕對酌情權作出的決定，並適用於一般或任何個別情況；及

(g)

所提及的“書面”應解釋為書面形式或以任何可複製的方式表示，包括任何形式的印刷、平版印刷、電子郵件、傳真、照片或電傳，或由任何其他替代或用於存儲或傳輸的格式表示，或部分以一種或另一種形式表示。

除上述條款另有規定外，《公司法》中定義的任何詞語，如果與主題或上下文不相牴觸，則在這些條款中具有相同的含義。

初步

本公司可於註冊成立後隨時開始營業。

辦事處應位於董事不時釐定的開曼羣島地址。本公司可在董事不時釐定的地點設立及維持其他辦事處、營業地點及代理機構，但須受適用法律規限。

本公司成立及與認購要約及發行股份有關的費用由本公司支付。該等開支可於董事釐定的期間內攤銷，而所支付的款項將由董事釐定的本公司賬目中的收入及/或資本撥付。

董事須於董事不時決定的地點或(在遵守公司法及本章程細則的情況下)備存或安排備存股東名冊。如無此種決定，登記冊應保存在主管局。董事可根據公司法備存或安排備存一份或多份分行登記冊及主要股東名冊，但該等分行股東名冊的副本須根據公司法與主要股東名冊一同保存。

股票

在本章程細則的規限下，所有當時未發行的股份應由董事控制，董事可：

(a)

以他們可能不時決定的條款和權利，並受他們不時決定的限制的方式，向他們發放、分配和處置；以及

(b)

就該等股份授予期權，並就該等股份發行認股權證或類似票據；

為此，董事可預留當時未發行的適當數量的股份。

董事或股東可透過普通決議案授權將股份分為任何個類別及附屬類別，而不同類別及附屬類別須獲授權、設立及指定(或重新指定視情況而定)，而不同類別之間的相對權利(包括但不限於投票權、股息及贖回權)、限制、優惠、特權及付款責任(如有)的差異可由董事或股東以普通決議案釐定及釐定。

10.

在法律許可的範圍內，本公司可向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購任何股份的代價，不論是絕對或有條件的。該等佣金可透過支付現金或繳足全部或部分繳足股款股份，或部分以一種方式及部分以另一種方式支付。本公司亦可支付任何股票發行的合法經紀佣金。

11.

董事可拒絕接受任何股份申請，並可以任何理由或無理由全部或部分接受任何申請。

股份權利

12.

在公司法、納斯達克規則、組織章程大綱和本章程細則以及授予任何股份或類別股份持有人的任何特別權利的規限下，本公司的任何股份(不論是否構成現有資本的一部分)均可發行或附有董事會可能決定的有關派息、投票權、資本返還或其他方面的權利或限制，包括但不限於條款，或根據公司或持有人的選擇，可按該等條款及方式贖回。包括出資額，因為董事會可能認為合適。本公司的股份及其他證券可由董事發行，附帶優先、遞延或其他特別權利、限制或特權，不論有關投票權、分派、資本退還或其他方面，並按董事決定的類別及系列(如有)發行。

13.

在公司法及納斯達克規則的規限下，任何優先股可於指定日期發行或轉換為可按發行或轉換前股東藉股東普通決議案決定的條款及方式贖回的股份，而該等股份可於指定日期或本公司或持有人(如獲其組織章程細則授權)選擇贖回。如本公司為贖回目的而購買可贖回股份，則非透過市場或以招標方式進行的購買應以董事會不時釐定的一般或特定購買的最高價格為限。如以招標方式購買，則投標應符合適用法律及納斯達克的規則。

14.

在符合第12條、公司章程大綱和股東的任何特別決議的情況下，A類普通股和B類普通股應享有平等的權利和排名，且在不損害由此賦予任何其他股份或股份類別持有人的任何特殊權利的情況下平價通行證除了下面列出的以外，在所有方面都是相互聯繫的。

(A)關於轉換

(I)在本協議條文及所有適用的財政及其他法律及法規(包括公司法)的規限下，B類普通股持有人對其持有的每股B類普通股享有換股權利。為免生疑問，A類普通股持有人在任何情況下均無權將A類普通股轉換為B類普通股。

(Ii)每股B類普通股應在發行後的任何時間由持有人選擇轉換為按換股比率計算的繳足A類普通股，而無須支付任何額外款項。此類轉換應在轉換日期生效。如換股通知並無有關B類普通股的股票及/或董事可能合理要求的其他證據(如有)以證明行使該權利的人士的所有權(或如該等證書已遺失或損毀，則並無董事可能合理要求的所有權證據及彌償保證)，則該換股通知將不會生效。因轉換而產生的任何及所有税項及印花税、發行及登記税(如有)應由申請轉換的B類普通股持有人承擔。

(Iii)在轉換日期，轉換後的每一股B類普通股將自動重新指定和重新分類為A類普通股的適用轉換編號，並附有該等權利和限制，並應平價通行證在各方面與當時已發行的A類普通股保持一致，本公司須將因B類普通股轉換而產生的相應數目的A類普通股的有關持有人的姓名記入或促使記入股東名冊，並對股東名冊作出任何其他必要及相應的更改，並須促致有關A類普通股的股票，連同B類普通股持有人交出的證書內包括的任何未轉換的B類普通股的新股票，發給持證人。

(Iv)在B類普通股轉換為A類普通股之前，公司應：

(1)始終保持可供發行，且不受任何性質的留置權、押記、期權、按揭、質押、債權、股權、產權負擔及其他第三方權利的限制，且不受其認可但未發行股本中的任何優先購買權的限制，該數目的認可但未發行的A類普通股使所有B類普通股均可轉換為A類普通股，而轉換、認購或交換為A類普通股的任何其他權利均可悉數滿足；及

(2)如B類普通股轉換為A類普通股時須以低於面值的價格發行A類普通股，則不得進行任何發行、授予或分派或採取任何其他行動。

(B)關於投票權

普通股持有人有權在本公司股東大會上收到通知、出席會議、發言和投票。A類普通股和B類普通股的持有者應始終作為一個類別對提交成員表決的所有事項進行投票。每股A類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投一(1)票。每股B類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投一百(100)票。

(C)關於轉讓

B類普通股持有人將B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置給非其關聯方的任何個人或實體後，該等有效轉讓給新持有人的B類普通股應立即自動轉換為按換算率計算的A類普通股數量。

15.

為免生疑問，(I)出售、轉讓、轉讓或處置應在公司在公司成員名冊上登記後生效；以及(Ii)在任何B類普通股上設定任何形式的質押、押記、產權負擔或其他第三方權利以保證持有人的合同或法律義務不應被視為出售、轉讓、轉讓或處置，除非和直到任何此類質押、押記、產權負擔或其他第三方權利被強制執行，並導致第三方持有相關B類普通股的簡單所有權權益。在此情況下，所有相關的B類普通股將於本公司將持有該數量的A類普通股的第三方或其指定人登記為成員後自動轉換為相同數量的A類普通股。

16.

股東權利計劃

(A)董事會獲授權制定股東權利計劃，包括批准簽署與採納及/或實施權利計劃有關的任何文件。供股計劃可採用董事會絕對酌情決定的形式，並受董事會決定的條款及條件所規限。

(B)董事會獲授權根據供股計劃授予認購本公司股份的權利。

(C)董事會可根據供股計劃行使該供股計劃下的任何權力(包括與發行、贖回或交換權利或股份有關的權力)，但不包括一名或多名成員，包括已收購或可能收購本公司重大權益或控制權的成員，但須受適用法律規限。

(D)授權董事會為董事會酌情認為合理和適當的任何目的行使第16條規定的權力，包括確保：

(I)任何可能導致收購本公司重大權益或控制權變更的程序均按秩序進行；

(2)所有普通股持有者將得到公平和類似的待遇；

(Iii)防止任何潛在的對公司重大權益的收購或控制權變更，而這些收購或控制權變更不太可能公平和類似地對待公司的所有成員；

(4)防止任何人在潛在收購本公司的重大權益或變更控制權時使用濫用策略；

(V)本公司全體成員或其代表將收到最優的股票價格；

(6)將促進公司的成功，以造福於其全體成員；

(Vii)公司、員工、成員和業務的長期利益將得到保障；

(Viii)本公司不會遭受嚴重的經濟損害；

(9)董事會有更多時間收集相關信息或採取適當戰略；或

(X)上述所有或任何項。

證書

17.

除非董事另有決定，否則任何人士均無權就其任何或全部股份取得股票。

零碎股份

18.

董事可發行零碎股份，如已發行，零碎股份將須承擔及附帶整股股份的相應零碎負債(不論是面值或面值、溢價、供款、催繳股款或其他方面)、限制、優惠、特權、資格、限制、權利(包括(在不損害前述條文的一般性的情況下)投票權及參與權)及其他屬性。如果同一股東向同一股東發行或收購同一類別股份的一部分以上，則應累計該部分股份。

留置權

19.

本公司對每股股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權，留置權包括於固定時間應付或就該股份催繳的所有款項 (不論現時是否應付)。本公司對以某人名義登記的每一股股份(不論是否已繳足股款)擁有第一及最高留置權，以支付其或其產業欠本公司的所有款項(不論是否現時應付)。董事可於任何時間宣佈股份全部或部分獲豁免受本細則的規定所規限。本公司對股份的留置權延伸至就其應支付的任何金額。

20.

本公司可按董事釐定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非與留置權有關的款項現時須予支付，或在向當時的登記持有人或因其身故或破產而有權享有留置權的人士發出書面通知，要求支付現有留置權所涉款項中目前應支付的部分後14天屆滿。

21.

為使任何該等出售生效，董事可授權某些人士將出售的股份轉讓予其購買者。買方應登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，並無責任監督購買款項的運用，其股份所有權亦不會因出售程序中的任何違規或無效而受影響。

22.

出售所得款項，在扣除本公司產生的開支、費用及佣金後，將由本公司收取，並用於支付留置權金額中目前應支付的部分，而剩餘款項(須受出售前股份目前未應付款項的類似留置權規限)須支付予緊接出售前有權享有股份的人士。

對股份的催繳

23.

董事可不時向股東催繳就其股份未繳的任何款項，而各股東須(在收到指明付款時間的至少十四天通知後) 於指定時間向本公司支付催繳股款。

24.

股份的聯名持有人須負連帶責任支付有關股份的催繳股款。

25.

如就股份催繳的款項未於指定付款日期前或當日支付，則應付該款項的人士須就該款項支付利息，年利率為8%，由指定付款日期起計至實際付款為止，但董事可豁免支付全部或部分利息。

26.

本章程細則有關聯名持有人的責任及支付利息的條文應適用於未能支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項是因股份金額或溢價而須支付，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而成為應付一樣。

27.

董事可就發行部分繳足股份作出安排，以彌補股東或特定股份在催繳股款金額及支付時間上的差異。

28.

如彼等認為合適，董事可從任何願意就其持有的任何部分繳足股份墊付全部或未催繳及未支付款項的股東處收取全部或任何部分款項，而預繳款項的全部或任何部分可按預付款項的股東與董事協定的利率(未經普通決議案批准，每年不超過8%)支付利息(直至該款項為現時應支付的利率為止)。

股份的沒收

29.

如股東未能於指定付款日期就任何股份支付催繳股款或催繳股款分期付款，董事可於其後於催繳股款或催繳股款分期付款任何部分仍未支付期間的任何時間向該股東送達通知，要求支付催繳股款或催繳股款分期付款中未支付的部分，以及可能產生的任何利息。

30.

通知須指定另一個日期(不早於通知日期起計十四天屆滿之日起計)支付通知所規定的款項或之前，並須述明如於指定時間或於指定時間前未能付款，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。

31.

如上述任何通知的規定未獲遵守，則已發出通知的任何股份可於其後任何時間，在通知所規定的款項支付前，由董事決議予以沒收。

32.

沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，並可於出售或處置前的任何時間按董事認為合適的條款取消沒收。

33.

股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的股東，但仍有責任向本公司支付其於沒收日期應就被沒收股份向本公司支付的所有款項，但如本公司收到就被沒收股份未繳的款項，則其責任即告終止。

34.

法定書面聲明人是董事人，並且一股股票已在聲明中所述日期被正式沒收，即為聲明中事實的確鑿證據，證明所有聲稱有權獲得該股票的人。

35.

本公司在出售或處置股份時可收取股份代價(如有) 有關沒收的條文，並可籤立股份轉讓予獲出售或出售股份的人士，而該人士須登記為股份持有人，且毋須監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因有關處置或出售的法律程序中的任何違規或無效而受影響。

36.

本細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款到期應付的任何款項的情況，不論該等款項是因股份金額或溢價而到期應付，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而應付一樣。

股份轉讓

37.

任何股份的轉讓文書應採用任何慣常或通用形式或董事決定的其他形式，並由轉讓人或其代表籤立，如屬零股或部分繳足股款股份，或如董事要求，則亦須代表受讓人籤立，並須附有有關股份的證書(如有)及董事可能合理需要的其他證據，以顯示轉讓人有權進行轉讓。轉讓人應被視為股東，直至受讓人的姓名載入有關股份的股東名冊為止。

38.

在發行條款的規限下，董事可決定拒絕登記任何股份轉讓，而無須給予任何理由。

39.

轉讓登記可於董事不時決定的時間及期間暫停。

40.

所有已登記的轉讓文書應由本公司保留，但董事拒絕登記的任何轉讓文書(欺詐情況除外)應退還給交存該文書的人。

傳輸個共享

41.

已故股份唯一持有人的法定遺產代理人應為本公司承認為對股份擁有任何所有權的唯一人士。如股份登記於兩名或以上持有人名下，則尚存股份持有人或已故股份持有人的合法遺產代理人應為本公司所承認的唯一擁有股份所有權的人士。

42.

任何人士如因股東身故或破產而有權享有股份，則在董事不時要求出示證據後，有權就該股份登記為股東，或有權作出該已故或破產人士本可作出的股份轉讓而非親自登記；但在上述任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記，一如於該已故或破產人士於身故或破產前轉讓股份時所擁有的權利一樣。

43.

因股東身故或破產而有權享有股份的人士，應享有如其為登記股東時應享有的相同股息及其他利益，但在就股份登記為股東前，其無權就股份行使會員資格就本公司會議賦予的任何權利。

股權變更資本

44.

本公司可不時通過普通決議案將股本增加有關金額，按決議案規定的金額分為有關類別及數額的股份。

45.

本公司可藉普通決議案：

(a)

合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更多的股份；

(b)

將其全部或任何繳足股款轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的繳足股款；

(c)

將其現有股份或其中任何股份細分為較小數額的股份，但在分拆中，就每一減持股份支付的款額與未繳款額(如有的話)的比例，須與衍生減持股份的股份的比例相同；及

(d)

註銷於決議案通過日期仍未獲認購或同意由任何人士認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。

46.

本公司可透過特別決議案以法律授權的任何方式削減股本及任何資本贖回儲備。

贖回、購買和交出股份

47.

在公司法的約束下，公司可以：

(a)

按本公司或股東可選擇贖回或可能贖回的條款，按董事決定的條款及方式發行股份；

(b)

按董事決定並與股東商定的條款和方式購買其本身的股份(包括任何可贖回股份)；

(c)

以《公司法》授權的任何方式支付贖回或購買其自身股票的款項，包括從其資本中支付；以及

(d)

接受按董事釐定的條款及方式免費交出任何繳足股款股份(包括任何可贖回股份)。

48.

已發出贖回通知的任何股份無權分享本公司於贖回通知中指明的贖回日期後期間的溢利。

49.

贖回、購買或退回任何股份不應被視為導致贖回、購買或退回任何其他股份。

50.

在就贖回或購買股份支付款項時，如獲贖回或購買股份的發行條款批准，或經該等股份持有人同意，董事可以現金或實物支付有關款項，包括但不限於持有本公司資產的特別目的載體的權益或持有本公司所持資產所得收益的權利。

國庫股

51.

本公司購買、贖回或收購的股份(以退回或其他方式)可根據本公司的選擇權立即註銷或根據公司法作為庫存股持有。如果董事未指明相關股份將作為庫存股持有，則該股份將被註銷。

52.

不得宣派或派發股息，亦不得就庫房股份宣派或派發本公司資產的其他分派(包括清盤時向股東作出的任何資產分派)。

53.

公司應作為庫藏股持有人登記在登記冊上，但條件是：

(a)

公司不得因任何目的被視為成員，也不得對庫存股行使任何權利，任何聲稱行使該權利的行為均屬無效；

(b)

庫藏股不得在本公司任何會議上直接或間接投票，亦不得在任何給定時間計算已發行股份總數，不論就本章程細則或公司法而言，除非準許就庫藏股配發股份作為繳足股款紅股，而就庫藏股配發繳足紅股則視為庫藏股。

54.

庫存股可由本公司按董事釐定的條款及條件出售。

股東大會

55.

董事可於其認為適當時召開本公司股東大會。

56.

除股東根據本章程細則要求召開的股東大會外，董事可在大會召開前任何時間取消或推遲任何正式召開的股東大會，以任何理由或無理由於召開該等大會或(如大會延期)舉行該等續會的時間之前的任何時間取消或推遲該股東大會。如有任何取消或延期，董事應以書面通知股東。延期可為任何長度的指定期間或由董事決定的無限期。

57.

股東大會也應應有權出席公司股東大會並在大會上表決的任何一名或多名股東的書面請求而召開。股東大會持有公司至少10%的已繳足投票權股本，交存於辦事處，並在不遲於請求人簽署的請求書交存之日起21天內發出通知，説明會議的目的。如果董事不在繳存之日起45天內召開股東大會，請求人本人可儘可能以相同方式召開股東大會。由於董事可召開股東大會，而請求人因董事未能召開股東大會而招致的一切合理開支，應由本公司向彼等報銷。

58.

如於任何時間並無董事，任何兩名有權於本公司股東大會上表決的股東(或如只有一名股東，則該股東)可儘可能以與董事召開股東大會相同的方式召開股東大會。

股東大會通知

59.

自本章程細則規定的送達之日起計至少七整天的書面通知被視為已發生，指明會議的地點、日期和時間以及事務的一般性質，應以下文規定的方式或本公司通過普通決議規定的其他方式(如有)向根據本章程細則有權接收本公司該等通知但經所有有權接收某一特定會議的通知並出席並在會上投票的股東發出。該會議可按該等股東認為合適的方式，以較短時間通知或無須通知而召開。

60.

任何股東如意外遺漏向股東發出會議通知或未收到會議通知，均不會令任何會議的議事程序失效。

大會議事錄

61.

在股東大會上進行的所有業務應被視為特別業務，但批准派息、審議賬目、資產負債表、董事或本公司核數師的任何報告以及確定本公司核數師的薪酬除外。在任何股東大會上，未經有權收到該大會通知的所有股東同意，不得處理任何特別事務，除非召開該會議的通知已就該等特別事務發出通知。

62.

任何股東大會不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務的時間有法定人數的股東出席。除本細則另有規定外，一名或多名股東如親身或受委代表出席並有權於該會議上投票，並持有本公司繳足繳足投票權股本至少多數的股東即構成法定人數。

63.

如果在指定的會議時間起計半小時內未達到法定人數，應股東要求召開的會議應解散。在任何其他情況下，大會須延期至下週同一天、同一時間及同一地點舉行，而如在續會上，自指定的會議時間起計半小時內未能達到法定人數，則出席並有權投票的一名或多名股東即構成法定人數。

64.

如董事希望為本公司的某一股東大會或所有股東大會提供此項設施，則出席本公司任何股東大會可透過電話或類似的通訊設備，以供所有參與該會議的人士互相溝通，而該等參與將被視為親自出席大會。

65.

董事會主席(如有)應擔任本公司每次股東大會的主席。

66.

倘並無該等主席，或倘於任何股東大會上，其於指定召開大會時間後十五分鐘內仍未出席或不願擔任主席，則任何董事或由董事提名的人士應主持會議，否則親自出席或委派代表出席的股東應推選任何出席的人士擔任該會議的主席。

67.

主席可不時及在不同地點將會議延期：

(a)

經出席任何有法定人數的股東大會同意(如會議有此指示，亦須如此)；或

(b)

如果他個人認為有必要這樣做，則未經上述會議同意：

(i)

確保會議有秩序地進行或進行；或

(Ii)

給予所有親自出席或委派代表出席並有權在此類會議上發言和/或投票的人，這樣做的能力，

但在任何延期的會議上，除舉行休會的會議上未完成的事務外，不得處理任何事務。如果某次會議、會議或延期會議延期14天或更長時間，則應按照原會議規定的方式發出延期會議通知。除上文所述外，在延會上無須就延期或待處理的事務發出任何通知。

68.

在任何股東大會上，付諸表決的決議案應以舉手錶決方式作出，除非主席或一名或多名有權投票的股東要求以投票方式表決(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)，且除非有此要求，否則主席宣佈以舉手方式表決的決議案已獲得通過或一致通過，或以特定多數獲得通過或失敗，並在公司議事程序的簿冊中記入有關事項。即為該事實的確證，而無需證明贊成或反對該決議的票數或票數。如以投票方式表決，則在計算各股東有權投給的多數票時應予以考慮。

69.

如正式要求以投票方式表決，則須按主席指示的方式進行，而投票表決的結果應視為要求以投票方式表決的會議的決議。

70.

在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席有權投第二票或決定票。

71.

就選舉會議主席或休會問題要求以投票方式表決時，應立即進行。就任何其他問題要求進行的投票，須在會議主席指示的時間進行。

股東的投票權

72.

普通股持有人有權接收本公司股東大會的通知、出席、發言及表決。除適用法律另有規定及本章程細則另有規定外，A類普通股及B類普通股(如適用)的持有人在任何時候均應就提交股東表決的所有事項作為一個類別一起投票。

73.

在任何股東大會上舉手錶決時，受或按照本章程細則在任何股份上表決的任何特別權利或限制的規限：

每名親自出席(或由正式授權代表出席)或由受委代表出席的股東，每持有一股繳足股款的A類普通股，即可投一票；以投票方式表決，每名親身或由受委代表出席，或如股東為公司，則其正式授權代表出席的每一股繳足股款的A類普通股，可投一票；及

每名親身出席(或由正式授權代表出席)或由受委代表出席的股東就其作為持有人的每股繳足B類普通股享有 10票，而以投票方式表決，每名親身或由受委代表出席或(如股東為公司)其正式授權代表出席的股東就其作為持有人的每股繳足B類普通股擁有10票。

74.

就上述目的而言，於催繳股款或分期付款前就股份繳足或入賬列為繳足股款的任何款項，均不視為股份繳足股款。

75.

儘管本章程細則另有規定，但如作為結算所或中央託管中心(或其代名人)的會員委任一名以上的代表，則每名該等代表在舉手錶決時應有一票投票權。會議表決的決議應以舉手錶決方式作出，除非(在宣佈舉手錶決結果或撤回任何其他投票要求時)該會議主席或任何一名或多名成員要求以投票方式表決，而該等成員合計持有本公司全部已發行有表決權股份面值不少於百分之十(10%)，親身出席，或如股東為法團，則由其正式授權代表或受委代表出席，當時有權於大會上投票。由代表股東的人士提出的要求，或如股東為公司，則由其正式授權的代表提出的要求，應視為與股東的要求相同。

76.

如為聯名持有人，則須接受親自或委派代表投票的長輩的投票，而不接受其他聯名持有人的投票，而就此目的而言，資歷應按姓名在登記冊上的先後次序而定。

77.

精神不健全的股東或任何具有精神病司法管轄權的法院已就其作出命令，可就其持有的股份投票，不論是舉手錶決或以投票方式表決，由其委員會、或該法院委任的委員會性質的其他人士所持有的股份投票，而任何該等委員會或其他人士可委託代表就該等股份投票。

78.

任何股東均無權在本公司任何股東大會上投票，除非所有催繳股款(如有)或其就其持有的附有投票權的股份目前應付的其他款項均已支付。

79.

在投票中，投票可以親自進行，也可以由代理人進行。

80.

委任代表的文書應以書面形式由委任人或其正式授權的受權人簽署，或如委任人為公司，則須加蓋印章或經正式授權的高級職員或受權人簽署。代理人不必是股東。

81.

委任代表的文書可以採用任何慣常或通用的形式，或董事批准的其他形式。

82.

委派代表的文件應不遲於召開會議的時間，或如會議延期，則不遲於舉行會議的時間，或在會議延期的情況下，不遲於召開會議的時間，或不遲於召開會議的通知中為此目的而指定的其他地點。

83.

指定代表的文書應被視為授予要求或加入要求投票的權力。

84.

在不限制任何其他細則或定義的情況下，由當時有權收取本公司股東大會通知及出席本公司股東大會並於大會上表決的所有股東(或由其正式授權代表作為公司的股東)簽署的書面決議案應具有效力及作用，猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過。

代表出席會議的公司

85.

任何身為股東或董事的公司，均可透過其董事或其他管治團體的決議，授權其認為合適的人士作為其代表，出席本公司任何會議或任何A類股東會議或董事或董事會委員會會議，而獲授權的人士有權代表其所代表的公司行使該公司假若為個人股東或董事時可行使的權力。

董事

86.

董事應根據第87及88條委任，任期由股東以普通決議案釐定，或如無該等決定，則根據第110條或直至選出或委任其繼任人或以其他方式卸任為止。

87.

董事會分為兩類：第一類和第二類。第一類由三(3)名董事組成。第二類應由四(4)名董事組成。第I類成員的任期將在本公司第一次修訂和重述的公司章程生效後的第一次股東周年大會上屆滿；第二類的任期將在本公司第一次修訂和重述的組織章程細則生效後的第二次股東周年大會上屆滿。可因普通決議案批准增加有關類別的法定董事人數而在股東周年會議之間增加董事。

88.

自本公司第一次經修訂及重述的組織章程細則生效後的第一次股東周年大會起，及其後每隔第二次股東周年大會上，獲選為繼任的第I類董事的任期將於其當選後的第二次股東周年大會屆滿。自第一次修訂及重述的本公司組織章程細則生效後的第二屆股東周年大會開始，以及其後每隔第二次股東周年大會，第II類董事推選接替任期屆滿的董事，任期將於其當選後的下一屆股東周年大會屆滿。

89.

在本細則(包括但不限於第87及88條)的規限下，本公司可通過普通決議案委任任何人士為董事。

90.

在本細則包括但不限於第一百一十條的規限下，董事的任期至其以普通決議案被免職為止。

91.

在本章程細則的規限下，本公司可不時通過普通決議案釐定最高委任董事人數及最低委任董事人數，但除非該等人數如上所述釐定，否則最低董事人數為一名，而最高董事人數則不受限制。

92.

董事的酬金可由董事或以普通決議案釐定。

93.

除普通決議案另有決定外，董事並無持股資格。

94.

在本細則(包括但不限於第87及88條)的規限下，董事有權力隨時及不時委任任何人士出任董事(不論因臨時空缺或額外委任董事)，惟以普通決議案所規定的最高人數(如有)為限。

另類董事

95.

任何董事可以書面委任另一人為其替補，且除非以委任形式另有規定，否則該替補有權代表委任的董事簽署書面決議案，但如該等決議案已由委任的董事簽署，則無權簽署該等書面決議案，並無權在任何董事會議上以該董事的名義行事。每名該等候補董事均有權作為委任他的董事的候補董事出席董事會議並於會議上投票，如他為董事，則除其本身的一票外，另有權投一票。董事可以隨時書面撤銷對其指定的替補人選的任命。該候補人員不得僅因其獲委任為候補人員而成為主管人員，但就候補人員充當董事的時間而言則屬例外。該替補人員的報酬應從任命他的董事的報酬中支付，其比例由雙方商定。

董事的權力和職責

96.

在公司法、本章程細則及股東大會通過的任何決議案的規限下，本公司的業務應由董事管理，董事可支付設立及註冊本公司所產生的所有開支，並可行使本公司的所有權力。本公司於股東大會上通過的任何決議案，均不會使如該決議案未獲通過而本應有效的任何董事過往行為失效。

97.

董事會可不時委任任何人士(不論是否董事)在本公司擔任董事認為對本公司行政管理所需的職位，包括但不限於總裁、一名或多名副總裁、財務主管、助理財務主任、經理或財務總監，任期及酬金為 (不論以薪金或佣金或分享利潤或部分以一種或另一種方式分享)，並具有董事認為合適的權力及職責。任何獲董事委任的人士可由董事或本公司以普通決議案罷免。董事亦可按類似條款委任一名或多名董事出任管理董事的職務，但如任何管理董事的董事因任何原因不再擔任董事職務，或如果本公司以普通決議案議決終止其任期，則任何有關委任將因此而終止。

98.

董事會可委任任何人士為祕書(如有需要則為助理祕書或助理祕書)，任期、酬金、條件及權力按董事會認為適當而定。由董事委任的任何祕書或助理祕書可由董事或本公司以普通決議案罷免。

99.

董事可將其任何權力轉授予由彼等認為合適的一名或多名成員組成的委員會；如此組成的任何委員會在行使所授予的權力時，須遵守董事可能施加於其的任何規定。

100.

董事會可不時及隨時透過授權書(蓋上印章或簽署)或以其他方式委任任何公司、商號、個人或團體(不論由董事直接或間接提名) 為本公司的一名或多名受權人或獲授權簽署人(任何該等人士分別為“受權人”或“獲授權簽署人”)，並按其認為合適的目的及權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸屬或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)，以及在其認為合適的期間及條件下委任該等公司、商號、個人或團體為本公司的受權人或獲授權簽署人。及任何該等授權書或其他委任可載有董事認為合適的有關條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，亦可授權任何該等受權人或獲授權簽署人將其獲賦予的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授。

101.

董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定，而以下三項細則所載的條文並不限制本條細則所賦予的一般權力。

102.

董事可不時及隨時設立任何委員會、地方董事會或代理機構以管理本公司任何事務，並可委任任何人士為該等委員會或地方董事會成員，並可委任本公司任何經理或代理人，並可釐定任何該等人士的酬金。

103.

董事可不時及隨時將任何當時歸屬於董事的權力、授權及酌情決定權轉授予任何該等委員會、地方董事會、經理或代理人，並可授權任何該等地方董事會當其時的成員或任何成員填補其中的任何空缺及在出現空缺的情況下行事，而任何該等委任或授權可按董事認為合適的條款及條件作出，而董事可隨時罷免任何如此委任的人士，並可撤銷或更改任何該等授權。但在沒有通知的情況下真誠地進行交易的任何人都不受此影響。

104.

董事可授權上述任何該等授權將當時授予彼等的全部或任何權力、授權及酌情決定權再轉授。

105.

董事可與股東達成協議，放棄或修改適用於該股東認購股份的條款，而無須徵得任何其他股東的同意；惟該等放棄或修改並不構成更改或廢除該等其他股東股份所附帶的權利。

董事的借款權力

106.

董事可行使本公司所有權力借入款項及將其業務、財產及未催繳股本或其任何部分作按揭或押記，或以其他方式就該等業務、財產或未催繳股本訂立抵押權益，以及在借入款項時發行債權證、債權股證及其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押。

《海豹》

107.

印章(如有)不得加蓋在任何文書上，除非獲得董事決議的授權，但此類授權可在加蓋印章之前或之後授予，如果在加蓋印章之後加蓋，則一般可以形式確認加蓋印章的數量。蓋章須在董事或祕書(或助理祕書)或董事為此目的指定的任何一名或多名人士在場的情況下加蓋，而上述各人士須在加蓋印章的每份文書上簽署。

108.

本公司可在董事指定的國家或地點保存傳真印章，除非獲得董事決議授權，否則不得在任何文書上加蓋傳真印章，但須始終授權可在加蓋傳真印章之前或之後加蓋，且如於加蓋傳真印章後加蓋，則可按一般形式確認加蓋傳真印章的次數。加蓋傳真印章須在董事為此委任的一名或多名人士在場的情況下加蓋，而上述人士須在加蓋傳真印章的每份文書上簽字，而加蓋傳真印章及簽署具有上述相同的涵義及效力，猶如加蓋傳真印章及由董事或祕書(或助理祕書) 或董事為此指定的任何一名或多名人士在場簽署。

109.

儘管有上述規定，祕書或任何助理祕書應有權在任何文書上加蓋印章或傳真印章，以證明文書所載事項的真實性，但該印章不會對本公司產生任何約束力。

董事的退休

110.

卸任的董事有資格連任，並在其退任的整個會議期間繼續擔任董事的職務。

取消董事資格

111.

董事的職位應騰出，如董事：

(a)

破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；

(b)

死亡、被發現精神不健全或變得精神不健全；

(c)

向公司發出書面通知辭去其職位；

(d)

以普通決議免職；

(e)

按他最後為人所知的地址向他發出通知，並由他的所有聯席董事(人數不少於兩人)簽署，將其免職；或

(f)

根據本章程的任何其他規定，包括但不限於第110條，退休、辭職或被免職。

董事會中的任何董事不得無故移除。

董事會議記錄

112.

董事可(在開曼羣島境內或境外)舉行會議以處理事務、休會及以其他方式規管他們認為合適的會議及議事程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數相等的情況下，主席有權投第二票或決定票。董事可以，應董事的要求，祕書或助理祕書應隨時召開董事會會議。

113.

董事可透過電話或類似的通訊設備參與任何董事會議或董事委任的任何委員會(該董事為該董事的成員)，而所有參與該會議的人士均可透過該電話或類似的通訊設備互相溝通，而參與該等會議應視為親自出席會議。

114.

處理董事事務所需的法定人數可由董事釐定，除非另有規定，否則如有兩名或以上董事，則法定人數為兩名，而如有一名董事，則法定人數為一名。在任何會議上，由替補董事代表的董事應被視為出席了會議，以確定是否出席了會議法定人數。

115.

董事如在與本公司訂立的合約或擬訂立的合約中以任何方式直接或間接擁有權益，應在董事會會議上申報其權益性質。任何董事向董事發出一般通知，表明他將被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約或其他安排中擁有權益，應被視為就任何如此訂立的合約充分申報利益。董事可就任何合約或擬議合約或安排投票，儘管其可能於當中擁有權益，若其投票，則其投票應被計算在內，並可計入任何該等合約或擬議合約或安排提交大會審議的任何董事會議的法定人數。

116.

董事可同時擔任董事的任何其他職務或受薪職位(審計師的職位除外)，任期及條款(關於薪酬及其他方面)由董事決定，董事或未來的董事不得因其職位而喪失與本公司訂立有關其擔任任何該等其他職位或受薪職位的合約，或作為賣方、買方或其他身份，亦不得因董事以任何方式與本公司或其代表訂立的任何該等合約或安排而被撤銷。訂立合約或因此擁有權益的任何董事亦毋須就任何有關合約或安排所實現的任何利潤向本公司交代該董事擔任該職位或由此而建立的受信關係。儘管董事擁有權益，但他或任何其他董事獲委任擔任本公司任何該等職位或受薪職位，或任何該等委任條款獲安排之處，均可計入出席任何董事會議的法定人數，而該人可就任何該等委任或安排投票。

117.

任何董事均可由其本人或其所在商號以專業身分為本公司行事，彼或其所屬商號有權收取專業服務酬金，猶如其並非董事；惟本章程細則第(Br)條所載條文並不授權董事或其所屬商號擔任本公司核數師。

118.

董事應將會議記錄記錄在為記錄的目的而提供的書籍或活頁文件夾中：

(a)

董事對高級職員的所有任命；

(b)

出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；

(c)

本公司、董事和董事委員會所有會議的所有決議和議事程序。

119.

當董事會主席簽署該會議的會議記錄時，即使所有董事並未實際開會或議事程序中可能存在技術上的缺陷，會議記錄仍應被視為已正式召開。

120.

由全體董事或有權收到董事或董事委員會(視屬何情況而定)會議通知的董事會全體成員(候補董事，在候補董事的委任條款另有規定的情況下，有權代表其委任人簽署該決議案)簽署的書面決議案，應與在正式召開並組成的董事或董事會會議(視屬何情況而定)上通過的決議案一樣。經簽署後，決議案可由多份文件組成，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的替補董事簽署。

121.

即使董事會出現任何空缺，在任董事仍可行事，但倘若及只要其人數減至低於根據或根據本細則釐定的必要法定人數，則留任董事可就增加人數或召開本公司股東大會的目的行事，但不得出於其他目的。

122.

如未選出主席，或於任何會議上，主席在指定舉行會議時間後十五分鐘內仍未出席，則出席的董事可在出席的董事中推選一人擔任會議主席。

123.

在符合董事對其施加的任何規定的情況下，由董事委任的委員會可選舉其會議主席。如果沒有選出主席，或者在任何會議上，如果主席在指定的會議舉行時間後15 分鐘內沒有出席，出席的委員會成員可以在他們當中選出一人擔任會議主席。

124.

由董事委任的委員會可按其認為適當的方式開會及休會。在董事施加的任何規定的規限下，任何會議上出現的問題應由出席的委員會成員以過半數票決定，如票數均等，主席有權投第二票或決定票。

125.

任何董事會議或董事委員會會議或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行為，儘管其後被發現在委任任何該等董事或以上述身分行事的人士方面有欠妥之處，或他們或他們當中任何人被取消資格，仍屬有效，猶如每名該等人士均已獲正式委任並有資格成為董事一樣。

分紅

126.

在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，或在公司法及本章程細則另有規定的情況下，董事可不時宣佈已發行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付該等股息。

127.

在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，本公司可藉普通決議案宣派股息，但派息不得超過董事建議的數額。

128.

在推薦或宣佈任何股息前，董事可決定從合法可供分派的資金中撥出其認為適當的一筆或多筆儲備金，作為應付或有事項的儲備金，或用作平分股息或用於該等資金可適當運用的任何其他用途，而在作出該等運用前，董事可於釐定該等儲備金用於本公司的業務或投資於董事不時認為合適的投資項目。

129.

任何股息可由董事決定以任何方式支付。如以支票支付，將以郵寄方式寄往股東或有權享有權利的人士的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往任何一名聯名持有人的登記地址或股東或有權享有權利的人士或聯名持有人(視屬何情況而定)指定的人士及地址。每張該等支票須按收件人的指示付款，或按股東或有權收取支票的人士或聯名持有人(視屬何情況而定)的指示付款。

130.

董事在根據本章程細則上述條文向股東派發股息時，可以現金或實物支付股息，並可決定扣留款項的範圍 (包括但不限於股東(或本公司因股東的任何行動或不作為而須承擔的任何税項、費用、開支或其他負債))。

131.

在任何股份當時附帶的任何權利和限制的規限下，所有股息應按照股份的實繳金額宣佈和支付，但如果並只要任何股份沒有繳足股款，則可以按照股份的面值宣佈和支付股息。於董事會宣佈派發股息的任何時間，A類普通股及B類普通股在如此宣佈的股息中享有相同的權利。

132.

如多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可就該股份或就該股份應付的任何股息或其他款項發出有效收據。

133.

任何股息不得計入本公司的利息。

帳目、審計、年度報表和申報

134.

與本公司事務有關的賬簿須按董事不時決定的方式保存。

135.

賬簿應保存在辦公室或董事認為合適的其他一個或多個地方，並應始終開放給董事查閲。

136.

董事可不時決定是否及在何種程度及何時何地將本公司帳簿或其任何部分公開予非董事股東查閲及根據何種條件或規定公開予非董事股東查閲，而任何股東(非董事股東)除獲法律授權或董事授權或通過普通決議案外，無權查閲本公司任何帳目或簿冊或文件。

137.

只有在董事決定的情況下，才可審核與本公司事務有關的賬目，在此情況下，財政年度的結束及會計原則將由董事決定。除非董事另有規定，本公司的財政年度應於每年的12月31日結束，並在註冊成立的年度之後於每年的1月1日開始。

138.

董事每年須擬備或安排擬備載列公司法規定詳情的年度申報表及聲明，並將其副本送交開曼羣島公司註冊處處長。

儲備資本化

139.

根據《公司法》和本章程的規定，董事可以：

(a)

決心將儲備(包括股份溢價賬户、資本贖回儲備和損益賬户)貸方的一筆餘額資本化，無論是否可供分配；

(b)

按照股東分別持有的股份面值(無論是否繳足股款)，將決議資本化給股東的款項按比例撥付，並代表股東將這筆款項用於或用於：

(i)

繳足他們分別持有的股份當其時未支付的款額(如有的話)，或

(Ii)

繳足相當於該款項的面值的未發行股份或債權證，

並將入賬列為繳足股款的股份或債權證按上述比例分配(或按股東指示)分配，或部分以一種方式分配，部分以另一種方式分配，但就本條而言，不能用於分配的股份溢價帳户、資本贖回準備金和利潤只能用於支付將分配給入賬列為繳足股款的股東的未發行股份；

(c)

作出他們認為合適的任何安排，以解決在分配資本化儲備方面出現的困難，尤其是但不限於，當股份或債券可以按零碎分配時，董事可按其認為合適的方式處理零碎股份；

(d)

授權任何人(代表所有相關股東)與公司簽訂協議，規定：

(i)

分別向股東配發入賬列為繳足的股份或債券，股東在資本化時可能有權獲得的股份或債券，或

(Ii)

本公司代表股東(通過運用其各自比例的儲備，決議將其資本化)支付其現有股份尚未支付的金額或部分金額，

以及根據這一授權達成的任何此類協議對所有這些股東都有效並具有約束力；以及

(e)

一般情況下，為實施本條所考慮的任何行動而採取一切必要的行動和事情。

共享高級帳户

140.

董事須根據公司法設立股份溢價賬户，並應不時將一筆相等於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。

141.

在贖回或購買股份時，有關股份的面值與贖回或買入價之間的差額應記入任何股份溢價賬户的借方，但條件是經董事決定，該等款項可從本公司的利潤中支付，或(如公司法允許)從資本中支付。

通告

142.

任何通知或文件可由本公司或有權向任何股東發出通知的人士親自送達，或以航空或航空速遞服務的方式以預付郵資函件寄往該股東於股東名冊所載的地址，或以電子郵件送達該股東可能為送達通知而以書面指定的任何電子郵件地址，或以傳真(如董事認為適當)送達。就股份的聯名持有人而言，所有通知均須就該聯名股份向股東名冊上排名第一的一名聯名持有人發出，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。

143.

任何親身或委派代表出席本公司任何會議的股東，就所有目的而言，應被視為已收到有關該會議及(如有需要)召開該會議的目的的適當通知。

144.

任何通知或其他文件，如以下列方式送達：

(a)

郵寄，應視為在載有該信件的信件郵寄後五整天內送達；

(b)

傳真，在發送傳真機向收件人的傳真號碼出示確認傳真已全部發送的報告後，應視為已送達；

(c)

認可的快遞服務，應在載有該認可快遞服務的信件遞送至該快遞服務後48小時後視為已送達；或

(d)

電子郵件，應視為在通過電子郵件發送時立即送達。

在通過郵寄或快遞服務證明送達時，只要證明包含通知或文件的信件已正確註明地址，並適當地郵寄或交付給快遞服務即可。

145.

按照本章程細則的條款交付或發送的任何通知或文件，儘管該股東當時已死亡或破產，且不論本公司是否已知悉該股東已身故或破產，仍視為已就以該股東作為單一或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達，除非在送達該通知或文件時，其姓名已從股東名冊除名為股份持有人。而就所有目的而言，該等送達被視為已向所有擁有股份權益(不論共同或聲稱透過其本人或其本人申索)的人士充分送達該通知或文件。

146.

本公司每次股東大會的通知應發給：

(a)

所有持有有權接收通知的股份並已向公司提供通知地址的股東；以及

(b)

因股東身故或破產而有權享有股份的每名人士，如非因其身故或破產則有權收到大會通知。

任何其他人士無權接收股東大會通知。

賠款

147.

每名董事(就本條而言包括根據本細則的規定任命的任何替代董事)、祕書、助理祕書或其他高級職員(但不包括本公司的審計師)和其遺產代理人(每個人均為受保障人)應獲得賠償，並確保其不會因受保障人所招致或承擔的所有訴訟、費用、損失、損害或責任而受到損害，但因有管轄權的法院裁定該受保障人自身不誠實、故意違約或欺詐而引起的損害或責任除外。在處理本公司業務或事務時(包括因任何判斷失誤所致)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，該受保障人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或法律責任。

148.

任何受保障的人均不承擔下列責任：

(a)

對於任何其他董事或公司高管或代理人的作為、收據、疏忽、違約或不作為；或

(b)

因公司任何財產的所有權欠妥而蒙受的任何損失；或

(c)

由於本公司的任何資金所投資的任何證券不足；

(d)

因任何銀行、經紀或其他類似人士而蒙受的任何損失；或

(e)

因上述受補償人的疏忽、過失、失職、失信、判斷錯誤或疏忽而造成的損失；或

(f)

因履行或履行上述受保障人的職責、權力、權限或酌情決定權或與此有關的職責、權力、權限或酌情決定權而可能發生或產生的任何損失、損害或不幸；

除非同樣的情況因受補償人本人的不誠實、故意違約或欺詐而發生，由有管轄權的法院裁定。

不承認信託

149.

除本但書另有規定外，本公司不得承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，除非法律規定，否則本公司不得受任何股份的衡平法、或有權益、未來權益或部分權益的約束，或以任何方式被迫承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何衡平法、或有權益、未來權益或部分權益，或(除本細則或公司法另有規定外)任何股份的任何其他權利，但對登記於股東名冊的每名股東的全部股份絕對權利除外。本公司有權確認由董事釐定的任何該等權益。

清盤

150.

如本公司清盤，清盤人須按其認為適當的方式及次序運用本公司的資產，以清償債權人的債權。

151.

如本公司清盤，清盤人可在普通決議案批准下，以實物或實物將本公司全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成) 分派予股東，並可為此目的為上述分派的任何財產設定其認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別股東之間進行該等分拆。清盤人可在同樣的制裁下，將全部或任何部分該等資產授予清盤人認為合適的信託受託人，以惠及股東，但不會強迫任何股東接受任何有任何責任的資產。

修改章程第條

152.

在公司法的規限下，本公司可隨時及不時通過特別決議案更改或修訂本章程細則的全部或部分。

關閉登記冊或確定記錄日期

153.

為釐定有權在任何股東大會或其任何續會上收到通知、出席或表決的股東，或有權收取任何股息支付的股東，或為任何其他目的而釐定誰為股東，董事可規定股東名冊將於規定的期間內暫停轉讓，但在任何情況下不得超過40天。如股東名冊為確定有權收取股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上表決的股東而關閉，則股東名冊須於緊接股東大會前至少十天關閉，而有關決定的記錄日期為關閉股東名冊的日期。

154.

除終止股東名冊外，董事可就有權收取股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東提前定出一個日期作為任何該等釐定的記錄日期，而為釐定該等有權收取任何股息的股東，董事可於宣佈該股息的日期或之前的90天內，將其後的日期定為該等釐定的記錄日期。

155.

如股東名冊並無如此關閉，且無就有權收取通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東或有權收取股息的股東確定記錄日期，則張貼大會通告的日期或董事通過宣佈派息的決議的日期(視屬何情況而定)應為股東決定的記錄日期。當有權收取股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東已按本條規定作出決定時，該決定將適用於其任何續會。

通過續展方式註冊

156.

本公司可借特別決議案議決在開曼羣島以外的司法管轄區或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區繼續註冊。為落實根據本細則通過的決議案，董事可安排向公司註冊處處長申請撤銷本公司在開曼羣島或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區的註冊，並可採取其認為適當的所有其他步驟以延續本公司的轉讓。

兼併與整合

157.

本公司可根據《公司法》合併或合併。

158.

在公司法要求的範圍內，本公司可通過特別決議決議合併或合併本公司。

披露

159.

董事或任何獲授權的服務提供者(包括高級職員、祕書及本公司的註冊辦事處代理)有權向任何監管或司法機關或股份可能不時上市的任何證券交易所披露有關本公司事務的任何資料，包括但不限於本公司登記冊及簿冊所載的資料。