根據本招股説明書副刊、隨附的招股説明書和證券購買協議，我們將向選定的投資者直接發售最多15,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”) 。此次發行的購買者還將獲得認股權證，初步購買總計30,000,000股普通股，每股行使價格為1.47美元。認股權證自發行之日起即可行使，有效期自發行之日起計為二十四(24)個月。權證持有人還將有權在無現金的基礎上行使其權證。購買兩股普通股的每股普通股和配套認股權證的公開發行價為0.66美元。本招股説明書補充資料亦涵蓋於認股權證行使後可不時發行的普通股。我們將不會從根據認股權證發行的普通股中獲得任何收益，除非認股權證被行使以現金換取普通股。

有關普通股和認股權證的更詳細説明，請參閲第 S-11頁開始的標題為“我們提供的證券説明”的章節。普通股和隨附的認股權證只能在本次發行中一起購買，但將單獨發行，發行後將立即分開。認股權證目前還沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請認股權證在任何證券交易所上市。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“PETZ”。 2021年11月2日，我們普通股的收盤價為每股1.79美元。截至2021年11月3日，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為52,592,429美元，基於64,949,995股已發行普通股，其中29,381,245股由關聯公司持有，每股1.79美元的價格，這是我們的普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的交易價格，時間是2021年11月2日。

我們已聘請Boustead證券有限責任公司作為獨家配售代理，盡其最大努力向投資者徵集購買此次發行證券的要約。配售代理沒有義務從我們那裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。在本次發行中，配售代理不購買或出售任何普通股或認股權證。我們將向配售代理支付相當於配售代理配售的投資者支付的總購買價的7%和該總購買價的1%的費用作為非實報實銷費用津貼。

我們估計此次發行的總費用(不包括配售代理費用)約為200,000美元。由於沒有最低發售金額，本次發售的實際發售金額、配售代理費和淨收益(如果有)可能大幅低於上述總髮售金額。我們不需要出售此次發行中提供的任何具體數量或金額的證券。假設我們完成了最高的發售，此次發售為我們帶來的淨收益約為8,908,000美元。我們預計在2021年11月3日或之前將普通股和認股權證交付給買家。

我們的業務和持有我們的普通股涉及高度風險。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄S-5頁開始的“風險因素”、所附基本招股説明書第4頁的“風險因素”，以及通過引用併入本招股説明書附錄和所附基本招股説明書的文件中所述的風險因素。

我們是在英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)註冊成立的控股公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們的大部分業務都是通過我們在人民Republic of China或“中國”或“中國”設立的子公司進行的。我們普通股的投資者應該知道，他們可能永遠不會直接持有中國經營實體的股權，而是隻購買我們的英屬維爾京羣島控股公司TDH Holdings，Inc.的股權。本次發行我們發行的普通股是我們英屬維爾京羣島控股公司的股份，而不是我們在中國的子公司的股份。

由於我們的所有業務都是通過我們的全資子公司在中國進行的，因此中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能會導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化。中國政府還可能顯著限制或完全阻礙我們在美國或其他外匯交易所上市和/或繼續上市的能力，以及向投資者提供未來證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

中國政府最近的聲明表明，有意對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制。如果中國政府未來採取任何行動，擴大其境外證券發行受到政府審查的行業和公司的類別，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

近日，中國政府在沒有提前通知的情況下，就中國的業務行為發起了一系列監管行動，並發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及加大反壟斷執法力度。我們不認為我們直接受到這些監管行為或聲明的影響，因為我們沒有可變的利益實體結構，我們的業務不涉及用户數據收集、涉及網絡安全、或任何其他類型的受限行業。然而，由於這些聲明和監管行動是新的，因此非常不確定中國的立法或行政法規制定機構將在多長時間內對其做出迴應，或者現有或新的法律或法規將被修改或頒佈，或者這些修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營或我們接受外國投資並在美國交易所上市的能力產生潛在影響。如果我們受到這樣的調查，或者如果我們被要求遵守加強的監管要求，我們管理層的寶貴時間和金錢可能會花費在遵守和/或迴應調查和要求上，從而將寶貴的資源和注意力從我們的運營中轉移出來。這反過來可能會對我們的運營產生負面影響。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供其他或不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股和認股權證，並尋求購買普通股和認股權證。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息在該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的，或通過引用併入的任何文件在其提交日期以外的任何日期是準確的。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許在該司法管轄區公開發行普通股或認股權證或持有或分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的分發的任何限制。

2021年5月12日，我們利用與本招股説明書補編所述證券相關的擱置登記程序，向美國證券交易委員會提交了 F-3表格(文件編號333-256042)的登記説明書，該登記説明書已於2021年5月21日宣佈生效。根據這一擱置登記程序，我們可以不時出售我們的普通股、購股合同、購股單位、債務證券、認股權證、權利和單位合計高達7,500萬美元，其中5,600萬美元將在發售後和截至本招股説明書附錄之日仍然可供出售，不包括因行使本次發售中發行的認股權證而可發行的股份。

本文檔的兩個部分包括：(1)本招股説明書附錄，其中介紹了有關此次發行的具體細節；(2)隨附的基本招股説明書，提供了對我們可能提供的證券的一般描述，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到這份《招股説明書》時，我們指的是這兩個文件的組合。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。您應閲讀本招股説明書附錄和以下標題下的附加信息，這些附加信息在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入文檔”下介紹。

在本招股説明書附錄中或在通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄中的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書附錄中的任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或被取代。任何如此修改或取代的陳述將被視為不構成本招股説明書附錄的一部分，除非如此修改或取代。此外，在本招股説明書附錄中的陳述與通過引用併入本招股説明書附錄中的任何以前提交的報告中的類似陳述之間的任何不一致之處，本招股説明書附錄中的陳述將被視為修改和取代該等先前陳述。

包含本招股説明書附錄的註冊説明書包括註冊説明書的證物和通過引用併入的信息，包含有關本招股説明書附錄下提供的證券的附加信息。該註冊聲明可在美國證券交易委員會的網站上或美國證券交易委員會辦公室閲讀，標題為“在哪裏可以找到更多信息”。

我們對本招股説明書增刊、隨附的基本招股説明書以及我們準備或授權的任何相關免費編寫的招股説明書中包含並通過引用併入的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果你收到任何其他信息，你不應該依賴它。

本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書不構成出售或邀請購買除與本招股説明書附錄有關的註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約。

您不應假設本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中的信息在本招股説明書附錄封面上註明的日期以外的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔的日期之後的任何日期都是正確的。自該日期起，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能已發生變化。

您不應依賴或假定我們已提交的與本次發售相關的任何協議中的任何陳述或擔保的準確性，或我們未來可能公開提交的，因為任何此類陳述或擔保可能會受到單獨披露時間表中包含的例外情況和限制，可能代表適用各方在特定交易中的風險分配，可能受到與證券法可能視為重要的標準不同的限制，或者可能在任何給定的日期不再正確。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書中所提及的“公司”、“本公司”或“本公司”指的是本公司控股有限公司。

本招股説明書中包含或引用的某些陳述，包括本招股説明書中引用或併入的文件，或本公司管理層在概述本招股説明書內容時所作的陳述，均包括“前瞻性陳述”。我們基於對未來事件的當前預期和預測做出這些前瞻性陳述。我們的實際結果可能與本文討論的或這些前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。前瞻性陳述由諸如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“項目”和其他類似表述來識別。此外，任何提及對未來事件或情況的預期或其他描述的陳述均為前瞻性陳述。在本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中通過引用包括或納入的前瞻性聲明包括但不一定與以下內容有關：

以上並不是本文中包含的前瞻性表述可能涵蓋的事項的詳盡列表，也不是我們面臨的風險因素的詳盡列表，這些風險因素可能導致我們的實際結果與前瞻性表述中預期的結果不同。有關可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的報告或與本招股説明書相關的招股説明書附錄中的“風險因素”。

此外，新的風險經常出現，我們的管理層不可能預測或闡明我們面臨的所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響，或者任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書發佈之日獲得的信息。除非適用法律或規則要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。歸因於吾等或代表吾等行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均明確符合以上和通篇(或通過引用併入)本招股説明書中的警示聲明。

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中包含或引用的精選信息。此摘要不包含您在投資證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書及其任何補充內容，包括風險因素部分以及財務報表和財務報表附註，以供參考。

在本招股説明書及對本招股説明書的任何修訂或補充中，除另有説明外，“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指及與本公司及其合併附屬公司有關。

我公司

我們於2002年在中國山東省青島市成立了我們的公司，唯一的使命是成為中國和世界各地寵物主人高質量寵物食品的主要生產商。從歷史上看，我們的增長是由兩個關鍵因素推動的：中國寵物主人數量和寵物食品市場規模的顯著增長為我們帶來了擴張機會，以及中國社會對寵物、寵物飼養和護理的根本性變化，因此寵物人性化的趨勢和消費者對寵物健康和健康的關注創造了一個動態增長的寵物食品和產品行業。我們為我們的產品定價是為了讓普通消費者都能接觸到，這為我們提供了廣泛的人口吸引力，並使我們能夠滲透到多個細分市場。

寵物食品市場由狗糧和貓糧銷售組成。食品銷售進一步分為幹食品、濕食品和零食：

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乾糧是狗和貓的主要食物形式，通常定期購買相同的配方。獸醫建議將健康寵物的乾糧作為主食，這樣對寵物的牙齒更好，經濟價值更高，更便於處理和儲存。

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與狗相比，濕食物在貓中的滲透率更高，因為它有助於確保貓滿足其所需的水分攝入量。大多數貓主人給他們的貓餵食乾濕食物作為主食，而大多數狗主人給他們的狗喂濕食物作為款待或提供多樣化的配料。

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寵物主人通常會衝動購買寵物，同時購買主食、主餐、幹食品和濕食品。許多治療有牙科和訓練的好處，也可以作為營養補充劑。在過去十年裏，狗和貓的款待在人性化趨勢的推動下迅速增長，寵物主人更多地縱容他們的寵物，包括通過購買款待作為禮物。

產品研究和創新對我們的增長戰略至關重要。我們經驗豐富的營銷和研發專業團隊與我們的外部合作者和專家保持着持續的聯繫。我們今天廣泛的產品組合證明瞭我們方法的成功。雖然我們的研發費用在2020年有所下降，但我們努力保持強大的創新渠道，以擴展我們當前產品的廣度。

我們在不同的地理市場提供超過200種產品，包括乾肉食品、寵物餅乾、罐頭食品和其他產品(包括狗鏈和寵物玩具等非食品類產品) 。目前，我們提供4個產品系列，包括：

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寵物咀嚼約佔我們產量的20%，包括各種骨頭、生皮和類似產品，

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幹寵物零食約佔我們產量的66.6%，包括各種魚片、條和幹(雞、鴨、豬肉、羊肉等)，

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濕罐頭寵物食品約佔我們產量的8.6%，包括各種魚片、條狀和幹(雞、鴨、豬肉、羊肉等)，

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牙科保健休閒食品約佔我們產量的4.8%。

我們在Pude工廠生產這些產品，有4條生產線：乾肉、咀嚼製品、濕罐頭和牙膏產品。

這些食品從由單一蛋白質成分組成的食品(如鴨幹)到由蛋白質和其他成分組合組成的食品(如扭曲鱈魚和包括雞肉、鱈魚和維生素E的雞肉三明治卷)各不相同。我們的專利食譜包括新鮮肉類(牛肉、雞肉、羊肉和魚)和富含維生素的蔬菜和抗氧化劑豐富的水果的不同組合。我們相信，我們的產品能夠滿足不同的消費者需求，並在廣泛的寵物主人羣體中引起共鳴。我們的產品有多種形式可供選擇，包括切片和服務輥、帶材、桶等。

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Pude工廠的生產面積為30,565平方米。腳具有20年的出口加工歷史。我們擁有ISO9001、危害分析關鍵控制點(HACCP)、英國零售聯盟(BRC)和國際特性標準(IFS)認證，以及歐盟和日本註冊設施。該工廠的日生產能力約為4.6噸。

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膠州工廠的生產面積為30062平方英尺。我們這個工廠的日生產能力約為0.8噸。

企業信息

我們的主要執行機構位於山東省青島市黃島區鐵覺山路2521號，人民Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86-532-8615-7918。我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“PETZ”。我們的互聯網網站www.tiandihui.com提供了關於我們公司的各種信息。我們不會在本招股説明書中引用我們網站上的信息或通過本網站獲取的信息，您不應將其視為本招股説明書的一部分。我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的20-F表格年度報告和表格6-K報告可在備案後儘快在我們公司網站的投資者頁面上獲取，或通過直接鏈接到美國證券交易委員會免費網站上的文件獲取。

供品

本公司根據本招股説明書補充文件發行的普通股		15,000,000

本次發行後將發行的普通股		79,949,995

本次發行後將發行的普通股及行使所有認股權證及未清償認股權證		129,949,995

認股權證		將向本次發行的投資者提供初始購買30,000,000股普通股的認股權證。每股普通股將與投資者認股權證一起出售，以購買兩股普通股。每份投資者認股權證可於發行當日或之後的任何時間行使，直至權證發行後第24個月。本次發行中向投資者發行的認股權證的行權價為每股1.47美元。權證持有人也將有權在無現金的基礎上行使其權證。普通股和隨附的認股權證只能在本次發行中一起購買，但將單獨發行，發行後將立即可分離

收益的使用		我們打算將此次發行的淨收益用於戰略性收購和對互補業務的投資。然而，我們目前沒有關於任何具體材料收購的諒解、協議或承諾。見本招股説明書補編第S-9頁“收益的使用”。

風險因素		投資我們的證券涉及高度風險。有關您在決定投資我們的普通股和認股權證之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲招股説明書補充説明書S-5頁開始的招股説明書S-3頁“風險因素”中包含的信息或通過引用併入的信息。在截至2020年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中，以及通過引用併入本招股説明書附錄的其他文件中。

普通股和認股權證市場		我們的普通股在納斯達克資本市場上報價和交易，代碼為“PETZ”。然而，目前認股權證還沒有一個既定的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所上市認股權證。

除另有説明外，本招股説明書附錄中的信息不包括：

●	30,000,000股可於行使認股權證後發行的普通股將於本次發售中發行，每股行使價為1.47美元，將向投資者發行認股權證。

在您決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。

由於我們在如何使用此次發行的收益方面有一定的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用收益。

我們尚未將此次發行的淨收益中的具體金額分配給任何特定用途。因此，在遵守證券購買協議條款中商定的任何合同限制的情況下，我們的管理層將在運用此次發行的淨收益方面具有一定的靈活性。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，並且受購買協議條款中商定的任何合同限制的約束，您將沒有機會在您的投資決策中評估收益是否得到適當的使用。淨收益可能會以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大的不利影響。

我們沒有最低發售金額我們必須籌集多少才能完成此次發售。因此，籌集的資金可能不足以滿足我們的業務目標。此外，如果只籌集少量資金，發售所得的全部或幾乎全部可用於支付發售費用，否則我們將不會從發售中受益。此外，由於沒有最低發行額要求，如果我們無法籌集足夠的收益來實現我們的業務目標，投資者將無權獲得投資回報。

由於要約的每股價格大大高於我們普通股的每股賬面價值，因此您在本次發行中購買的普通股及其附屬認股權證的有形賬面淨值將被大幅稀釋。在使我們在此次發行中出售15,000,000股普通股和隨附的認股權證生效後，根據截至2020年12月31日的每股0.66美元的公開發行價和隨附的認股權證以及每股有形賬面淨值0.12美元，如果您在此次發行中購買證券，您將在所購買的普通股的有形賬面淨值中立即遭受每股0.54美元的大幅攤薄。請參閲第S-10頁上的 “稀釋”，瞭解有關此產品將產生的稀釋的更詳細討論。

此次發行後，可能會有大量股票在市場上出售，這可能會顯著壓低我們普通股的市場價格。

此次發行中出售的普通股和行使隨附認股權證可發行的普通股將可以自由交易，不受限制，也不受證券法規定的進一步登記。因此，本次發行後，我們的大量普通股可能會在公開市場上出售。如果出售的普通股數量明顯多於買家願意購買的數量，則我們普通股的市場價格可能會下降到買家願意購買已發行普通股的市場價格，而賣家仍願意出售我們的普通股。

在行使認股權證的情況下，我們普通股現有持有人的所有權權益將被稀釋。認股權證相關的普通股約佔我們截至2021年11月3日已發行普通股的23%(假設已發行普通股總數包括15,000,000股普通股和30,000,000股根據本招股説明書附錄發行的認股權證，以及20,000,000股根據我們的已發行認股權證可發行的普通股)。

本次發行的認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所上市認股權證。如果沒有活躍的市場，權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的認股權證的持有人將不享有作為普通股股東的權利，直到該等持有人行使其認股權證並收購我們的普通股。

在認股權證持有人於行使該等認股權證後取得本公司普通股股份前，持有人將不享有與該等認股權證相關的本公司普通股股份的權利。於行使認股權證時，持有人將只有權行使普通股股東的權利，而有關事項的記錄日期將於行使權證後發生。

我們在本次發售中發售的認股權證行使價為每股1.47美元，可作出若干調整，並於發行日期起計二十四(24)個月屆滿，之後任何未行使的認股權證將會失效且不再有任何價值。如果我們普通股的市場價格不超過認股權證在可行使期間的行使價，則認股權證可能沒有任何價值。

我們面臨與健康流行病相關的風險，這些風險可能會影響我們的銷售和經營業績。

我們的業務可能會受到傳染病大範圍爆發的不利影響，包括最近在湖北省武漢市首次發現的新型冠狀病毒中國引起的呼吸道疾病的爆發。任何傳染病的爆發，以及其他不利的公共衞生事態發展，特別是中國的疫情，都可能對我們的業務運營產生實質性和不利的影響。這些可能包括中斷或限制我們恢復一般航運代理服務的能力，以及暫時關閉我們的設施和港口或我們客户和第三方服務提供商的設施。我們的客户或第三方服務提供商的任何中斷或延誤都可能影響我們的經營業績和公司作為持續經營企業的能力。此外，傳染性疾病在人口中的大規模爆發可能會導致廣泛的健康危機，這可能會對中國和許多其他國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能會影響對我們服務的需求，並對我們的經營業績產生重大影響。

2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)自2020年1月以來對我們的運營產生了重大影響，並可能對我們在2021日曆年度的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們製造和/或銷售產品的能力可能會因為我們的製造、倉儲或分銷能力受到損害或中斷，或者我們的供應商、物流服務提供商或分銷商的能力因新冠肺炎的影響而受到損害或中斷。這種損壞或中斷可能是由於無法預測或超出我們控制範圍的事件或因素造成的，例如原材料短缺、流行病、政府停擺、物流中斷、供應商產能限制、惡劣天氣條件、自然災害、火災、恐怖主義或其他事件。2019年12月，新冠肺炎出現在武漢，中國。根據政府的要求，本公司於2020年2月至2020年5月期間暫時關閉，並停止了生產運營。在這次關閉期間，員工只能有限地使用公司的設施，這導致訂單製造、組裝和履行延遲。雖然中國疫情的蔓延已逐漸得到控制，但由於新冠肺炎在我們客户管轄範圍內的影響，新冠肺炎可能會對我們2021年的業務和財務業績產生不利影響。因此，公司2021財年的收入和運營現金流有可能顯著低於預期。

如果PCAOB從2021年開始連續三年無法檢查我們的審計師，我們的普通股可能被禁止在《外國公司問責法》下在國家交易所交易。我們普通股的退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大影響。

《要求外國公司承擔責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。《反海外腐敗法》規定，如果美國證券交易委員會認定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該審計報告自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，則美國證券交易委員會應禁止該公司的股票在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後建立的流程中有一年未受檢驗，則該公司將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

我們的審計師是出具本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊公共會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師目前正在接受PCAOB檢查，PCAOB能夠檢查我們的審計師。然而，最近的事態發展將為我們的服務增加不確定性，我們無法向您保證納斯達克或監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性或資源的充足、地理範圍或經驗與我們的財務報表審計有關時，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。

如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會可能會提出其他規則或指導意見，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組向當時的美國總裁發佈了關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決未為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法》的頒佈而得到實施。然而，其中一些建議比HFCA法案更嚴格。例如，如果一家公司的審計師不接受PCAOB檢查，該報告建議公司退市前的過渡期應在2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會已經宣佈，美國證券交易委員會的工作人員正在為《高頻交易法案》的實施規則和工務組報告中的建議準備一份合併提案。尚不清楚美國證券交易委員會何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，以及工務組建議中的哪些內容(如果有)將被採納。除了HFCA法案的要求之外，這一可能的規定的影響是不確定的。這種不確定性可能導致我們普通股的市場價格受到重大不利影響，我們的證券可能會被摘牌或被禁止比HFCA法案要求的更早在國家證券交易所交易。如果屆時我們的普通股無法在另一家證券交易所上市，退市將大大削弱您在您希望的時候出售或購買我們的普通股的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的普通股價格產生負面影響。

美國證券交易委員會最近發表的聯合聲明，納斯達克提交的修改規則的提議，以及美國參眾兩院通過的一項法案，都呼籲對新興市場公司實施額外的和更嚴格的標準。這些發展可能會給我們的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計方面的違規和錯誤，缺乏對財務會計的有效內部控制，公司治理政策不足或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發布了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監督在中國擁有重要業務的在美上市公司的財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了與投資總部位於或在新興市場擁有大量業務的公司相關的風險，重申了美國證券交易委員會和PCAOB過去就一些問題發表的聲明，這些聲明包括與檢查中國的會計師事務所和審計工作底稿相關的困難，新興市場欺詐風險較高，以及在新興市場提起和執行美國證券交易委員會、司法部和其他美國監管行動的難度，包括總體上的欺詐情況。

2020年5月20日，美國參議院通過了《讓外國公司承擔責任法案》，要求如果外國公司因PCAOB使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告，則該公司必須證明其並非由外國政府擁有或控制。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在國家交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《追究外國公司責任法案》。

2021年5月21日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書，旨在(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求，(Ii)禁止限制性市場公司直接在納斯達克資本市場上市，以及僅允許其直接在納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場直接上市，以及(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格，對其實施額外的和更嚴格的標準。

由於這些審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的產品、業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將代價高昂且耗時，並分散我們管理層對發展我們增長的注意力。如果此類指控沒有被證明是沒有根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響，您可能會使我們份額的價值大幅下降。

如果中國政府選擇對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制，這種行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國政府最近發表的聲明表明，有意對以中國為基地的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。中國最近提出了新的規定，要求收集或持有大量數據的公司在外國上市前必須接受網絡安全審查，此舉將顯著加強對基於中國的互聯網巨頭的監管。根據《網絡安全審查辦法(徵求意見稿)》第六條，持有100多萬用户數據的公司現在尋求在其他國家上市時必須申請網絡安全批准，因為這些數據和個人信息可能被外國政府影響、控制和惡意利用。

我們的業務屬於中國寵物食品行業，不涉及用户數據採集，不涉及網絡安全，也不涉及其他任何類型的限制性行業。根據我們中國法律顧問郭瑞律師事務所的建議，以及我們對目前適用的中國法律法規的理解，我們在美國的註冊公開發行不受中國網信辦或中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)的審查或事先批准。然而，由於中國的法律、法規或政策可能在未來迅速變化，因此仍存在不確定性。如果中國政府未來採取任何行動，擴大其境外證券發行受到CRSC或CAC審查的行業和公司的類別，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，或繼續向投資者提供證券，並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

海外股東和/或監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。

在美國常見的股東索賠或監管調查在中國通常很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能會效率低下。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

中國政府的政策、法規、規則和法律執行的變化可能會很快，幾乎不會提前通知，並可能對我們在中國的盈利運營能力產生重大影響。

我們開展所有業務，我們所有寵物食品銷售收入都來自中國。因此，中國的經濟、政治和法律發展將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大影響。中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會對中國的經濟狀況和企業盈利運營的能力產生重大影響。我們在中國盈利的能力可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括法律、法規或其解釋的變化，特別是與互聯網有關的法律、法規或解釋的變化，包括對可以通過互聯網傳輸的材料的審查和其他限制、安全、知識產權、洗錢、税收和其他影響我們網站運營能力的法律。

我們估計，在扣除配售代理費用和本公司應支付的本次發行的其他估計費用後，出售本招股説明書附錄提供的普通股和配套認股權證的淨收益將約為8,908,000美元。

我們計劃將此次發行的淨收益用於戰略性收購和互補業務投資。但是，我們目前沒有關於任何具體材料採購的諒解、協議或承諾。這些收益的確切金額和應用時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可得性和成本。因此，我們將保留對此類收益的廣泛自由裁量權。

我們從未宣佈或支付我們普通股的任何現金股息。我們預計，我們將保留所有收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。未來任何與本公司股息政策有關的決定將由本公司董事會(“董事會”)酌情決定，並將取決於多個因素，包括未來收益、資本要求、財務狀況和未來前景以及董事會可能認為相關的其他因素。向我公司支付股息受到限制，主要包括外商投資企業提供有效商業文件後，才能在授權經營外匯業務的銀行買賣和/或匯出外幣。

您因本次發行普通股而產生的所有權權益將立即稀釋至本次發行後每股普通股發行價與普通股預計有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為1,901,785美元，或每股普通股虧損0.04美元。每股歷史有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去總負債，除以截至2020年12月31日的已發行普通股數量。

在落實吾等以每股0.66美元價格發售15,000,000股普通股及附隨認股權證後，在扣除估計配售代理費用及吾等應支付的估計發售開支後，吾等於2020年12月31日的預計有形賬面淨值約為7,006,215美元，或每股普通股約0.12美元。這意味着對我們現有普通股股東的預計有形賬面淨值立即增加約0.16美元，對此次發售的購買者的調整後有形賬面淨值立即稀釋為每股有形賬面淨值約0.54美元，如下表所示：

我們根據本招股説明書發行的普通股的説明從所附招股説明書第5頁開始，列在“股本説明”標題下。截至2021年11月3日，我們有64,949,995股已發行普通股。

根據本招股説明書補充文件向投資者發行的認股權證的主要條款及條款(以下注明的例外情況除外)概述如下。認股權證表格將在本次發行中提供，並將作為外國發行人提交給美國證券交易委員會的與此次發行相關的6-K表報告的證物。

將向投資者發行的認股權證的行使價為每股普通股1.47美元。認股權證可於發行日期或之後行使，並於發行日期後二十四(24)個月終止。行權時可發行普通股的行權價格和數量可能會在發生某些事件時進行適當調整，包括但不限於股票分紅或拆分、業務合併、資產出售、類似的資本重組交易或其他類似交易。

目前認股權證尚無公開交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算申請認股權證在任何證券交易所上市。如果沒有活躍的市場，權證的流動性將受到限制。

認股權證持有人可於終止日期或之前，透過遞交經適當填寫及簽署的行權通知，行使其認股權證以購買普通股。每次行使認股權證後，持有人須就以現金方式行使認股權證的股份數目支付行使價。權證持有人也將有權在無現金的基礎上行使其權證。認股權證可全部或部分行使，而在終止日期前未行使的任何部分認股權證均屬無效，且無效。缺乏有效的註冊聲明或適用的註冊豁免並不減輕我們在行使認股權證時交付可發行普通股的義務。

於持有人行使認股權證時，本公司將於接獲行使認股權證通知後兩個交易日內發行於行使認股權證時可發行的普通股，但須於收到行使認股權證的總行使價後。

可於行使認股權證時發行的普通股已獲正式及有效授權，並將於根據認股權證發行、交付及支付時、已發行及悉數支付且不可評估。我們將授權並保留至少相當於所有已發行認股權證行使時可發行普通股數量的150%的普通股數量。

如於任何時間，認股權證尚未完成，吾等完成任何基本交易，如認股權證所述，一般包括任何合併或合併為另一公司、出售吾等全部或幾乎所有資產，或將普通股轉換或交換為其他證券或其他代價的其他交易，則任何認股權證持有人其後將收到持有於行使或交換該等認股權證而可交付的普通股數目的持有人於該等合併或合併或其他交易時將有權獲得的證券或其他代價。

認股權證的行使在某些情況下可能會受到限制，條件是在行使該等權力後，持有人或其任何聯營公司將實益擁有(根據經修訂的1934年證券交易法第13(D)節及據此公佈的規則及法規而釐定)超過9.99%(視乎適用而定)的我們的普通股。

如果成交量加權平均每股普通股價格連續十個交易日超過6.00美元，我們可能有資格要求投資者通過向所有權證持有人發出不可撤銷的通知來行使權證。受上述要求約束的認股權證數量可能受我們普通股在向持有人發出通知前三個交易日內的交易量以及上一段所述百分比的限制。

在權證持有人行使權證之前，權證持有人將不擁有該權證下股東的任何權利。根據適用的法律，認股權證可以獨立於發行時的普通股進行轉讓。

目前認股權證還沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請在任何證券交易所上市認股權證。如果沒有活躍的市場，權證的流動性將受到限制。此外，如果在認股權證可行使期間，我們的普通股價格不超過認股權證的每股行權價，則認股權證將沒有任何價值。

普通股的轉讓代理和登記機構是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“PETZ”。

Boustead Securities，LLC，我們稱為配售代理，已同意擔任與此次發行相關的獨家配售代理，但須遵守截至2021年11月3日的配售代理協議的條款和條件。配售代理並不購買或出售本招股説明書補充文件所提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但其已同意盡其合理努力安排出售本招股説明書所提供的所有證券。

吾等將與買方訂立證券購買協議，據此，吾等將向買方出售15,000,000股普通股及認股權證，以按每股0.66美元的價格購入最多30,000,000股普通股及隨附的認股權證。我們與購買者就此次發行中提供的證券的價格進行了協商。在確定價格時考慮的因素包括我們普通股的最新市場價格、本次發行時證券市場的總體狀況、我們競爭行業的歷史和前景、我們過去和現在的業務以及我們未來收入的前景。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何費用或佣金以及作為委託人轉售其出售的證券所實現的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理必須遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和規則M。這些規則和條例可能會限制配售代理購買和出售普通股和認股權證的時間。根據這些規章制度，安置代理：

在各自業務的共同過程中，配售代理或其關聯公司過去或將來可能會與我們及其關聯公司從事投資銀行和/或其他服務，並且已經或可能在未來收取慣常費用和開支。

根據證券購買協議，除某些例外情況外，吾等將於發售結束後30天內不得從事股權或與股權掛鈎的證券發售。

我們還同意賠償買方因違反我方與買方協議項下的任何陳述、保證或契諾而造成的某些損失以及證券購買協議中所述的某些其他情況。

我們已同意在本次發售結束時向配售代理支付相當於根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的證券購買總價的7%的現金費用。此外，我們已同意支付相當於根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的證券購買總價的1%的非實報實銷費用津貼。由於本次發售沒有最低發售金額，因此目前無法確定實際的配售代理費總額。

我們已同意賠償配售代理和某些其他人的某些責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》承擔的責任。我們還同意支付配售代理可能需要為此類債務支付的款項。

在扣除配售代理的費用和我們估計的發售費用後，假設完成最高發售，我們預計本次發售的淨收益約為8908億美元。

電子形式的招股説明書附錄可在網站上或通過由發行的配售代理或其附屬公司維護的其他在線服務提供。除招股説明書副刊和附帶的電子格式招股説明書外，配售代理網站上的信息和配售代理維護的任何其他網站上的任何信息不是本招股説明書副刊的一部分，也不是本招股説明書和隨附的招股説明書的一部分，未經吾等或以配售代理和配售代理的身份批准和/或認可。

在本次發行中發行和出售的普通股和認股權證將於2021年11月3日或之前交付。

本招股説明書補充資料項下與發行普通股及隨附認股權證有關的若干法律事宜，將由歐吉爾就英屬維爾京羣島法律事宜、由弗吉尼亞州里士滿的Haneberg Hurlbert PLC就美國法律事宜及由郭瑞律師事務所就中國法律事宜向我們轉交。根據美國法律，與此次發行相關的某些法律問題將由紐約州紐約的Sinhenzia Ross和Ference LLP轉交給配售代理。

本公司於截至2020年12月31日止財政年度的20-F表格年報中所載的截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所MaloneBailey，LLP審核，該等報告於此併入作為參考。該等合併財務報表在此併入作為參考，以依據該公司作為會計和審計專家的權威所提供的報告。

註冊人在提交表格F-3的初始註冊説明書之日之後提交的所有文件(招股説明書是其中的一部分)，在根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條規定的註冊聲明生效之前，應被視為通過引用併入本招股説明書，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。此外，截至本招股説明書的日期，我們通過引用併入的文件如下：

我們以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被修改或取代，只要本招股説明書(或隨後提交給證券交易委員會的任何其他文件中包含的陳述)修改或與先前的陳述相反，該陳述將通過引用併入本招股説明書中。任何如此修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

您應僅依賴通過引用併入或在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在除這些文檔首頁上的日期以外的任何日期都是準確的。

我們已根據修訂後的《1933年證券法》向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書提供的普通股和認股權證的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息。

有關我們的普通股、認股權證和我們的更多信息，請參閲註冊聲明、其展品和其中引用的材料。在美國證券交易委員會的規則和法規允許的情況下，部分展品已被省略。本招股説明書中有關任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整。在每個實例中，我們向您推薦作為登記聲明證物存檔的合同或其他文件的副本，這些聲明在此通過參考合同或文件進行整體限定。

註冊聲明可在證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，這些公共參考設施由美國證券交易委員會維護，地址為華盛頓特區20549號F街100F街司法廣場1024室，地區辦事處位於委員會位於Citicorp Center的Citicorp Center，500West Madison Street，Suite1400，Chicago，Illinois 60661和233Broadway，New York 10279。這些文件的副本可以按規定的費率從委員會的司法廣場司法廣場公共參考科獲得，地址為20549，郵編：20549，也可以從美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲得。你也可以致電1-800-美國證券交易委員會-0330向歐盟委員會查詢更多信息。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。您可以在委員會位於華盛頓特區的公共資料室閲讀和複製存檔中的任何報告、聲明或其他信息。您可以在支付複印費後向美國證券交易委員會索取這些文件的副本，方法是寫信給美國證券交易委員會。

英屬維爾京羣島法律並未限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但如英屬維爾京羣島法院認為此類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償，則除外。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們可以賠償我們的董事、高級管理人員和清算人的所有費用，包括法律費用，以及為達成和解而支付的所有判決、罰款和金額，以及他們參與的民事、刑事、行政或調查程序中合理產生的費用，或者他們因擔任我們的董事高級管理人員或清算人而被威脅成為一方的。為了有權獲得賠償，這些人必須誠實善意地行事，以期實現我們的最佳利益，並且在刑事訴訟中，他們必須沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士，我們已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可執行。

普通股、股份購買合同、股份購買單位、權證、債務證券、權利和單位

我們可以不時以我們在發售時確定的條款在一個或多個發售中發售和出售普通股、認股權證、債務證券、權利、購股合同、購股單位或初始發行價合計高達75,000,000美元的單位的任何組合。

我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在您投資之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書的文件。

這些證券可以在同一產品中發售和出售，也可以在不同的產品中發售；可以出售給承銷商、交易商和代理商，也可以通過承銷商、交易商和代理商出售；或者直接出售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、他們的補償以及他們持有的任何超額配售選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。有關這些證券的分銷計劃的更完整説明，請參閲本招股説明書第18頁開始的“分銷計劃”一節。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“PETZ”。2021年5月11日，據納斯達克資本市場報道，我們普通股的收盤價為2.03美元。在截至招股説明書日期(包括招股説明書日期)的前12個日曆個月期間，我們沒有根據F-3表格I.B.5的一般指示提供任何證券。我們將在任何適用的招股説明書副刊中提供有關我們普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。

基於截至本申請日期的54,949,995股已發行普通股，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為8,500萬美元，其中25,568,750股由非關聯公司持有，基於納斯達克資本市場2021年3月15日報告的我們普通股的收盤價，每股價格為3.34美元。

本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或包含的信息僅在本招股説明書或此類招股説明書附錄(視情況而定)的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。

投資於我們根據本招股説明書發行的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀並考慮從本招股説明書第4頁開始以及適用的招股説明書附錄中的風險因素。

英屬維爾京羣島證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們未授權任何交易商、銷售人員或其他人員提供本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書以外的任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書中未包含或引用的任何信息或陳述。本招股説明書不構成出售要約或要約購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券，本招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約。您不應假設本招股説明書中包含的信息在其封面上規定的日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過參考納入的任何信息在通過參考併入的文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書是在以後的日期交付或出售證券也是如此。

招股説明書摘要

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置登記程序，我們可不時在一項或多項發售中發售初始發行價合計高達75,000,000美元(或等值的外幣或綜合貨幣)的證券。本招股説明書為您提供了有關可能提供的證券的一般説明。每次我們根據此貨架註冊聲明提供證券時，我們都將向您提供招股説明書附錄，説明所提供證券的具體金額、價格和條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，並在下面的“您可以找到更多信息”標題下介紹其他信息。我們已經將展品納入了這份登記聲明。您應仔細閲讀展品，瞭解可能對您重要的條款。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假設，本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的信息，截至這些文件正面的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

我們可以通過承銷商或交易商、通過代理、直接向購買者或通過這些方法的組合銷售證券。我們和我們的代理保留接受或拒絕全部或部分證券購買建議的唯一權利。招股説明書我們將在每次提供證券時向您提供，它將列出參與證券銷售的任何承銷商、代理人或其他人的姓名，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。請參閲下面“分銷計劃”標題下的信息。

術語“我們”、“我們”、“公司” “我們的公司”和“我們的”指的是TDH控股公司、英屬弗吉尼亞羣島公司及其子公司：

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天達控股有限公司，全資擁有的香港公司；

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天達食品有限公司，由天地集團全資擁有的香港公司；

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TDH Group BVBA是一家由TDH控股公司全資擁有的比利時公司，截至本申請之日，目前正處於破產程序中；

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Tdh日本，由Tdh 控股公司全資擁有的日本公司。自本申請之日起，已被撤銷註冊和解散

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青島天地滙食品有限公司，中國有限責任公司；

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青島天地滙寵物食品有限公司，中國有限責任公司；

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青島天地滙食品銷售有限公司，中國有限責任公司；

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內華達州有限責任公司TDHPetFood LLC；以及

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北京崇愛九九文化傳播有限公司。

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“普通股”和“普通股”是指我們的普通股，每股面值0.001美元；

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“中國”和“中華人民共和國”是指人民Republic of China，僅就本年度報告而言，不包括澳門、臺灣和香港；以及

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凡提及“人民幣”、“人民幣”，均指中國的法定貨幣；凡提及“美元”、“美元”，均指美國的法定貨幣。

為清楚起見，本年度報告遵循先名後姓的英文命名慣例，而不考慮個人的姓名是中文還是英文。例如，我們首席執行官的名字將顯示為“劉丹丹”，儘管在中文中，她的名字將顯示為“劉丹丹”。

我們公司

業務概述

我們於2002年在中國山東省青島市成立了我們的公司，唯一的使命是成為中國和世界各地寵物主人的優質寵物食品的主要生產商。從歷史上看，我們的增長是由兩個關鍵因素推動的：中國寵物主人數量和寵物食品市場規模的顯著增長為我們帶來了擴張機會，以及中國社會對寵物、寵物擁有和護理的根本性變化，使得寵物人性化的趨勢以及消費者對寵物健康和健康的關注創造了一個動態增長的寵物食品和產品行業。我們為我們的產品定價是為了讓普通消費者都能接觸到，這為我們提供了廣泛的人口吸引力，使我們能夠滲透到多個細分市場。

我們的產品

寵物食品市場由狗糧和貓糧銷售組成。食品銷售進一步分為幹食品、濕食品和零食：

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與狗相比，濕食物在貓中的滲透率更高，因為它有助於確保貓滿足其所需的水分攝入量。大多數貓主人喂貓的主食是乾濕食物的組合，而大多數狗主人給狗喂濕食物作為款待或配料以提供多樣性

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零食通常是寵物主人衝動購買的，同時購買主食、主餐、幹食品和濕食品。許多治療有牙科和訓練的好處，也可以作為營養補充劑。在過去的十年裏，狗和貓的款待一直在迅速增長，這是受人性化趨勢的推動，寵物主人更多地縱容他們的寵物，包括通過購買款待作為禮物。

產品研究和創新對我們的增長戰略至關重要。我們經驗豐富的營銷和研發專業團隊與我們的外部合作者和專家保持着持續的聯繫。我們今天廣泛的產品組合證明瞭我們方法的成功。儘管我們的研發費用在2020年有所下降，但我們努力保持強大的創新渠道，以擴展我們當前產品的範圍。

我們在不同的地域市場提供200多種產品，包括乾肉、寵物餅乾、罐頭食品和其他產品(包括狗鏈和寵物玩具等非食品類產品)。目前，我們提供4個產品系列，包括：

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寵物咀嚼約佔我們產量的20%，包括各種骨頭、生皮和類似產品，

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幹寵物零食約佔我們產量的66.6%，包括各種魚片、條和幹(雞、鴨、豬肉、羊肉等)，

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濕罐頭寵物食品約佔我們產量的8.6%，包括各種魚片、肉條和幹(雞、鴨、豬肉、羊肉等)，

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牙科保健零食食品約佔我們產量的4.8%。

我們在我們的Pude工廠生產這些產品，有4條生產線：乾肉、咀嚼製品、濕罐頭和牙膏產品。

這些食品從由單一蛋白質成分組成的食品(如鴨幹)到由蛋白質和其他成分組合組成的食品(如扭曲鱈魚和包括雞肉、鱈魚和維生素E的雞肉三明治卷)各不相同。我們的專利食譜包括新鮮肉類(牛肉、雞肉、羊肉和魚)以及富含維生素的蔬菜和富含抗氧化劑的水果的不同組合。我們相信我們的產品吸引了不同的消費者需求，並在寵物主人的廣泛人羣中產生了共鳴。我們的產品有多種形式可供選擇，包括切片和服務輥、帶材、桶等。

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Pude工廠擁有30,565平方米的生產面積。腳具有20年的出口加工歷史。我們擁有ISO9001、危害分析關鍵控制點(HACCP)、英國零售聯盟(BRC)和國際特性標準(IFS)認證，以及歐盟和日本註冊設施。該工廠的日生產能力約為4.6噸。

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膠州工廠的生產面積為30062平方英尺。我們這個工廠的日生產能力約為0.8噸。

我們可能提供的證券的一般説明

根據本招股説明書，我們可以發行普通股、股份購買合同、股份購買單位、認股權證、債務證券、權利或單位，總價值可達75,000,000美元，價格和條款將由我們的董事會確定並基於任何發行時的市場狀況。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每當我們在本招股説明書下提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括在適用的範圍內：

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名稱或分類；

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總髮行價；

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支付或分紅的費率和時間(如有)；

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贖回、轉換、行使和交換條款，如有；

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限制性契約(如果有的話)；

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投票權或其他權利(如有)；

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轉換價格(如果有的話)；以及

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重要的美國聯邦所得税考慮因素。

我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，招股説明書附錄或免費編寫的招股説明書將不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保。本招股説明書是其組成部分。

在做出投資決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書和我們當時最新的Form 20-F年度報告中“風險因素”項下描述的風險，或在本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的任何Form 20-F年報或在本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告中包含的風險，以及通過引用方式併入本招股説明書和任何適用的招股説明書補編中的所有其他信息，視您的特定投資目標和財務狀況而定。有關如何查看我們的美國證券交易委員會報告和其他備案文件，請參閲《在哪裏可以找到更多信息》。任何此類風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。由於上述任何風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失您的全部或部分投資。當我們根據招股説明書附錄提供和出售任何證券時，我們可能會包括您應該仔細考慮的其他風險因素。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文檔並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。如果本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件中描述的任何風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大影響和不利影響。如果這些風險和不確定性中的一個或多個發展為實際事件，我們證券的價值可能會下降，您的部分或全部投資可能會損失。當您閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件時，請牢記這些風險因素。

本招股説明書、每份招股説明書附錄以及納入本招股説明書的信息包含符合1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節的前瞻性表述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書、每份招股説明書附錄中包含的所有陳述以及納入本招股説明書的信息，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“ ”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”部分中描述的風險、不確定性和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設, 本年度報告中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。我們沒有責任在本年度報告日期之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，或使這些陳述與實際結果或修訂後的預期保持一致。

我們將在招股説明書附錄或我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳細説明我們在最近完成的五(5)個會計年度和任何所需的過渡期中每一年的收益與固定費用的比率，並通過引用併入我們未來發行債務證券的相關內容，如果有的話。

除招股説明書附錄中另有規定外，我們預計將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司目的，包括用於我們對當前和未來產品的研發需求、擴大營銷努力，以及可能收購互補資產或業務。當發行特定系列證券時，與該發行相關的招股説明書補充資料將闡明我們對出售這些證券所得淨收益的預期用途。

我們於2015年9月30日在英屬維爾京羣島根據1984年《國際商業公司法》註冊為一家國際商業公司，公司編號為1891463。截至本招股説明書發佈之日，我們已授權發行2億股普通股，面值0.001美元。其中54,949,995股已發行和發行。

我們發行的所有普通股均已繳足股款且不可評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非英屬維爾京羣島居民的股東可以自由持有和投票他們的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“PETZ”。

普通股的轉讓代理和登記機構是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。

根據英屬維爾京羣島法案，我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。

本公司任何董事均可在董事認為必要或適宜的時間、方式及地點召開股東大會。

根據有權對會議事項行使30%或以上表決權的股東的書面請求，董事應召開股東大會。

董事召開會議應向下列股東發出不少於7日的股東大會通知：(A)於通知發出之日以股東身份列名於股東名冊並有權在會上投票的股東；及(B)其他董事。

如於股東大會開始時，有不少於三分之一(1/3)有權投票表決股東決議案的股份親自出席或委派代表出席，股東大會即正式成立。法定人數可由單一股東或受委代表組成，然後該人士可通過股東決議案，而由該人士簽署的證書(如該人士為受委代表並附有委託書副本)應構成有效的股東決議案。

要求或準許股東採取的任何行動必須在有權就該行動投票的正式召開的股東大會上進行，或可通過書面決議進行。在每次股東大會上，親身或由受委代表(或如股東並非個人，則由其正式授權的代表)出席的每名股東將對其持有的每股普通股有一票投票權。

如股份於任何時間被劃分為不同類別，則不論本公司是否處於清盤狀態，任何類別股份所附帶的權利只可在持有該類別股份不少於50%已發行股份的持有人的書面同意或會議上通過的決議案下才可更改。

除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該類別股份享有同等地位的股份而被視為改變。

如果我們被清盤，並且可供股東分配的資產足以償還因緊接清盤前的股票發行而支付給我們的所有金額，則超出的部分應按這些股東在緊接清盤前分別持有的股份的已繳款額按比例在這些股東之間進行分配。如果我們被清盤，可供股東分配的資產不足以償還因發行股票而向我們支付的全部金額，則這些資產的分配應如下：在最大可能範圍內，股東應按其所持股份在緊接清盤前繳足的金額按比例承擔損失。如果吾等被清盤，吾等委任的清盤人可根據英屬維爾京羣島法令，以實物或實物將吾等的全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分配予吾等股東，並可為該目的為待分割的任何財產設定清盤人認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別的股東之間進行該等分割。

本公司董事會可根據發行該等股份時確立的條款或另行商定的條款，在指定的付款時間前至少14天向股東發出通知，要求其支付普通股未支付的任何款項。已被贖回但仍未支付的普通股將被沒收。

在遵守英屬維爾京羣島法條款的情況下，我們可按吾等的選擇或持有人的選擇，按吾等的組織章程大綱及章程細則所釐定的條款及方式發行股份，並受英屬維爾京羣島法、美國證券交易委員會、納斯達克資本市場或任何認可證券交易所(我們的證券在其上市)不時施加的任何適用要求所規限。

英屬維爾京羣島法律不限制公司章程對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非英屬維爾京羣島法院可能認為任何提供賠償的規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。根據我們的備忘錄和公司章程，我們賠償以下任何人的所有費用，包括律師費，以及為達成和解而支付的所有判決、罰款和與法律、行政或調查程序有關的合理費用：

僅當該人出於我們的最大利益而誠實誠信地行事，並且在刑事訴訟中，該人沒有合理的理由相信其行為是非法的時，這些賠償才適用。

此行為標準與《特拉華州公司法》對特拉華州公司的許可基本相同。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員，我們已被告知，在美國證券交易委員會看來，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證以及相關認股權證協議和認股權證的重要條款和條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能不同於以下所述的條款。但是，招股説明書增刊不得從根本上改變本招股説明書中規定的條款或提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。特定認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將通過引用併入註冊聲明中，作為包括本招股説明書的證據，或作為根據《交易法》提交的報告的證據。

我們可以發行認股權證，使持有人有權購買我們的債務證券、普通股、優先股、存托股份或其任何組合。我們可以單獨或與普通股、優先股、債務證券、存托股份或其任何組合一起發行認股權證，認股權證可以附加於該等證券，也可以與該等證券分開。

我們將在適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證的持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可根據適用的招股説明書補充資料，提交代表將行使的認股權證的認股權證證書及指定資料，並以即時可動用的資金向權證代理人支付所需金額，以行使認股權證。我們將在認股權證證書的背面列出，並在適用的招股説明書中補充權證持有人將被要求交付給認股權證代理人的信息。

於收到所需款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所述的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將於行使該等權力時發行及交付可購買證券。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，我們將為剩餘認股權證金額簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中表明瞭這一點，權證持有人可以將證券作為權證的全部或部分行使價格交出。

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理人將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以為一隻以上的權證擔任權證代理人。如果吾等在適用的認股權證協議或認股權證下有任何失責，認股權證代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人同意，可通過適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並在行使其權證時獲得可購買的證券。

根據信託契約法案，不會有任何認股權證協議有資格作為契約，也不會要求任何認股權證代理人有資格成為受託人。因此，根據權證協議發行的權證持有人將不受《信託契約法》對其權證的保護。

在下列情況下，認股權證協議可允許我們和認股權證代理人(如果有)在未徵得認股權證持有人同意的情況下補充或修改協議：

如本招股説明書所述，債務證券是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務憑證。債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，並且將是優先債務證券或次級債務證券。債務證券將根據吾等與受託人之間的一份或多份單獨的契約發行，該契約將在隨附的招股説明書附錄中具體説明。優先債務證券將在一份新的優先契約下發行。次級債務證券將以附屬債券的形式發行。在本招股説明書中，優先契約和從屬契約有時被稱為契約。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄將描述特定系列債務證券的條款。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關契約及債務證券條文的陳述及描述為其摘要，並不自稱完整，並受契約(及我們可能不時作出的每項契約所允許的任何修訂或補充)及債務證券的所有條文(包括其中某些條款的定義)的約束，並受其整體規限。

除非在招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是本公司的直接無擔保債務。優先債務證券將與我們的任何其他優先和非次級債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於任何優先債務。

除非招股説明書附錄另有規定，否則該等契約不限制我們可發行的債務證券的本金總額，並規定我們可不時按票面價值或折扣價發行債務證券，如屬新契約，則如有的話，分一個或多個系列發行，期限相同或不同。除非在招股説明書附錄中註明，否則我們可以在未徵得發行時未償還債務證券持有人的同意的情況下，額外發行特定系列的債務證券。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列。

每份招股説明書附錄都將描述與所提供的特定系列債務證券相關的條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市，將以完全註冊的形式發行，不含息票。

債務證券可以低於其聲明本金的大幅折扣價出售，不產生利息或利息，利率在發行時低於市場利率。適用的招股説明書附錄將介紹適用於任何此類債務證券的聯邦所得税後果和特殊考慮事項。債務證券也可作為指數化證券或以外幣、貨幣單位或複合貨幣計價的證券發行，詳情請參閲與任何特定債務證券有關的招股説明書附錄。與特定債務證券有關的招股説明書附錄還將説明適用於此類債務證券的任何特殊考慮事項和某些額外税務考慮事項。

與發行次級債務證券有關的招股説明書補充資料將描述具體的附屬條款。然而，除非招股説明書附錄另有説明，否則次級債務證券的償還權將低於任何現有的優先債務。

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在附屬契約項下，“優先負債”是指與下列任何事項相關的債務的所有到期款項，無論是在附屬契約籤立之日未償還的，還是在此後產生或產生的：

優先債務應繼續為優先債務，並有權享有從屬條款的利益，無論此類優先債務的任何條款是否有任何修訂、修改或豁免。

除非在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則如果本行在任何優先債務到期或到期時未能支付任何本金(或溢價，如有)或利息，無論是在到期日或指定的預付款日期或通過聲明或其他方式，我們將不會就次級債務證券的本金或利息或任何贖回、報廢或其他方式直接或間接支付(以現金、財產、證券、抵銷或其他方式)。購買或以其他方式申購任何次級債務證券。

如果任何次級債務證券的到期日加快，則在加速到期時未償還的所有優先債務證券的持有人將有權在次級債務證券的持有人有權收到本金 (以及溢價，如有)或利息之前，首先獲得優先債務證券的全部到期款項，但須受任何擔保權益的限制。

如果發生以下任何事件，我們將在根據次級債務證券向次級債務證券的任何持有人支付或分配任何次級債務證券之前，全額償還所有優先債務：

在這種情況下，次級債務證券項下的任何付款或分派，無論是現金、證券或其他財產，如無附屬條款，則本應就次級債務證券支付或交付的任何款項或分派，將根據優先債務持有人當時存在的優先次序支付或直接交付給優先債務持有人，直至所有優先債務全部清償為止。如果任何次級債務證券的受託人在違反附屬債券的任何條款的情況下收到任何次級債務證券項下的任何付款或分派，且在所有優先債務全部清償之前，該等付款或分派將以信託形式收取，併為優先債務持有人的利益而支付或交付和轉讓給優先債務持有人，根據優先權，則該等持有人中現有的申請償付所有未償還的優先債務，以全數償還所有該等優先債務。

除非隨附的招股説明書另有説明，對於每一系列債務證券，下列條款應構成契約項下的“違約事件” ：

除非隨附的招股説明書另有説明，否則如果任何一份債券項下任何系列未償還債務證券的違約事件將發生且仍在繼續，則該債券下的受託人或至少25%(或至少10%，對於與支付股息有關的某些違約事件的補救措施(加速除外))的持有人可根據適用債券的規定，通過通知宣佈該系列未償還債務證券的本金總額。該系列的所有未償還債務證券的本金金額(或該系列債務證券中規定的較低金額)應立即到期和支付；條件是，如果違約事件涉及破產、破產或重組中的某些事件，則加速是自動的；而且，進一步的前提是，在這種加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，如果除不支付加速本金之外的所有違約事件都已被治癒或放棄，則該系列未償債務證券的多數本金總額的持有人在某些情況下可以撤銷和取消加速。原發行貼現證券到期加速後，本金不足的即到期應付。有關加速到期的特別規定，請參閲與任何原始發行的折價證券有關的招股説明書補充資料。

任何系列債務證券過去在任何一種契約下的任何違約，以及由此產生的任何違約事件，可由該系列債務證券中所有未償還債務證券的多數本金持有人免除，但以下情況除外：(1)該系列債務證券的本金(或溢價，如有)或利息的支付違約或(2)與支付股息有關的某些違約事件。

對於任何系列的債務證券(不考慮任何寬限期或通知要求)，受託人須在違約發生後90天內(受託人已知且仍在繼續)向該系列債務證券的持有人發出該違約的通知。

受託人在違約期間有責任按照所要求的謹慎標準行事，因此受託人可要求發生違約的任何系列債務證券的持有人賠償，然後應該系列債務證券持有人的要求，繼續行使該契約下的任何權利或權力。在該等賠償權利及若干其他限制的規限下，任何一系列未償還債務證券的過半數本金持有人可指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列債務證券行使任何信託或賦予受託人的權力的時間、方法及地點，但該指示不得與任何法律規則或適用的契約衝突，而受託人亦可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

任何系列債務證券的持有人不得根據任何一份契約對我們提起任何訴訟(支付此類債務證券的逾期本金(和溢價，如有)或利息的訴訟除外)，或根據其條款轉換或交換此類債務證券的訴訟，除非(1)持有人已向受託人發出書面通知，告知該系列債務證券發生違約事件，並根據適用的契約的要求，就違約事件繼續，持有該系列債務證券本金總額至少25%的持有人應已要求受託人提起訴訟，並向受託人提供令其合理滿意的彌償，以彌補因遵從該要求而招致的費用、開支和法律責任；(3)受託人不得在該項要求提出後60天內提起上述訴訟，及(4)該系列債務證券的過半數本金持有人在該60天期間並無向受託人發出與該項書面要求不一致的指示。我們被要求每年向受託人提交關於我們遵守每個契約下的所有條件和契諾的聲明。

除適用的招股説明書附錄另有説明外，吾等可履行或解除下文所述契約項下的義務。

我們可以向根據高級債券或附屬債券發行的任何系列債務證券的持有人履行某些尚未交付受託人註銷的債務，方法是不可撤銷地向受託人存入金額為的資金，以支付和清償之前未交付受託人註銷的此類債務證券的全部債務，以及截至存款日期(已到期並應支付的債務證券)的本金和任何溢價和利息或至聲明的到期日或贖回日期(視情況而定)，並且我們或，如果適用，任何擔保人已支付適用契約項下的所有其他應付款項。

如果適用的招股説明書附錄中註明，我們可以選擇(1)取消和解除關於任何系列(相關契約中另有規定的除外)的債務證券的任何和所有義務，或(2)解除我們關於適用於任何系列或任何系列內的債務證券的某些契約的義務(“契約失效”)，在向相關契約受託人交存後，以信託方式為該目的，根據其條款支付本金和利息的資金和/或政府債務，其金額將足以支付該等債務證券的本金(和溢價，如有)或利息，直至到期或贖回(視屬何情況而定)，以及任何強制性償債基金或其類似付款。作為法律失效或契約失效的條件，我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是此類債務證券的持有者不會因此類法律失效或契約失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同的金額、相同的方式和同時繳納聯邦所得税，如果此類法律失效或契約失效沒有發生的話。在上述第(I)款下的法律失敗的情況下，律師的此類意見必須參考美國國税局的裁決或相關契約日期之後發生的適用聯邦所得税法的變化，並以此為基礎。此外，在法律失效或契約失效的情況下，如果適用，我們將交付給受託人(1)。, 高級人員證書，表明相關債務證券交易所已通知我們，該等債務證券或同一系列的任何其他債務證券，如果當時在任何證券交易所上市，將不會因此類存款而被摘牌，以及(2)高級人員證書和律師意見，每一份證書均聲明已遵守與此類法律失敗或契約失敗有關的所有先行條件。

我們可以對此類債務證券行使我們的失敗選擇權，儘管我們之前行使了契約失敗選擇權。

根據該等契約，除非隨附的招股説明書另有説明，否則吾等及適用的受託人可為不會對一系列債務證券持有人的利益或權利造成重大不利影響的某些目的而補充該等契約，而無需該等持有人的同意。吾等及適用受託人亦可以影響債務證券持有人權益或權利的方式修改該等契約或任何補充契約，但須徵得根據該契約發行的每一受影響系列的未償還債務證券本金總額至少佔多數的持有人的同意。但是，契約需要得到每一位債務證券持有人的同意，否則將受到任何修改的影響，這些修改將：

該契約允許持有受修改或修訂影響的契約項下發行的任何系列的未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人放棄遵守契約中包含的某些契約。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則在任何付息日期，債務證券的利息將支付給在該利息記錄日期的交易結束時以其名義登記債務證券的人。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則特定系列債務證券的本金、利息和溢價將在吾等不時為此目的而指定的一個或多個付款代理人的辦公室支付。儘管如此，根據我們的選擇，任何利息的支付都可以通過郵寄到有權獲得該地址的人的地址的支票來進行，因為該地址出現在安全登記簿中。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們指定的付款代理將就每個系列的債務證券擔任付款代理。我們最初為特定系列的債務證券指定的所有付款代理將在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以在任何時候指定額外的付款代理，或撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務證券維持付款代理。

在本金、利息或溢價到期後兩年內仍無人認領的任何債務抵押品的本金、利息或溢價由吾等支付給付款代理人的所有款項將應要求償還給吾等，此後該債務抵押品的持有人可只向吾等要求付款。

除非隨附的招股説明書另有説明，否則債務證券將由一個或多個以存託信託公司(DTC)代名人名義登記的全球證書來代表。在這種情況下，每個持有人在全球證券中的實益權益將顯示在DTC的記錄中，實益權益的轉移將僅通過DTC的記錄進行。

只有在以下情況下，債務證券持有人才能將全球證券的實益權益交換為以其名義登記的證書證券：

如果債務證券是以證書形式發行的，將只能以所附招股説明書中規定的最低面值和該面值的整數倍發行。此類債務證券的轉讓和交換將僅允許在該最低面額的。經證明的債務證券轉讓可在受託人的公司辦公室登記，或在我們根據契約指定的任何付款代理人或受託人的辦公室登記。也可以在這些地點以等額債務證券換取等額本金的不同面額的債務證券。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不考慮其法律衝突原則，除非信託契約法適用或當事人另有約定。

招股説明書附錄將説明一系列債務證券可轉換為或可交換為我們的普通股或其他債務證券的條款(如果有)。這些條款將包括強制轉換或交換的條款，根據持有人的選擇或我們的選擇。這些規定可能允許或要求調整該系列債務證券持有人應收到的普通股或其他證券的股份數量。任何此類轉換或交換都將遵守適用的英屬維爾京羣島法律和我們的組織備忘錄和章程。

我們可以發行包含本招股説明書中描述的一種或多種其他證券的任何組合的單位。將發行每個單元，因此單元的持有者也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個所包括的擔保的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得單獨持有或轉讓，不得在指定日期或事件之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄將描述任何單位的條款。適用招股説明書副刊中對單位的上述描述和任何描述並不聲稱是完整的，並受單位協議以及與該等單位有關的抵押品安排和存管安排(如適用)的整體約束和限制。

吾等可發出購股合約，包括規定持有人有義務向吾等購買，並迫使吾等在未來一個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股或在本招股説明書下登記的其他證券的合約，在本招股説明書中我們稱之為“購股合約”。證券的每股價格和股份數量可以在股份購買合同發行時確定，也可以參照股份購買合同中規定的具體公式確定。

購股合同可以單獨發行，也可以作為由購股合同和債務證券、認股權證、根據本合同登記的其他證券或包括美國國庫證券在內的第三方債務組成的單位的一部分發行，以確保持股人有義務購買購股合同項下的證券，我們在此稱為“購股單位”。購股合同可能要求持股人以特定方式擔保其在購股合同下的義務。購股合同還可能要求我們定期向購股單位的持有人付款，反之亦然。這些付款可能是無擔保的，也可能在某些情況下退還。

與股份購買合同或股份購買單位有關的股份購買合同，以及與股份購買合同或股份購買單位有關的抵押品或存託安排，將在發售股份購買合同或股份購買單位時向美國證券交易委員會備案。與特定發行的股份購買合同或股份購買單位有關的招股説明書將對該股份購買合同或股份購買單位的條款進行説明，包括以下內容：

我們可以發行購買普通股的權利，我們可以向我們的證券持有人提供這些權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓權利。就任何供股發行而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買任何供股後仍未獲認購的已發售證券。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨權利代理協議進行發行，我們將在適用的招股説明書中指定該協議的名稱。權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括事項：

每一項權利將使權利持有人有權以現金購買債務證券或普通股的本金金額，行使價格在適用的招股説明書附錄中規定。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在截止日期截止之前的任何時間行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

如果在任何配股發行中行使的權利少於全部權利，我們可以將任何未認購的證券直接提供給我們的證券持有人以外的其他人，向或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括按照適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。

我們可以通過承銷商或交易商、通過代理、或直接向一個或多個購買者出售本招股説明書中描述的證券或通過這些方法的組合。適用的招股説明書附錄將描述證券發行的條款，包括：

我們可能會不時在一項或多項交易中分發證券，具體地址為：

只有招股説明書附錄中點名的承銷商才是招股説明書附錄所提供證券的承銷商。

如果我們在銷售中使用承銷商，承銷商將為自己購買證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一次或多次交易中轉售證券，或者當承銷商同意盡其最大努力向公眾出售證券時，以“最大、最小/最大努力”出售股票。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由無承銷團的承銷商向公眾提供證券。任何允許或重新允許或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。

如果我們使用交易商銷售根據本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的證券，證券將作為本金直接出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，具體價格由交易商在轉售時確定。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。除相關招股説明書附錄另有規定外，我們提供的所有證券除普通股外，均為未建立交易市場的新發行證券。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。我們可以申請將我們在交易所提供的任何系列權證或其他證券上市，但我們沒有義務這樣做。因此，任何一系列證券都可能沒有流動性或交易市場。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售。我們將指明參與證券發行和銷售的任何代理，並將在適用的招股説明書附錄中説明我們可能向代理支付的任何佣金。

我們可以授權代理商或承銷商徵集機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價格向我們購買證券，延遲交付合同規定在未來指定的日期付款和交付。我們將在適用的招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或其代理的證券購買者那裏獲得補償。承銷商可以將證券出售給或通過交易商，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理，以及任何直接購買證券然後轉售證券的機構投資者或其他人，可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

我們可以為代理人和承銷商提供特定民事責任的賠償，包括證券法規定的責任，或代理人或承銷商可能就此類責任支付的款項的賠償。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易(包括期權的撰寫)，或者以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明與此類交易有關，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書副刊，出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券。如果是，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售質押的證券。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄或生效後的修訂中確定。

為了促進一系列證券的發行，參與發行的人可以從事穩定、維持、或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員出售的證券多於我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使授予這些人的超額配售選擇權來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，即如果他們出售的證券與穩定交易有關而回購，則可以收回參與任何此類發行的承銷商或交易商允許的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能存在的水平之上。此類交易一旦開始，可隨時終止。對於上述交易如果實施，可能對我們的證券價格產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測。

除非適用的招股説明書另有説明，本公司的英屬維爾京羣島法律顧問Ogier將代為處理與本次發售有關的已登記證券的有效性及與英屬維爾京羣島法律有關的某些法律事宜。我們或任何承銷商、交易商或代理人的其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交。

載於本公司截至2020年及2019年12月31日止年度報告20-F表內的本公司綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所MaloneBailey，LLP審核，詳情載於該報表所載報告，並於此併入作為參考。

這類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的身份依據該公司的權威提供報告。

我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司。我們在英屬維爾京羣島註冊是因為作為英屬維爾京羣島商業公司的某些好處，如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及可獲得專業和支持服務。然而，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達，對投資者的保護程度也較低。此外，英屬維爾京羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

基本上，我們的所有資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和管理人員都是美國以外國家的國民和/或居民，這些人的全部或大部分資產都位於美國以外的地方。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或該等人士送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或其任何州證券法的民事責任條款的判決。

我們在美國的流程服務代理是Puglisi&Associates，郵編：19711，郵編：19711。

我們的中國法律顧問郭瑞律師事務所告訴我們，中國的法院是否會(1)承認或執行美國法院根據美國或其任何州的證券法的民事責任條款對我們或此等人士作出的判決，或(2)有權聽取在每個司法管轄區對我們或此等人士提出的原告訴訟，是否有權聽取針對我們或此等人士的原告訴訟，尚不確定。

郭瑞律師事務所告訴我們，承認和執行外國判決是中國民事訴訟法的規定。中國法院可以根據中國民事訴訟法的要求，以中國與判決所在國之間的條約為基礎，或者在司法管轄區之間的互惠基礎上，承認和執行外國判決。中國沒有與英屬維爾京羣島或美國簽訂任何關於相互承認和執行外國判決的條約或其他協定。儘管與美國沒有達成雙邊協議，但中國的一個省中級法院已經承認並執行了美國法院的一項判決。由於沒有條約和最近法院裁決的變化，不確定中國法院是否會執行這兩個國家的法院做出的判決。

我們的英屬維爾京羣島法律顧問Ogier告訴我們，儘管英屬維爾京羣島沒有法定執行從美國聯邦法院或州法院獲得的判決，但英屬維爾京羣島的法院將承認此類外國判決，並將其視為可根據普通法作為債務起訴的訴因，以便如果在英屬維爾京羣島提起新的訴訟程序以強制執行判決，則無需重審這些問題，但此類判決：(I)不涉及懲罰、罰款、{br]公司的税收或類似的財政或收入義務；(2)是最後的，並且是一筆違約金；(3)不是以欺詐方式獲得的；(4)不是執行違反英屬維爾京羣島公共政策的類型；(5)不違反自然正義原則；以及(Vi)只要美國聯邦或州法院對此事擁有管轄權，並且公司服從該管轄權，或在該管轄範圍內居住或開展業務，並已正式送達訴訟程序。來自外國法院的非金錢判決不能在英屬維爾京羣島直接執行。但是，外國法院的非金錢判決可以通過以下方式間接強制執行：申索人在英屬維爾京羣島法院提起相同的訴訟，而外國法院已對其作出了非金錢判決。在適當的情況下，英屬維爾京羣島的法院可對外國法院裁定的問題和訴因生效，使這些事項不需要重審。

我們是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度報告、當前報告、委託書和其他信息。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息或註冊説明書中的證物。您可以在美國證券交易委員會維護的公共資料室閲讀並複製註冊説明書和我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，公共資料室位於華盛頓特區20549。您可以通過撥打美國證券交易委員會1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的運營信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會的網站向公眾查閲http://www.sec.gov.

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到此招股説明書中。我們通過引用將納入本招股説明書的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的文件中的任何聲明，如果通過引用方式併入本招股説明書中，將被視為修改或取代本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的聲明。修改或被取代的聲明將不被視為本招股説明書的一部分，除非被修改或被取代。

我們將根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)向美國證券交易委員會提交的下列文件中包含的信息作為參考納入本招股説明書，該文件被視為本招股説明書的一部分：

此外，如果我們在報告中發現本招股説明書以引用方式併入本招股説明書中，我們可以將我們在本招股説明書日期之後(以及本招股説明書提供的所有證券已被出售或註銷時間之前)提交的6-K表格報告通過引用合併到本招股説明書中。

本招股説明書中的某些陳述及其部分更新和替換通過引用併入的上述列出的文件中的信息。同樣，本招股説明書中通過引用併入的未來文件中的陳述或部分陳述可以更新和替換本招股説明書中的陳述和部分或以上列出的文件。

我們還將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有其他文件作為參考，這些文件是(I)在本招股説明書所屬登記説明書的提交日期之後且在該登記説明書生效之前，或(Ii)本招股説明書所屬的登記説明書生效日期之後且在根據本招股説明書提供的證券發售終止之前提交的。但是，我們不會在每個案例中併入我們被視為“提供”的任何文件或信息，而不是按照“美國證券交易委員會”規則進行歸檔。

您可以按照上面標題為“您可以找到更多信息”一節中的説明訪問這些文件，從而獲得這些文件的副本。您也可以通過寫信或致電以下地址免費獲取這些文件的副本：

普通股、股份購買合同、股份購買單位、權證、債務證券、權利和單位

我們未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員提供本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的以外的任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書中未包含或引用的任何信息或陳述。本招股説明書不構成出售要約或要約購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券，本招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約。您不應假設本招股説明書中包含的信息在其封面上規定的日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過參考納入的任何信息在通過參考併入的文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書是在以後的日期交付或出售證券也是如此。

招股説明書副刊	依據第424(B)(5)條提交
(至招股説明書，日期為2021年5月21日)	註冊號碼333-256042

	每股和隨附的逮捕令⁽¹⁾		總計
公開發行價	$	0.66		9,900,000
配售代理費及開支津貼⁽²⁾	$	0.0528		792,000
向我們提供未計費用的收益	$	0.6072		9,108,000

	頁面
關於本招股説明書副刊	S-1
有關前瞻性陳述的注意事項	S-2
招股説明書補充摘要	S-3
供品	S-4
風險因素	S-5
收益的使用	S-9
大寫	S-10
稀釋	S-10
介紹我們提供的證券	S-11
配送計劃	S-13
法律事務	S-14
專家	S-14
以引用方式併入某些資料	S-14
在那裏您可以找到更多信息	S-15
披露委員會對違反證券法的賠償問題的立場	S-15

	截至2020年12月31日
	實際			形式上⁽¹⁾
	(單位：美元)
				(未經審計)

債務⁽²⁾	$	9,497,547		$	9,497,547

股東權益：
普通股，面值0.001美元，授權股份200,000,000股		45,849,995			60,849,995
普通股，截至2020年12月31日已發行和已發行股票45,849,995股；預計數為60,849,995股已發行和已發行股票⁽³⁾	$	45,850		$	60,850
額外實收資本	$	21,963,570		$	30,856,570
法定準備金	$	160,014		$	160,014
留存收益	$	(22,849,319	)	$	(22,849,319	)
累計其他綜合損失	$	(212,895	)	$	(212,895	)
TDH控股公司股東權益合計	$	(892,780	)	$	8,015,220
股東權益合計(虧損)	$	(892,780	)	$	8,015,220
總市值	$	8,604,767		$	17,512,767

每股公開發行價及附隨認股權證			$	0.66
截至2020年12月31日的每股有形賬面歷史淨值	$	(0.04)
由於投資者購買本次發行的股票，預計增加為調整後的每股有形賬面淨值	$	0.16
本次發售生效後，預計經調整的每股有形賬面淨值			$	0.12
向購買本次發行股票的新投資者攤薄經調整後的預計每股有形賬面淨值			$	0.54

招股説明書摘要	1
我公司	2
我們可能提供的證券的一般描述	3
風險因素	4
關於前瞻性陳述的特別説明	5
資本化和負債化	5
收入與固定費用的比率	5
收益的使用	5
股本説明	5
配送計劃	18
法律事務	20
專家	20
美國聯邦證券法和其他事項規定的民事責任的可執行性	20
在那裏您可以找到更多信息	21
通過引用合併的信息	21

	●	與我們已經收購和未來可能收購的資產和業務整合相關的風險和不確定性；

(1)	不包括行使本次發售中發行的認股權證的任何潛在收益，行使價格為1.47美元。
(2)	截至2020年12月31日，本公司拖欠債務9,377,206美元。
(3)	上表中截至2020年12月31日的已發行和已發行股票數量不包括截至該日期的股票數量：

	自.起
	十二月三十一日，
	2020

現金
現金和現金等價物	$	6,566,549

權益
普通股(面值0.001美元；授權發行200,000,000股；截至2020年12月31日，已發行和已發行45,849,995股)		45,850
額外實收資本		21,963,570
法定儲備金		160,014
累計赤字		(22,849,319	)
累計其他綜合損失		(212,895	)
股東總虧損額		(892,780	)
總市值	$	(892,780)

	●	如果適用，討論重要的税務考慮因素；和

	●	我們認為有關購股合同或購股單位的其他重要信息。

	●	確定有權獲得權利分配的擔保持有人的日期；

	●	在行使權利時已發行的權利總數和可購買的普通股總數；

	●	行權價格；

	●	完成配股的條件；

	●	行使權利的開始日期和權利到期日期；

	●	適用的税務考慮事項。