研控科技股份有限公司

6,014,102股A類普通股

預籌資金 認股權證購買280萬股A類普通股

我們根據本招股説明書、隨附的招股説明書和研控科技於2021年6月14日簽署的《證券購買協議》，向某些機構投資者直接發售6014,102股A類普通股，每股面值0.0925美元(以下簡稱“普通股”，除非 另有説明)和預資權證，用以購買2800,000股我們的普通股以代替普通股。有限公司(“本公司”)及 簽署機構投資者。我們以每股6.24美元的價格發行本次發行的普通股。每份預出資認股權證的收購價將等於我們普通股在此次發行中向公眾出售的每股價格減去0.01美元，而每份預出資認股權證的行使價將等於每股0.01美元。預籌資權證將於2021年6月16日起以每股普通股0.01美元的行使價行使。本招股説明書補充資料亦涉及在行使該等預籌資權證後可發行的普通股發售。在同時進行的私募中，我們還向該等投資者出售認股權證(“認股權證”)，以購買總計8,814,102股普通股 。認股權證可立即行使，行使價為每股普通股6.24美元，自發行之日起計滿5.5年。在行使認股權證時可發行的認股權證和普通股並未根據經修訂的1933年證券法或證券法登記, 根據本招股説明書副刊和隨附的招股説明書構成的註冊聲明，不會根據本招股説明書副刊和隨附的招股説明書提供。根據證券法第4(A)(2)節和/或條例D第506(B)條規定的證券法登記要求的豁免，認股權證和可在行使認股權證時發行的普通股 將不會有預籌資權證或認股權證的交易市場。

有關普通股和預籌資權證的更詳細説明 ，請參閲第S-15頁開始的標題為“我們提供的證券説明”的章節。

我們的普通股目前在 納斯達克資本市場交易，代碼為“RCON”。2021年6月14日，我們普通股的收盤價為每股5.01美元。

截至本招股説明書附錄日期，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為2.485億美元 ，基於19,524,289股已發行普通股，其中18,164,242股由非關聯公司持有，每股價格為13.68美元，其中 是截至2021年6月11日的我們普通股在納斯達克資本市場上過去60天的最高收盤價。

我們已聘請Maxim Group LLC作為獨家配售代理，盡其最大努力征求投資者購買此次發行的證券的要約 。配售代理沒有義務從我們那裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。本次發行中，配售代理不購買或出售任何普通股、預融資權證或認股權證 。我們將向配售代理支付相當於配售代理 配售的投資者支付的總購買價7%的費用。

投資我們的證券 涉及高度風險。只有在你能承受全部投資損失的情況下，你才應該購買我們的證券。請參閲本招股説明書增刊S-12頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行 評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Maxim Group LLC在此 產品中擔任獨家配售代理。除了購買總價的7%的安置代理費外，我們還同意向安置代理 償還價值高達45,000美元的合理和經過核算的費用以及其法律顧問的費用。

我們預計，根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書提供的普通股及預先出資認股權證將於2021年6月16日或之前交付。

Maxim Group LLC

本招股説明書補充日期為2021年6月14日

目錄

招股説明書副刊

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息。我們未授權其他任何人向您提供其他或不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股、預融資認股權證和認股權證，並尋求購買。您不應假設本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書中的信息在這些文件正面的日期以外的任何日期是準確的，或者通過引用併入的任何文件 在其提交日期以外的任何日期是準確的。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，允許在該司法管轄區公開發行普通股、預融資認股權證或認股權證，或擁有或分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的人， 必須告知自己，並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的任何限制。

關於本招股説明書 附錄

2019年11月12日，我們利用與本招股説明書增刊所述證券相關的擱置登記流程，向美國證券交易委員會提交了F-3表格登記聲明(文件編號333-234660)，該登記聲明於2019年11月26日宣佈生效。2021年6月14日，我們根據證券法第462(B)條的規定，向美國證券交易委員會提交了F-3MEF表格(第333-257059號文件)的登記聲明，以增加我們在本招股説明書附錄中可能出售的證券，金額最高可達9,169,999.60美元。 根據這一擱置登記程序，我們可以不時出售總計59,169,999.60美元的普通股、優先股、權證、證券購買權和單位。我們可以在此次發售中出售最多55,019,997.60美元的證券，截至 本招股説明書補充材料發佈之日。

本文檔分為兩部分。第一部分 是本招股説明書補充部分，介紹了普通股和預出資認股權證的具體條款，並對隨附的招股説明書和通過引用併入招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分 隨附的招股説明書提供了更多一般性信息，其中一些信息不適用於此次發行。您應閲讀本招股説明書附錄全文以及附帶的招股説明書和通過引用併入的文檔，這些文檔在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的 “您可以找到更多信息的地方”中進行了描述。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書對發售的描述不一致 ，您應以本招股説明書附錄中包含的信息為準。 但是，如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文檔-具有較晚日期的 文檔中的陳述修改或取代較早的陳述。除非特別説明，我們不會通過引用的方式將根據當前表格6-K提交的任何信息納入根據證券法或1934年證券交易法(經修訂)或交易法提交的本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的任何文件。

對於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書而言，包含在通過引用方式併入或被視為通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的文件中的任何陳述，將被視為 在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的陳述被修改或取代，前提是本文、其中或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述 修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述將不被視為構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

我們還注意到，吾等在任何協議中作出的陳述、 擔保和契諾完全是為了此類協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括 為了在此類協議各方之間分攤風險的目的，並且不應被視為對閣下的陳述、 擔保或契諾，除非您是該協議的一方。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，除非您是此類協議的一方，否則此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

除 吾等另有説明或文意另有所指外，本招股説明書增刊及隨附的招股説明書 中對“RCON”、“本公司”、“吾等”及“吾等”的提法或類似術語指的是研控科技有限公司，一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司及其合併子公司。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含或以引用方式併入的某些陳述，包括本招股説明書中引用或併入的文件，或本公司管理層關於本招股説明書內容摘要的陳述，包括“前瞻性陳述”。我們基於我們對未來事件的當前預期和預測做出這些前瞻性陳述。我們的實際結果可能與本文討論的或這些前瞻性陳述所暗示的結果大不相同，甚至可能大不相同。前瞻性陳述通過諸如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“項目” 和其他類似的表述來識別。此外，任何提及對未來事件或情況的預期或其他描述的陳述 均為前瞻性陳述。本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中通過引用包括或納入的前瞻性表述包括但不限於以下內容：

以上並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡列表，也不代表我們面臨的可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素的詳盡清單。有關可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的報告或與本招股説明書相關的招股説明書附錄中的“風險因素”。

此外，新的風險經常出現，我們的管理層不可能預測或闡明我們面臨的所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響，也無法評估 任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。本招股説明書中包含的所有前瞻性 陳述均基於本招股説明書發佈之日向我們提供的信息。除適用法律或規則要求的範圍外，我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確符合以上和本招股説明書全文(或通過引用併入本招股説明書)的警示聲明。

招股説明書補充摘要

下面的摘要突出顯示了通過引用包含或併入本 招股書。此摘要 未包含您應該包含的所有信息 在投資證券之前要三思而後行。在進行投資之前 決定， 您應仔細閲讀整個招股説明書及其任何附錄，包括風險 要素部分以及財務報表和財務報表附註 通過引用結合於此的聲明。

在本招股説明書及本招股説明書的任何修訂或補充文件中，除另有説明外，“研控科技有限公司”、“本公司”、 及“本公司”一詞均指及與研控科技有限公司及其合併附屬公司有關。

除上下文另有説明外，本招股説明書中對以下內容的引用：

為清楚起見，在上下文要求我們區分通常統稱為“偵察”的實體的情況下，僅為本招股説明書的目的：

我們的公司-概述

我們為中國(“中國”)的石油開採和開採行業的公司提供硬件、軟件和現場服務。我們提供旨在自動化和增強石油開採 的服務。為此，我們通過合同控制BHD和南京勘測的中國公司(統稱為“國內 公司”)。

我們認為，中國所在石油行業最重要的進步之一是勘探和開採過程的重要環節實現了自動化。國內公司和我們的自動化產品和服務使石油開採和開採公司減少了對勞動力的需求，提高了油田的生產率。國內公司和我們的解決方案使我們的客户能夠更輕鬆、更準確地確定生產油田的位置，改善對開採過程的控制，提高三次採油的採油效率，並 改善原油運輸。

我們的主要執行辦公室位於北京市朝陽區水安南街1號601室，郵編：100012，郵編：人民Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86(10)8494-5799。 我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼是“RCON”。

我們的互聯網網站www.recon.cn提供了有關我們公司的各種信息 。我們不會通過引用方式將我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息納入本招股説明書， 您不應將其視為本招股説明書的一部分。我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的Form 20-F年度報告和當前的Form 6-K報告 在備案後可在切實可行的範圍內儘快 在我們公司網站的投資者頁面上獲取，或通過直接鏈接到美國證券交易委員會免費網站上的文件獲取。

公司的歷史與發展

本公司於二零零七年八月二十一日由尹慎平先生、Mr.Chen光強及Mr.Li紅旗(“創辦人”)根據開曼羣島法律註冊成立為有限責任公司。我們主要為人民Republic of China(“中國”)的石油公司提供油田專用設備、自動化系統、工具、化學品和現場服務。本公司全資附屬公司研控科技(香港)有限公司於二零零七年九月六日在香港註冊成立。於二零零七年十一月十五日，研康香港根據中國法律成立了一家全資附屬公司濟寧研控科技有限公司(“研訊JN”)，其後於2019年4月10日解散 作為我們先前披露的組織架構重組的一部分。Recon-HK不擁有任何資產或進行任何 運營，於2020年5月15日解散。於二零一零年十一月十九日，本公司根據香港法律成立另一家全資附屬公司Recon Investment Ltd.(“Recon-IN”)。2014年1月18日，睿康科技根據中國法律成立了一家全資子公司--睿康恆達科技(北京)有限公司(“睿康北京”)。除Recon-BJ的股權外，Recon-IN並不擁有任何資產或進行任何業務。

我們通過以下中國法人實體開展業務，這些實體被合併為可變利益實體(VIE)，在中國油田設備和服務行業 和能源行業運營：

中國法律法規目前並不禁止或限制外資在石油企業中的所有權。然而，中國法律法規確實阻止外國直接投資某些行業。 2008年1月1日，為了保護我們的股東不受未來可能出現的外資所有權限制，同時持有比亞迪和南京佳能控股權益的創始公司重組了這些實體的公司和股權結構， 與Recon-JN簽訂了某些獨家協議，使Recon-JN有權獲得大部分剩餘收益。於二零零九年五月二十九日，BHD與南京Recon訂立經營協議，為BHD與南京Recon訂立的該等合約、協議或交易的履行提供全面保證。作為新協議的結果，Recon-JN承擔了100%的預期虧損 ，並獲得了必和必拓和南京Recon預期淨收入的90%，這使得Recon-JN成為這些公司的主要受益人 。

Recon-JN還與創辦人簽訂了股份質押協議，後者將其在這些實體中的所有股權質押給Recon-JN。各創辦人訂立的股份質押協議 分別質押創辦人於BHD及南京勘測的股權，作為服務協議項下服務付款的擔保。

於2008年1月1日，偵察-JN與南京偵察簽訂的服務協議規定，偵察-JN有義務向必和必拓及南京偵察提供技術諮詢服務，以換取其年度淨收入的90%作為服務費。

此外，Recon-HK訂立購股權協議，允許Recon-HK 在中國法律許可的情況下收購創辦人於該等實體的權益。

基於這些獨家協議，我們按照會計準則編纂(“ASC”)主題810“合併”的要求將BHD和南京勘測公司合併為VIE，因為我們是VIE的主要 受益人。管理層對Recon-JN是否是BHD和南京Recon的主要受益者進行了持續的重新評估。

2019年4月1日，作為我們計劃的組織結構調整的一部分，Recon-BJ分別與BHD和南京Recon簽訂了一系列VIE協議，條款和條件與Recon-JN之前簽訂的VIE協議的條款和條件相同。因此，VIE被有效地從Recon-JN轉移到Recon-BJ。因此，Recon-BJ承擔了所有虧損的經濟風險，並獲得了BHD和南京Recon 90%的預期利潤，因此 成為VIE的主要受益者。作為重組計劃的一部分，Recon-JN於2019年4月10日解散。

於二零零零年八月二十八日，本公司一名創辦人購入BHD的控股權，BHD於1999年6月29日根據中國法律成立。截至2010年12月15日，創始人持有必和必拓67.5%的股權。自二零一零年十二月十六日至二零一二年六月三十日，尹申平先生及陳廣強先生持有必和必拓86.24%股權。2012年6月30日至2019年6月30日，Mr.Chen繼續將個人 專利獻給比亞迪，並增加了對比亞迪的所有權權益。截至本報告日期，尹申平先生和陳廣強先生合計持有BHD 91.62%的股權。BHD在簽訂獨家協議之日與本公司合併，並在2008年1月1日(基於ASC主題810的協議日期)之後進行合併。根據控制協議，公司將分別分配90%和100%的淨收入。分配給少數股權的利潤是剩餘金額(10%)。

2003年7月4日，根據中華人民共和國法律組建了南京偵察機。2007年8月27日，本公司創辦人從一名關聯方手中收購了南京偵察的多數股權，該關聯方 為南京偵察的多數股權所有者。截至2010年12月15日，創辦人持有南京偵察80%的股權。自二零一零年十二月十六日至二零一二年六月三十日，尹申平先生及陳光強先生持有南京勘測80%股權。 南京勘測於排他性協議日期與本公司合併，並於協議基於ASC主題810的協議日期 2008年1月1日後合併。根據控制權協議，公司將分別分配90%和100%的淨收入。分配給非控股權益的利潤為剩餘金額(10%)。

2015年1月29日，我們將授權股份從25,000,000股增加到100,000,000股普通股。

Bhd，One VIE，控制着以下子公司：

二零一五年十二月十七日，由必和必拓設立的全資附屬公司Huang華比石油設備製造有限公司(“華比石油設備製造”)根據中國法律成立。

2017年5月23日，贛州北控環境技術有限公司(簡稱甘肅北控)根據中國法律與另一投資方共同出資成立，註冊資本5000萬元。 主營油田污水處理和含油污泥處置項目。截至2019年6月30日，BHD累計投資930萬元甘肅BHD。截至2019年6月30日，實收資本為人民幣1548萬元(合231萬美元)。根據其日期為2017年8月11日的修訂章節 ，必和必拓擁有甘肅必和必拓51%的權益。

2017年10月16日，青海比亞迪新能源科技有限公司(簡稱青海比亞迪)由比亞迪等幾家投資人根據中國法律成立，註冊資本5000萬元。專注於太陽能加熱爐的設計、生產和銷售。截至2019年6月30日，比亞迪已累計向青海比亞迪投資230萬元。截至2019年6月30日，實收資本為人民幣420萬元(合63萬美元)。BHD擁有青海BHD 55%的權益。

隨着能源消費市場向私營和外國公司開放，以及在線支付技術的發展，我們開始投資石油行業的下游。於二零一七年十二月十五日，吾等與未來加油站(北京)科技有限公司(“北京未來加油站”)訂立認購協議， 透過我們的VIE、BHD及南京勘測與未來加油站(北京)科技有限公司(“FGS”)訂立認購協議，據此，吾等購入未來加油站(北京)8%的股權。FGS成立於2016年1月，是一家專注於為加油站提供新的技術應用和數據運營的服務公司，併為加油站提供解決方案，以改善其運營和客户體驗。2018年8月21日，我們與FGS及FGS的其他股東簽訂了一份投資協議和一份補充協議(統稱為《投資協議》)。根據投資協議，吾等於FGS的持股 權益將由8%增至43%，以換取吾等於GFS的投資，總金額為人民幣1,000萬元現金及 在若干條件下向FGS的其他股東發行2,435,284股限制性普通股。截至2019年6月30日，我們已累計向FGS投資人民幣35,116,707元(合5,113,984美元)，並向FGS的其他股東發行了2,435,284股限制性股票 ，我們在FGS的所有權權益增加到43%。

於二零二零年十一月二十五日，本公司與若干認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司同意向投資者出售本金總額為6,485,000美元的 票據(“票據”)予投資者，而投資者同意於一項非註冊私人交易中向本公司購買本金總額為6,485,000美元的票據(“票據”)，可按該等票據所載條款及限制及條件按每股0.71美元轉換為普通股。截至2020年12月4日至2020年12月30日，該公司獲得的總收益為6,485,000美元。根據兑換日期為二零二一年一月二十五日的兑換通告，本公司向投資者發行合共9,225,338股普通股(“兑換票據”)。

2021年2月4日，南京勘測與BHD與FGS及FGS創始股東簽訂第四份投資協議補充協議，收購FGS 8%股權。 交易已完成。因此，我們擁有FGS 51%的權益，並從2021年2月開始整合FGS的財務業績，這將反映在我們截至2021年6月30日的年度財務業績中。通過第四個補充協議，我們 免除了對FGS關於加油站數量的業績目標的要求。因此，我們同意支付投資餘額 ，並取消有關限制性股份的相關鎖定條款，以換取FGS額外8%的股權。

2021年4月5日，在2021年股東周年大會上，為實施雙重股權結構，我們的股東批准(I)一項特別決議，將公司的法定股本從1,850,000美元修改為15,725,000美元，分為每股面值或面值0.0925美元的20,000,000股普通股，分為每股面值或面值0.0925美元的150,000,000股A類普通股和每股面值或面值0.0925美元的20,000,000股B類普通股。及(Ii)一項特別決議案，第三次修訂及重訂本公司組織章程大綱及細則以取代第二次經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則。2021年4月7日，本公司 向開曼羣島公司登記冊提交了第三份修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則。我們的A類普通股於2021年4月12日在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼與RCON相同。

2021年6月3日，我們與 Starry BlockChain Energy Pte簽訂了換股協議。Starry有限公司(“Starry”)及其控股股東(“Starry控股股東”) 收購Starry 30%的股權。根據該協議，收購的Starry 30%股權的估值為3,000,000美元。作為30%股權的代價，本公司按每股9.48美元，即交換協議簽署前30個交易日的平均收盤價，向Starry控股股東發行了316,345股未登記的限制性A類普通股 。收購於2021年6月11日完成。

業務概述

一般信息

我們認為，中國所在石油行業最重要的進步之一是勘探和開採過程的重要環節實現了自動化。國內公司和我們的自動化產品和服務使石油開採和開採公司減少了對勞動力的需求，提高了油田的生產率。國內公司和我們的解決方案使我們的客户能夠更輕鬆、更準確地確定生產油田的位置，改善對開採過程的控制，提高三次採油的採油效率，並 改善原油運輸。

最近幾年，我們提供綜合服務的能力一直是長期發展的一個重要因素。我們將圍繞壓裂的模擬措施作為我們集成 服務模型的切入點。到目前為止，我們已經通過自己的研發和對服務團隊建設的投資形成了新的業務模塊，並開發了 用於激勵的綜合服務解決方案。

市場背景

中國是世界第二大石油產品消費國、最大石油進口國和第四大石油生產國。在過去的二十年裏，中國對石油的需求增加了兩倍多，而石油產量只有小幅增長。1983年，中國成為石油淨進口國，此後，中國的石油生產一直專注於滿足國內石油消費需求。中國的石油產業由三家國有控股公司主導：中國石油天然氣集團公司(“中國石油天然氣集團公司”)、中國石油化工股份有限公司(“中石化”)和中國海洋石油總公司(“中國海洋石油”)。外國公司也深度參與了中國的石油行業；然而，根據中國法律，中國的國有石油公司在任何商業發現中仍持有多數(或少數)股份。因此，涉及該行業的主要外國公司的數量在國內中國相對有限。

過去，中國的石油公司通過利用國家豐富的廉價勞動力來開採石油，而不是專注於開發新技術。例如，一個典型的、年產100萬噸的傳統油田需要1萬至2萬名勞動力。相比之下，當貝克CAC自動化採油產品在20世紀90年代中期應用於新疆沙漠油田彩南油田的勘探和自動化時，該油田的年產能達到150萬噸，只需要400名員工來管理油田。在將貝克CAC的產品引入中國的石油行業後，中國公司也尋求提供自動化解決方案。

在一次採油階段，油層中的油壓可能高到足以迫使石油浮出地面。在這個階段，大約20%的石油可以被收穫。二次採油階段佔石油採收率的5%至15%，涉及抽出石油和將水、天然氣、二氧化碳或其他氣體注入油層以迫使石油浮出地面等工作。中國大部分油田目前已進入三次採油階段，採油難度越來越大，效率越來越低。三次採油通常側重於降低原油粘度，使開採變得更容易，佔原油採收率的5%至15%。我們在三次採油方面的努力側重於降低原油中的水分含量，以提高開採效率，並通過先進的技術和有效的管理工具和方法提高油井的整體產量。

近年來，石油行業正在經歷數字化轉型。 我們相信石油公司將繼續增加智能解決方案的使用，以提高運營效率。許多石油公司已經將數字化提升到戰略高度，並將其作為企業戰略的核心部分，以優化業務執行和運營效率。此外，我們也看到了油氣行業下游的數字化、智能化的趨勢，特別是在中國加油站的管理運營方面。我們一直在投入資源並與我們的客户一起參與測試項目，以開發領先的解決方案。我們將繼續通過大數據和智能分析的升級來增強我們的競爭實力 。

產品和服務

我們歷來主要向專注於石油和天然氣開發和生產的油氣田公司提供產品和服務。下面介紹的我們的產品和服務與油田生產系統的編號階段相關聯，如下圖所示。

下面的列表顯示了我們的產品和服務。前三項 包含在我們的(1)自動化產品和軟件部門以及(2)設備和配件部門。最後一項 屬於我們油田環保板塊。

石油和天然氣生產與運輸設備

油氣生產改進技術

自動化系統和服務

從2017年開始，我們開始為中國更廣泛的能源行業的其他 公司提供自動化服務，並在油田生產過程之外提供以下產品和服務：

廢水和油處理產品及服務

加油站智能營銷系統及數字化解決方案

供品

風險因素

在您決定投資我們的證券之前，您應 仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的招股説明書 以及通過引用併入本文和其中的信息。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、 經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重影響我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。

與此次發行相關的風險

由於我們在如何使用此次發行所得收益方面有一定的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用所得收益.

我們尚未將此次發行的淨收益中的具體金額分配給任何特定用途。因此，在符合SPA條款下任何商定的合同限制的情況下，我們的管理層將在應用此次發售的淨收益方面具有一定的靈活性。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷 ，並且受購買協議條款 中商定的任何合同限制的約束，您將沒有機會在您的投資決策中評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能會以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式投資。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

您購買的普通股的每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

由於我們普通股的每股價格 高於我們普通股的每股有形賬面淨值，您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。基於每股6.24美元的公開發行價，以及 扣除承銷折扣和本公司應支付的預計發售費用，以及在2020年12月31日之後票據轉換和所有其他普通股發行生效後，如於2020年12月31日發生 ，如果您在本次發行中購買普通股，您將立即遭受普通股有形賬面淨值每股3.16美元的立即大幅稀釋。有關您在本次發行中購買普通股將產生的攤薄的詳細討論，請參閲本招股説明書中題為“攤薄”的章節 。

未來出售我們的普通股可能會導致我們股票的現行市場價格下降。

發行及出售額外普通股或可轉換為普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，可能會降低我們普通股的現行市場價格，並使我們未來出售股權證券的吸引力降低或不可行。出售因行使我們的已發行期權而發行的普通股 可能進一步稀釋我們當時現有股東的持股。

我們在納斯達克資本市場的普通股數量和價格已經並可能繼續出現大幅波動。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續保持高度波動。各種因素，包括中國石油和能源行業的變化、中國經濟的變化、對我們知識產權的潛在侵犯、競爭、對我們財務狀況的擔憂、經營業績、訴訟、政府監管、與協議、專利或專有權利有關的事態發展或糾紛，可能會對我們股票的市場數量和價格產生重大影響。我們的股票交易量不正常的情況時有發生。

我們 尚未支付也不打算為我們的普通股支付股息。此次發行的投資者可能永遠不會從他們的投資中獲得回報。.

我們自成立以來一直沒有為普通股支付股息，在可預見的未來，我們也不打算對我們的普通股支付任何股息。我們打算將收益(如果有的話)再投資於我們業務的發展和擴張。因此，您將需要在價格升值後出售您的普通股，這可能永遠不會發生，以實現您的投資回報。

本次發行的預融資權證沒有公開市場 。

本次發行中發行的預融資權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家公認的交易系統(包括納斯達克資本市場)上市預融資權證 。如果沒有活躍的市場，預籌資權證的流動性將受到限制。

在本次發售中購買的預資金權證的持有人將不會享有普通股東的權利，直到該等持有人行使其預資資權證並收購我們的普通股。

在預資金權證持有人在行使預資金權證後獲得我們的普通股 之前，預資資權證持有人將不享有與該等預資金權證相關的普通股的權利。於行使預先撥出的認股權證後，持有人將有權 行使普通股東的權利，只就行使權證後記錄日期的事項行使權利。

權證沒有公開市場。

同時私募發售的認股權證並沒有既定的公開交易市場，我們預期市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市 權證。如果沒有活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制。

與當前大流行有關的風險

新冠肺炎等公共衞生流行病或疫情可能對我們的業務產生不利影響。

我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到與自然災害、極端天氣條件、衞生流行病和其他災難性事件相關的風險的 負面影響，如新冠肺炎的爆發和蔓延，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。2019年12月，湖北省武漢市出現一株新的冠狀病毒 (新冠肺炎)--中國。新冠肺炎的爆發和傳播已經導致了封鎖、隔離、旅行限制以及企業和學校的關閉。

2020年1月，隨着冠狀病毒的爆發繼續蔓延到中國以外，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球衞生緊急狀態。為了遵守政府衞生應急規定，我們暫時關閉了中國在多個省份的辦事處，並於農曆新年 起停產。從2020年2月10日開始逐步恢復運營和生產。在2020年2月和3月期間，我們的項目 由於遵守政府控制措施而延遲執行。雖然這並沒有減少對我們服務的需求，但它確實導致了性能時間表的延遲。

此外，新冠肺炎造成了嚴重的交通中斷， 使用我們設施的機會有限，以及我們運營中僱用的勞動力的支持有限，因此，我們可能會在向客户提供服務方面遇到 延遲。冠狀病毒對我們2020財年業績的影響程度將取決於未來的某些發展，包括疫情的持續時間和傳播、有關冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及政府和私營企業為試圖控制冠狀病毒而採取的行動，目前所有這些都是不確定的 。

收益的使用

我們打算將本次發行所得款項淨額用於營運資金和其他一般資本支出目的，但不得直接或間接用於(I)償還我們的任何債務(支付我們在正常業務過程中產生的貿易應付款並符合 以前的慣例除外)，(Ii)贖回我們的任何證券；或(Iii)任何涉及我們的訴訟，或 (Iv)違反FCPA或OFAC法規的行為。

大寫

下表列出了我們截至2020年12月31日的資本總額：

以上討論和表格基於截至2020年12月31日的已發行普通股8,416,721股和截至2021年6月14日的已發行普通股19,524,289股。該表不包括行使本次發售中按每股0.01美元行使價發行的2,800,000份預籌資金認股權證及行使同時以每股6.24美元行使價 私募發行的8,814,102份認股權證所得的任何潛在收益。

稀釋

由於本次發行的股份，您的所有權權益將立即稀釋至每股發行價與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

我們的 截至的有形賬面淨值2020年12月31日是17,373,708美元，或每股2.06美元。每股歷史有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去總負債的金額， 除以截至2020年12月31日的已發行普通股數量。

我們的預計有形賬面淨值，截至2020年12月31日生效後為28,645,227美元，或每 1.47美元(I)票據兑換、(Ii)因行使於2020年1月至6月發行的認股權證而發行1,377,223股普通股、(Iii)於2021年1月根據本公司的 2015年股權激勵計劃發行188,662股普通股、(Iv)於2021年6月向Starry控股股東發行316,345股股份、 及(V)於2021年4月實施雙重股權架構。

於 落實備考調整及以每股6.24美元的發行價發行6,014,102股及2,800,000份預資認股權證後，假設不行使本次發售中將發行的預資權證及同時進行的私募發行的認股權證，並扣除吾等應支付的預計發售開支，吾等的備考金額為截至2020年12月31日約為78,611美元032美元，約合每股3.08美元。這意味着現有股東的調整後每股有形賬面淨值立即增加 ，現有股東的調整後每股有形賬面淨值立即增加1.61美元，購買此次發行股票的新投資者的每股立即稀釋3.16美元。在本次發行中，對新投資者的每股攤薄是通過從每股發行價中減去 調整後每股有形賬面淨值的形式確定的。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

下表彙總了截至2020年12月31日，如上所述的預計普通股數量、總對價和每股平均價格 (1)我們的現有股東支付給我們的，以及(2)本次發行中以每股6.24美元的發行價發行的股票，在扣除我們應支付的估計發售費用之前：

以上討論及表格所反映的本公司普通股總數是根據截至2020年12月31日的8,416,721股已發行普通股計算，經上述股份調整後計算，但不包括根據本公司激勵計劃行使已發行期權及歸屬限制性股份而可發行的366,256股普通股。

我們提供的證券説明

普通股和預籌資權證

根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，我們發售6,014,102股普通股及預籌資金的 認股權證，以購買2,800,000股普通股。有關本次發行普通股的説明 ，請參閲所附招股説明書中的“股本説明”。

預先出資認股權證的説明

在此提供的預資金權證的某些條款和條款的以下摘要並不完整，受預資金權證條款的約束，並受預資金權證條款的限制。潛在投資者應仔細閲讀預融資權證表格 的條款和條款，以獲得預融資權證的條款和條件的完整説明。

術語“預融資”是指，本次發行的普通股的收購價包括根據預融資認股權證將支付的全部行權價，每股6.24美元，但名義剩餘行權價每股0.01美元除外。預資資權證的目的是讓投資者在本次發行完成後，通過獲得 預資權證來代替我們的普通股，獲得超過9.99%(或投資者要求的較低百分比)的實益擁有我們已發行普通股超過9.99%(或投資者要求的較少百分比)的能力，從而有機會在不觸發其所有權限制的情況下向公司投資資本，從而獲得超過9.99%(或投資者要求的較低百分比)的所有權。並有權在日後行使選擇權，以該等名義價格購買預籌資權證相關股份。

持續期 和行權價。於此發售的預資資權證將使其持有人有權以每股0.01美元的名義行使價購買合共2,800,000股普通股，自發行日期(預計2021年6月16日)起生效。 預籌資權證將與普通股分開發行，並可在此後立即單獨轉讓。

練習 限制。如果持有人(連同 及其聯屬公司)將實益擁有超過9.99%(或投資者要求的較低百分比)的已發行普通股數目的9.99%(或投資者所要求的較低百分比)，持有人將無權行使預籌資權證的任何部分，因為該百分比所有權是根據預籌資權證的條款確定的。

練習 價格。預籌資權證的行權價為每股0.01美元。如果發生影響我們普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，行權價格將受到適當的 調整。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，無需我們的同意即可出售、出售、轉讓或轉讓預融資認股權證。

交易所 上市。預融資權證還沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。 此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市預融資權證 。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

基本交易 。如果發生基本交易，則繼承實體將繼承並取代我們 ，並可行使我們可能行使的所有權利和權力，並將承擔我們根據預融資認股權證承擔的所有義務，其效力與該繼承實體已在預融資認股權證中被點名一樣。如果我們普通股的持有人可選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則持有人應獲得與在該基本交易後行使預付資金認股權證時所獲對價相同的選擇 。

股東權利 。除非預先出資認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權 ，否則預先出資認股權證持有人並不擁有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至持有人行使預先出資認股權證為止。

認股權證的私募交易

在同時進行的私募中，我們將向相同的 投資者發行和出售認股權證，以每股6.24美元的行使價購買最多8,814,102股普通股。

該等認股權證及可因行使該等認股權證而發行的普通股並非根據證券法登記，亦非根據本招股章程副刊及隨附的招股説明書發售，而是根據證券法第4(A)(2)節及/或規則D第506(B)條所規定的豁免發售。因此，投資者只能根據證券法下有關股份轉售的有效登記聲明、證券法第144條下的豁免或證券法下的其他適用豁免，才可出售因行使該等認股權證而發行的普通股。

可運動性。 認股權證的可行使期為五年半，自2021年6月16日起至2026年12月15日止。 認股權證可由各持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知 ，並在任何時候根據證券法登記認股權證相關普通股的發行登記聲明，以供發行該等股份，或根據證券法獲得豁免登記以發行該等股份。以即時可動用的資金全數支付行使時購買的普通股數目。 如登記根據證券法發行認股權證的普通股的登記聲明並不有效或不可用，持有人可全權酌情選擇以無現金方式行使認股權證，在此情況下，持有人將在行使認股權證時收到根據認股權證所載公式釐定的普通股淨額。

練習 限制。如持有人(連同其聯營公司 及任何其他人士連同持有人或持有人的任何聯營公司作為一個集團行事)將實益擁有本公司已發行普通股數目的4.99%以上(或於持有人獲選時，超過9.99%)，持有人將無權行使任何部分認股權證，因為該百分比擁有權是根據認股權證的條款釐定的。任何持有人均可增加或減少該百分比，但在任何情況下，該百分比不得增加至9.99%以上，但任何增加均須在該選舉後第61天才生效。

執行 價格調整。如果發生影響我們普通股的某些股票股息、分派、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及 向我們的股東進行包括現金、股票或其他財產在內的任何資產分派，認股權證的行使價將受到適當調整。認股權證的條款可能使我們難以在未來按現行市場條款籌集額外資本。

強制性鍛鍊 。如果在權證發行後六個月開始的任何時候，我們在納斯達克資本市場或其交易的其他主板市場上的普通股成交量加權平均價格連續三十(30)個交易日等於或超過本次發行中每股普通股收購價的300%(或每股18.72美元)(金額可能會根據某些資本事件進行調整，如權證中所述的股票拆分)，則我們有權要求持有人行使現金，本公司將根據認股權證的條款，向該等持有人提供於強制性行使日期尚未行使的所有 或其任何部分的認股權證，作為繳足股款、有效發行及不可評估的普通股。

交易所 上市。目前認股權證還沒有一個成熟的交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們 不打算申請認股權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。

基本交易 。如果(I)在一項或多項關聯交易中，我們直接或間接地實現了公司與另一人的任何合併或合併，(Ii)我們直接或間接地在一項或一系列關聯交易中對我們的所有或幾乎所有資產進行了任何出售、租賃、許可、轉讓或其他處置，(Iii)任何直接或間接的購買要約，收購要約或交換要約(無論由我們或他人)完成，據此，普通股持有人 獲準出售、要約或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被50%或以上已發行普通股的持有人接受 ；(Iv)在一項或多項相關交易中，我們直接或間接地對普通股進行任何重新分類、重組或資本重組，或進行任何強制性股份交換，據此，普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產。或(V)我們直接或間接地 在一項或多項關聯交易中完成與另一人或另一羣人士的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排方案)，據此 該其他人士或團體取得超過50%的已發行普通股(不包括其他 個人或其他人士持有的任何普通股)。這樣的股票或股份 購買協議或其他業務組合，每一個“基本交易”，那麼繼承實體將繼承 到，並取代我們, 並可行使吾等可行使的一切權利及權力，並將承擔我們在認股權證下的所有義務，其效力猶如該等繼任實體已於認股權證中被點名一樣。如果我們普通股的持有人 可以選擇在基本交易中收到的證券、現金或財產，則認股權證持有人應被給予與其在該基本交易後行使認股權證時收到的對價相同的選擇。 儘管有任何相反的規定，在發生基本交易的情況下，本公司或任何後續實體(如 認股權證所定義)應根據持有人的選擇，可在任何時間同時或在30天內行使，在基本交易完成時(如果晚於適用基本交易的公告日期)，向持有人支付等同於該基本交易完成當日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見下文)的現金，從持有人手中購買認股權證；然而，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人僅有權在基本交易完成之日從公司或任何後續實體獲得與基本交易相關的、以本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值向公司普通股持有人提出並支付的相同類型或形式的對價(且按相同比例)。對價是否以現金、股票或其任何組合形式, 或普通股持有人是否可選擇從與基本交易有關的其他形式中收取代價；此外，假若本公司普通股持有人 在該等基本交易中未獲要約或支付任何代價，則該等普通股持有人將被視為已在該等基本交易中收取繼承實體(該實體可能是在該等基本交易後的本公司)的普通股或普通股。

“黑色 斯科爾斯值”指根據布萊克和斯科爾斯期權定價模型從Bloomberg，L.P.上的“OV” 函數獲得的權證的價值，該數值反映(A)與美國國債利率相對應的無風險利率，該無風險利率與美國國債利率相對應，該期間與相應的預期基本交易的公佈日期和終止日期之間的時間相等，(B)預期波動率等於100%和從彭博的HVT函數獲得的100天波動率中的較大者。L.P.(使用365天年化係數確定)截至緊隨適用的預期基本面交易公佈後的下一個交易日，(C)計算中使用的每股標的價格應為(I)每股現金報價之和(如果有)加上任何非現金對價(如果有)的總和，於該等基本交易中提供最高的VWAP 及(Ii)於緊接適用的預期基本交易(或適用的基本交易完成，如較早)公告前的交易日起計至權證持有人根據認股權證第3(E)條提出要求的交易日 止的期間內的最高VWAP，及(D)剩餘期權時間相等於適用預期基本交易的公告日期至終止日期之間的時間。

分紅. 如果在認股權證未完成期間的任何時間，我們宣佈或以返還資本或其他方式向普通股持有人派發任何股息或以其他方式分派我們的資產(或收購我們資產的權利)，則普通股的每位持有人均有權參與該等分派，但須受實益所有權限制的規限，其程度與持有人若在緊接該等分派的記錄日期之前持有可在完全行使認股權證後取得的普通股數目的情況下 本會參與的程度相同。

轉售/註冊 權利。吾等須於發售結束後45天內提交登記聲明，規定於行使認股權證時已發行及可發行普通股的轉售 。吾等須作出商業上合理的努力，使該等註冊在發售結束後120天內生效，並使該註冊聲明始終有效 ，直至沒有投資者擁有任何可在其行使時發行的認股權證或股份。

配送計劃

配售代理協議和SPA

Maxim Group LLC，我們稱為配售代理，已同意 擔任此次發行的獨家配售代理，但須遵守截至2021年6月14日的配售代理協議的條款和條件。配售代理並不購買或出售本招股説明書 增刊提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但它已同意 盡其合理努力安排出售本招股説明書提供的所有證券。

本公司 已於2021年6月14日訂立證券購買協議(“證券購買協議”)。根據SPA，我們將以每股6.24美元的價格向購買者出售6,014,102股普通股，並以每股6.23美元的預資金權證 代替，以購買2,800,000股普通股。我們與買方就此次發售中提供的證券的價格進行了協商。在決定價格時考慮的因素包括我們普通股的最近市場價格 、本次發行時證券市場的總體狀況、我們競爭行業的歷史和前景、我們過去和現在的業務以及我們對未來收入的展望。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何費用或佣金以及作為委託人轉售其出售的證券所實現的任何利潤 可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理必須遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和規則M。這些規則和法規可能會限制配售代理購買和出售普通股、預先出資的認股權證和認股權證的時間。 根據這些規則和規定，安置代理：

在各自業務的正常運作中，配售代理或其關聯公司在過去或將來可能會在我們和我們的關聯公司中從事投資銀行和/或其他服務。 配售代理或其關聯公司已經或可能在未來收取常規費用和開支。

根據SPA，吾等將被禁止從事股權或與股票掛鈎的證券發行，期限自截止日期開始，直至(A)自涵蓋同時私募發行中發行的認股權證的股票的註冊聲明生效日期起計三十(30) 個日曆日或(B)SPA日期後七(7)個月之間，兩者中較早者，但某些例外情況除外。

我們還同意賠償買方因違反我們與買方協議項下的任何陳述、保修或契諾以及在SPA中描述的某些 其他情況而造成的某些損失。

安置代理費

我們 已同意在本次發售結束時向配售代理支付(1)相當於根據本招股説明書附錄及隨附招股説明書提供的證券總購買價 的7%的現金費用；以及(2)最高45,000美元，以補償配售代理的自付費用(包括律師費)。吾等亦同意，如於2021年6月14日終止配售代理協議後的六(6)個月內，本公司完成任何股權、股權掛鈎或債務融資或本公司的其他集資活動(任何人士或實體行使任何期權、認股權證或其他可轉換證券除外)，而配售代理在配售代理協議期限內與任何投資者(配售代理向配售代理介紹的投資者除外，配售代理同意該投資者已由 公司介紹)，則本公司將於融資完成時向配售代理支付(I)相當於根據配售代理協議發售證券的總購買價的7%或(Ii)新融資的應付補償率 的現金費用中的較低者。

我們已同意賠償配售代理人和某些其他人士的某些責任，包括修訂後的1933年《證券法》規定的責任。我們也已同意支付安置代理可能需要為此類債務支付的款項。

下表顯示了根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，假設購買了所有在此發售的普通股，我們將向配售代理支付的每股現金配售代理費用和總的現金配售代理費用：

在扣除配售代理的費用和我們估計的發售費用後，我們預計本次發售的淨收益約為5,000萬美元。

普通股和預先出資的認股權證的交付

本次發行中發行和出售的普通股和預籌資金的認股權證將於2021年6月16日交付。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是VStock Transfer，LLC，地址為18Lafayette Place Woodmel，New York 11598 U.S.。我們轉讓代理的電話號碼是(11598)8288436，傳真號碼是(646)536-3179。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“RCON”。

法律事務

位於弗吉尼亞州里士滿的Kaufman&Canoles，P.C.為我們公司提供有關美國證券法事宜的法律顧問。開曼羣島開曼羣島大開曼羣島的Campbells將為我們傳遞此處提供的普通股的有效性。在紐約州法律管轄的範圍內，Kaufman&Canoles，P.C.將為我們 傳遞此處提供的預先出資認股權證的有效性。紐約州紐約有限責任公司Hunter Taubman Fischer&Li是與此次發行相關的配售代理的法律顧問。

專家

本公司於截至2020年、2019年及2018年6月30日止財政年度的20-F表格年度報告所載的本公司綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Friedman LLP審核，該等報表所載報告載於報表內，並以引用方式併入本文。此類合併財務報表在此引用作為參考，依據會計和審計方面的專家 等公司權威提供的報告。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 允許我們在此招股説明書中“引用”我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來 向您披露重要信息。就本招股説明書而言，以引用方式併入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述，應視為已被修改或取代，條件是本文或任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了先前的陳述。 任何如此修改或被取代的陳述，除非被如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書的一部分。

我們特此將我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件通過引用併入本招股説明書補編：

我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件(就當前的Form 6-K報告而言，只要它們聲明通過引用將它們併入本招股説明書，以及除當前的Form 6-K報告或其部分外，根據表格6-K)(I)在本招股説明書構成其一部分的註冊説明書的初始提交日期之後且在該註冊生效之前的 陳述和(Ii)在本招股説明書日期之後但在要約終止之前提供的，應被視為從文件提交之日起通過引用在本招股説明書中註冊，除非我們另有特別規定。我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能替換以前向美國證券交易委員會提交的信息。如果當前任何表格6-K報告或其任何證物中包含的任何信息 被提供給或被提供給美國證券交易委員會，而不是向其備案，則該信息或證物明確不包含在本文中作為參考。

我們通過引用併入的文件中包含的任何聲明將被修改或取代，只要本招股説明書(或隨後向美國證券交易委員會提交併在此通過引用併入本發行終止之前的任何其他文件中)包含的聲明修改或與之前的聲明相反。任何如此修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

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您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中通過引用或 提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。 您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在除這些文檔首頁上的日期 以外的任何日期都是準確的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據修訂後的《1933年證券法》向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書提供的普通股和預先出資認股權證的註冊説明書。 本招股説明書是該註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中包含的所有信息。

欲瞭解有關我們的普通股、預籌資金的認股權證和我們的更多信息，請參閲註冊説明書、其證物和通過引用併入其中的材料。在美國證券交易委員會的規則和法規允許的情況下，部分展品已被省略。本招股説明書中有關任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整。在每個 實例中，我們向您推薦作為登記聲明證物存檔的合同或其他文件的副本，這些聲明 在此通過參考合同或文件進行整體限定。

我們遵守適用於外國私人發行人的《交易所法案》的信息報告要求，並根據這些要求，向美國證券交易委員會提交年度和當前報告以及 其他信息。您可以在美國證券交易委員會公共資料室查閲、閲讀(免費)和複製我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息 美國證券交易委員會公共資料室，地址為華盛頓特區20549。您可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的操作信息。美國證券交易委員會還保留了一個互聯網站www.sec.gov，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息。

我們在http http://www.recon.cn/.上維護了一個公司網站本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

披露監察委員會對以下事項的立場

證券法違法賠償

開曼羣島法律以及我們的組織章程大綱和組織章程細則規定，我們可以賠償我們的董事、高級管理人員、顧問和受託人在履行其職責時因履行職責而產生的訴訟、法律程序、費用、費用、損失、損害和開支。但是，根據我們的組織章程和章程以及開曼羣島普通法，如果這些事件是由於自身的不誠實、欺詐、嚴重疏忽、故意疏忽或過失而引起或持續的，則不提供賠償 。雖然我們的《組織章程大綱》和《組織章程細則》明確禁止對涉及故意疏忽或過失的案件進行賠償，但開曼羣島普通法將這一禁令擴大到涉及不誠實、欺詐和嚴重過失的案件。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士，我們已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。

6014,102股A類普通股

預籌資金認股權證 購買280萬股A類普通股

研控科技股份有限公司

招股説明書 副刊

Maxim Group，LLC

June 14, 2021

招股説明書

$50,000,000

研控科技股份有限公司

普通股，股份購買合同，股份購買單位，債務證券，認股權證，權利和單位

我們可能會不時提出在一次或多次發售中出售債務證券、普通股、認股權證、權利、購股合約、購股單位或首次公開發售總價不超過50,000,000美元(或其等值外幣或合成貨幣)的單位的任何組合 ，出售條款將於發售時確定 。我們還可能提供在轉換、行使或交換債務、權利或認股權證時可發行的任何此類證券。

根據本招股説明書發行的證券的總髮行價不得超過50,000,000美元。我們將提供的證券的價格和其他條款將在其發行時確定 ，並將在本招股説明書的附錄中説明。

本招股説明書概述了我們 可能提供的證券。我們將提供在本招股説明書的一份或多份附錄中提供的證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費編寫的招股説明書。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。本招股説明書不得用於發售或出售任何證券，除非附有適用的招股説明書附錄。

根據本招股説明書發行的證券可以直接發行，也可以通過承銷商、代理商或交易商發行。任何承銷商、代理商或交易商的姓名將包括在本招股説明書的附錄中。

基於23,049,639股已發行普通股，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為750萬美元，其中10,701,536股 由非關聯公司持有，基於納斯達克資本市場2019年11月8日公佈的普通股收盤價計算，每股價格為0.7美元。在截至招股説明書日期(包括招股説明書日期)的前12個日曆月期間，我們沒有根據F-3表格I.B.5的一般指示提供任何證券。

投資於我們根據本招股説明書發行的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀和考慮從本招股説明書第8頁開始的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他報告中包含的風險因素。

美國證券交易委員會、任何美國州證券委員會、開曼羣島金融管理局或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2019年11月26日

目錄

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們未授權任何人向您提供不同或附加的 信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區徵求購買證券的要約。 您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的信息，截至這些文件正面的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

招股説明書摘要

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊説明書的一部分，該註冊説明書是使用“擱置”註冊流程提交的。根據此擱置註冊流程， 我們可以不時在一個或多個產品中提供初始發行價合計高達50,000,000美元(或其等值的外幣或綜合貨幣)的證券。本招股説明書為您提供了有關可能發行的證券的一般説明。每次我們根據此貨架註冊聲明提供證券時，我們將向您提供招股説明書附錄，其中 描述了所提供證券的具體金額、價格和條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及在下面的“您可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。 我們已將展品納入本註冊聲明中。您應該仔細閲讀附件中可能對您很重要的條款 。

本招股説明書中使用的行業數據和其他統計信息、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用方式併入本招股説明書的任何文件 均基於獨立出版物、市場研究公司的報告或其他已公佈的獨立來源。一些數據也基於我們的善意估計，這些估計來自我們對內部調查和上面列出的獨立來源的審查。儘管我們相信 這些消息來源是可靠的，但我們尚未獨立核實這些信息。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或引用的信息。我們未授權任何人向您提供不同或附加的 信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區徵求購買證券的要約。 您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的信息，截至這些文件正面的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們可以通過承銷商或交易商、通過代理、 直接向購買者或通過這些方法的組合來銷售證券。我們和我們的代理人保留接受或拒絕全部或部分證券購買建議的唯一權利。招股説明書附錄將在我們每次提供證券時向您提供， 將列出參與證券銷售的任何承銷商、代理人或其他人的姓名，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。請參閲下面“分銷計劃”標題下描述的信息。

本招股説明書不得用於出售任何證券，除非 附有適用的招股説明書附錄。

本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。您不應假設 本招股説明書或招股説明書附錄中的信息在除文檔正面日期以外的任何日期都是準確的。

除上下文另有説明外，本招股説明書中對以下內容的引用：

為清楚起見，在上下文要求我們區分通常統稱為“偵察”的實體的情況下，僅為本招股説明書的目的：

有關前瞻性陳述的信息； 警示語言

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件包含或將包含符合《1995年美國私人證券訴訟改革法》或PSLRA《安全港》條款的前瞻性陳述。此外，我們或我們的高管可能會不時在我們提交給美國證券交易委員會的報告 和其他文件中或與向媒體、潛在投資者或其他人所做的口頭陳述有關的情況下發表前瞻性陳述。前瞻性 表述包括所有非歷史事實的表述，可能涉及但不限於對未來經營業績或財務業績的預期或估計、資本支出、監管合規、增長計劃和未來 運營，以及與前述相關的假設。在某些情況下，您可以通過術語 識別前瞻性陳述，例如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“打算”、“潛在”、“繼續” 或這些術語或其他類似術語的否定。儘管我們不會做出前瞻性陳述，除非我們相信我們有合理的基礎這樣做，但我們不能保證它們的準確性，而且由於許多不確定性，實際結果可能與我們預期的大不相同。由於許多原因，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括但不限於本招股説明書任何適用的招股説明書附錄中題為“風險因素”的章節中描述的風險和不確定因素。, 通過引用併入本招股説明書的任何相關自由編寫招股説明書和任何文件中的 。

我們認為，向潛在投資者傳達我們的未來預期是很重要的。但是，未來可能會發生我們無法準確預測或控制的事件，這些事件或結果可能會導致實際事件或結果與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的預期大不相同。本招股説明書“風險因素”一節、任何適用的招股説明書 附錄、任何相關的自由撰寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件中所描述的風險和不確定因素提供了 風險、不確定因素和事件的示例，這些風險、不確定因素和事件可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中所描述的預期大不相同。在您投資我們的證券之前，您應該意識到，這些風險和不確定性的發生可能會對我們的業務、現金流、經營業績、財務狀況和股價等產生負面影響。潛在投資者 不應過度依賴我們的前瞻性陳述。

有關我們當前銷售、供應合同、採購、融資來源和可獲得性以及增長的計劃或預期的前瞻性陳述涉及風險和不確定性，涉及 退貨預期和相關資源分配、不斷變化的經濟或競爭條件，以及與供應商和客户談判的 協議，這可能會導致實際結果與當前計劃或預期不同，此類差異 可能是實質性的。同樣，有關我們目前對經營業績和現金流的預期的前瞻性陳述涉及 與使用率、材料價格、客户對產品的需求、供應和 本招股説明書“風險因素”部分、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件中所述的其他因素有關的風險和不確定因素，這也會導致實際結果與目前的計劃不同。這樣的差異可能是實質性的。

歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有未來書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確符合本節中包含或提及的警示聲明。前瞻性陳述僅在陳述發表之日起發表。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。我們不承擔也不打算因新信息、未來事件或事態發展而更新任何 前瞻性陳述，除非美國聯邦證券 法律要求。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文檔，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就 ，實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性陳述、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件均不受PSLRA提供的安全港保護。

我們公司

我們為中國(“中國”)的石油開採和開採行業的公司提供硬件、軟件和現場服務。我們提供旨在自動化和增強石油開採 的服務。為此，我們通過合同控制BHD和南京勘測的中國公司(統稱為“國內 公司”)。

我們認為，中國所在石油行業最重要的進步之一是勘探和開採過程的重要環節實現了自動化。國內公司和我們的自動化產品和服務使石油開採和開採公司減少了對勞動力的需求，提高了油田的生產率。國內公司和我們的解決方案使我們的客户能夠更輕鬆、更準確地確定生產油田的位置，改善對開採過程的控制，提高三次採油的採油效率，並 改善原油運輸。

我們的主要執行辦公室位於北京市涪林路9號金龍國際大廈C棟1902室，郵編：100107，郵編：Republic of China。我們的電話號碼為：+86(10)8494-5799。我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為RCON。

我們的互聯網網站www.recon.cn提供了有關我們公司的各種信息 。我們不會通過引用方式將我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息納入本招股説明書， 您不應將其視為本招股説明書的一部分。我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的Form 20-F年度報告和當前的Form 6-K報告 在備案後可在切實可行的範圍內儘快 在我們公司網站的投資者頁面上獲取，或通過直接鏈接到美國證券交易委員會免費網站上的文件獲取。

我們可能提供的證券的一般説明

根據本招股説明書，我們可能不時發售普通股、購股合同、購股單位、認股權證、債務證券、權利或單位，總價值高達50,000,000美元，價格和條款將由我們的董事會決定，並基於任何發行時的市場狀況。本招股説明書 為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在本招股説明書下提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括，在適用的範圍內：

我們可授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。然而，招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書將不會提供在本招股説明書生效時未註冊和 所述的擔保。

風險因素

在作出投資決定之前，閣下應根據閣下的特定投資目標及財務狀況，審慎考慮 適用的招股章程副刊及本公司當時最新的20-F年度報告中“風險因素”項下所述的風險，或在本招股章程日期後向美國證券交易委員會提交的任何20-F表格年報或在本招股章程日期後向美國證券交易委員會提交的 表格6-K報告中所述的風險，以及通過引用併入本招股章程及任何適用的招股章程補編中的所有其他信息。有關如何查看我們的美國證券交易委員會報告和其他備案文件，請參閲《在哪裏可以找到更多信息》 。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響。 任何這些風險都可能導致我們證券的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。當我們 根據招股説明書附錄提供和出售任何證券時，我們可能會包括您應該仔細考慮的其他風險因素。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。如果本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件中描述的任何風險和不確定因素實際發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。如果這些風險和不確定性中的一個或多個發展為實際事件，我們證券的價值可能會下降，並且您可能會損失部分或全部投資。當您閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件時，請牢記這些風險因素。

收入與固定費用的比率

我們最近完成的五(5)個財政年度和任何所需過渡期的收益與固定費用的比率將在招股説明書附錄或我們 提交給美國證券交易委員會的文件中具體説明，並通過引用併入我們未來發行債務證券(如果有)的相關內容。

收益的使用

除適用的招股説明書附錄另有規定外，我們打算將任何證券發售所得款項淨額用作營運資金及其他一般公司用途，包括償還或再融資未償債務及未來收購的融資。我們可能在使用任何淨收益方面擁有重大自由裁量權 。淨收益可以暫時投資於計息賬户和短期計息證券，直到用於其規定的用途為止。我們可能會在與發售證券有關的適用招股説明書補充資料中，提供有關出售發售證券所得款項淨額用途的額外資料。

股本説明

本公司(研控科技)為開曼羣島豁免公司，其有限責任已在開曼羣島公司註冊處正式註冊。本公司的事務受本公司第二次修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)(以下簡稱公司法)及開曼羣島法律管轄。我們的公司目的是不受限制的，我們有權執行公司法第7(4)條規定的任何法律沒有禁止的任何目標。

我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.0185美元。截至本招股説明書公佈之日，已發行及已發行普通股共23,049,639股。我們已從我們的股票期權池中發行了 和未償還的622,600份期權。

普通股

普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括董事和核數師的選舉，為每股股份投一票 。普通股持有人 有權按比例收取董事會宣佈的股息(如有)，並受當時任何授權和發行的優先股的任何優先股的限制。該等持有人並無任何優先認購 額外股份的權利。所有普通股持有人均有權按比例分享於本公司清盤、解散或清盤時分派予股東的任何資產，但須受當時任何經授權及已發行的優先股的任何優先股所規限。 所有已發行普通股均已繳足股款，且無須評估。

優先股

根據吾等的章程細則及開曼羣島法律，本公司可通過 特別決議案設立一個或多個優先股系列，其股份數目、名稱、相對投票權、股息率、清盤及其他權利、優惠、權力及限制可能由特別決議案釐定。任何發行的優先股 都將包括投票和轉讓限制，以避免我們因美國聯邦所得税目的而被視為“受控制的外國公司” 。這些可能確立的權利、偏好、權力和限制可能會產生阻止控制我們的企圖的效果。發行優先股也可能對普通股持有人的投票權產生不利影響 普通股持有人無法在收購普通股的投標或其他要約時獲得其普通股的溢價 並對普通股的市場價格產生壓低作用。

對擁有股份的權利的限制

擁有我們股票的權利沒有任何限制。

《資本論》的變化

吾等可不時以普通決議案將股本按決議案所規定的金額增加股本，分為若干數額的股份。普通決議是指必須獲得大多數已發行有表決權股票持有人批准才能生效的決議。新股支付催繳股款、留置權、轉讓、轉傳、沒收等事項，應遵守與原股本相同的規定。我們可以通過普通決議：

我們可以通過普通決議減少我們的授權但未發行的股本。

我們可以通過特別決議案並在符合開曼羣島法律的情況下，進行資本削減。我們的公司章程規定，還需要一項特別決議來減少任何資本贖回儲備基金。特別決議是指必須獲得超過三分之二(2/3)已發行有表決權股份的持有者批准才能生效的決議，但公司的章程可能會施加更高的門檻。 我們的公司章程要求特別決議至少獲得三分之二(2/3)的批准。

公司治理

反收購效果

股票期權計劃

截至本招股説明書發佈之日，有未償還期權可購買從我們的股票期權池中發行的622,600股普通股。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“RCON”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是VStock Transfer，LLC，地址為18Lafayette Place，Woodmel，New York 11598 U.S.。我們轉讓代理的電話號碼是+1-(2128288436)。

債務證券説明

在本招股説明書中使用的債務證券是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務證據。債務證券可以是有擔保的或無擔保的 ，並且將是優先債務證券或次級債務證券。債務證券將根據吾等與受託人之間的一份或多份單獨的 契約發行，該契約將在隨附的招股説明書附錄中具體説明。優先債務證券將根據新的優先契約發行。次級債務證券將以附屬債券的形式發行。在本招股説明書中，優先契約和從屬契約有時被稱為契約。本招股説明書連同適用的 招股説明書附錄將描述特定系列債務證券的條款。

本招股説明書或任何招股説明書 附錄中有關契約及債務證券條文的陳述及描述為其摘要，並不自稱完整，並受契約(以及我們 可能不時根據每份契約準許作出的任何修訂或補充)及債務證券的所有條文(包括其中某些條款的定義)的約束，並受其整體規限。

一般信息

除非招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是研控科技股份有限公司的直接無擔保債務。優先債務證券將與我們的任何其他優先和非次級債務 並列。次級債務證券的償還權將從屬於任何優先債務。

除非在招股説明書附錄中另有規定，否則本公司發行的債務證券的本金總額不受限制，並規定我們可以按面值或折扣價發行債務證券，如果是新的債券，則在一個或多個系列中發行，到期日相同或不同。 除非招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以不經發行時該系列未償還債務證券的 持有人的同意，發行特定系列的額外債務證券。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列。

每份招股説明書補充資料將描述與所提供的特定系列債務證券相關的條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市，並將以完全登記的形式發行，不含息票。

債務證券可以低於其所述本金金額的大幅折價出售，不計息，發行時的利率低於市場利率。適用的招股説明書 附錄將描述適用於任何此類債務證券的聯邦所得税後果和特殊考慮因素。債務證券也可以作為指數化證券或以外幣、貨幣單位或複合貨幣計價的證券發行。 招股説明書附錄中關於任何特定債務證券的更詳細描述。與特定債務證券有關的招股説明書補編 還將説明適用於此類債務證券的任何特殊考慮事項和某些額外税務考慮事項 。

從屬關係

與發行任何次級債務證券有關的招股説明書補充資料將描述具體的附屬條款。然而，除非招股説明書附錄另有説明，否則附屬債務證券的償還權將從屬於任何現有的優先債務。

除非適用的招股説明書附錄另有規定， 附屬契約項下的“優先債務”是指與下列任何一項有關的債務的所有到期款項，不論是在附屬契約籤立之日未清償的，還是其後產生或產生的：

然而，高級負債不包括：

優先債務應繼續為優先債務，並有權享受從屬條款的利益，而不論此類優先債務的任何條款是否有任何修訂、修改或豁免。

除非隨附的招股説明書附錄另有説明，否則如 本金(或溢價，如有)或任何優先債務的利息在到期及應付時違約， 無論是在到期日或指定的預付款日期，或以聲明或其他方式，我們將不會就次級債務證券的本金或利息，或就任何贖回、退還或其他事宜，直接或間接支付(以現金、財產、證券、抵銷或其他方式)，除非及直至該等違約行為得到糾正或豁免或不復存在。購買或其他申購任何次級債務證券。

如果任何次級債務證券的到期日加快，在加速到期時未償還的所有優先債務證券的持有人，在任何擔保權益的約束下， 將有權在次級債務證券的持有人有權收到本金(和溢價，如果有)或利息之前，首先獲得優先債務證券的全部到期款項。

如果發生以下任何事件，我們將在根據次級債務證券向任何次級債務證券持有人支付或分配任何款項之前，全額償付所有優先債務 ，無論是現金、證券還是其他財產。

在此情況下，次級債務證券項下的任何付款或分派，不論是以現金、證券或其他財產的形式支付或分派(如無附屬條款)，將按照優先債務持有人當時的優先次序，直接支付或交付給優先債務持有人，直至所有優先債務已全部清償為止。如果任何次級債務證券的受託人違反附屬債券的任何條款而收到任何次級債務證券項下的任何付款或分派，且在所有優先債務全部清償之前，該等付款或分派 將為優先債務持有人的利益而以信託方式收取，並於 按照該等持有人當時存在的優先次序申請清償所有尚未清償的優先債務 時，以信託方式收取，並支付或交付及轉讓予優先債務持有人。

附屬債券不限制額外 優先債務的發行。

失責、通知和棄權事件

除非隨附的招股説明書附錄另有説明，否則以下條款應構成各系列債務證券契約項下的“違約事件”：

除非隨附的招股説明書另有説明，否則，如果任何一份契約下未償還的任何系列債務證券的違約事件將發生且仍在繼續，則該契約下的受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%(或至少10%，除加速外)的補救措施的受託人或持有人可根據適用契約的規定，通過通知宣佈，該系列的所有未償還債務證券的本金金額(或該系列債務證券中規定的較低金額)，該債務證券將立即到期和支付；條件是，如果違約事件涉及破產、破產或重組中的某些事件，則加速是自動發生的； 此外，還規定，在這種加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，在某些情況下，如果除不支付加速本金以外的所有違約事件都已治癒或放棄，該系列未償債務證券的多數本金的持有人可以撤銷和撤銷這種加速。原發行貼現證券到期加速 後，本金以下的金額即到期應付。有關加速到期的特定條款，請參閲招股説明書補充資料，內容涉及任何原始發行的貼現證券。

任何系列債務證券 的過往違約，以及由此引發的任何違約事件，均可由持有該系列債務 未償還證券的大部分本金的持有人免除，但以下情況除外：(1)未能支付 的本金(或溢價，如有)或該系列債務證券的利息，或(2)與支付股息有關的某些違約事件。

受託人須在違約發生後90天內(受託人已知並持續)，就任何系列的債務證券(不論任何寬限期或通知規定)，向該系列債務證券的持有人發出有關該違約的通知。

受託人在違約期間有義務按照所需的謹慎標準行事，在應債務證券持有人的要求行使契約下的任何權利或權力之前，可要求發生違約的任何系列債務證券的持有人進行賠償。在上述彌償權利及若干其他限制的規限下，任何一份契約下任何系列的未償還債務證券本金佔多數的持有人可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點 以尋求受託人可獲得的任何補救，或行使受託人就該系列債務證券而獲授予的任何信託或權力，但該指示不得與任何法律規則或適用的契約衝突，而受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

任何系列債務證券的持有人不得根據任何一份契約對我們提起任何訴訟(支付此類債務證券的逾期本金(以及溢價，如果有)或利息的訴訟除外)，除非(1)持有人已根據適用的契約的要求，向受託人發出關於該系列債務證券的違約事件及其繼續的書面通知 ，指明違約事件。(2)持有該系列債務證券本金總額至少25%的持有人，須已要求受託人提起該訴訟，並向受託人提供令受託人合理地滿意的彌償，以支付因遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任；(3)受託人不得在該項要求提出後60天內提起上述訴訟，而(4)在該60天期間內，該系列債務證券本金金額佔多數的持有人並無向受託人發出與該項書面要求不一致的指示。我們被要求每年向受託人提交關於我們遵守每個契約下的所有條件和契諾的聲明。

解除、失敗和聖約失敗

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則吾等可履行或取消下文所述契約項下的義務。

對於根據優先契約或附屬契約發行的尚未交付受託人註銷的任何系列債務證券的持有人，我們可以向其履行某些義務 ，方法是不可撤銷地向受託人存入金額足以支付和清償之前未交付受託人註銷的此類債務證券的全部債務、本金和任何溢價及利息，直至該存款的日期(對於已到期並應支付的債務證券)或至聲明的到期日或贖回日期為止，視情況而定，而我們或(如果適用的話)任何擔保人，已支付適用契約項下的所有其他應付款項。

如果在適用的招股説明書附錄中指明，我們可以選擇 (1)取消並解除與任何系列(相關契約另有規定的除外)有關的債務證券的任何和所有義務 或(2)解除我們對適用於任何系列或任何系列內的債務證券的某些契約的義務(“契約失效”)， 在向相關契約受託人交存後， 為此目的以信託形式，根據其條款支付本金和利息的貨幣和/或政府債務，其金額將足以支付到期或贖回(視屬何情況而定)的該等債務證券的本金(和溢價，如有)或利息，以及任何強制性償債基金 或其類似付款。作為法律失效或契約失效的條件，我們必須向受託人提交 律師的意見，大意是，此類債務證券的持有者將不會因此類法律失效或契約失效而確認聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同的金額和相同的 方式繳納聯邦所得税，與未發生此類法律失效或契約失效的情況相同。在上述第(I)款下的法律失敗的情況下，律師的此類意見必須參考並基於美國國税局的裁決或在相關契約日期之後發生的適用聯邦所得税法律的變化。此外，在法律無效或契約無效的情況下，如果適用，我們將向受託人交付(1), 高級職員證書 相關債務證券交易所已通知我們，該等債務證券或同一系列的任何其他債務證券(如果當時在任何證券交易所上市)都不會因此類存款而被摘牌，以及(2)高級職員證書和律師意見，每一份證書均聲明已遵守與此類法律失敗或契約失敗有關的所有先決條件。

我們可以對此類債務證券行使失效選擇權 ，儘管我們之前行使了契約失效選擇權。

修改及豁免

根據該等契約，除非隨附的招股説明書附錄另有説明，否則吾等及適用的受託人可為某些不會對一系列債務證券持有人的權益或權利造成重大不利影響的目的而補充該等契約，而無需該等持有人的同意。我們和適用的 受託人也可以修改契約或任何補充契約的方式，以影響債務證券持有人的利益或權利的方式，前提是根據該契約發行的每個受影響系列的未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人同意。但是，契約需要徵得每個債務證券持有人的同意，即 將受到以下任何修改的影響：

該契約允許持有者合計至少佔多數 根據契約發行的任何系列未償還債務證券的本金金額，該契約受修改或 修正案影響，以放棄我們對契約中包含的某些契約的遵守。

付款和付款代理

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則在任何付息日期，債務證券的利息將在利息記錄日期的交易結束時支付給以其名義登記債務證券的人。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則特定系列債務證券的本金、利息和溢價將在吾等不時為此目的而指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付。儘管如此，根據我們的選擇，任何利息的支付可以通過郵寄到有權獲得該地址的人的地址的支票來進行，該地址出現在安全登記冊中。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們指定的付款代理將擔任每個系列債務證券的付款代理。我們最初為特定系列債務證券指定的所有付款代理 將在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以 隨時指定額外的付款代理，或撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理通過 在辦公室進行更改，但我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理 。

吾等為支付本金、利息或溢價而向付款代理人支付的所有款項，如在本金、利息或溢價到期後兩年仍無人申索，則本金、利息或溢價在兩年內仍無人認領，並將在提出要求時償還給吾等，此後該債務證券持有人只可向吾等要求付款 。

名稱、註冊和轉讓

除非隨附的招股説明書另有説明，否則債務證券將由一個或多個以存託信託公司(DTC)被指定人的名義註冊的全球證書代表。在這種情況下，每個持有人在全球證券中的實益權益將顯示在DTC的記錄中，實益權益的轉移 將僅通過DTC的記錄進行。

只有在以下情況下，債務證券持有人才可以用全球證券的實益權益交換以其名義登記的證書證券：

如果債務證券是以證書形式發行的，則只能以所附招股説明書附錄中規定的最低面額和該面額的整數倍發行。 此類債務證券僅允許以該最小面額進行轉讓和交換。以證書形式轉讓的債務證券可在受託人的公司辦公室或我們根據契約指定的任何付款代理人或受託人的辦公室登記。不同面額的債務證券本金總額相等的債務證券也可以在這些地點進行交換。

治國理政法

除非《信託契約法》適用或當事人另有約定，否則契約和債務證券將受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，而不考慮該州的法律衝突原則。

受託人

契約項下的一名或多名受託人將在任何適用的招股説明書附錄中公佈。

轉換或交換權利

招股説明書增刊將説明一系列債務證券可轉換為我們的普通股或可交換為我們的普通股或其他債務證券的條款(如果有的話)。這些條款將 包括強制轉換或交換的條款，由持有者選擇或由我們選擇。這些規定可能允許或要求該系列債務證券的持有者收到我們普通股或其他證券的股份數量進行調整。任何此類轉換或交換將遵守適用的開曼羣島法律和我們的公司章程。

手令的説明

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書補充資料中包括的額外資料 彙總了本招股説明書及相關認股權證協議及認股權證證書下我們可能提供的認股權證的重要條款及條款。儘管以下概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款 。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與以下所述的條款不同。但是，招股説明書附錄不得從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不得提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。特定認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將作為包括本招股説明書的註冊聲明的證物或根據《交易所法案》提交的報告的證物而被引用。

一般信息

我們可以發行認股權證，使持有人有權購買我們的債務證券、普通股或其任何組合。我們可以單獨或與普通股、債務證券或其任何組合一起發行權證，權證可以附加在該等證券上，也可以與該等證券分開。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明該系列認股權證的條款 ，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買 我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日 之前的任何時間行使認股權證。在截止日期交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可按適用招股説明書附錄的規定，提交代表將行使的認股權證的 認股權證證書及指定資料，並以即時可動用的資金向認股權證代理人支付所需金額，以行使認股權證。我們將在認股權證證書的背面 列出，並在適用的招股説明書中補充要求認股權證持有人 向認股權證代理人交付的信息。

於收到所需款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所述的任何其他辦事處妥善填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將於行使該等權力時發行及交付可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明 ，權證持有人可以將證券作為權證行使價的全部或部分交出。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為一家以上認股權證的代理。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下違約，則認股權證代理人在 情況下不承擔任何責任，包括依法或以其他方式啟動任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人可不經有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

修改認股權證協議

在下列情況下，認股權證協議可允許我們和認股權證代理人(如果有)在未徵得認股權證持有人同意的情況下補充或修改本協議：

對單位的描述

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券 以任意組合組成的單位。將發行每個單位，以便單位持有人也是單位中包括的每個證券的持有人 。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的協議可以規定，單位所包含的證券不得單獨持有或轉讓， 在指定日期或事件發生前的任何時間。

適用的招股説明書補編可説明：

適用的招股説明書附錄將描述任何 單位的條款。適用的招股説明書附錄中對單位的上述描述和任何描述並不聲稱是完整的 ，並受與該等單位有關的單位協議和(如適用)抵押品安排和託管安排的全部約束和限制。

股份申購合同及股份申購單位説明

我們可以發行股份購買合同，包括要求 持股人向我們購買的合同，以及我們有義務在未來一個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股或在本招股説明書下登記的其他證券 的合同，我們在招股説明書中將其稱為“股份購買合同”。證券的每股價格和股份數量可以在股份購買合同發行時確定，也可以參照股份購買合同約定的具體公式確定。

股份購買合同可以單獨發行或作為 單位的一部分發行，該單位由股份購買合同和債務證券、認股權證、根據本合同登記的其他證券或第三方的債務義務組成，包括美國國債，以確保持有者根據股份購買合同購買證券的義務，我們在本文中將其稱為“股份購買單位”。股份購買合同可以要求持股人以特定方式擔保其在股份購買合同下的義務。購股合同還可能要求我們 定期向購股單位的持有人付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或按某種方式退款 。

與股份購買合同或股份購買單位有關的股份購買合同，以及與股份購買合同或股份購買單位有關的抵押品或存託安排，應在發行股份購買合同或股份購買單位時向美國證券交易委員會備案。與特定發行的股份購買合同或股份購買單位有關的招股説明書副刊將對該股份購買合同或股份購買單位的條款進行描述，包括以下內容：

對權利的描述

我們可能會向證券持有人發行購買普通股、優先股、存托股份或債務證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓。就任何供股發行而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買供股後仍未獲認購的任何已發行證券 。每一系列權利將根據單獨的權利代理協議發行，以在吾等與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂 ，我們將在適用的招股説明書附錄中指定該銀行或信託公司的名稱。權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理，不承擔任何權利證書持有人或權利實益所有人的代理義務或關係，或與任何權利證書持有人或權利實益擁有人的信託關係。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

每項權利將使權利持有人有權以現金購買普通股、優先股、存托股份或債務證券的本金金額，行使價載於適用的招股説明書補編中。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在截止日期截止前的任何時間行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將 失效。

如果在任何配股發行中未行使全部權利， 我們可直接向證券持有人以外的其他人士發售任何未認購的證券，或透過代理人、承銷商或交易商 或根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排等方法的組合。

配送計劃

我們可以通過承銷商或交易商、代理商、或直接向一個或多個購買者出售本招股説明書中描述的證券，或通過這些方法的組合。適用的招股説明書 將描述證券發行的條款，包括：

我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券 ，地址為：

只有招股説明書附錄中指定的承銷商才是招股説明書附錄所提供證券的承銷商 。

如果我們在銷售中聘請承銷商，承銷商將為自己購買證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格在一次或多次交易中轉售證券，或者在 承銷商同意盡最大努力向公眾出售證券時，以“盡最大努力、最低/最高”的原則出售股票。我們可以通過承銷由主承銷商代表的銀團或由沒有銀團的承銷商代表的銀團向公眾提供證券。任何允許或重新允許或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或 優惠可能會不時改變。

如果我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的證券，證券將作為本金直接出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格向公眾轉售，價格由交易商在轉售時確定。

本公司普通股在納斯達克資本市場掛牌交易。 除非相關招股説明書附錄另有規定，否則本公司發行的普通股以外的所有證券均為未建立交易市場的新發行證券。 任何承銷商可以在這些證券上做市，但不承擔這樣做的義務，並可隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。我們可以申請在交易所上市我們提供的任何系列權證或其他證券 ，但我們沒有義務這樣做。因此，任何系列證券都可能沒有流動性或交易市場。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商進行銷售。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在適用的招股説明書附錄中説明我們可能向該代理支付的任何佣金。

我們可以授權代理商或承銷商徵集機構投資者的要約， 按照招股説明書附錄中規定的公開發行價，根據延遲交付 約定在未來指定日期付款和交付的合同，向我們購買證券。我們將在適用的招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

在出售證券時，承銷商、交易商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或其代理的證券購買者那裏獲得補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，這些交易商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從承銷商那裏獲得補償，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。 參與證券分銷的承銷商、交易商和代理，以及任何機構投資者或其他直接購買證券然後轉售證券的人，可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可以被視為根據證券法 承銷折扣和佣金。

我們可能會為代理人和承銷商提供針對 特定民事責任的賠償，包括《證券法》下的責任，或代理人或承銷商可能就此類責任支付的費用。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

此外，我們還可以與第三方進行衍生交易(包括期權的撰寫)，或者以私下協商的方式將本招股説明書涵蓋的證券出售給第三方。 如果適用的招股説明書補充説明表明，與此類交易相關，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄，出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄涵蓋的證券。如果是， 第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉 任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄 出售所借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據 出售質押證券。此類出售交易的第三方將作為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄或生效後的修正案中確定。

為了促進一系列證券的發行，參與發行的人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員出售的證券多於我們向他們出售的證券 。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使授予這些人的超額配售選擇權來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果他們出售的證券在與穩定交易有關的情況下被回購，則可以收回允許參與任何此類發行的承銷商或交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。此類交易如果開始，可能隨時終止。 我們不表示或預測上述交易如果實施，可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或程度 。

法律事務

與美國聯邦證券法律有關的某些法律事項將由Kaufman&Canoles，P.C.為我們提供。與開曼羣島法律有關的某些法律事項(包括普通股的有效性)將由Campbells為我們提供。Kaufman&Canoles，P.C.在受開曼羣島法律管轄的事項上可能依賴Campbells 。

其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

本公司於截至2020年、2019年及2018年6月30日止年度的20-F表格年報所載的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Friedman LLP審核，該等報表所載報告載於報表內，並以引用方式併入本文。

此類合併財務報表以參考的方式併入本文 ，其依據是會計和審計專家等公司的權威報告。

民事責任的可執行性
根據美國聯邦證券法和其他事項

我們根據開曼羣島的法律註冊為獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，對投資者的保護程度也較低。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的資產都位於美國境外。 此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外國家的國民和/或居民，並且所有 或此類人員的大部分資產都位於美國境外。因此，投資者 可能難以在美國境內向我們或此類人士送達訴訟程序，或難以針對他們或我們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或其任何州的民事責任條款作出的判決。

我們已指定C T Corporation System(28 Liberty St.New York， NY 10005)作為我們的代理，接受針對根據美國聯邦證券法或紐約州證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟的訴訟程序送達。

我們的開曼羣島法律顧問Campbells告訴我們，美國和開曼羣島沒有相互承認和執行美國法院民商事判決的條約，美國任何普通法院或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法， 都不太可能在開曼羣島強制執行。Campbells還告知我們，在美國聯邦或州法院獲得了最終和決定性的判決，根據該判決，應支付一筆錢作為補償性損害賠償(即，不是税收當局要求的税款或政府當局提出的類似性質的其他費用，或關於罰款或罰款或多重或懲罰性賠償)可能是開曼羣島法院根據普通法義務原則就債務提起訴訟的標的。 開曼羣島法院可以在開曼羣島對我們或我們的董事或高級管理人員提起的訴訟中就違反美國聯邦證券法向我們或我們的董事或高級管理人員施加民事責任，前提是任何違反行為的事實構成 或引起開曼羣島法律下的訴訟理由。

披露證監會對證券法責任賠償的立場

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

在那裏您可以找到更多信息

我們是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。本招股説明書並不包含註冊聲明中所列的所有信息，也不包含註冊聲明中包含的證物。您可以在美國證券交易委員會維護的公共資料室閲讀和複製註冊聲明和我們向美國證券交易委員會備案的任何文件，公共資料室位於華盛頓特區20549，N.E.街100號。您可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室運行情況 。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov. 向公眾查閲

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到此 招股説明書中。我們通過引用納入本招股説明書的信息是本招股説明書的重要組成部分。 我們在本招股説明書日期前向美國證券交易委員會提交的文件中的任何聲明，如果通過引用方式併入本招股説明書中，將被視為修改或取代。 本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。 修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分，除非被修改或取代。

我們將根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)(以下簡稱《證券交易法》)向美國證券交易委員會提交的下列文件中包含的信息作為參考納入本招股説明書，該等文件被視為本招股説明書的一部分：

我們根據交易所法案第13(A)、 13(C)、14或15(D)條在本註冊聲明日期之後但在提交對本註冊聲明的生效修訂 之前提交給美國證券交易委員會的所有文件(表明已發售的所有證券已售出或註銷所有當時未售出的證券)應被視為通過引用併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。

我們還將我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有其他文件合併為參考，這些文件是在本招股説明書所屬的註冊聲明生效日期之後、根據本招股説明書 提供的證券發售終止之前提交的。我們還將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有其他文件作為參考納入，這些文件是在招股説明書 所屬的登記説明書提交日期之後且在該登記説明書生效之前提交的。但是，我們不會在每一種情況下都納入我們被視為“提供”而不是根據“美國證券交易委員會”規則進行歸檔的任何文件或信息。

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