美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

MVB金融公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

西弗吉尼亞州			001-38314			20-0034461
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)			(委員會文件編號)			(税務局僱主身分證號碼)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》第14a-12條規則徵集材料(17CFR 240.14a-12)

根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17☐240.14d-2(B)條)進行開市前通信

根據《交易法》第13E-4(C)條(《聯邦判例彙編》第17☐240.13e-4(C)條)進行開市前通信

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第8.01項其他活動。

正如之前宣佈的，2022年8月12日，西弗吉尼亞州的MVB金融公司(“MVB”)和北卡羅來納州的綜合金融控股公司(“IFHI”)簽訂了一項合併和重組協議和計劃(“合併協議”)。合併協議規定，根據協議的條款和條件，IFHI將與MVB合併並併入MVB(“合併”)，而MVB在合併中繼續作為尚存的公司。合併後，根據伊利諾伊州法律註冊的州立銀行、IFHI的全資子公司West town Bank&Trust(“West town Bank”)將與西弗吉尼亞州州立特許銀行、MVB的全資子公司MVB Bank，Inc.合併，MVB銀行將成為尚存的銀行。合併協議獲得了MVB和IFHI董事會的一致通過。MVB於2022年11月1日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交併於2022年12月8日修訂的聯合委託書/招股説明書(“聯合委託書/招股説明書”)中對此次合併進行了描述。於2022年12月15日左右，MVB向MVB的股東郵寄了與定於2023年1月25日舉行的股東特別大會有關的聯合委託書/招股説明書，會上其股東將考慮批准合併協議的建議以及由此預期的交易，包括合併和發行MVB普通股作為合併代價並進行投票。同樣，在2022年12月15日左右，IFHI將聯合委託書/招股説明書郵寄給IFHI的股東，該聲明/招股説明書與定於2023年1月24日舉行的股東特別會議有關，股東將在會上審議和表決其他事項, 批准合併協議的提案和擬進行的交易，包括合併。這份目前的Form 8-K報告提供了有關合並的某些補充信息。

2022年11月21日，一家代表IFHI據稱股東的律師事務所分別向IFHI和MVB的法律顧問Wyrick Robbins Yates&Ponton LLP和Squire Patton Boggs LLP(“SPB”)發出了要求函(“IFHI要求函”)。IFHI的要求函聲稱，聯合委託書/招股説明書遺漏了與合併有關的重要信息，並要求在聯合委託書/招股説明書的修正案或補充中進行更正披露。

2022年12月29日，一家代表MVB聲稱股東的律師事務所向SPB發出了一封要求函(“MVB要求函”)，指控聯合委託書/招股説明書中存在披露缺陷，並要求在聯合委託書/招股説明書的修訂或補充中進行更正披露。

合併各方繼續認為，補充更正披露的要求完全沒有道理，適用的規則、法規、法規或法律不要求在聯合委託書/招股説明書中已包含的內容之外進一步披露。然而，為避免IFHI索償函件、MVB索償函件及其中的索償要求可能延遲完成合並或以其他方式對合並的完成造成不利影響的風險，以及儘量減少因IFHI索償函件或MVB索償函件而可能引起的任何潛在訴訟的辯護費用，合併各方已決定他們將自願在聯合委託書/招股説明書中作出與下述建議合併有關的若干補充披露(“補充披露”)。本報告表格8-K中的任何內容均不應被視為承認本報告所述補充披露的任何補充披露在適用法律下的法律必要性或重要性。

本文及補充披露附錄中包含的信息應與聯合委託書/招股説明書一起閲讀，該聯合委託書/招股説明書應與MVB提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他信息一起閲讀。在本協議所載信息與聯合委託書/招股説明書中所包含的信息不同或更新的範圍內，本協議所載信息將取代或補充聯合委託書/招股説明書中的信息。以下所有頁面均指聯合委託書/招股説明書中的頁面，除非本文另有定義，否則以下使用的術語具有該等術語在聯合委託書/招股説明書中所具有的含義。

聯合委託書/招股説明書的補充披露

1.現對“MVB財務顧問的合併意見-相關上市公司分析-IFH”標題下的披露進行修改，刪除聯合委託書/招股説明書第93頁的財務指標表，並將其替換為：

資料來源：標普全球市場情報，FactSet。

注：百萬美元。LTM=最近12個月報告。Mrq=最近一個季度報告。截至2022年8月10日的市場數據。“--”表示數據不適用或數據不可用。

(1)不良資產/資產不包括不良資產中的重組貸款。

(2)根據標準普爾全球市場情報的定義。

2.現修改標題為“MVB財務顧問的合併意見-相關的全國銀行和儲蓄交易分析-IFH”的披露，刪除聯合委託書/招股説明書第94頁的交易指標表，並將其替換為：

資料來源：標普全球市場情報，公司文件。

注：百萬美元。LTM=最近12個月報告。截至交易公告日期的交易數據。截止日期為2022年8月10日。

3.現修改標題為“MVB財務顧問的合併意見-相關地區銀行和儲蓄交易分析-IFH”的披露，刪除聯合委託書/招股説明書第95頁上的交易指標表，並將其替換為：

資料來源：標普全球市場情報，公司文件。

注：百萬美元。LTM=最近12個月報告。截至交易公告日期的交易數據。截至2022年8月10日的屏幕

4.現將“合併--MVB財務顧問的意見--相對出資分析--MVB”標題下的披露予以修正，刪除聯合委託書/招股説明書第96頁上的出資分析表，代之以：

資料來源：標普全球市場情報，FactSet，公司文件。

注：百萬美元。分析不包括所有采購會計和與交易有關的調整。截至2022年8月10日的市場數據。

(1)對手方調整(740萬美元)與估計訴訟和解有關的税後費用淨額。

(2)交易對手2022年估計收益不包括(740萬美元)與估計訴訟和解相關的税後淨費用。

5.現將聯合委託書/招股説明書第96頁“合併--MVB財務顧問的意見--貼現現金流分析--IFH”標題下的披露內容修改為：

斯蒂芬斯利用MVB執行管理團隊開發的預測進行了獨立的貼現現金流分析，然後根據預測期內預測的税後自由現金流量的貼現淨現值計算了IFH的一系列隱含權益價值。史蒂芬斯確定的現金流數額假設(I)MVB向Stephens提供的未經審計的預期財務信息，(Ii)最終收益倍數為9.0倍，以及(Iii)2023年至2027年有形普通股權益與有形資產比率為9.0%以上的收益和超額資本的股息支付，兩者均不包括税後現金合併調整淨額。有關未經審計的預期財務信息的其他信息，請參閲下面題為“某些未經審計的預期財務信息”的章節。

在選擇終端收益倍數時，Stephens考慮了從MVB 2022年委託書中確定的MVB同行組中包括的公司的價格/未來12個月(NTM)每股收益倍數得出的8.0x至10.0x NTM每股收益的範圍。

下表彙總了斯蒂芬斯通過將選定的終端收益倍數應用於IFH 2028年預計調整後淨收入(不包括税後現金合併調整淨額)計算的IFH終端價值：

下表彙總了斯蒂芬斯通過將選定的終端收益倍數與IFH 2028年預計調整後淨收入(包括MVB執行管理團隊估計的税後現金合併調整淨額)計算得出的IFH終端價值：

下表彙總了斯蒂芬斯計算的IFH的預測自由現金流量，不包括税後現金合併調整淨額：

資料來源：標普全球市場情報，公司文件。

注：MVB可比上市公司中間價/未來12個月(NTM)每股收益倍數隱含精選碼頭倍數。

(1)超額資本分紅所承擔的現金税前成本的2.50%。

下表彙總了斯蒂芬斯計算的IFH的預測自由現金流，包括MVB執行管理團隊估計的税後現金合併調整淨額：

資料來源：標普全球市場情報，公司文件。

注：MVB可比上市公司中間價/未來12個月(NTM)每股收益倍數隱含精選碼頭倍數。

(1)包括MVB管理層估計的税後現金合併調整。

(2)超額資本分紅所承擔的現金税前成本的2.50%。

基於這一分析，考慮到折現率在10.0%至12.0%之間，Stephens得出了IFH隱含權益價值的範圍為每股38.38美元至45.81美元(不包括合併調整)和每股70.27美元至86.28美元(包括合併調整)。

貼現現金流分析是一種廣泛使用的估值方法，但該方法的結果高度依賴於必須做出的假設，包括資產和收益增長率、終端價值、資本水平和貼現率。這一分析並不表明IFH的實際值或期望值。實際結果可能與預測結果不同，這些假設中的任何一個可能在未來的業務中無法實現，差異可能是實質性的。

6.在“合併--IFH財務顧問的意見--重大財務分析”和“貼現現金流分析”標題下的披露。現將聯合委託書/招股説明書第103頁本款第一整段刪除，代之以：

Raymond James對IFH和MVB進行了貼現現金流分析，以估計IFH和MVB各自獨立的隱含權益價值的説明性範圍。在這項分析中，Raymond James單獨使用IFH和MVB的預測，每個預測都由IFH管理層提供，並批准Raymond James使用。價值範圍是通過加上(I)每家公司在2022年6月30日至2026年12月31日期間可能產生的估計超額現金流的現值和(Ii)每家公司在該期間結束時隱含的終端價值的現值得出的。Raymond James假設IFH和MVB各自獨立，將保持8.00%的有形普通股權益與有形資產比率，並將保留足夠的收益來維持這一水平。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)將12.0x至14.0x的倍數應用於2027年日曆年的收益，以得出2026年IFH和MVB的一系列終值。Raymond James得出這個區間的方法是，使用納斯達克銀行指數未來12個月的歷史5年期價格中值約13.0x，然後加1.0x得到該區間的高點，減去1.0x得到該區間的低點。

7.在“合併--IFH財務顧問的意見--重大財務分析”和“貼現現金流分析”標題下的披露。現補充如下：刪去聯合委託書/招股説明書第103頁本款第二個完整段落的前三句，代之以：

對於IFH，Raymond James使用的貼現率從14.0%到16.0%不等。Raymond James通過使用2021年Duff&菲爾普斯估值手冊估計IFH的貼現率約為15.0%，得出了其貼現率區間，然後再加上1.0%獲得該區間的高點，再減去1.0%得到該估值貼現率區間的低點。對於MVB，Raymond James使用的貼現率從11.5%到13.5%不等。Raymond James使用《2021年達夫&菲爾普斯估值手冊》估計MVB的貼現率約為12.5%，從而得出其貼現率區間，然後再加上1.0%獲得該區間的高點，再減去1.0%得出該估值貼現率區間的低點。

8.在標題“合併--IFH財務顧問的意見--重大財務分析”和副標題“選定公司分析”下的披露。現將本款第一段之後的公司列表(該列表位於聯合委託書/招股説明書第104頁)刪除，代之以：

9.“合併--IFH財務顧問的意見--重大財務分析”標題下的披露和“選定交易分析”標題下的披露。現將聯合委託書/招股章程第105頁本款第一段之後的交易清單刪除，代之以：

10.在“合併--IFH財務顧問的意見--重大財務分析”標題下的披露和“其他考慮”的小標題下的披露。現將載於聯合委託書/招股説明書第107頁的該副標題下的第四段刪除，代之以：

在Raymond James提出書面意見的日期前兩年內，Raymond James(I)為MVB提供投資銀行諮詢服務，涉及對Warp Fast Holdings LLC的少數股權投資，為此Raymond James獲得100,000美元的預聘費和投資完成時的額外費用900,000美元，(Ii)為MVB提供投資銀行服務，涉及兩次私募債券發行和修改後的“荷蘭拍賣”投標要約，Raymond James為此收到的費用總額約為100萬美元。(Iii)Raymond James Bank向MVB安排了一筆與合併無關的控股公司貸款，該筆貸款在完成交易時收取100,000美元費用，並將在貸款期限內收取利息，及(Iv)與MVB的附屬公司MVB Bank從事若干固定收益交易活動，並提供與MVB財富管理業務相關的服務，MVB已為此收取總計約130萬美元的費用。此外，雷蒙德·詹姆斯未來可能向IFH、MVB或其子公司或關聯公司提供投資銀行、金融諮詢和其他金融服務，雷蒙德·詹姆斯可能會因此獲得補償。

11.在“合併--IFH財務顧問的意見--重大財務分析”標題下的披露和“其他考慮”的小標題下的披露。現將聯合委託書/招股説明書第107頁該副標題下的第五段刪除，代之以：

關於與發表意見有關的服務，IFH在發表意見時向Raymond James支付了35萬美元的慣常投資銀行費。IFH還將向Raymond James支付#年諮詢服務費

與合併有關，其中很大一部分取決於合併的完成情況。在交付Raymond James意見時支付的350,000美元費用將從交易完成後支付的任何諮詢費中扣除並記入貸方。在提交Raymond James意見時支付的350,000美元的諮詢費之前，諮詢費的金額等於大約130,000美元或緊接交易結束前根據以下時間表計算的最終交易價值的一個百分比：等於或小於105,000,000美元的交易價值的1/8%(1.375%)(“第1級費用”)；對於交易額在105,000,000美元至134,999,999美元之間的交易，手續費金額等於第一級手續費加上超過105,000,000美元且小於或等於134,999,999美元的增量交易金額的2.25%(2.25%)的總和；對於交易金額大於134,999,999美元的交易，手續費金額等於第一級手續費加上超過105,000,000美元的增量交易金額的2.5%(2.50%)的總和。IFH還同意向Raymond James償還與其服務相關的費用，包括律師的費用和開支，並同意就其聘用可能產生的某些法律責任向Raymond James作出賠償。

12.現對聯合委託書/招股説明書第109頁“合併--某些未經審計的預期財務信息--關於IFH-Stephens的預期財務信息”標題下的披露進行修改，將其全部刪除，代之以：

斯蒂芬斯在對IFH進行獨立財務分析時使用了以下有關IFH的預期財務信息：(I)IFH普通股股東在2022年7月1日至2022年12月31日期間可獲得的估計淨收入為(410萬美元)，其中包括與估計的訴訟和解有關的(740萬美元)税後淨支出、2023年12月31日結束的年度的610萬美元和截至2024年12月31日的年度的720萬美元，以及(Ii)此後的年淨收入增長率為10.0%。

下表彙總了IFH的預測現金流，包括MVB執行管理團隊估計的税後現金合併調整淨額：

(1)包括MVB管理層估計的税後現金合併調整。

上述有關IFH的預期財務信息基於MVB向Stephens提供的信息，並經MVB批准供Stephens在制定其公平意見時使用。

前瞻性陳述

這份8-K表格的當前報告包括1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的關於MVB和IFHI對擬議交易的信念、目標、意圖和預期的前瞻性陳述，以及其他非歷史事實的陳述。

前瞻性陳述通常由“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”和其他類似的詞語和表述來識別，並受到許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性隨着時間的推移而變化。這些前瞻性陳述包括但不限於與擬議交易的條款、時間、結束和影響有關的陳述。

此外，前瞻性陳述僅在發表之日起發表；MVB和IFHI不承擔任何義務，也不承擔更新此類前瞻性陳述的任何義務，無論是書面或口頭的，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。此外，由於前瞻性陳述受假設和不確定性的影響，由於各種因素的影響，實際結果或未來事件可能與這些前瞻性陳述中指出的大不相同，其中許多因素超出了MVB和IFHI的控制範圍。這些陳述是基於MVB和IFHI管理層目前的信念和期望，受到雙方無法控制的重大風險和不確定因素的影響。應謹慎行事，不要過度依賴前瞻性陳述。可能導致實際結果大相徑庭的因素包括：發生可能導致一方或雙方有權終止MVB和IFHI之間最終合併協議的任何事件、變化或其他情況；可能對MVB或IFHI提起的任何法律訴訟的結果；擬議交易不會按預期完成的可能性，或由於未收到所需的監管、股東或其他批准，或未及時或根本沒有滿足完成交易前的其他條件，或根據未預期的條件而獲得的可能性(以及所需的監管批准可能導致施加可能對合並後的公司或擬議交易的預期利益產生不利影響的條件的風險)；MVB和IFHI滿足有關時間安排的預期的能力, 擬議交易的完成以及會計和税務處理；與擬議合併有關的任何公告可能對MVB普通股的市場價格產生不利影響的風險；擬議合併的預期收益可能無法按預期實現或根本無法實現，包括由於兩家公司整合的影響或產生的問題，或由於MVB和IFHI開展業務的地區的經濟實力和競爭因素；;在擬議合併懸而未決期間可能影響雙方追求某些商業機會或戰略交易的能力的某些限制；完成合並的成本可能高於預期，包括由於意外因素或事件;轉移管理層對正在進行的業務運營和機會的注意力的可能性;雙方可能無法在預期的時間框架內或根本不能在合併中實現預期的協同效應和運營效率併成功整合IFHI和MVB的業務；這種整合可能比預期的更困難、更耗時或成本更高；擬議合併後的收入可能低於預期；IFHI和MVB成功執行各自的業務計劃和戰略並管理前述涉及的風險；MVB因擬議合併而增發股本造成的攤薄；宣佈、懸而未決或完成擬議合併對IFHI和MVB留住客户、留住和聘用關鍵人員以及維持與供應商關係的能力的影響, 以及對其經營業績和總體業務的影響；與一般經濟、政治和市場因素對公司或擬議交易的潛在影響有關的風險，以及可能影響國際重工和三菱重工未來業績的其他因素；新冠肺炎大流行的持續時間、範圍和影響的不確定性，以及通貨膨脹對國際重工、三菱重工和擬議合併的影響；利率變化對國際重工和三菱重工的影響；以及在MVB截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”部分、在MVB截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”部分以及在MVB提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告中討論的其他因素。

其他信息以及在哪裏可以找到它

關於擬議的合併，移動通信於2022年11月1日向美國證券交易委員會提交了S-4表格註冊説明書(文件編號333-268098)，該註冊説明書於2022年12月8日進行了修訂，並於2022年12月12日被美國證券交易委員會宣佈生效(經修訂的“S-4註冊説明書”)。S-4註冊聲明包括聯合委託書/招股説明書，已郵寄給MVB和IFHI的股東。

此處包含的信息不構成出售要約或邀請購買任何證券的要約，也不構成徵求任何投票或批准，在任何司法管轄區內也不存在任何證券出售，

根據任何此類司法管轄區的證券法，在註冊或取得資格之前，招攬或出售都是非法的。我們敦促IFHI和MVB的投資者和證券持有人及其各自的關聯公司閲讀S-4註冊聲明、S-4註冊聲明中包含的聯合委託書/招股説明書、與擬議合併相關的任何其他向美國證券交易委員會提交或將提交的相關文件，以及對這些文件的任何修訂或補充，因為這些文件將包含有關IFHI、MVB和擬議合併的重要信息。投資者和證券持有人可以在美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)免費獲得S-4註冊聲明的免費副本，包括聯合委託書/招股説明書，以及由美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交的包含IFHI和MVB信息的其他相關文件此外，美贊臣公司提交給美國證券交易委員會的文件副本將在美贊臣公司網站的“投資者關係”欄目免費提供，網址為：https://www.mvbbanking.com，，標題為“美國證券交易委員會申報文件”。投資者可通過聯繫綜合金融控股公司免費獲取聯合委託書/招股説明書。

徵集活動中的參與者

根據美國證券交易委員會的規定，聯昌國際、三菱重工及其若干董事和高管可被視為參與就擬議合併徵求委託書的活動。有關MVB董事和高管的信息可在其於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的最終委託書以及MVB提交給美國證券交易委員會的某些其他文件中獲得。有關擬合併的委託書徵集參與者的其他信息，以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述，載於提交給美國證券交易委員會的聯合委託書聲明/招股説明書和其他相關材料。如前款所述，可免費獲得這些文件的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

日期：2023年1月18日