根據1934年的《證券交易法》
(第1號修正案)*

理想汽車股份有限公司

(髮卡人姓名)

A類普通股，每股面值0.0001美元

(證券類別名稱)

50202M 102**

(CUSIP號碼)

李想

安利有限公司

文亮街11號

北京市順義區101399

人民Republic of China

Tel: +86 (10) 8742-7209

(授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 )

May 5, 2021

(需要提交本報表的事件日期)

如果提交人先前已在附表13G 上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F) 或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。x

注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方的信息，請參閲§240.13d-7。

*本封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格上就主題證券類別進行首次備案，以及任何後續修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。

**沒有分配給A類普通股的CUSIP編號 。已將CUSIP50202M102分配給發行人的美國存托股份(ADS)，這些美國存托股份在納斯達克股票市場上報價，代碼為“Li”。每股美國存托股份相當於兩股A類普通股。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18條的目的而提交的 或以其他方式承擔該法該章節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(但是，請參閲《附註》)。

(1)代表(I)由Amp Lee Ltd.持有的355,812,080股B類普通股及(Ii)由Amp Lee Ltd.持有的108,557,400股B類普通股，於根據發行人的2021年股份獎勵計劃於2021年5月5日歸屬限制性股份時收購(“獎勵 股”)。李想先生承諾並約定，獎勵股份在轉讓、投票和收取股息等方面受到一定限制。當滿足某些基於業績的 條件並支付每股股票的獎勵溢價時，可以分批解除限制。更多細節見項目3。AMP Lee Ltd.是一家英屬維爾京羣島公司，由Cyric Point Enterprises Limited全資擁有，後者由Limind Trust全資擁有，Limind Trust是為李想先生及其家族的利益而設立的信託。李想先生是利明信託的委託人和投資經理，有權 指導利明信託持有的發行人股份的處置和投票。根據經修訂的1934年證券交易法第13(D)節及據此頒佈的規則，李想可被視為實益擁有安利有限公司持有的全部股份。發行人A類普通股的每位持有人每股有權投一票，而發行人的B類普通股的每位持有人則有權就提交予彼等表決的所有事項享有每股十票的投票權。B類普通股 持有者可隨時一對一地轉換為A類普通股。A類普通股 在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

(2)本次計算是基於總計1,917,845,710股已發行和已發行普通股(即截至2021年1月31日已發行和已發行的1,453,476,230股A類普通股和355,812,080股B類普通股以及2021年5月5日發行的108,557,400股獎勵股票的總和)。 這些股票約佔發行人已發行和已發行普通股總數的71.0% 假設沒有滿足任何業績條件，也沒有就獎勵股票支付獎勵溢價，或約佔發行人全部已發行及已發行普通股總投票權的76.2%，假設所有以業績為基礎的條件均獲滿足，並就獎勵股份悉數支付獎勵溢價。

(1)代表(I)安利有限公司持有的355,812,080股B類普通股及(Ii)安利有限公司持有的108,557,400股B類普通股，該等B類普通股是根據發行人的2021年股份獎勵計劃於2021年5月5日歸屬受限制的 股時購入的(“獎勵股份”)。李想先生已 承諾並約定，獎勵股份在轉讓、投票和收取股息等方面受一定限制。當滿足某些基於業績的條件並支付每股 股票的獎勵溢價時，可以分批解除這些限制。更多細節見項目3。

(2)本次計算是基於總計1,917,845,710股已發行和已發行普通股(即截至2021年1月31日已發行和已發行的1,453,476,230股A類普通股和355,812,080股B類普通股以及2021年5月5日發行的108,557,400股獎勵股票的總和)。 這些股票約佔發行人已發行和已發行普通股總數的71.0% 假設沒有滿足任何業績條件，也沒有就獎勵股票支付獎勵溢價，或約佔發行人全部已發行及已發行普通股總投票權的76.2%，假設所有以業績為基礎的條件均獲滿足，並就獎勵股份悉數支付獎勵溢價。

解釋性説明

本附表13D第1號修正案(“本修正案”) 由李想及安利有限公司作為對附表13D的修正案於2021年5月14日提交證券交易委員會 。本修正案僅為在原附表13D中包括附件A和附件B的目的而提交。除本説明性説明中描述的 外，本修正案不會修改、修改或更新原始附表13D中包含的任何披露。

本附表13D涉及開曼羣島公司(“發行人”)理想汽車的普通股，該公司的主要執行辦事處位於北京市順義區文良大街11號，郵編：101399，郵編：Republic of China。發行人的普通股由A類普通股 股(包括以美國存託憑證為代表的A類普通股和B類普通股)組成，每股面值0.0001美元。

發行人的美國存託憑證分別代表兩股 A類普通股，在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“Li”。

(A)：本附表13D由李想先生和安利有限公司(合稱“舉報人”，各自為“舉報人”) 根據美國證券交易委員會根據該法第13條頒佈的規則第13d-1(K)條共同提交。報告人之間關於聯合提交本附表13D的協議作為附件A附於本文件。

關於每個舉報人的信息 僅由該舉報人提供，除規則13d-1(K)另有規定外，任何舉報人均不對另一個舉報人的信息的準確性或完整性承擔責任。

(二)、(三)、(六)：李想先生是人民Republic of China公民。李想先生是發行人的創始人、董事長和首席執行官 。李想先生的辦公地址是北京市順義區文亮街11號，郵編101399，郵編：中國。

安普利有限公司是英屬維爾京羣島的一家公司，其唯一的董事是李想先生。AMP Lee Limited由英屬維爾京羣島公司Cyric Point Enterprise Limited全資擁有；Cyric Point Enterprise Limited則由利明信託(Limind Trust)全資擁有，利明信託是為李想先生及其家族的利益而設立的信託。李想先生是利明信託的委託人和投資經理，有權指導利明信託持有的發行人股份的處置和投票。根據經修訂的一九三四年證券交易法第13(D)節及據此公佈的規則，李想先生可被視為實益擁有Amp Lee Ltd.所持有的全部股份。Amp Lee Ltd.的註冊辦事處地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Drake Chambers郵箱3321號。

(D)和(E)：在過去五年中，沒有 舉報人：(I)在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)或 (Ii)司法或行政主管機構的民事訴訟的當事人，並且作為此類訴訟的結果， 受到或將受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制開展符合聯邦或州證券法的活動，或被認定違反此類法律。

項目3.資金或其他對價的來源和數額

發行人於2020年7月完成首次公開招股後，李想先生作為創始人、董事會主席兼首席執行官，通過Amp Lee Ltd.持有發行人355,812,080股B類普通股 ，這已在2021年2月5日提交的附表13G中報告。

於2021年3月8日，發行人採納2021年股份激勵計劃(“2021年計劃”)，並向李想先生授予根據2021年計劃購買發行人108,557,400股B類普通股的選擇權。期權的行權價為每股14.63美元，或每股美國存托股份29.26美元，等於緊接授出日期前30個交易日發行人美國存託憑證的平均收市價。期權授予 完全取決於交付目標的實現。授予的期權分為六個等額部分，每部分18,092,900個。當發行人在任何連續12個月內交付的車輛總數超過 500,000輛時，將獲得 第一批車輛。當發行人在任何連續12個月內交付的車輛總數分別超過1,000,000輛、1,500,000輛、2,000,000輛、2,500,000輛和3,000,000輛時，第二至第六批將被授予。

於2021年5月5日，發行人批准將先前於2021年3月8日授予李想先生的購股權，以108,557,400股2021年計劃項下的限制性B類普通股(“獎勵股份”)取代，該等股份於2021年5月5日授出後立即歸屬。獎勵股份按繳足股款方式發行予Amp Lee Ltd。李想先生同意、承諾及契諾不會直接或間接轉讓或處置於獎勵股份歸屬時收購的B類普通股的任何 權益，該等權益須受若干履約條件所規限 與被取代購股權的歸屬條件大體相似。除業績條件外，李想先生 須支付每股14.63美元(相當於被取代購股權的行使價)，以解除相關部分獎勵股份 的限制。李想先生亦同意、承諾及契諾，在該數目的獎勵股份解除限制前，不會投票或申索任何獎勵股份所派發的任何股息。截至2031年3月8日仍未解除限制的任何獎勵股票，發行者將按其面值強制回購。

第3項中提出的信息在此全文引用作為參考。

作為本附表13D主題的受益所有權是出於長期投資目的而取得的。報告人持續審查其投資。根據整體市場狀況、發行人的業績和前景、影響發行人的後續事態發展、報告人可獲得的其他投資機會和其他投資考慮因素，報告人可以持有、投票、收購或處置或以其他方式處理髮行人的證券。根據適用法律，任何前述行為均可在任何時間或不定期實施。

除上文所述的 外，所有報告人均無任何現行計劃或建議涉及或會導致附表13D第4項(A)至(J)項所述的任何交易、變更或事件。報告人保留今後採取其認為適當的行動的權利，包括改變上述目的或就附表13D第4項(A)至(J)項所述的一個或多個項目通過計劃或提案。

項目5.發行人在證券中的權益

(A)及(B)：

各報告人對本附表13D首頁第(Br)(7)至(13)行的答覆在此通過引用併入本項目5。

根據項目1確定的證券類別由各報告人實益擁有的百分比是基於1,917,845,710股已發行和已發行普通股的總數(即截至2021年1月31日已發行和已發行的1,453,476,230股A類普通股和355,812,080股B類普通股，以及於2021年5月5日發行的108,557,400股獎勵股票)。每名發行人A類普通股持有人 每股有權投一票，而每名發行人B類普通股持有人每股有權就提交予他們表決的所有事項投每股十票。B類普通股可隨時由其持有人按一對一的方式轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

每個報告人實益擁有的股份約佔發行人已發行和已發行普通股總數的24.2%，並佔發行人已發行和已發行普通股總數約71.0%的投票權，假設沒有 任何業績條件得到滿足，也沒有就獎勵股票支付獎勵溢價，或約佔發行人全部已發行及已發行普通股總投票權的約76.2%，假設所有以業績為基礎的條件均獲滿足，並就獎勵股份悉數支付獎勵溢價。

(C)：除本附表13D所披露者外，報告人士於過去60天內並無就發行人的普通股進行任何交易。

(D)：除本附表13D所披露的 外，任何其他人士均無權收取或指示收取報告人實益擁有的普通股的股息或出售普通股所得款項。

(E)：不適用。

第6項：與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

第3項中提出的信息在此全文引用作為參考。

據報告人所知， 除本文另有規定外，報告人之間以及任何報告人與任何其他人之間就發行人的任何證券、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、利潤保證、利潤分配或虧損、委託書的提供或扣留、質押或意外情況發生時，並無任何其他合同、安排、諒解或關係(法律或其他方面的)。

第7項.作為證物存檔的材料

簽名

經合理查詢，並盡其所知所信，每一位簽字人保證本聲明所載信息真實、完整和正確。

日期：2021年5月14日