附件10.1

執行版本

柯比公司

$300,000,000

$60,000,000 3.46釐高級債券，A系列，2033年1月19日到期

$240,000,000 3.51釐高級債券，B系列，將於2033年1月19日到期

______________

票據購買協議

______________

日期：2022年2月3日

目錄表

- i -

- ii -

-III-

- iv -

附表A-與購買者有關的資料

附表B-定義的術語

附表1(A)-3.46釐高級債券，A系列，2033年1月19日到期

附表1(B)-B系列3.51釐高級債券格式，2033年1月19日到期

附表4.4(A)-公司特別顧問的意見表格

附表4.4(B)--買方特別顧問的意見表格

附表5.3-披露材料

附表5.4-本公司的附屬公司及附屬公司股份的所有權

附表5.5--財務報表

附表5.15--現有債務

附表10.6-現有留置權

附件14.4-美國聯邦税務合規證書表格

- v -

柯比公司

沃路55號，1000號套房

德克薩斯州休斯頓，郵編77007

(713) 435-1000

Fax: (713) 435-1011

$60,000,000 3.46釐高級債券，A系列，2033年1月19日到期
$240,000,000 3.51釐高級債券，B系列，將於2033年1月19日到期

2022年2月3日

致下列每名買家
附表A：

女士們、先生們：

Kirby Corporation是內華達州的一家公司(連同根據第10.2節成為本協議一方的任何繼承者，“公司”)與每一購買者達成如下協議：

第1節票據的授權

本公司將授權發行及發售(A)於2033年1月19日到期的3.46%A系列高級債券本金總額為60,000,000美元(“A系列債券”)及(B)於2033年1月19日到期的3.51%B系列高級債券本金總額2.40,000,000美元(“B系列債券”連同A系列債券“債券”)，該條款包括任何修訂，根據第17條不時作出的重述或其他修改，包括根據第13條發出的任何該等票據。A系列票據實質上應採用附表1(A)所列格式，而B系列票據則應實質上採用附表1(B)所列格式。每一系列的音符在這裏有時被稱為一系列。本協議中使用的某些大寫術語和其他術語在附表B中定義。除非另有説明，否則所指的“附表”指的是本協議所附的附表。除非另有説明，否則所指的“節”指的是本協議的節。

第二節買賣票據

在本協議條款及條件的規限下，本公司將向每名買方發行及出售票據，而每名買方將按第3節規定的適用成交向本公司購買本金金額為附表A中與買方姓名相對指定的本金金額的票據，購買價為本金金額的100%。買方在本合同項下的義務是數項義務，而不是連帶義務，買方不承擔任何責任

對任何其他買方履行或不履行本合同項下的任何義務的任何人。

第3節執行和結案

本協議的簽署和交付將於2022年2月3日芝加哥時間上午10：00(“執行日期”)在查普曼和卡特勒有限責任公司的辦公室進行，地址為芝加哥南運河街320號，郵編：60606。每名買方將購買的A系列債券的買賣(視情況而定)將於2022年10月20日(“第一次成交”)進行，B系列債券的買賣(如適用)將於2023年1月19日(“第二次成交”)進行，每種情況下都將於上午10：00在伊利諾伊州60606芝加哥南運河街320號Chapman and Cutler LLP的辦公室進行。中部時間。第一個閉合和第二個閉合在這裏都被稱為“閉合”。在適用的成交當日，本公司將以一張註明成交日期並登記在該買方名下(或以其代名人的名義登記)的單一紙幣(或該買方要求的面額最少為$100,000的較大數目的紙幣)的形式，向每名買方交付將由該買方購買的票據，以對抗該買方向本公司或其訂購的即時可用資金交付購買價，並將本公司賬户的即時可用資金電匯至JP摩根大通銀行，N.A.賬户的100359554號賬户。德克薩斯州達拉斯羅斯大道2200號，郵編：75201，ABA號碼：0211000021，SWIFT代碼：CHASUS33。如果在適用的成交時，公司未能按照第3款的規定向買方提供上述票據，或第4款規定的任何條件未得到滿足，買方應在其選擇時解除本協議項下的所有其他義務, 在不因此而放棄買方因公司未能投標該等票據或未能符合第4節所列任何條件而令買方滿意的情況下，買方可能擁有的任何權利。

第四節結案的條件

每一買方在每次成交時購買並支付出售給買方的票據的義務，取決於在成交之前或成交時，滿足以下條件，使買方合理滿意(或在買方唯一酌情決定的情況下，放棄)：

第4.1節。陳述和保證。公司在本協議中的陳述和保證在作出時和在成交時應是正確的。

第4.2節。性能；無默認值。本公司須已履行及遵守本協議所載的所有協議及條件，該等協議及條件須由本公司在上述結算前或結算時及緊接票據發行及銷售生效之前及之後履行或遵守(以及第5.14節預期於結算時運用所得收益)，則不會發生任何違約或違約事件，亦不會繼續或不會發生控制權變更。本公司或任何附屬公司自投資者呈交之日起將不會進行任何交易，而該等交易是在第10條自該日期起適用時會被該條款所禁止的。

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第4.3節。合規證書

(A)高級船員證書。公司應已向該買方交付一份日期為成交日期的高級人員證書，證明第4.1、4.2和4.9節規定的條件已得到滿足。

(B)祕書證書。本公司應已向買方交付一份其祕書或助理祕書的證書，日期為成交日期，證明(I)所附決議以及與授權、簽署和交付票據和本協議有關的其他公司程序，以及(Ii)當時有效的公司組織文件。

第4.4節。大律師的意見。買方應已收到買方在成交之日(A)內華達州特別律師Holland&Hart和公司紐約特別律師Norton Rose Fulbright US LLP的意見，內容包括附表4.4(A)所列事項，以及買方或其特別律師可能合理要求的與擬進行的交易有關的其他事項(本公司特此指示其律師向買方提供該意見)和(B)買方與此類交易有關的特別律師查普曼和卡特勒律師事務所的意見，其形式和實質內容應令買方合理滿意。基本上採用附表4.4(B)所列的形式，並涵蓋買方合理要求的與該等交易有關的其他事宜。僅就本協議第3和第4節而言，“每位買方的特別法律顧問”、“買方的特別法律顧問”或類似含義的詞語指的是查普曼和卡特勒有限責任公司。

第4.5條。適用法律允許的購買等。在上述交易完成之日，買方購買票據須(A)獲買方所屬的每一司法管轄區的法律及規例所準許，而無須訴諸條文(例如《紐約保險法》第1405(A)(8)條)準許保險公司進行有限投資而不受有關投資性質的限制，(B)不得違反任何適用的法律或規例(包括但不限於聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例)，及(C)不會使買方根據或依據任何適用的法律或規例而承擔任何税項、罰款或法律責任，前一項(A)至(C)項所指的法律或法規在本合同生效之日不再有效。如果該買方提出要求，該買方應已收到一份高級船員證書，該證書證明瞭該買家合理地指明的事實，並且是買方要求向其索取高級船員證書的人所知道的，以使該買方能夠確定是否允許購買該證書。

第4.6條。出售其他債券。在結算的同時，公司須向對方買方出售債券，而買方須在附表A所指明的結算時購買將由公司購買的票據。

第4.7條。特別法律顧問費用的支付。在不限制第15.1款的情況下，公司應在執行日期或之前以及在每次成交時，將第4.4款中提到的買方特別律師的合理費用、收費和支出支付給

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在執行日期和每次成交前至少一個工作日，該律師向本公司提交了一份合理詳細的聲明，反映了這一程度。

第4.8條。私人配售號碼。每個系列的債券均應獲得標準普爾CUSIP服務局(與SVO合作)發佈的私募配售編號。

第4.9條。公司結構的變化。本公司在附表5.5所指最近財務報表公佈日期後的任何時間，不得更改其註冊成立或組織的司法管轄權，或參與任何合併或合併，或繼承任何其他實體的全部或任何主要部分的負債。

第4.10節。資金使用説明。在每次結算前至少五(5)個工作日，每名買方應已收到由負責官員用公司信紙簽署的書面指示，確認第3節中規定的信息，包括(I)受讓行的名稱和地址，(Ii)受讓行的ABA號碼和(Iii)票據購買價格將被存入的賬户名稱和號碼，該賬户應根據本第4.10條開立，並能夠在結算前至少五(5)個工作日接受小額存款。每名買方有權但無義務在向本公司發出書面通知(可能是通過電子郵件)後，選擇在不遲於成交前兩(2)個工作日將小額存款(低於51.00美元)交付到書面指示中確定的賬户。如果買方交付小額保證金，負責官員必須在成交前通過買方發起的電話向買方口頭核實小額保證金的收據和金額。本公司並無責任退還小額按金的金額，亦不會將小額按金的金額抵銷買方購買票據的價格。

第4.11節。法律程序和文件。與本協議擬進行的交易相關的所有公司程序和其他程序以及與該等交易相關的所有文件和文書均應令買方及其特別律師合理滿意，且該買方及其特別律師應已收到買方或該特別律師可能合理要求的所有相關文件的對應正本或經認證的或其他副本。交付本第4節所述的所有票據、協議、證書、意見和其他文件和票據(為免生疑問，第4.10節所指的籌資指示除外)，如果交付給其特別律師，或如果公司在交易結束前至少五個工作日收到書面通知和合理詳細的指示，則應被視為已交付給每一名買方，送達通知和指示中指定的人和地址。

第五節公司的陳述和保證。

本公司向每位買方聲明並保證，在簽約日期和每次成交之日：

第5.1節。組織；權力和權威。本公司是根據其註冊司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，

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並已妥為合資格為外地法團，並在法律規定須有該資格的其他司法管轄區內均具良好地位，但如在該等司法管轄區內，不具備上述資格或良好地位不會合理地預期個別或整體而言會有重大不利影響，則屬例外。本公司擁有公司權力及授權以租賃方式擁有或持有其聲稱擁有或持有的物業、處理其所處理及建議處理的業務、籤立及交付本協議及票據，以及根據本協議及其條文履行其義務。

第5.2節。授權等本協議及票據已獲本公司所有必要的公司行動正式授權，而本協議構成本公司一項法律、有效及具約束力的義務，於簽署及交付後，每份票據將構成本公司可根據其條款對本公司強制執行的法律、有效及具約束力的責任，惟該等強制執行可能受(I)適用的破產、無力償債、重組、暫停、欺詐性轉讓及欺詐性轉易法律或其他影響債權人權利全面強制執行的類似法律或其他類似法律的限制，及(Ii)一般衡平法原則(不論該可強制執行性是否在衡平法或法律程序中被考慮)。

第5.3條。披露。公司已通過其代理人美國銀行證券公司向每位買方遞交了一份日期為2022年1月的投資者説明書(“投資者説明書”)，該説明書與本協議擬進行的交易有關。投資者報告在所有重要方面都公平地描述了公司及其子公司的業務和主要財產的一般性質。本協議、投資者陳述書、附表5.5所列財務報表及本協議日期前由本公司或其代表就本協議擬進行並於附表5.3識別的交易而交付買方的文件、證書或其他文字(本協議、投資者陳述書及交付予各買方的文件、證書或其他文字及該等財務報表統稱為“披露文件”)，整體而言並不包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使其內的陳述不會因作出該等陳述的情況而產生誤導。除披露文件所披露者外，自二零二零年十二月三十一日以來，本公司或任何附屬公司的財務狀況、營運、業務或財產並無任何變動，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的變動除外。據本公司所知，本公司並無合理預期會產生本文或披露文件中未有陳述的重大不利影響的事實。

第5.4節。子公司股份的組織和所有權；附屬公司。除第5.4(E)節另有規定外：(A)附表5.4載有(除其中註明外)下列各項完整而正確的清單：(I)本公司的綜合附屬公司及作為本公司的附屬公司的每一不包括的聯營公司，顯示每一綜合附屬公司的名稱、其組織的司法管轄權、以及本公司及每一其他附屬公司所擁有的每一類別股本或類似權益中已發行股份的百分比；(Ii)本公司的聯營公司(包括不包括聯屬公司的聯營公司)，但不包括附屬公司；及(Iii)本公司的董事及高級管理人員，在每種情況下，自本協議之日起生效。

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(B)附表5.4所示由本公司及其附屬公司擁有的每間附屬公司的所有已發行股本或類似權益已有效發行、已繳足股款及無須評税，並由本公司或另一附屬公司擁有，且無任何本協議所禁止的留置權。

(C)每家附屬公司均為根據其組織管轄區法律妥為組織、有效存在及(如適用)信譽良好的公司或其他法律實體，並具有外國公司或其他法律實體的適當資格，以及(如適用)在法律規定須具該資格的其他司法管轄區內的信譽良好，但不具備上述資格或信譽的司法管轄區則不會合理地預期個別或整體而言不會產生重大不利影響。每家該等附屬公司均有公司或其他權力及授權，以租賃方式擁有或持有其聲稱擁有或以租賃方式持有的物業，並處理其所處理及擬處理的業務。

(D)任何附屬公司均不受任何法律、法規、合約或其他限制(附表5.4所列協議及公司法或類似法規所施加的慣常限制除外)限制其向本公司或擁有該附屬公司已發行股本或類似股權的任何附屬公司派發股息或作出任何其他類似利潤分派的能力。

(E)公司可在關閉之日或之前補充附表5.4，以反映自執行日期以來的任何更改(包括將更新後的附表5.4作為根據第4.3(B)節提供的祕書證書的附件)。

第5.5條。財務報表；重大負債本公司已將附表5.5所列本公司及其附屬公司的財務報表副本送交各買方。所有該等財務報表(包括相關的附表及附註)在各重大方面均公平地列示本公司及其附屬公司於該附表所指定的各個日期的綜合財務狀況，以及該等財務報表於所指定的各個期間的綜合經營業績及現金流量，並已根據除附註所載外的整個涉及期間一致應用的公認會計原則編制(如屬任何中期財務報表，則須遵守正常的年終調整)。本公司及其附屬公司並無任何未在披露文件中披露的重大負債。

第5.6條。遵守法律、其他文書等本公司履行、交付和履行其在本協議和票據項下的義務，不會(I)導致違反本公司或任何附屬公司或其各自財產的任何契約、按揭、信託契據、貸款、購買或信貸協議、租賃、公司章程或章程、股東協議或任何其他重大協議或文書，或可能約束或影響本公司或任何附屬公司或其各自財產的任何契約、按揭、信託契據、貸款、購買或信貸協議下的任何留置權，或導致產生任何留置權，(Ii)違反任何條款，適用於本公司的任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令、判決、法令或裁決的條件或規定

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任何附屬公司或(Iii)違反適用於本公司或任何附屬公司的任何法規或其他規則或任何政府當局規章的任何規定。

第5.7條。政府授權等。根據任何法規、法規、規則或適用於任何政府當局的條件，本公司無須取得任何政府當局的同意、批准或授權，或向任何政府當局進行登記、備案或聲明，作為本公司簽署、交付或履行本協議或註釋的有效性或可執行性的條件。

第5.8條。訴訟；遵守協議、法規和命令。(A)並無任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或據本公司所知，並無針對或影響本公司或本公司任何附屬公司或任何附屬公司的任何財產的訴訟、訴訟、調查或法律程序在任何法院或任何種類的仲裁員席前，或在任何政府當局面前或由任何政府當局提出，而該等訴訟、訴訟、調查或法律程序合理地預期會個別或整體產生重大不利影響。就本協議而言，涉及除本公司或任何附屬公司以外的任何人士的任何訴訟、訴訟、調查或法律程序，不得被視為“影響”本公司或該等附屬公司或其各自任何財產的訴訟、訴訟、調查或法律程序。

(B)本公司或任何附屬公司均未(I)違反其所屬或受其約束的任何協議或文書，(Ii)違反任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令、判決、法令或裁決，或(Iii)違反適用於本公司的任何政府當局的任何法規、規則或規定(包括但不限於環境法、《美國愛國者法》或第5.16節所述的任何其他法律和法規)，而該等違約或違反將個別或整體地合理地預計會產生實質性的不利影響。

第5.9節。税金。本公司及其附屬公司已提交所有須在任何司法管轄區提交的重要報税表，並已就該等報税表及對該等報税表或其財產、資產、收入或特許經營權徵收的所有其他税項及評税(只要該等税項及評税已到期及須支付)在拖欠之前繳交，但以下各項除外：(I)其個別或合計的金額並不重大，或(Ii)其金額、適用性或有效性目前正由適當的法律程序真誠地就該等税項或評税的有效性提出質疑，而本公司或其附屬公司則不在此限。視情況而定，已根據公認會計準則建立充足的準備金。本公司並不知悉任何政府當局評估任何個別或合共會產生重大不利影響的未繳税款的依據。本公司及其子公司賬面上與美國聯邦、實質性州或其他税種有關的所有會計期間的費用、應計項目和準備金是充足的。本公司及其附屬公司在截至2012年12月31日止財政年度(包括該財政年度)的所有財政年度的美國聯邦所得税責任已最終確定(不論是由於已完成的審計或已生效的訴訟時效)。

第5.10節。租約財產的所有權；租約本公司及其附屬公司對各自個別或合計屬重大的物業擁有良好及充分的所有權，

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包括第5.5節所述的最新經審核資產負債表中反映的或聲稱由本公司或任何附屬公司在該日期後收購的所有此類財產(在正常業務過程中出售或以其他方式處置的除外)，在每種情況下均沒有本協議禁止的留置權。本公司或其附屬公司作為承租人一方的所有租約，不論個別或整體均屬重大，均屬有效及存續，並在所有重大方面具有十足效力。

第5.11節。執照、許可證等(A)公司及其子公司擁有或擁有所有許可證、許可證、特許經營權、授權、專利、版權、專有軟件、服務標記、商標和商品名稱或其權利，這些單獨或整體是實質性的，且與其他人的權利沒有已知的衝突。

(B)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何產品或服務在任何重大方面均不侵犯任何其他人擁有的任何許可證、許可證、特許經營權、授權、專利、版權、專有軟件、服務標記、商標、商號或其他權利。

(C)據本公司所知，就本公司或其任何附屬公司擁有或使用的任何專利、版權、專有軟件、服務標誌、商標、商號或其他權利而言，任何人士並無實質侵犯本公司或其任何附屬公司的任何權利。

第5.12節。遵守ERISA。(A)本公司及各ERISA聯屬公司已按照所有適用法律運作及管理每項計劃，但未導致或不會個別或整體產生重大不利影響的不符合規定的情況除外。本公司或任何ERISA關聯公司均未根據《ERISA》第一章或第四章或《守則》關於員工福利計劃的處罰或消費税條款承擔任何責任，也未發生或存在任何事件、交易或條件合理地預期會導致本公司或任何ERISA關聯公司承擔任何此類責任，或對公司或任何ERISA關聯公司的任何權利、財產或資產施加任何留置權。在任何一種情況下，根據ERISA第一章或第四章或守則第430(K)節，或法典或聯邦法律或ERISA第4068條下的任何此類處罰或消費税規定，或授予與計劃修訂相關的擔保權益，但不屬於個別或整體材料的債務或留置權除外。

(B)受《僱員補償和保險法》第1標題約束的每個計劃(多僱主計劃除外)下福利負債總額的現值，是根據該計劃最新精算估值報告中為籌資目的而規定的精算假設在該計劃最近終了的計劃年度結束時確定的，對於所有計劃而言，該計劃可分配給這類福利負債的資產的現值總額不超過5,000萬美元。“福利負債”一詞具有ERISA第4001節規定的含義，術語“現值”和“現值”具有ERISA第3節規定的含義。

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(C)本公司及其ERISA聯屬公司並無根據ERISA第4201或4204條就個別或整體屬重大的多僱主計劃招致提取負債(亦不須承擔或有提取負債)。

(D)本公司及其附屬公司的預期退休後福利責任(根據財務會計準則委員會會計準則編纂題目715-60於本公司最近終止財政年度的最後一天釐定，而不計及守則第4980B節規定的應佔持續承保範圍的負債)並不重大。

(E)本協議的簽署和交付以及本協議項下票據的發行和銷售將不涉及受ERISA第406條禁止的任何交易，或將根據該守則第4975(C)(1)(A)-(D)條徵税的任何交易。本公司在第5.12(E)節第一句中向每名買方作出的陳述，是根據該買方在第6.2節中關於用於支付該買方將購買的票據的購買價格的資金來源的陳述的準確性而作出的。

(F)公司及其子公司沒有任何非美國計劃。

第5.13節。公司非公開發行。本公司或代表本公司行事的任何人士均未曾向買方以外的任何人士及不超過70名其他機構投資者(定義見該詞定義(C)段)要約出售該等債券或任何類似證券，或向任何人士要約購買該等債券或任何類似證券，或以其他方式與該等人士接洽或磋商購買該等債券或任何類似證券的要約，而每名機構投資者均已於私人發售時獲提供該等債券以供投資。本公司或代表本公司行事的任何人均沒有或將會採取任何行動，使票據的發行或出售須受證券法第5條的註冊規定或任何適用司法管轄區的任何證券或藍天法律的註冊要求所規限。

第5.14節。收益的使用；保證金規定。本公司將把出售本債券所得款項用於現有債務的再融資以及用於包括收購在內的一般企業用途。出售債券所得款項不得直接或間接用於購買或持有美聯儲理事會U規則所指的任何保證金股票(12 CFR 221)，或在涉及本公司違反上述董事會第X條(12 CFR 224)或涉及任何經紀或交易商違反上述董事會T規則的情況下購買、攜帶或買賣任何證券(12 CFR 220)。保證金股票佔本公司及其附屬公司的綜合資產價值不超過10%，本公司目前無意保證金股票佔該等資產價值的10%以上。本節中使用的術語“保證金股票”和“購買或攜帶目的”應具有U規則賦予它們的含義。

第5.15節。現有債務；未來留置權。(A)除附表5.15所述外，附表5.15列出了本公司及其附屬公司所有未償債務的完整和正確清單

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截至2021年9月30日(包括債務人的描述、未償還的本金金額、任何抵押品的一般描述及其任何擔保)，自該日以來，公司或其子公司的債務金額、利率、償債資金、分期付款或到期日沒有實質性變化。本公司或任何附屬公司並無在支付本公司或該等附屬公司任何債務的本金或利息方面違約，而本公司或任何附屬公司的任何債務亦不存在任何事件或條件容許(或經通知或時間流逝，或兩者兼而有之)一名或多名人士導致該等債務在其規定的到期日或定期付款日期前到期及應付。

(B)除附表5.15所披露者或在本協議日期後根據第10.6條準許而產生、招致或承擔的情況外，本公司或任何附屬公司均未曾同意或同意導致或允許其任何財產(不論現已擁有或其後收購)受擔保債務的留置權所規限，或致使或準許未來(在發生或有或有或其他情況時)其任何財產(不論現已擁有或日後收購)受擔保債務的留置權所規限。

(C)本公司或任何附屬公司均不是任何證明本公司或其附屬公司債務的文書、與其有關的任何協議或任何其他協議(包括但不限於其章程或任何其他組織文件)的訂約方，或以其他方式對本公司的債務施加限制的任何條文，但附表5.15所披露者除外。

第5.16節。《外國資產管制條例》等(A)本公司或任何受控實體均不是被封鎖的人，(Ii)已被通知其名稱已出現或未來可能出現在國家制裁名單上，或(Iii)已成為聯合國或歐盟實施制裁的目標。

(B)本公司或任何受控實體(I)未違反、被發現違反任何適用的美國經濟制裁法律、反洗錢法律或反腐敗法律，或(Ii)據本公司所知，因可能違反任何美國經濟制裁法律、反洗錢法律或反腐敗法律而接受任何政府當局的調查。

(C)出售下列債券所得款項的任何部分：

(I)構成或將構成代表任何被封鎖者獲得的資金，或將被公司或任何受控實體以其他方式直接或間接使用，(A)與任何被封閉者的任何投資或任何交易或交易有關，(B)任何目的，將導致任何買方違反任何美國經濟制裁法律，或(C)以其他方式違反任何美國經濟制裁法律；

(Ii)將被直接或間接用於違反或導致任何買方違反任何適用的反洗錢法律；或

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(Iii)將被直接或間接用於向任何政府官員或商業交易對手支付任何不當款項，包括賄賂，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，在每一種情況下，這都會違反或導致任何買方違反任何適用的反腐敗法律。

(D)公司已經建立了其合理地認為足夠(並在其他方面遵守適用法律)的程序和控制措施，以確保公司和每個受控實體正在並將繼續遵守所有適用的美國經濟制裁法律、反洗錢法律和反腐敗法律。

第5.17節。在某些法律下的地位。本公司或任何附屬公司均不受1940年《投資公司法》(經修訂)、2005年《公用事業控股公司法》(經修訂)、1995年《國際商會終止法》(經修訂)或《聯邦電力法》(經修訂)的監管。

第5.18節。環境問題。(A)本公司或任何附屬公司概不知悉任何索償或已收到任何索償通知，且並無就本公司或其任何附屬公司或彼等現時或以前擁有、租賃或經營的任何不動產或其他資產提出任何訴訟，聲稱對環境造成任何損害或違反任何環境法，但在每宗個案中，該等合理預期不會導致重大不利影響的索償除外。

(B)本公司或任何附屬公司均不知悉任何事實，而該等事實會引致任何公有或非公開的申索，指違反環境法律或對環境的損害，而該等申索是由其中任何現時或以前擁有、租賃或經營的不動產或其他資產或其使用所引起、發生或以任何方式有關，但在每種情況下，個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響者除外。

(C)本公司或任何附屬公司並無以違反任何環境法的方式，在其任何現時或以前擁有、租賃或經營的不動產上儲存任何有害材料，而該等個別或整體而言，合理地預期會導致重大不利影響。

(D)本公司或任何附屬公司均沒有以違反任何環境法的方式處置任何有害材料，而該等處置方式可能會個別地或整體地合理地預期會導致重大不利影響。

(E)目前由本公司或任何附屬公司擁有、租賃或經營的所有房地產上的所有建築物均符合適用的環境法律，但如個別或整體未能遵守，則合理地預期不會導致重大不利影響。

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第六節買方的申述。

第6.1節。為投資而購買；認可投資者。(A)每名買方各自表示，其購買債券是為了自己的賬户，或為買方開設的一個或多個獨立賬户，或為一個或多個退休金或信託基金的賬户，而不是為了分配債券，但該等買方或他們的財產的處置應始終在該等買方或他們的控制範圍內。每名買方明白，債券並未根據證券法註冊，只有在根據證券法的規定註冊或獲得註冊豁免的情況下，才可轉售，除非法律不要求此類註冊或豁免，並且本公司不需要註冊債券。

(B)每名買方各自聲明其為證券法D規則第501條第(A)(1)、(2)、(3)、(7)或(9)項所指的“認可投資者”。

第6.2節。資金來源。每名買方各自聲明，以下陳述中至少有一項是關於買方將用於支付本協議項下買方將購買的票據的購買價格的每個資金來源(“來源”)的準確陳述：

(A)資料來源為“保險公司普通賬户”(定義見美國勞工部的禁止交易豁免(“PTE”)95-60)，就該賬户而言，由或代表任何僱員福利計劃持有的普通賬户合約的準備金和負債(由NAIC批准的人壽保險公司年度報表(“NAIC年度報表”)界定)，以及由或代表任何其他僱員福利計劃持有的普通賬户合約的準備金和負債的金額同一僱主(或PTE 95-60定義的其附屬公司)或同一僱員組織在普通賬户中的總準備金和負債的10%(不包括單獨賬户(不包括ERISA(“單獨賬户”)負債第3節定義的單獨賬户)加上向買方住所國提交的NAIC年度報表中規定的盈餘；或

(B)來源是一個單獨的帳户，該帳户完全與買方的固定合同義務有關，而根據該帳户，在該單獨帳户(或該計劃的任何參與者或受益人(包括任何年金))中擁有任何權益的任何僱員福利計劃(或其相關信託)的應付或貸記的金額不會以任何方式受到該單獨帳户的投資表現的影響；或

(C)來源為(I)PTE90-1所指的保險公司集合獨立賬户，或(Ii)PTE91-38所指的銀行集體投資基金，且除買方根據第(C)條以書面向本公司披露外，並無維持任何僱員福利計劃或計劃組

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由同一僱主或僱員組織實益擁有分配給該集合獨立賬户或集體投資基金的所有資產的10%以上；或

(D)來源是由“合資格專業資產管理人”或“合格專業資產管理人”(合資格專業資產管理人豁免第VI部所指)管理的“投資基金”(符合第84-14號法律公告第VI部(“QPAM豁免”)所指的“投資基金”)的資產，而不是該投資基金內由QPAM管理的“僱員福利計劃”的資產，當與由同一僱主或該僱主的關聯公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指的)建立或維持並由該QPAM管理的同一僱員組織建立或維持的所有其他僱員福利計劃的資產合併時，相當於該QPAM管理的客户總資產的20%以上，則符合QPAM豁免第I(C)和(G)部分的條件；QPAM或由QPAM控制或控制的人在公司中的所有權權益均不會導致QPAM與公司在QPAM豁免第VI(H)部分所指的“相關”，以及(I)QPAM的身份和(Ii)其資產在投資基金中的任何僱員福利計劃的名稱，當與由該僱主或由該僱主或同一僱員組織的關聯公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指的)建立或維持的所有其他僱員福利計劃的資產相結合時，相當於該投資基金資產的10%或以上，並已根據第(D)款以書面向本公司披露；或

(E)來源是由“內部資產管理人”或“非政府組織”(非政府組織豁免第IV(A)部所指)管理的“計劃”(第96-23號法令第IV(H)部分所指的(“非政府組織豁免”))的資產，符合非政府組織非政府組織豁免第I(A)、(G)和(H)部分的條件，INHAM或由INHAM控制或控制的人(適用INHAM豁免第IV(D)(3)部分中“控制”的定義)均不擁有公司10%或更多的權益，並且(I)該INHAM的身份和(Ii)其資產構成來源的員工福利計劃的名稱已根據本條款(E)以書面形式向公司披露；或

(F)來源是一項政府計劃(如《ERISA》第3條所界定)；或

(G)來源是一個或多個僱員福利計劃，或由一個或多個僱員福利計劃組成的獨立賬户或信託基金，每個計劃均已根據本條(G)向公司書面確定；或

(H)來源不包括任何僱員福利計劃的資產，但不在僱員權益保險制度承保範圍內的計劃除外。

第7條.有關公司的資料

第7.1節。財經商業資訊。公司應向作為機構投資者的每一位買方和每一位票據持有人交付：

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(A)季度報表--在公司向美國證券交易委員會提交10-Q表(“10-Q表”)的適用期間之後的60天內(或比適用於向美國美國證券交易委員會提交10-Q表(“10-Q表”)的時間長15天的較短的期間，以較早者為準)，無論本公司是否受其備案要求的約束；及(Y)在任何重大信貸安排下必須交付財務報表的日期，或在任何重大信貸安排下交付相應財務報表的日期(如果交付早於所要求的交付日期)本公司每個會計年度的每個季度會計期間(該會計年度的最後一個季度會計期間除外)：複印件，

(I)本公司及其附屬公司於該季度末的綜合資產負債表，及

(Ii)該季度及(如屬第二及第三季度)截至該季度的財政年度部分的綜合損益表、公司及其附屬公司的股東權益變動及現金流量，

在每一種情況下，以比較形式列出上一財政年度相應期間的數字，所有數字均合理詳細，按照一般適用於季度財務報表的公認會計準則編制，並經一名高級財務幹事核證，在所有重要方面公平地列報了所報告公司的財務狀況及其經營成果和現金流，但因年終調整而發生變化；

(B)年度報表--在本公司每個財政年度結束後105天內(或比適用於向美國證券交易委員會提交本公司10-K表格(“10-K”)年度報告的期間晚15天的較短的期間，不論本公司是否受其存檔要求的約束)，及(Y)根據任何重大信貸安排鬚交付該等財務報表的日期或根據任何重大信貸安排交付相應財務報表的日期)，複本一式兩份

(I)本公司及其附屬公司於該年度終結時的綜合資產負債表，及

(Ii)本公司及其附屬公司該年度的綜合損益表、股東權益變動及現金流量，

以比較的形式列出上一財政年度的數字，全部按照公認會計準則編制，並附有公認國家地位的獨立公共會計師的意見(無“持續經營”或類似的資格或例外，亦無任何關於審計範圍的任何限制或例外)，該意見應説明該等財務報表在所有重要方面均屬公平地列報財務狀況

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被報告的公司及其經營和現金流量的結果，並且是按照公認會計準則編制的，與該等財務報表有關的會計師的審查是按照公認的審計準則進行的，在這種情況下，這種審計為這種意見提供了合理的基礎；

(C)美國證券交易委員會及其他報告--一經公佈，即提供以下各項的副本一份：(I)本公司或其任何附屬公司向公眾證券持有人一般發送的每份財務報表、報告、通知或委託書，及(Ii)每份定期或定期報告、每份註冊聲明(除非有關買方或持有人明確要求，否則均無證物)、本公司或任何附屬公司向美國證券交易委員會提交的每份招股説明書及其所有修訂，以及本公司或任何附屬公司就重大事態發展向公眾發佈的所有新聞稿和其他聲明的副本；

(D)失責或失責事件通知--在責任人員察覺任何失責或失責事件的存在，或任何人已就根據本條例聲稱的失責行為發出任何通知或採取任何行動，或任何人已就第11(F)條所指類型的聲稱失責行為發出任何通知或採取任何行動後的5個工作日內，迅速發出通知，併發出書面通知，指明該失責行為的性質及存續期，以及公司正就該失責行為採取或擬採取的行動；

(E)員工福利事項--在任何情況下，在負責人知道以下任何事項後的5個工作日內，迅速發出書面通知，説明其性質以及公司或ERISA關聯公司擬就此採取的行動(如有)：

(I)就任何計劃而言，指ERISA第4043(C)條及其下的規例所界定的任何須予報告的事項，而有關事項的通知並未根據在本條例日期生效的規例予以豁免；

(Ii)PBGC採取步驟提起或威脅根據ERISA第4042條提起訴訟，以終止任何計劃或任命受託人管理任何計劃，或公司或任何ERISA關聯公司收到多僱主計劃的通知，説明PBGC已就該多僱主計劃採取此類行動；

(Iii)任何事件、交易或條件，而該等事件、交易或條件可能導致本公司或任何ERISA聯營公司根據《僱員權益法》第I或IV條或守則中有關僱員福利計劃的罰則或消費税條文而招致任何法律責任，或導致本公司或任何ERISA聯營公司的任何權利、財產或資產根據《僱員權益法》第I或IV條或該等罰則或消費税條文而被施加任何留置權，而該等負債或留置權與當時存在的任何其他該等負債或留置權合計，會合理地預期會產生重大不利影響；或

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(Iv)收到關於對一個或多個非美國計劃施加實質性經濟處罰的通知(就此目的而言，這意味着任何税收、罰款或其他責任，無論是以賠償或其他方式)；

(F)政府當局的通知--迅速並無論如何在收到通知後30天內，向公司或任何附屬公司發出與任何合理預期會產生重大不利影響的命令、裁決、法規或其他法律或法規有關的通知的副本；以及

(G)要求提供資料-有關本公司或其任何附屬公司的業務、營運、事務、財務狀況、資產或財產的其他數據及資料(包括本公司的10-Q及10-K表格的實際副本)或有關本公司履行本協議及附註項下責任的能力的其他數據及資料，可由任何該等買方或票據持有人不時合理地要求提供。

第7.2節。高級船員證書。根據第7.1(A)節或第7.1(B)節向買受人或票據持有人交付的每份財務報表應附有高級財務官的證書：

(A)合規-列明該等財務報表所需的資料，以確定本公司在當時提交的財務報表所涵蓋的季度或年度期間是否遵守第10.3及10.7節的規定(包括涉及數學計算的每項該等撥備、進行該等計算所需的該等財務報表的資料)，以及該等財務報表所容許的最高或最低金額、比率或百分比(視情況而定)的詳細計算，以及當時存在的金額、比率或百分比的計算。如果公司或任何子公司已選擇使用公允價值來衡量任何財務負債(為了根據第22.2條確定是否遵守本協議，該選擇被忽略)，則高級財務官關於該期間的證明應包括與該選擇有關的GAAP對賬；

(B)違約事件--證明該高級財務主任已審查本協議的相關條款，並在其監督下對公司及其附屬公司從當時提交的報表所涵蓋的季度或年度期間開始到證書日期為止的交易和條件進行了或安排進行了審查，並且該審查不得披露在該期間內存在構成違約或違約事件的任何條件或事件，如果存在或存在任何此類條件或事件(包括因公司或任何子公司未能遵守任何環境法而導致的任何此類事件或情況)，説明其性質和存在期限，以及公司將對其採取或建議採取的行動；和

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(C)附屬擔保人--列出作為附屬擔保人的所有附屬公司的名單，並證明根據第9.7節規定必須成為附屬擔保人的每一家附屬公司，在每一種情況下都是附屬擔保人，截至高級財務官證書的日期。

第7.3條。探視。公司應允許作為機構投資者的每一位買方和每一位票據持有人的代表：

(A)並無失責-如當時並無失責或失責事件，則由該買方或持有人支付費用，並在向本公司發出合理的事先通知後，前往本公司的主要行政辦公室，與本公司的高級人員討論本公司及其附屬公司的事務、財務及賬目，以及(經本公司同意，不會被無理拒絕)其獨立核數師，以及(經本公司同意，不會無理拒絕)訪問本公司及每間附屬公司的其他辦事處及物業，一切均在合理的時間內，並按合理的書面要求而定；和

(B)失責-如發生失責或失責事件，本公司可自費到訪及視察本公司或任何附屬公司的任何辦事處或物業，審查彼等各自的賬簿、紀錄、報告及其他文件，複製及摘錄其中的副本及摘錄，並與彼等各自的高級職員及獨立註冊會計師討論各自的事務、財務及帳目(根據此條文，本公司授權上述會計師討論本公司及其附屬公司的事務、財務及帳目)，所有時間及頻率均可視乎要求而定。

第7.4節。電子交付。根據第7.1(A)、(B)或(C)節和第7.2節的規定，公司必須提交的財務報表、獨立註冊會計師的意見、其他資料和高級人員證書，如果公司滿足下列任何一項要求，應視為已經交付：

(A)滿足第7.1(A)或(B)節要求的財務報表和滿足第7.2節要求的相關高級人員證書以及第7.1(C)節要求的任何其他信息的財務報表，通過電子郵件交付給每一位買方或票據持有人，電子郵件地址在該持有人的附表A中規定的電子郵件地址，或不時以提交給公司的單獨書面形式傳達；

(B)公司應及時向美國證券交易委員會提交滿足第7.1(A)節或第7.1(B)節(視情況而定)要求的10-Q或10-K表格，並應在本協議之日在其互聯網網站https://investors.kirbycorp.com上提供該表格，並及時在IntraLinks或票據持有人可免費訪問的任何其他類似網站上發佈符合第7.2(X)節要求的相關官員證書，或(Y)通過電子郵件將電子郵件發送給票據持有人中規定的電子郵件地址

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該持有人的附表A或不時以單獨的書面形式傳達給公司；

(C)符合第7.1(A)節或第7.1(B)節要求的財務報表、滿足第7.2節要求的相關人員證書以及第7.1(C)節要求的任何其他信息，已由公司或代表公司及時發佈在IntraLinks或任何其他類似網站上，每個票據持有人均可免費訪問；或

(D)公司應及時將第7.1(C)節所述的任何項目提交給埃德加的美國證券交易委員會，並應在其網站、互聯網、IntraLinks或每個註釋持有人均可免費訪問的任何其他類似網站上提供這些項目；

但在任何情況下，獲取此類財務報表、其他信息和官員證書不得以任何棄權或其他協議或同意為條件(與本協議第20條一致的保密條款除外)；此外，就第(B)、(C)或(D)項中的任何一項而言，本公司應事先以電子郵件或根據第18條的規定向每名票據持有人發出有關每次交付的郵寄或存檔的書面通知，並進一步規定，如任何持有人要求收取該等表格、財務報表、其他資料及高級職員證書的紙質副本或以電子郵件方式收取，本公司將迅速將該等紙質副本電郵或交付(視乎情況而定)予該持有人。

第7.5條。對披露義務的限制。除本公司根據重大信貸安排向其他任何一方提供的信息外，根據第7.1(G)或7.3條，本公司不應被要求披露以下信息：

(A)公司在諮詢了有資格就此類事項提供建議的律師後確定的信息，儘管有第20條的保密要求，但適用法律或法規將禁止在不公開披露的情況下披露該信息；或

(B)儘管有第20條的保密要求，但根據與任何對本公司有約束力的非聯屬公司訂立的協議中所載保密義務的條款，本公司不得披露有關資料，條件是本公司應採取商業上合理的努力，取得以保密義務受惠方的同意，準許披露相關資料，且本公司已收到律師(可能為內部律師)的書面意見，證實未經該另一合約方同意而披露該等資料將構成違反該協議。

在任何作為機構投資者的票據持有人提出要求後，本公司將立即向該持有人提供大律師的書面意見(該意見可能會被處理

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提供給公司，並且可能是內部律師)所依賴的任何所要求的信息，在本條款7.5中描述的情況下，公司被禁止向該持有人披露。

在任何情況下，本公司或其附屬公司均不需要根據本協議條款向任何競爭者披露任何信息。

第8節票據的付款和預付

第8.1條。成熟。如文件所述，每張票據的全部未付本金餘額應於票據到期日到期應付。

第8.2節。可選的提前還款和全額付款。本公司可根據下述通知，隨時選擇預付全部或不時發行的債券的任何部分，金額不少於當時未償還債券本金總額的5%(如屬部分預付)，金額為預付本金的100%，以及就該本金預付日期釐定的補足金額。除非公司和規定的持有人根據第17條同意另一個時間段，否則公司將在第8.2節規定的預付款日期前不少於10日至不超過60日向每位票據持有人發出書面通知，通知內容包括該日期(應為營業日)、在該日期預付的票據的本金總額、該持有人持有的待預付的票據的本金金額(按照第8.3節確定)，以及在預付款日就該本金金額應支付的利息。並須附有一份由高級財務主任發出的證明書，述明與該等預付款項有關的估計補足全數款額(猶如該通知的日期為預付款項的日期一樣計算)，並列明該項計算的細節。在預付款前兩個工作日，本公司應向每位票據持有人交付一份高級財務官證書，説明截至指定預付款日期的補足金額的計算方法。

第8.3條。部分提前還款的分配。除根據第8.5或8.8條購買債券的要約已被任何持有人拒絕外，就每一次預付或購買債券而言，須預付的債券本金應在當時所有未償還債券中按比例分配，而比例應儘量與有關的未償還本金金額相若，而該等本金金額此前並未被要求預付。

第8.4條。成熟；投降等就根據本第8條進行的每筆票據預付款而言，每筆待預付票據的本金應於指定的預付日期(應為營業日)到期併到期支付，連同截至該日期應計的本金的利息和適用的補足全部金額(如有)。自該日期起及之後，除非本公司於到期及應付時未能支付該本金連同上述利息及全數(如有)，否則該本金將停止產生利息。任何已全額支付或預付的票據將交回本公司，並予以註銷，不得重新發行，且不得發行任何票據以代替任何票據的任何預付本金金額。

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第8.5條。購買債券。本公司將不會亦不會允許任何聯屬公司直接或間接購買、贖回、預付或以其他方式收購任何未償還票據，除非(A)根據本協議及該等票據支付或預付該等票據，或(B)根據本公司或一間聯屬公司按相同條款及條件向當時所有未償還票據持有人按比例提出購買要約。任何此類要約應向每個持有人提供足夠的信息，使其能夠就該要約作出知情決定，並應保持至少10個工作日。如果當時未償還票據本金的50%以上的持有人接受該要約，本公司應立即將該事實通知其餘票據持有人，而票據持有人接受該要約的到期日應延長必要的天數，給予每個該等剩餘持有人自收到該通知起計至少5個工作日來接受該要約。本公司將迅速註銷其或任何聯屬公司根據本協議支付或預付票據而獲得的所有票據，不得發行任何票據以取代或交換任何該等票據。

第8.6條。補足-全額。

“全額”一詞就任何票據而言，指相等於該票據的已收回本金的剩餘預定付款的貼現價值超出該本金的數額(如有的話)的款額，但在任何情況下，全額金額不得少於零。為確定補足金額，下列術語具有下列含義：

“本金”就任何票據而言，指根據第8.2節須予預付或已根據第12.1節宣佈即時到期及應付的該票據的本金，視乎情況而定。

“貼現值”就任何票據的被召回本金而言，指根據公認的財務慣例，按與該被召喚本金的再投資收益率相等的貼現率(與應付票據利息相同的定期基準應用)，就該被召喚本金從其各自的預定到期日起至結算日期間就該被召喚本金進行所有剩餘預定付款所得的款額。

“再投資收益率”指，就任何票據的已贖回本金而言，較截至上午10：00報告的“要約收益率”所隱含的到期收益率高出0.50%。(紐約市時間)於結算日前第二個營業日，於彭博金融市場上指定為“PX1頁”(或其他可取代PX1頁)的顯示器上，顯示最近發行的活躍買賣的現貨美國國庫券(“已呈報”)，而該等債券的到期日相等於該被稱為本金於該結算日的剩餘平均壽命。如果沒有此類美國國債報告的到期日等於該剩餘平均壽命，則該隱含到期收益率將通過以下方式確定：(I)根據公認的金融實踐將美國國庫券報價轉換為債券等值收益率，以及(Ii)在適用的最近發行的活躍交易的美國國債的到期日(1)最接近和大於該剩餘收益率的情況下，在報告的“要價收益率”之間進行線性內插

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平均壽命和(2)最接近或少於該剩餘平均壽命。再投資收益率應四捨五入至適用票據利率所顯示的小數點位數。

如果該等收益率未予報告或截至該時間所報告的收益率不能確定(包括以插值法)，則就任何票據的稱為本金而言，“再投資收益率”是指所報告的美國財政部恆定到期日收益率所隱含的到期收益率的0.50%，而該收益率是指截至該被稱為本金的結算日期前的第二個營業日所報告的該等收益率的最後一日，在美聯儲統計發佈H.15(或任何類似的後續出版物)中，美國國債的固定到期日的期限等於該被稱為本金的結算日的剩餘平均壽命。如果不存在期限等於該剩餘平均壽命的美國國債恆定到期日，則該隱含到期收益率將通過在(1)報告的美國國債恆定到期日的期限最接近並大於該剩餘平均壽命的美國國債恆定到期日和(2)報告的美國國債恆定到期日的期限最接近該剩餘平均壽命且小於該剩餘平均壽命的美國國債恆定到期日之間線性插補來確定。再投資收益率應四捨五入至適用票據利率所顯示的小數點位數。

“剩餘平均壽命”指就任何被稱為本金而言，將(I)該被稱為本金除以(Ii)乘以(A)有關該被稱為本金的每筆剩餘定期付款的主要部分，再乘以(B)以360天年度(包括12個30天月並計算至小數點後兩位)所得的年數，而該等被稱為本金的結算日與該等剩餘定期付款的預定到期日之間相隔的年數。

“剩餘預定付款”就任何票據的被催繳本金而言，指於結算日後就該被催繳本金而到期的所有款項及其利息，而該等被催繳本金並未於其預定到期日之前支付，惟如該結算日並非根據票據須支付利息的日期，則下一筆預定利息付款的金額將減去根據第8.2節或第12.1節規定須於該結算日支付的應計利息金額。

“結算日期”就任何票據的被叫本金而言，指根據第8.2節須預付或根據第12.1節已成為或被宣佈即時到期及應付的被被叫本金的日期，視乎情況而定。

第8.7節。在非營業日到期的付款。儘管本協議或票據中有任何相反的規定(但不限制第8.4節中關於任何可選預付款的通知必須指明一個營業日作為預付款的固定日期的要求)，(X)除(Y)條另有規定外，任何票據在非營業日的日期到期的任何利息支付應在下一個營業日支付，不包括在該下一個營業日計算應付利息時經過的額外天數；以及(Y)任何票據(包括到期本金)的本金或整筆金額的支付

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於該票據到期日)，於非營業日的日期到期，應於下一個營業日計算，並須包括在計算該下一個營業日的應付利息時所經過的額外天數。

第8.8條。控制權的變更。(A)更改控制權通知書。本公司將在任何負責人員知道發生任何控制權變更後的20個工作日內，向每位票據持有人發出關於控制權變更的書面通知，除非已根據本條款第8.8條(B)分段就該控制權變更發出通知。如果控制權發生變更，該通知應包含並構成本第8.8條(B)項所述的預付票據的要約，並應附有本第8.8條(E)項所述的證書。

(B)提出預付票據。本條款第8.8條(A)分段所述的預付票據要約應為根據本條款第8.8條並在其規限下，於要約中指定的日期(“建議預付日期”)預付各持有人(在此情況下僅指以已披露實益擁有人的代名人名義登記的任何票據的“持有人”)持有的全部但不少於全部票據的要約。如果該建議的預付款日期與本條款第8.8條(A)項所述的要約有關，則該日期不得早於該要約日期後20天至不超過60天(如果該要約中未規定建議的預付款日期，則建議的預付款日期應為該要約日期後的第45天)。

(C)接受；拒絕。票據持有人可以接受或拒絕根據第8.8條提出的預付款要約，方法是在建議的預付款日期前至少5個工作日將接受或拒絕的通知遞送給公司。票據持有人如未能於建議預付日期前第五(5)個營業日或之前，迴應根據第8.8條提出的預付要約，或未能接受有關該持有人所持有的所有票據的要約，應視為該持有人拒絕該要約。

(D)提前還款。根據第8.8條規定須預付的票據的預付款應為該等票據本金的100%，連同該等票據截至預付款之日應累算的利息，且不作任何補足。預付款應在建議的預付款日期支付。

(E)高級船員證書。每份根據第8.8節提出的預付票據的要約，應附有一份由公司高級財務官簽署並註明要約日期的證書，其中註明：(1)建議的預付款日期；(2)根據第8.8節提出的要約；(3)每張提出預付的票據的本金金額；(4)每一張提出預付的票據的到期利息，應計至建議的預付款日期；(5)已滿足第8.8節的條件；及(Vi)合理詳細的控制權變更的性質及日期或建議的日期。

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第9節肯定性公約

本公司自本協議之日起及之後訂立的契諾，只要有任何未償還的票據：

第9.1條。遵紀守法。在不限制第10.5款的情況下，公司將並將促使其每一家子公司遵守其各自所受的所有法律、條例或政府規章或法規，包括但不限於ERISA、環境法、《美國愛國者法》和第5.16節中提到的其他法律和法規，並將獲得並保持對其各自財產的所有權或其各自業務的開展所需的所有許可證、證書、許可證、特許經營權和其他政府授權，在每種情況下，均以確保不遵守此類法律所需的程度為限。條例、政府規章或條例，或未能獲得或維持此類許可證、證書、許可證、特許經營權和其他政府授權，不會單獨或總體上產生實質性的不利影響。

第9.2節。保險。本公司將，並將安排其各附屬公司與財務穩健及信譽良好的保險人就其各自的財產及業務就該等傷亡及意外事故維持保險，保險的條款及金額(包括免賠額、共同保險及自我保險，如有關準備金維持充足)與從事相同或類似業務及處境相若的知名聲譽實體的慣常情況相同。

第9.3節。物業的保養。本公司將並將促使其各附屬公司維持及保持或安排維持及保持其各自的物業處於良好維修、運作狀況及狀況(正常損耗除外)，以使與此有關的業務可在任何時間正常進行，惟本條並不阻止本公司或任何附屬公司終止其任何物業的經營及保養，如該等經營及保養對其業務而言是合宜的，且本公司已斷定該等中止不會就個別或整體而言合理地預期不會產生重大不利影響。

第9.4節。繳税及索償。本公司將，並將促使其每一家附屬公司提交所有必須在任何司法管轄區提交的重要納税申報單，並支付和解除就該等報税表而被證明是到期和應支付的所有税款，以及對其或其任何財產、資產、收入或特許經營權施加的所有其他税款、評估、政府收費或徵費，只要這些税款、評估、政府收費或徵費已經到期和應支付且在拖欠之前，以及所有已經到期和應支付的、已經或可能成為公司或任何子公司的財產或資產的留置權的索賠，只要本公司或任何子公司都不需要支付任何該等税款、評估、收費、在下列情況下徵收或索賠：(I)公司或該附屬公司及時真誠地在適當的訴訟程序中對其數額、適用性或有效性提出異議，並且該公司或其附屬公司已根據公認會計準則在公司或該附屬公司的賬簿上為此建立了足夠的準備金，或(Ii)未支付所有該等税款、評税、收費、徵款和索賠

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不會單獨或總體上合理地預期會產生實質性不利影響。

第9.5條。公司的存在等在符合第10.2條的情況下，本公司將始終保持其公司存在的全部效力和效力。在第10.2及10.3節的規限下，本公司將在任何時間維持及維持其各附屬公司的企業存在(除非合併為本公司或綜合附屬公司)及本公司及其附屬公司的所有權利及特許經營權，除非根據本公司的真誠判斷，終止或未能維持及全面維持及實施該等企業存在、權利或特許經營權不會對個別或整體造成重大不利影響。

第9.6節。書籍和唱片。本公司將，並將促使其每一家合併子公司根據公認會計準則和對本公司或該合併子公司具有法律或監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求，保存適當的記錄和賬簿。本公司將，並將促使其每一家子公司保持賬簿、記錄和賬目，以合理詳細地準確反映所有資產交易和處置。本公司及其附屬公司已制定了一套內部會計控制制度，足以提供合理保證，確保其各自的賬簿、記錄及賬目準確反映所有資產交易及處置，本公司將並將促使其每家附屬公司繼續維持該制度。

第9.7節。附屬擔保人。(A)本公司將使其在任何時間為任何重大信貸安排下的任何債務或就任何重大信貸安排下的任何債務提供擔保或以其他方式承擔責任的每一家子公司，無論是作為借款人、額外借款人或共同借款人或其他身份：

(I)以令規定持有人滿意的形式及實質訂立協議，規定該附屬公司與所有其他該等附屬公司以共同及各別的方式，擔保(X)本公司根據該等票據而應付的所有款項(不論本金、利息、全數或其他)及本協議到期時立即足額支付，包括本公司根據該等票據而須支付的所有彌償、費用及開支；及(Y)本公司迅速、全面及忠實地履行、遵守及解除根據該等票據或本協議須履行的每一及每一契諾、協議、承諾及規定，其遵守或解除的擔保(“附屬擔保”)；和

(Ii)向每名紙幣持有人交付以下文件：

(A)該附屬擔保的籤立對應人；

(B)由該附屬公司的獲授權負責人員簽署的證明書，該證明書載有代表該附屬公司作出的申述及保證(加以必要的變通後)，其意思與第5.1、5.2、5.6條所載者相同，

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和5.7本協議(但針對該附屬公司和該附屬擔保，而不是本公司)；

(C)規定的持有人合理地要求的所有文件，以證明該附屬公司的適當組織、持續存在和(如適用)良好的地位，以及該附屬公司的一切必要行動對該附屬公司擔保的籤立和交付以及該附屬公司履行其在該擔保下的義務的適當授權；及

(D)律師的意見，合理地令要求的持有人滿意，涉及該附屬公司及該附屬公司擔保，並涵蓋組織事項、適當授權、執行及交付及可執行性。

(B)經本公司選擇並向每名票據持有人發出書面通知後，任何附屬擔保人可獲解除其附屬擔保項下的所有義務及責任，並應自動免除其在附屬擔保人項下的義務，而無需持有人籤立或交付任何其他文件，但(I)如附屬擔保人是擔保人或對任何重大信貸安排負有責任，則該附屬擔保人已根據該重大信貸安排獲免除及解除(或將與該附屬擔保人根據其附屬保證項下的免除同時獲免除及解除)，(Ii)而於實施該等免除及解除責任後，將不會出現任何違約或違約事件，(Iii)當時並無任何款項根據該附屬擔保到期及應付，(Iv)如該附屬擔保人根據任何重大信貸安排獲免除及解除債務，則根據該重大信貸安排向任何債務持有人支付任何費用或其他形式的代價，則票據持有人應與該等費用或其他形式的代價大致同時獲得同等代價，及(V)每名持有人應已收到一份由負責人員就第(I)至(Iv)條所載事項作出核證的證明書。在任何此類免除的情況下，就第10.7節而言，該子公司的所有債務應被視為與該免除同時發生。

第10節消極公約

本公司自本協議之日起及之後訂立的契諾，只要有任何未償還的票據：

第10.1節。與附屬公司的交易。本公司將不會亦不會準許任何綜合附屬公司直接或間接與任何聯營公司(本公司或另一綜合附屬公司除外)訂立任何重大交易或重大相關交易(包括但不限於購買、租賃、出售或交換任何種類的物業或提供任何服務)，除非在正常過程中及根據本公司或該綜合附屬公司業務的合理要求，並按公平合理條款對本公司或該綜合附屬公司作出不遜於與非聯營公司人士進行可比公允交易的交易。

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第10.2節。合併、合併等。本公司不會，也不會允許任何合併子公司與任何其他人合併或合併，或在單一交易或一系列交易中將其全部或幾乎所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，但下列情況除外：

(A)公司可與任何其他人合併或合併，或在一次交易或一系列交易中將其全部或幾乎所有資產轉讓、轉讓、出售或租賃給任何人，但條件是：

(I)借該項合併而組成的繼承人或該項合併的倖存者，或藉轉易、移轉或租賃而取得公司全部或幾乎全部資產(視屬何情況而定)的人，須為根據美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)的法律組織和存在的有償債能力的法團或有限責任公司，而如公司並非該等法團或有限責任公司，(X)該法團或有限責任公司應已籤立並向每名票據持有人交付其關於妥善及準時履行及遵守本協議及該等票據的每一契諾及條件的承諾，及(Y)該法團或有限責任公司應已安排向每名票據持有人交付一份國家認可的獨立大律師或其他令規定持有人合理滿意的獨立大律師的意見，表明所有達成該等假設的協議或文書均可按照其條款強制執行，並遵守本協議的條款，但該等條款的執行可能受到破產、無力償債、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓和欺詐性轉讓法和類似法律，影響債權人權利的一般和一般衡平原則的強制執行，並載有其他慣常和習慣假設、限制和例外；

(Ii)任何附屬擔保項下的每一附屬擔保人，如在上述交易或上述一系列交易中的每項交易發生時尚未完成，則根據所需持有人可合理接受的文件，在此時以書面形式重申其在該附屬擔保項下的義務；及

(Iii)在緊接該宗交易或任何該系列交易中的每宗交易生效之前和之後，並無失責或失責事件發生和持續；及

(B)任何附屬公司可(X)合併為本公司(前提是本公司是尚存的公司)或附屬公司，或(Y)將其全部或任何部分資產出售、轉讓或租賃給本公司或附屬公司，或(Z)與第10.3節允許的交易中的任何人合併或合併，或出售、轉讓或租賃其全部或幾乎所有資產給任何人，或因此而使該人成為子公司；但在第(X)至(Z)款所述的每一情況下，在緊接其生效之前及之後，並無任何失責或失責事件發生及持續。

本公司實質上所有資產的轉讓、移轉或租賃，不具有解除本公司或任何繼承人法團或有限責任公司的效力

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在此之前，應按照第10.2節規定的方式，免除其在本協議或本附註項下的責任。

第10.3節。出售資產。除非第10.2節允許，否則本公司不會也不會允許任何合併子公司出售、租賃(作為出租人)或以其他方式處置本公司及其合併子公司的資產的任何主要部分(定義如下)；但本公司或任何綜合附屬公司可出售、租賃或以其他方式處置構成本公司及其綜合附屬公司大部分資產的資產，但如該等資產是以公平交易方式出售的，而在緊接該等交易生效之前及之後，並無任何失責或失責事件發生及持續，而一筆相等於該等出售、租賃或其他處置所得款項淨額的款額(但僅就該等資產中超出下述“主要部分”定義的部分而言)，須於該等出售、租賃或處置後365天內以任何組合使用：

(1)收購用於或有助於開展本公司及其合併子公司業務的生產性資產，其價值至少等於出售、租賃或以其他方式處置的該等資產的價值；及/或

(2)預付或註銷本公司及/或其綜合附屬公司的優先債務，惟任何該等所得款項如用於預付票據的未償還本金金額，則該等預付款項應根據第8.2節的條款支付。

一項資產的出售、租賃或其他處置，如在截至出售、租賃或其他處置之日止的任何連續12個月期間，該等資產的賬面價值與公司及其附屬公司出售、租賃或以其他方式處置的所有其他資產的賬面價值相加，超過綜合總資產的10%(合併總資產須在緊接該出售、租賃或其他處置之前的公司會計年度結束時釐定)，則該等資產應視為公司及其附屬公司資產的“重要部分”；但在對“主要部分”的釐定中，不得包括(I)在公司及其附屬公司的正常業務過程中出售或處置資產(包括出售或處置受損或陳舊資產)，(Ii)將資產從公司轉移至任何全資附屬公司，或從任何附屬公司轉移至公司或全資附屬公司，及(Iii)本公司或任何附屬公司於本協議日期後收購或建造該等財產後365天內向任何人士出售或轉讓該等財產(如本公司或附屬公司在出售或轉讓該等財產的同時，以承租人的身份租賃該等財產)。

第10.4節。業務線。本公司將不會、也不會允許任何綜合附屬公司從事任何業務，倘若因此而導致本公司及其綜合附屬公司作為整體所從事的業務的一般性質將與本公司及其綜合附屬公司作為整體於本協議日期從事的業務的一般性質(如投資者陳述書所述)大不相同。

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第10.5條。經濟制裁等本公司將不會，也不會允許任何受控實體(A)成為(包括由於被封閉者擁有或控制)、擁有或控制被封閉者，或(B)直接或間接與任何人進行任何投資或交易(包括任何涉及票據收益的投資、交易或交易)，如果該投資、交易或交易(I)將導致任何持有人或該持有人的任何關聯公司違反適用於該持有人的任何法律或法規，或受到適用於該持有人的任何法律或法規的制裁，或(Ii)被任何美國經濟制裁法律禁止或受到制裁。

第10.6條。留置權。本公司將不會也不會允許其任何綜合子公司直接或間接地在本公司或任何該等綜合子公司的任何財產或資產(包括但不限於與貨物或應收賬款有關的任何文件或票據)上或就其任何財產或資產(包括但不限於與貨物或應收賬款有關的任何文件或票據)直接或間接產生、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或以其他方式轉讓任何收取收入或利潤的權利，但以下情況除外：

(A)尚未拖欠或此後未拖欠的税款、評税或其他政府收費或徵款的留置權可以不受處罰地支付，或不在第9.4節所要求的時間支付；

(B)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工和其他類似的留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並保證未逾期超過30天的債務，或公司或該附屬公司根據第9.4節的規定及時真誠地在適當程序中提出異議的債務；

(C)在正常業務過程中按照工人補償、失業保險、養老金或其他僱員福利和其他社會保障法律或條例作出的認捐和存款；

(D)任何扣押或判決留置權，但如該扣押或判決留置權所保障的判決在登錄後60天內仍未解除，或在等候上訴期間暫緩執行，或在該暫緩執行期限屆滿後60天內仍未解除，則不在此限；

(E)公司及其綜合附屬公司的正常業務過程或其財產所有權附帶的其他留置權，包括但不限於與履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務有關的存款和留置權，在每種情況下，這些義務都不是債務擔保；

(F)在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權、保留條款、例外條款、輕微侵佔、限制和類似的不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響物業的價值造成重大減損，也不會干擾本公司及其綜合子公司作為一個整體的正常業務行為；

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(G)在正常業務過程中授予他人的許可證、租賃或分租，且不對本公司及其綜合附屬公司的業務造成任何重大幹擾；

(H)因法律的實施而產生並因在正常業務過程中存款而產生的慣常銀行留置權和抵銷權；

(1)為政府當局設立的留置權，以確保根據任何協議或法規獲得部分、進展、預付款或其他合同付款；

(J)對本公司或其任何綜合附屬公司的財產或資產的留置權，以保證欠本公司或另一綜合附屬公司的債務；

(K)截至本協議日期並反映在附表10.6中的對公司或任何合併子公司的財產或資產的留置權；

(L)為保證公司或附屬公司在本協議日期後取得或建造的財產(或其任何改善)的全部或部分收購價，或為保證所招致或假定支付全部或部分收購價或建造成本而招致或承擔的債務(包括資本租賃)而設立的任何留置權，但(I)任何該等留置權應僅延伸至如此取得或建造的一項或多項該等財產(或該等財產的改善)，如根據最初設定該留置權的文書的條款的要求，其他財產(或其改進及其收益)，而該等財產是對該等財產的改善或取得或建造的財產(或其改善)，或由該等取得或建造的財產(或其改善)改善的不動產；及。(Ii)任何該等留置權須與該等財產的取得或建造同時設定，或在取得或建造該財產後180天內設定；。

(M)在緊接任何人與本公司或綜合附屬公司或其成為綜合附屬公司或其成為綜合附屬公司之前對其財產所存在的任何留置權，或在如此收購該等財產時公司或綜合附屬公司所取得的任何財產上存在的任何留置權(不論由此獲得的債務是否已承擔)，但(I)該等留置權不得因預期該等合併或合併或該人成為綜合附屬公司或該等財產的取得而設定或承擔，及(Ii)每項該等留置權應只延伸至如此取得的一項或多項財產(及其收益)，最初設立該留置權的文書的條款要求的，是對該等取得的財產的改進或為與該等取得的財產相關的特定用途而取得的其他財產；

(N)本條款第10.6條(K)、(L)或(M)段所允許的任何留置權的續期、延期、替換或退還，但條件是：(I)在緊接該延期、續期、替換或退款之前，該留置權所擔保的債務本金金額不增加或減少其到期日；(Ii)該留置權不會擴展至任何其他財產；及(Iii)緊接該延期、續期、替換或退款後，不會發生違約或違約事件；及

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(O)擔保本公司或任何綜合附屬公司的優先債務的留置權，但優先債務在任何時間不得超過第10.7(C)節所列的限制，但儘管有上述規定，本公司不得、亦不得允許其任何綜合附屬公司：根據本第10.6(O)條根據任何重大信貸安排擔保任何未償還債務，除非及直至票據(及與該等票據相關交付的任何擔保)與該等債務同時獲得同等及按比例抵押，而該等債務須根據規定持有人在實質及形式上合理接受的文件，包括但不限於債權人間協議及本公司及/或任何該等綜合附屬公司(視屬何情況而定)律師的意見，由規定持有人合理接受的律師提供。

第10.7條。金融契約。

(A)利息覆蓋率。本公司將不允許(I)EBITDA與(Ii)利息支出的比率(截至任何日曆季度的最後一天)在當時結束的12個月期間低於2.5至1.0。

(B)債務與資本比率。本公司將不允許(I)截至任何日曆季度最後一天的融資債務與(Ii)當時結束的12個月期間的總資本之比等於或超過0.6比1.0。

(C)優先債務。公司在任何時候都不會允許所有優先債務的總額超過綜合淨值的20%(綜合淨值將在公司最近結束的財政季度結束時確定)。

(D)被排除的關聯公司的債務。本公司將不允許任何被排除的聯屬公司產生、招致、承擔或容受任何債務，除非證明或規定該等債務的協議包含一項條款，即該等債務的持有人不得向本公司或其任何綜合附屬公司或其各自的任何資產追償該等債務；但上述規定不適用於已籤立及交付附屬公司擔保的被排除聯屬公司的任何該等債務。

第11節違約事件

如果下列任何一種情況或事件將發生並繼續發生，則應存在“違約事件”：

(A)在任何本金或整筆款項(如有的話)到期並須支付時，公司不支付該本金或全部款項，不論該本金或全額款項是在到期日、定出的預付款日期或藉聲明或其他方式支付的；或

(B)在任何票據到期並須予支付後的五個營業日內，公司沒有支付該票據的利息；或

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(C)公司沒有履行或遵守第7.1(D)條或第10條所載的任何義務；或

(D)本公司或任何附屬擔保人在履行或不遵從本文所載的任何條款(第11(A)、(B)及(C)條所提述者除外)或在任何附屬擔保中失責，而該失責行為在以下兩者中較早者(I)責任人員實際知悉該失責行為及(Ii)本公司從任何承兑匯票持有人接獲有關該失責行為的書面通知(任何該等書面通知須識別為“失責通知”，並特別指第11(D)條)後30天內仍未獲補救；或

(E)(I)本協議中由本公司或代表本公司或本公司任何高級人員以書面作出的任何陳述或保證，或在此提供的與擬進行的交易有關的任何書面陳述或保證，證明在作出當日在任何要項上是虛假或不正確的，或(Ii)由任何附屬擔保人或該附屬擔保人的任何高級人員在任何附屬保證中以書面作出的任何陳述或保證，或在作出該附屬保證當日就該附屬保證提供的任何書面陳述或保證，證明在任何要項上是虛假或不正確的；或

(F)(I)本公司或任何附屬公司(作為本金或作為擔保人或其他擔保人)在任何與重大債務有關的寬限期後，沒有支付任何重大債務的本金、保費、整筆款項或利息，或(Ii)本公司或任何附屬公司沒有履行或沒有遵守任何有關重大債務的證據或與其有關的按揭、契據或其他協議的任何條款，或任何其他存在的條件，而由於該等違約或條件，該等重大債務已成為，或(I)本公司或任何附屬公司已宣佈(或一名或多名人士有權宣佈該等重大債務)在其指定到期日或其定期付款日期前到期及應付，或(Iii)任何事件或條件的發生或持續(債務持有人將該等債務轉換為股權的權利除外)，或(X)本公司或任何附屬公司有責任在其正常到期日或其定期付款日期前購買或償還重大債務，或(Y)一人或多人有權要求本公司或任何附屬公司購買或償還該等重大債務；或

(G)本公司或任何重要附屬公司(I)一般不償付或書面承認其到期債務，(Ii)提交或以答辯或其他方式同意向本公司提交濟助或重組或安排或任何其他破產呈請，要求清盤或利用任何司法管轄區的任何破產、無力償債、重組、暫緩、欺詐性轉讓和欺詐性轉易法律或其他類似法律，(Iii)為債權人的利益進行轉讓，(Iv)同意委任託管人、接管人、受託人或其他對其或其財產的任何重要部分具有類似權力的高級人員，(V)被判定無力償債或被清算，或(Vi)為上述任何目的而採取公司行動；或

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(H)法院或其他具司法管轄權的政府主管當局未經本公司或任何重要附屬公司同意而作出命令，委任一名對公司或其任何重要部分財產具有類似權力的保管人、接管人、受託人或其他高級人員，或作出命令濟助或批准濟助或重組呈請或任何其他破產呈請或要求清盤，或利用任何司法管轄區的任何破產法或破產法，或命令將公司或任何重要附屬公司解散、清盤或清盤，或任何此類請願書應針對本公司或任何重要附屬公司提出，該請願書不得在60天內被駁回；或

(I)發生與本公司或任何附屬公司有關的任何事件，而根據任何司法管轄區的法律，該事件與第11(G)條或第11(H)條所述的任何事件類似，但適用的寬限期(如有的話)應適用於與第11(G)條或第11(H)條所述的程序最接近的相關程序；或

(J)針對本公司及其附屬公司作出一項或多項最終判決或命令，支付的款項總額超過下列兩者中較大者：(A)本公司及其綜合附屬公司的資金債務的5%及(B)75,000,000美元(以該保險人不對承保範圍提出爭議的獨立第三者保險所承保的範圍為限)，包括但不限於任何該等強制執行具約束力的仲裁決定的該等最終命令，而該等判決或命令並未在作出判決後60天內作出擔保、解除或暫緩執行以待上訴，或在該暫緩執行期限屆滿後60天內未予解除；

(K)如果(I)任何計劃未能達到任何計劃年度或其部分的ERISA或守則的最低資金標準，或根據守則第412節尋求或批准豁免該等標準或延長任何攤銷期限，(Ii)終止任何計劃的意向通知已提交或合理地預期已提交PBGC，或PBGC已根據ERISA第4042條提起訴訟，以終止或委任受託人管理任何計劃，或PBGC已通知本公司或任何ERISA關聯公司某計劃可能成為任何該等訴訟的標的，(3)在按照《ERISA》第四章確定的一項或多項計劃下，有任何“無資金支持的福利負債”(《ERISA》第4001(A)(18)條所指)，(4)所有有資金支持的非美國計劃下的應計福利負債的現值合計超過可分配給此類負債的此類非美國計劃的資產的現值合計，(V)本公司或任何ERISA聯屬公司應已經或合理地預期會根據ERISA第一章或第四章或守則中有關僱員福利計劃的懲罰或消費税條款而招致任何責任，(Vi)本公司或任何ERISA聯屬公司退出任何多僱主計劃，(Vii)本公司或任何附屬公司設立或修訂任何提供離職後福利的僱員福利計劃，其方式會增加本公司或其任何附屬公司的負債，(Viii)公司或任何子公司未能按照任何和所有適用的法律、法規、規則、法規或法院命令的要求管理或維護非美國計劃

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任何非美國計劃被非自願終止或清盤，或(Ix)公司或任何子公司因一個或多個非美國計劃而受到經濟處罰(就此而言，這將意味着任何税收、罰款或其他責任，無論是通過賠償或其他方式)；並且上文第(I)至(Ix)款中描述的任何事件，無論是單獨發生還是與任何其他此類事件一起發生，都可以合理地預期產生重大不利影響。在第11(K)節中使用的術語“員工福利計劃”和“員工福利計劃”應具有ERISA第3節中賦予該等術語的各自含義；或

(L)任何附屬擔保應停止完全有效，任何附屬擔保人或代表任何附屬擔保人行事的任何人應以任何方式對任何附屬擔保人的有效性、約束力或可執行性提出異議，或任何附屬擔保人在任何附屬擔保人項下的義務根據該附屬擔保書的條款不再具有法律效力、效力、約束力和可執行性(根據第9.7節的條款解除任何附屬擔保人的附屬擔保人資格時除外)。

第12條失責等的補救

第12.1條。加速。(A)如發生第11(G)或(H)節所述有關本公司的違約事件(但第11(G)節第(I)款所述或第11(G)節第(Vi)款所述的違約事件除外)，則所有當時未償還的票據將自動成為即時到期及應付的票據。

(B)如發生並持續發生任何其他違約事件，當時未償還債券本金金額超過50%的任何一名或多名持有人，可隨時選擇向本公司發出一份或多份通知，宣佈所有當時尚未償還的債券即時到期及應付。

(C)如第11(A)或(B)節所述的任何違約事件已經發生並仍在繼續，則當時受該違約事件影響的任何一名或多名票據持有人可隨時選擇向本公司發出一份或多份通知，宣佈其持有的所有票據即時到期及應付。

於任何票據根據本第12.1條到期及應付時，不論是自動或以聲明方式，該等票據將隨即到期，且該等票據的全部未付本金金額，加上(X)所有應計及未付利息(包括但不限於按違約利率應計的利息)及(Y)就有關本金金額釐定的全數金額(在適用法律允許的範圍內)，均應即時到期及應付，而在每一情況下，無須出示匯票、要求付款、拒付證明或另行通知，所有此等款項均獲豁免。本公司承認，並經雙方同意，票據持有人有權維持其對票據的投資而不受本公司償還(除非本協議另有特別規定)，以及在票據預付或提速的情況下，本公司支付全部款項的撥備

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作為違約事件的結果，其目的是為在這種情況下剝奪這種權利提供補償。

第12.2條。其他補救措施。倘若任何失責或違約事件已經發生並仍在繼續，不論是否有任何票據已成為或已根據第12.1條宣佈即時到期及應付，未償還票據的持有人均可透過法律訴訟、衡平法訴訟或其他適當的法律程序，以保障及執行持有人的權利，不論是為具體履行本協議或任何票據或附屬擔保中所載的任何協議，或申請禁止違反本協議或其任何條款的強制令，或協助行使據此或藉以或由法律或其他方式授予的任何權力。

第12.3條。撤銷。在任何票據已根據第12.1(B)或(C)條宣佈到期及應付後的任何時間，持有當時未償還票據本金不少於51%的持有人，可向本公司發出書面通知，撤銷及撤銷任何該等聲明及其後果，條件是：(A)本公司已支付所有逾期的票據利息、任何因該項聲明以外而未予支付的到期及應付票據的全部本金及全數(如有)，以及該等逾期本金及全數的所有利息(如有)，(B)本公司或任何其他人士均未支付任何僅因該聲明而到期應付的款項，(C)除未支付僅因該聲明而到期的款項外，所有違約及違約事件已根據第17條獲得補救或豁免，及(D)並無就支付根據本條例或該等票據而到期支付的任何款項作出判決或判令。第12.3條下的任何撤銷和廢止將不會延伸到或影響任何後續違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。

第12.4條。不得豁免或選擇補救、開支等任何票據持有人在行使任何權利、權力或補救時的任何交易過程及延誤，均不得視為放棄該等權利、權力或補救，或以其他方式損害該持有人的權利、權力或補救。本協議、任何附屬擔保或任何附註賦予其持有人的任何權利、權力或補救措施，不應排除本協議、附屬擔保或任何附註持有人在本協議、附屬擔保或任何附註中提及的任何其他權利、權力或補救措施，也不排除在法律、衡平法、法規或其他方面獲得的任何其他權利、權力或補救措施。在不限制本公司在第15條下的義務的情況下，本公司將應要求向每張票據的持有人支付足以支付該持有人在根據本第12條進行的任何強制執行或收取中發生的所有成本和開支的進一步金額，包括但不限於合理的律師費、開支和支出。

第13條.登記；交換；替代票據

第13.1條。票據的登記。本公司應在其主要執行辦公室保存一份登記和登記票據轉讓的登記冊。每名持有一張或多張紙幣的持有人的姓名或名稱及地址、其每次轉讓，以及一張或多張紙幣的每名受讓人的姓名或名稱及地址，均須登記在登記冊上。如任何一張或多張鈔票的持有人是代名人，則(A)該等鈔票的實益擁有人的姓名或名稱及地址亦須在登記冊上登記為該等鈔票的擁有人及持有人；及

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受益所有人的選擇權，該受益擁有人或其被指定人可根據本協議簽署任何修訂、棄權或同意。於正式出示轉讓文件登記前，就本章程所有目的而言，任何票據須以其名義登記的人士應被視為及視為該票據的擁有人及持有人，而本公司不應因任何相反的通知或知情而受影響。本公司應機構投資者的要求，迅速向任何票據持有人提供所有票據登記持有人的姓名或名稱及地址的完整及正確副本。

第13.2條。票據的轉讓和交換。根據適用的證券法，在符合適用證券法的情況下，將任何票據交回本公司登記轉讓或交換(如為登記轉讓而交回轉讓文書，並由該票據的登記持有人或其書面授權的持有人的受權人妥為籤立，並附有該票據或其部分受讓人的通知的有關姓名、地址及其他資料)，公司須在其後十個營業日內籤立及交付：由本公司支付費用(以下規定除外)，一張或多張相同系列的新票據(應持有人的要求)作為交換，本金總額相當於已交回票據的未付本金。每張該等新紙幣須支付予該持有人所要求的人，並須基本上採用附表1的格式。每張該等新紙幣的日期及利息，須自已就交回的紙幣支付利息的日期起計，或如並無就該交回的紙幣支付利息，則日期為該交回的紙幣的日期。公司可要求支付一筆足以支付就任何該等票據轉讓而徵收的印花税或政府收費的款項。紙幣不得轉讓面額少於100,000元的紙幣，但如有需要，為使持有人能夠登記其持有的某系列紙幣的全部轉讓，則該系列的一張紙幣的面額可少於100,000元。任何受讓人通過接受以其名義(或其代名人的名義)登記的票據，應被視為已作出第6.2節所述的陳述。

第13.3條。更換附註。在公司按第18(Iii)條所指明的地址收到令公司合理信納的任何紙幣的擁有權及遺失、被盜、銷燬或殘缺的證據(就機構投資者而言，該證據須為該機構投資者發出的有關該等擁有權及該遺失、被盜、銷燬或殘缺的通知)後，指定人員(均為第18(Iii)條所指明者)，及

(A)如屬遺失、被盜或損毀，其合理地令其信納的彌償(但如該承付票的持有人是原始購買人或最低淨值至少$50,000,000的承付票的另一持有人或合資格機構買家，則該人本身的無抵押彌償協議須當作令人滿意)，或

(B)如屬肢解，則在移交和取消時，

在此後的十個工作日內，公司應自費簽署並交付同一系列的新票據，該票據的日期為

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如該遺失、被盜、銷燬或殘缺的鈔票並無支付利息，則應已就該遺失、被盜、銷燬或殘缺的鈔票支付利息，或註明該遺失、被盜、銷燬或殘缺的鈔票的日期。

第14條票據的付款

第14.1條。付款地點。除第14.2條另有規定外，票據的本金、全額(如有)及到期及應付利息須於紐約州紐約的美國銀行在該司法管轄區的主要辦事處支付。本公司可隨時向每名票據持有人發出通知，更改票據的付款地點，只要付款地點為本公司在該司法管轄區的主要辦事處或該司法管轄區的銀行或信託公司的主要辦事處。

第14.2條。內政部付款。只要買方或其代名人是任何票據的持有人，且即使第14.1條或該票據中有任何相反規定，公司將支付該票據到期的所有本金、整筆利息和根據本協議到期的所有其他款項，支付方式和地址在附表A中買方姓名下為此目的而指定的地址，或通過該買方為此目的而不時書面指定的其他方式或其他地址，而無需出示或交出該票據或在其上作任何批註。除非本公司在支付或預付全數付款或預付款後同時或合理地迅速提出書面要求，則該買方應在提出任何該等要求後合理地迅速將該票據交回本公司的主要執行辦事處或本公司根據第14.1條最近指定的付款地點註銷。在出售或以其他方式處置買方或其代名人持有的任何票據之前，買方將在其選擇時在票據上背書已支付本金的金額和支付利息的最後日期，或根據第13.2條將該票據交還本公司以換取一張或多於一張新票據。本公司將向作為買方根據本協議購買的任何票據的直接或間接受讓人的任何機構投資者提供本第14.2條的利益，並且該機構投資者已就該票據達成與買方在本第14.2條中作出的相同協議。

第14.3條。FATCA信息。通過接受任何票據，該票據的持有人同意該持有人將在合理迅速的情況下，適當地填寫並向公司或公司不時合理要求的其他人交付(A)任何該等持有人是美國人的，該持有人的美國税務識別號或公司合理地要求的其他表格，以確立該持有人在FATCA項下的美國人的地位，以及公司履行其在FATCA項下的義務所需的其他形式，以及(B)如任何該等持有人不是美國人，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及公司履行其在FATCA下的義務並確定該持有人已履行FATCA下的義務或確定從向該持有人支付的任何此類款項中扣除和扣留的金額(如果有)所需的其他文件。第14.3節中的任何規定均不要求任何持有人提供屬於該持有人的機密或專有信息，除非公司被要求獲得該等信息

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在這種情況下，公司應將其收到的任何此類信息視為機密。

第14.4條。預扣税金。除適用法律或法規另有要求外，本公司同意不會從向非美國人的票據持有人支付的任何適用付款中扣繳任何美國聯邦預扣税，只要該持有人在根據本協議成為持有人之日或之前(此後應本公司的合理要求不時)向本公司交付兩份IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視情況而定)的籤立原件(副本可以電子方式交付)，以及適用的美國聯邦税務合規證書，在這兩種情況下，均正確填寫和執行，並有效地申請完全免除美國聯邦預扣税，基本上採用附件14.4的形式。

第15條.開支等

第15.1條。交易費用。無論擬進行的交易是否完成，本公司將支付買方和票據的其他持有人就該等交易以及與根據或與本協議有關的任何修訂、豁免或同意(不論該等修訂、豁免或同意是否生效)、任何附屬擔保或票據(不論該等修訂、豁免或同意是否生效)而招致的所有合理成本及開支(包括一名特別律師的合理律師費，以及如所需持有人合理要求，則支付本地或其他律師的合理律師費)。但不限於：(A)執行或捍衞(或確定是否或如何執行或捍衞)本協議、任何附屬擔保或附註項下的任何權利，或迴應與本協議、任何附屬擔保或附註相關的任何傳票或其他法律程序或非正式調查要求，或因持有任何附註而產生的成本和開支；(B)包括財務諮詢費在內的成本和開支；凡因本公司或任何附屬公司無力償債或破產，或因本條款及本附註及任何附屬公司擔保擬進行的交易進行任何整頓或重組而產生的成本及開支，且(C)就首次向SVO提交本協議及所有相關文件及財務資料而產生的成本及開支，則本條(C)項下的該等成本及開支不得超過5,000元。

本公司將支付及免除每位買方及票據持有人就經紀及尋獲人的任何費用、成本或開支(如有的話)而提出的所有申索(買方或其他持有人因購買票據而保留的費用、成本或開支(如有)除外)。

第15.2條。某些税種。本公司同意(I)就(A)本協議或任何附屬擔保的籤立及交付或強制執行，或(B)在本公司或任何附屬擔保人擁有資產的美國或任何其他司法管轄區的任何票據的籤立及交付(但不包括轉讓)或強制執行，或(C)根據或與本協議或任何附屬擔保或任何附註的任何修訂或放棄或同意而支付的所有印花、文件或類似税項或費用，或(B)本條款(C)僅在該等修訂的範圍內適用，本公司要求豁免或同意)及(Ii)支付任何到期及應繳的增值税

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本公司同意在適用法律允許的範圍內，免除每位持有票據的人因不支付或延遲支付本公司根據本條例規定須支付的任何此類税款或費用而造成的任何損失或責任。

第15.3條。生存。在支付或轉讓任何票據、強制執行、修訂或放棄本協議的任何條款、任何附屬擔保或票據，以及終止本協議後，公司在本條款15項下的義務仍然有效。

第16節陳述和保證的存續；整個協議。

本協議及票據的籤立及交付、任何買方購買或轉讓任何票據或其部分或其中的利息及支付任何票據的付款後，本協議所載的所有陳述及保證均繼續有效，且不論買方或票據的任何其他持有人或其代表於任何時間進行的任何調查，均可真誠地依賴票據的任何後續持有人於該結算日期作出的聲明及保證。根據本協議由公司或代表公司交付的任何證書或其他文書中包含的所有陳述，應被視為公司在本協議項下的陳述和擔保，自協議規定的日期起作出。除前一句話外，本協議、附註及任何附屬擔保包含各買方與本公司之間的完整協議及諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前協議及諒解。

第17條修訂及寬免

第17.1條。要求。只有在徵得公司和所需持有人的書面同意後，本協議和附註才可修改，並可放棄遵守本協議的任何條款或附註(追溯或前瞻性地)，但下列情況除外：

(A)對本條例第1、2、3、4、5、6或21條中任何一條或任何經界定的詞語(如其中所用)的任何修訂或寬免，對任何買方或持有人均無效，除非該買方或持有人以書面同意；及

(B)未經每名買方及當時每張未償還票據的持有人書面同意，任何修訂或寬免不得(I)在符合第12條有關加速或撤銷的規定下，更改任何預付款項或本金的款額或時間，或降低利率或更改(X)票據利息或(Y)整筆款項的付款時間或計算方法，(Ii)在滿足第4節所載成交條件後，更改債券持有人須同意根據第2節購買的債券本金金額的百分比或本金金額，或(Iii)修訂第8節(第8.2節第二句所載者除外)及第11(A)、11(B)、12、17或20條中的任何一項。

第17.2條。徵求票據持有人。

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(A)徵求意見。本公司將在需要作出決定的日期之前向每位票據持有人提供足夠的資料，使該持有人能夠就本附註或附註或任何附屬擔保的任何條文的任何擬議修訂、豁免或同意作出知情及經深思熟慮的決定。本公司將在票據持有人籤立和交付或獲得必要的票據持有人同意或批准之日之後，立即將根據本條款第17條或任何附屬擔保生效的每一項修訂、放棄或同意的籤立或真實正確的副本交付給票據持有人。

(B)付款。本公司將不會直接或間接向票據持有人支付或安排支付任何酬金，不論是以補充或額外利息、費用或其他方式，或授予任何抵押或提供其他信貸支持，作為該持有人放棄或修訂本協議任何條款及條文或任何附屬擔保或任何票據的代價或誘因，除非該等酬金同時支付，或同時按相同條款向每名票據持有人提供保證或其他信貸支持，即使該持有人並不同意該等放棄或修訂。

(C)考慮轉讓時的同意。已將票據轉讓給或同意將其票據轉讓給(I)本公司、(Ii)任何附屬公司或任何其他關聯公司或(Iii)任何其他人士因與該等其他人士有關或預期與本公司及/或其任何關聯公司收購、提出要約或合併(不論是根據第17.1(C)條下的豁免或在第8.5條根據第17.1(C)條修訂後)而作出的任何同意或任何附屬擔保，在每種情況下，與該等同意有關。除非該持有人同意，否則任何修訂、豁免或將予作出或授予的任何修訂或豁免本不會或不會如此生效或授予者(以及在相同或類似條件下取得的所有其他票據持有人的同意)均屬無效，且除非僅對該持有人同意，否則不具任何效力或作用。

第17.3條。根據本條款第17條或任何附屬擔保的規定同意的任何修訂或豁免同樣適用於所有票據持有人，並對他們及任何票據的每名未來持有人及本公司具有約束力，而不論該票據是否已註明該等修訂或豁免。任何此類修訂或放棄都不會延伸到或影響任何未明確修訂或放棄的義務、契諾、協議、違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。本公司與任何票據持有人之間的任何交易過程及行使本協議或任何票據或附屬擔保項下任何權利的任何延遲，均不得視為放棄該票據持有人的任何權利。

第17.4條。公司持有的票據等。純粹是為了確定當時未償還票據本金總額的必要百分比的持有人是否批准或同意根據本協議、任何附屬擔保或票據給予的任何修訂、豁免或同意，或已指示採取本協議或任何附屬擔保中規定的任何行動，或根據當時未償還票據本金總額的指定百分比持有人的指示採取任何行動，

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由本公司或其任何關聯公司直接或間接擁有的票據應被視為未償還。

第18條。公告。

除第7.4節另有規定外，本條款規定的所有通知和通訊均應以書面形式發送，並(A)如果發件人在同一天通過國際公認的隔夜遞送服務(預付費)發送此類通知的確認副本，或(B)通過掛號信或掛號信要求退回收據(預付郵資)，或(C)通過國際公認的隔夜遞送服務(預付費)。任何此類通知必須發送：

(I)如發給任何買方或其代名人，則寄往附表A就該等通訊而指明的地址，或該買方或代名人以書面向公司指明的其他地址，

(Ii)如發給任何票據的任何其他持有人，則按該其他持有人以書面向公司指明的地址送達，或

(Iii)如寄往本公司，則按本文件開頭所載地址送交本公司首席財務官及律政部，或本公司以書面向各票據持有人指定的其他地址。

第18條規定的通知只有在實際收到時才被視為已發出。

第19條文件的複製

本協議及其所有相關文件，包括但不限於：(A)同意、豁免和此後可能執行的修改，(B)任何買方在成交時收到的文件(票據本身除外)，以及(C)以前或以後提供給任何買方的財務報表、證書和其他信息，可由該買方通過任何照相、影印、電子、數字或其他類似程序複製，並且該買方可銷燬如此複製的任何原始文件。本公司同意並規定，在適用法律允許的範圍內，在任何司法或行政訴訟中(不論原件是否存在，亦不論該等複製品是否由買方在正常業務過程中製作)，任何該等複製品均可被接納為證據，而該等複製品的任何放大、傳真或進一步複製亦同樣可獲接納為證據。本第19條並不禁止本公司或任何其他票據持有人對任何此類複製提出異議，其程度與其對原件提出異議的程度相同，或提出證據以證明任何此類複製的不準確性。

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第20節機密信息。

就本第20節而言，“保密信息”是指由公司或任何子公司或代表公司或任何子公司就本協議所計劃或根據本協議進行的交易向買方提供的信息，該信息具有專有性質，並且在買方收到公司或其子公司的保密信息時已被清楚地標記或標記或以其他方式充分識別，但該術語不包括以下信息：(A)在披露信息之前，買方已從公司以外的來源以非保密方式公開知道或以其他方式知道；(B)其後因買方或代表買方行事的任何人士的任何作為或不作為而為公眾所知，(C)除本公司或任何附屬公司披露外，以其他方式為買方所知，或(D)構成根據第7.1節交付予買方的其他公開資料的財務報表。每一買方應按照買方真誠地採取的程序對保密信息保密，以保護交付給買方的第三方的保密信息，前提是買方可向(I)其董事、高級管理人員、僱員、代理人、律師、受託人和關聯公司(在本第20條規定的保密基礎上，並在該披露合理地與其票據所代表的投資的管理有關的範圍內)、(Ii)其審計師、財務顧問和其他專業顧問基本上按照本第20條的規定對保密信息保密，(Iii)任何其他承付票持有人, (Iv)向其出售或要約出售票據或其任何部分的任何機構投資者，或參與其中的任何人(如果該人在收到該保密信息之前已書面同意受本第20條約束)，(V)向其提出購買公司任何證券的任何人(如果該人在收到該保密信息之前已書面同意受本第20條約束)，(Vi)對該買方具有管轄權的任何聯邦或州監管機構，(Vii)NAIC或SVO或在每種情況下，任何類似的組織，或要求獲得有關買方投資組合信息的任何國家認可評級機構，或(Viii)可能需要或適當(W)為遵守適用於該買方的任何法律、規則、法規或命令，(X)迴應任何傳票或其他法律程序，(Y)與該買方所屬的任何訴訟有關的任何其他人，或(Z)違約事件已經發生且仍在繼續的情況下，在買方可合理地確定此類交付和披露對於執行或保護買方備註、本協議或任何附屬擔保項下的權利和補救措施是必要或適當的範圍內。每名票據持有人在接受票據後，將被視為已同意受本第20條的約束，並有權享受本條款的利益，如同其是本協議的一方一樣。應公司就向任何持有人交付本協定規定須交付給該持有人的資料或該持有人(作為本協定一方或其代名人的持有人除外)的要求而提出的合理要求, 該持有人將與公司簽訂一項協議，體現本第20條的規定。

如果作為根據本協議預期或以其他方式獲得與公司或其子公司相關的信息的條件，票據的任何買方或持有人必須同意保密承諾(無論是通過IntraLinks、另一個安全網站、安全虛擬工作空間或

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如買方或持有人與本公司之間的保密協議與本第20條不同，則本第20條不應因此而修訂，而本第20條應取代任何其他保密承諾。

第21條。買方的替代。

每一買方有權以書面通知公司的方式，將其任何一家聯屬公司或另一家買方或任何一家其他買方關聯公司(“替代買方”)替換為其已同意購買的本協議項下票據的買方，該通知應由該買方和該替代買方共同簽署，該通知應包含該替代買方受本協議約束的協議，並應包含該替代買方對第6節所述陳述的準確性的確認。在收到該通知後，本協議中對該買方的任何提及(本第21節除外)，應被視為指的是該替代買方，而不是該原始買方。如果該替代買方在本協議項下被如此替代為買方，並且該替代買方此後將該替代買方當時持有的所有票據轉讓給該原始買方，則在公司收到該轉讓通知後，在本協議中(本第21條除外)將該替代買方稱為“買方”的任何提法將不再被視為是指該替代買方，而應指該原始買方，並且該原始買方應再次擁有本協議下原始票據持有人的所有權利。

第22條。其他的。

第22.1條。繼任者和受讓人。本協議任何一方或其代表於本協議所載的所有契諾及其他協議，對其各自的繼承人及受讓人(包括票據的任何後繼持有人)的利益具約束力及效力，不論是否如此明示，惟在第10.2節的規限下，未經各持有人事先書面同意，本公司不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或票據項下的任何權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第22.2條。會計術語。本協議中未明確定義的本協議中使用的所有會計術語均具有根據公認會計原則分別賦予它們的含義。除本協議另有規定外，(I)根據本協議進行的所有計算應按照公認會計原則進行，以及(Ii)所有財務報表應根據公認會計原則編制。為確定是否遵守本協議(包括但不限於第9節、第10節和“債務”的定義)，本公司選擇使用公允價值(財務會計準則委員會會計準則編纂專題編號825-10-25-公允價值選項、國際會計準則第39號-金融工具：確認和計量或任何類似會計準則)計量任何財務負債，應不予理會，並應如同沒有做出該選擇一樣作出該決定。

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第22.3條。可分性。本協議中在任何司法管轄區被禁止或無法執行的任何規定，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在此類禁止或不可執行性範圍內對該司法管轄區無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性不得(在法律允許的最大範圍內)使該規定在任何其他司法管轄區無效或無法執行。

第22.4條。建造等本公約所載的每一公約(除非另有相反明文規定)須解釋為彼此獨立，因此(如無明訂相反規定)遵守任何一條公約，不得被視為是遵守任何其他公約的藉口。凡本條例任何條文提及任何人須採取的行動，或該人被禁止採取的行動，則不論該行動是由該人直接或間接採取的，均適用該條文。

此處定義的術語應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(須受本附註所載對此等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，並且，就《附註》而言，亦應包括根據第13條發出的任何此等附註；(B)除第22.1條另有規定外，本附註中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任人和受讓人，(C)“本附註”一詞：“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(D)本協議中提及的所有條款和附表應被解釋為指本協議的條款和附表；以及(E)除非另有説明，否則本協議中提及的任何法律或法規均應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規。

第22.5條。對應者；電子簽名。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是正本，但所有副本一起構成一份文書。每份副本可由若干份本合同副本組成，每份副本均由不到所有各方簽署，但由所有各方共同簽署。雙方同意就本協議進行電子簽約和簽字。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸向本協議交付電子簽名或簽署的副本，對雙方具有完全的約束力，其程度與交付簽署的原件相同，並應在所有目的下被接納為證據。

第22.6條。治國理政。本協定應按照紐約州法律解釋和執行，雙方的權利應受紐約州法律管轄，但不包括允許適用該州以外司法管轄區法律的該州法律的選擇原則。

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第22.7條。司法管轄權和程序；放棄陪審團審判。(A)本公司不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州或聯邦法院對因本協議或票據引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的非排他性司法管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，本公司不可撤銷地放棄並同意不以動議或其他方式主張其不受任何此類法院的司法管轄權管轄的任何主張、本公司現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對，以及向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序已在不便的法院提起的任何索賠。

(B)本公司同意在第22.7(A)條所述性質的任何訴訟、訴訟或法律程序中，以掛號或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資、要求的回執收據的方式，將票據持有人或其代表在第22.7(A)條所述的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達的文件，郵寄至第18節指定的其地址或根據上述條文通知持有人的其他地址。本公司同意，該等送達於收到後(I)在各方面應視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向其有效送達法律程序文件，及(Ii)在適用法律許可的最大範圍內，視為並被視為有效的面交送達及面交。由美國郵政部門或任何信譽良好的商業遞送服務機構提供的遞送收據證明，本協議項下的通知應最終推定為已收到。

(C)本第22.7條並不影響任何票據持有人以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，或限制任何票據持有人可能須在任何適當司法管轄區的法院對本公司提起法律程序或以任何合法方式強制執行在任何其他司法管轄區的一個司法管轄區取得的判決的任何權利。

(D)本協議雙方特此放棄就本協議、筆記或與本協議相關或與本協議相關的任何其他文件提起的任何訴訟中的陪審團審判。

(E)本公司同意，在適用法律允許的最大範圍內，向任何該等法院提出的第22.7(A)條所指性質的任何訴訟、訴訟或法律程序的最終判決應為終局判決，並在上訴權利(視屬何情況而定)的規限下對其具有約束力，並可通過就該判決提起訴訟而在美國或紐約州(或其或其任何資產受其管轄的任何其他法院)的法院強制執行。

第22.8條。中情局。本協議中要求公司交付通知或資金的任何條款，可通過代表公司行事的代理人提供此類通知或資金來履行。

* * * * *

-44-

如果您同意上述規定，請簽署本協議副本的協議表，並將其返還給公司，本協議即成為您與公司之間具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，

柯比公司

自上文首次寫明的日期起接受。

紐約人壽保險公司

By: /s/ Jean J. Wauters______________________

姓名：讓·J·沃特斯

職務：企業副總裁總裁

紐約人壽保險和年金公司

作者：NYL Investors LLC，其投資經理

By: /s/ Jean J. Wauters______________________

姓名：讓·J·沃特斯

標題：董事

紐約人壽保險和年金公司機構擁有的人壽保險單獨賬户(BOLI30C)

作者：NYL Investors LLC，其投資經理

By: /s/ Jean J. Wauters______________________

姓名：讓·J·沃特斯

標題：董事

自上文首次寫明的日期起接受。

紐約梅隆銀行，一家根據紐約法律成立的銀行公司，根據截至2015年7月1日紐約人壽保險公司(作為授權人)、John Hancock Life Insurance Company(美國)(作為受益人)、紐約John Hancock Life Insurance Company(受益人)和紐約梅隆銀行(作為受託人)之間的特定信託協議，不是以個人身份，而是僅作為受託人

作者：紐約人壽保險公司，其事實律師

By: /s/ Jean J. Wauters______________________

姓名：讓·J·沃特斯

職務：企業副總裁總裁

自上文首次寫明的日期起接受。

馬薩諸塞州互助人壽保險公司

作者：霸菱投資顧問公司

By: /s/ James Moore______________________

姓名：詹姆斯·摩爾

標題：經營董事

偉大的美國人壽保險公司

作者：霸菱投資顧問公司

By: /s/ James Moore________________________

姓名：詹姆斯·摩爾

標題：經營董事

光明之家人壽保險公司

作者：BrightHouse Services，LLC，作為投資顧問

作者：霸菱有限責任公司，投資顧問

By: /s/ James Moore________________________

姓名：詹姆斯·摩爾

標題：經營董事

自上文首次寫明的日期起接受。

USAA人壽保險公司

作者：貝萊德理財公司，擔任投資經理

作者：/s/馬歇爾·梅里曼_

姓名：馬歇爾·梅里曼

標題：經營董事

聯合服務汽車協會

作者：貝萊德理財公司，擔任投資經理

作者：/s/馬歇爾·梅里曼_

姓名：馬歇爾·梅里曼

標題：經營董事

USAA意外傷害保險公司

作者：貝萊德理財公司，擔任投資經理

作者：/s/馬歇爾·梅里曼_

姓名：馬歇爾·梅里曼

標題：經營董事

USAA一般賠償公司

作者：貝萊德理財公司，擔任投資經理

作者：/s/馬歇爾·梅里曼_

姓名：馬歇爾·梅里曼

標題：經營董事

自上文首次寫明的日期起接受。

加里森財產及意外傷害保險公司

作者：貝萊德理財公司，擔任投資經理

作者：/s/馬歇爾·梅里曼_

姓名：馬歇爾·梅里曼

標題：經營董事

巨災再保險公司

作者：貝萊德理財公司，擔任投資經理

作者：/s/馬歇爾·梅里曼_

姓名：馬歇爾·梅里曼

標題：經營董事

醫生公司，一家跨保險交易所

作者：貝萊德理財公司，擔任投資經理

作者：/s/馬歇爾·梅里曼_

姓名：馬歇爾·梅里曼

標題：經營董事

醫院保險公司。

作者：貝萊德理財公司，擔任投資經理

作者：/s/馬歇爾·梅里曼_

姓名：馬歇爾·梅里曼

標題：經營董事

自上文首次寫明的日期起接受。

胡瑪納保險公司

作者：貝萊德理財公司，擔任投資經理

作者：/s/馬歇爾·梅里曼_

姓名：馬歇爾·梅里曼

標題：經營董事

Humana醫療計劃公司。

作者：貝萊德理財公司，擔任投資經理

作者：/s/馬歇爾·梅里曼_

姓名：馬歇爾·梅里曼

標題：經營董事

自上文首次寫明的日期起接受。

大都會人壽保險公司

大都會人壽投資管理公司及其投資經理

大都會人壽保險公司

大都會人壽投資管理公司，其投資管理公司

大都會大廈人壽保險公司

大都會人壽投資管理公司及其投資經理

By: /s/ William Gardner_____________________

姓名：威廉·加德納

標題：授權簽字人

自上文首次寫明的日期起接受。

泛美人壽保險公司

作者：Aegon USA Investment Management，LLC，其投資管理公司

作者：/s/Bill Henricksen

姓名：比爾·亨裏克森

職務：總裁副

泛美人壽(百慕大)有限公司

作者：Aegon USA Investment Management，LLC，其投資管理公司

作者：/s/Bill Henricksen

姓名：比爾·亨裏克森

職務：總裁副

自上文首次寫明的日期起接受。

美國守護者人壽保險公司

By: /s/ Amy Carroll_________________________

姓名：艾米·卡羅爾

頭銜：董事高層

自上文首次寫明的日期起接受。

公平金融人壽保險公司

By: /s/ Amy Judd___________________________

姓名：艾米·賈德

職位：投資總監

自上文首次寫明的日期起接受。

美國聯合人壽保險公司

作者：公積金投資管理有限責任公司

ITS：代理商

By: /s/ Ben Vance___________________________

姓名：本·萬斯

職務：總裁副總經理

董事

自上文首次寫明的日期起接受。

奧馬哈聯合人壽保險公司

By: /s/ Justin P. Kavan_______________________

姓名：賈斯汀·P·卡萬

頭銜：私募業務負責人

自上文首次寫明的日期起接受。

美國家庭互助保險公司

By: /s/ David L. Voge________________________

姓名：David·L·沃格

標題：董事私募市場

自上文首次寫明的日期起接受。

安全人壽保險公司

By: /s/ Victor Weber________________________

姓名：維克多·韋伯

標題：董事-高級投資

定義的術語

如本文所使用的，下列術語具有以下所述或此類術語之後的章節中所述的各自含義：

“調整後淨收益”是指在任何期間，該期間的淨收益減去(A)非常收益，包括本公司或其任何綜合附屬公司出售資本資產、資產沖銷或收購證券所產生的收益，以及(B)本公司或其任何綜合附屬公司擁有所有權權益的任何個人(綜合附屬公司除外)的淨收益，但已分配給本公司或其綜合附屬公司的淨收益部分除外。(I)非常虧損，包括因出售本公司或其任何綜合附屬公司的資本資產而產生的虧損，及(Ii)本公司或其任何綜合附屬公司擁有所有權權益的任何人士(綜合附屬公司除外)向本公司或綜合附屬公司作出的分派(資本回報除外)。

“聯屬公司”指於任何時間及就任何人士而言，當時直接或透過一個或多箇中間人直接或間接控制該第一人稱或由其控制或與其共同控制的任何其他人士，就本公司而言，包括直接或間接擁有或持有本公司或本公司及其附屬公司直接或間接實益擁有或持有合共10%或以上任何類別投票權或股權權益的任何人士。在這一定義中使用的“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。除文意另有所指外，凡提及“聯營公司”，即指本公司的聯營公司。

“協議”係指本協議，包括本協議所附的所有附表，可隨時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“反腐敗法”指美國或任何非美國司法管轄區關於賄賂或任何其他腐敗活動的任何法律或法規，包括美國《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》。

“反洗錢法”指美國或任何非美國司法管轄區關於洗錢、販毒、恐怖分子相關活動或其他洗錢上游犯罪的任何法律或法規，包括1970年貨幣和外國交易報告法(或稱為銀行保密法)和美國愛國者法。

“被封鎖的人”是指(A)其名字出現在OFAC公佈的特別指定國民和被封鎖的人名單上的人，(B)被封鎖的個人、實體、組織、國家或政權，或根據美國經濟制裁法律實施制裁的目標，或(C)作為其代理人、部門或工具的人

附表B

(附註購買協議)

直接或間接由(A)或(B)款所述的任何個人、實體、組織、國家或政權以其他方式實益擁有、控制或代表其行事。

“營業日”指(A)僅就第8.6條而言，紐約市商業銀行被要求或被授權關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天，以及(B)就本協議任何其他規定而言，紐約商業銀行被要求或被授權關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天。

“被稱為委託人”的定義見第8.6節。

對於任何人士而言，“資本租賃”指任何租賃或租賃協議(不包括ASC 842定義的“經營租賃”)，而該人士在該租賃或租賃協議下作為承租人的義務構成了根據公認會計準則應當或應該在該人士的資產負債表上資本化為“融資租賃”(ASC 842含義)的義務。

“控制權變更”指(A)任何人或兩人或兩人以上(不包括承銷公開發行中的承銷商)一致行動，取得公司35%或以上已發行有表決權股票的實益擁有權(美國證券交易委員會規則第13d-3條所指)，(B)在任何日期，本公司董事會50%或以上的成員不得為(I)在該日期前12個月的本公司董事會成員，或(Ii)在該日期前12個月組成本公司董事會成員中至少佔多數的人批准，(C)本公司的全部或基本上所有資產以單一交易或系列或相關交易出售給任何人士，或(D)本公司與任何其他人士合併或合併為任何其他人士，緊接該等交易後，緊接該交易進行前的本公司股東持有少於65%的總投票權，有權在該交易存續人士的董事、經理或受託人的選舉中投票。

“結案”的定義見第3節。

“守則”是指經不時修訂的1986年《國內税法》，以及根據該法典不時頒佈的規則和條例。

“公司”是指Kirby公司、內華達州的一家公司或以第10.2節規定的方式成為該公司的任何繼承人。

“競爭者”指實質上從事投資者陳述中所述的公司或任何子公司的業務的任何人(買方除外)，但條件是：(A)任何人向本應是競爭者的人擁有或控制的計劃或非美國計劃提供投資諮詢服務，其本身不應導致提供該服務的人被視為競爭者，前提是該人已建立程序，防止將機密信息提供給該人。

B-2

本集團的任何成員不得被傳播或以其他方式提供給該計劃或非美國計劃，或擁有或控制該計劃或非美國計劃的人，以及(B)在任何情況下，對作為競爭對手的任何人保持被動投資的機構投資者不得被視為競爭對手，雙方同意，正常的投資管理和執行應被視為不會導致該機構投資者成為“競爭對手”。

“機密信息”在第20節中有定義。

“綜合淨值”是指截至任何日期，公司及其子公司按照公認會計原則編制的綜合資產負債表中將出現的股東權益總額(包括股本、額外實收資本和扣除庫存股後的留存收益)。

“合併附屬公司”是指在任何日期，根據公認會計原則將列入公司截至該日期編制的綜合財務報表的公司的任何附屬公司。

“綜合總資產”是指截至任何確定日期，本公司及其合併子公司的所有資產總額，根據公認會計準則在綜合基礎上確定。

“受控實體”指(I)本公司的任何附屬公司及其或本公司各自的受控聯屬公司，以及(Ii)如本公司有母公司，則指該母公司及其受控聯屬公司。在這一定義中使用的“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

“流動負債”指於任何日期根據一貫適用的公認會計原則在本公司及其綜合附屬公司的綜合資產負債表上反映為流動負債的所有負債(包括但不限於因提供服務而產生的應付賬款及在正常業務過程中購買的財產)，但不包括本公司及其綜合附屬公司於該日期的融資債務的當期到期日。

任何人的“債務”在不重複的情況下是指：(A)該人對借款的任何義務；(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似債務工具證明的任何義務；(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議與其購買的財產有關的所有義務；(D)該人對任何財產或服務的延期購買價的任何義務，但在該人的正常業務過程中產生的、自有關發票開具之日起未滿九十(90)天的應付帳款除外。(E)該人與資本租賃有關的所有債務的現值(如已知，按隱含利率貼現，或以10%(10%)的年利率折現)；。(F)該人的任何衍生債務；。(G)該人就信用證或類似票據下的提款所承擔的任何償還義務；。(H)(A)至(G)款所述類型的其他任何有擔保的債務或債務。

B-3

對該人的任何資產的留置權；以及(I)該人就上述(A)至(H)條款中的任何一項所作的所有擔保。就第(H)條而言，任何人的債項數額須視為相等於(X)該等債務的未償還總額或(就任何屬循環性質的債務而言)該等債務的可用總額，以及(Y)該人真誠釐定的有關資產的公平市價，只要該等債務對該人無追索權，兩者以較小者為準。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約率”指就某系列債券而言，年利率為(I)該系列債券第一段(A)段(A)段所述利率高出2%或(Ii)高出美國銀行在紐約公佈為其“基本”或“最優惠”利率的2.0%。

“衍生品債務”對任何人來説，是指與外匯交易和利率、貨幣和商品掉期、上限、下限、領子、遠期銷售合同、其他類似義務和前述各項的組合有關的付款義務(統稱為“掉期”)。就本協議而言，任何衍生債務的金額應為該人士最近一次結束的財政季度結束時所釐定的金額，並假設所有掉期已於該財政季度結束時終止，而在作出該等釐定時，如任何與該等互換有關的協議規定將該人士根據該等互換應支付的款項淨額計算在內，或任何該等協議規定由該人士及向該人士同時支付款項，則在每種情況下，該等債務的金額應為所釐定的淨額。

“披露文件”在第5.3節中定義。

“貼現價值”在第8.6節中有定義。

“EBITDA”指在釐定淨收益或經調整淨收入時扣除的經調整淨收入，加上(A)利息開支、(B)所得税開支、(C)折舊及攤銷開支、(D)非常、非經常性費用及(E)其他非現金費用(包括但不限於減值費用及非現金營運成本)、減去(I)利息收入、(Ii)非常、非經常性收入及(Iii)其他非現金收入。為了計算任何期間對第10.7(A)節規定的財務契約的遵守情況，EBITDA應進行調整，使第10.2節允許的合併和收購和第10.3節允許的處置在形式上生效，在每一種情況下，在該期間內發生的合併、收購或處置，就好像該合併、收購或處置發生在該期間的第一天，並在該日產生或預付任何相關債務(視情況而定)；但如任何合併、收購或處置事項所作的調整會導致該期間的EBITDA增加或減少少於75,000,000美元，則不需要對EBITDA作出該等調整。

“電子交付”的定義見第7.1(A)節。

B-4

“僱員福利計劃”是指ERISA第3節所界定的僱員福利計劃。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與環境保護或向環境釋放任何材料有關的政府限制，包括但不限於與危險材料有關的限制。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及在該法令下頒佈的不時有效的規則和條例。

“ERISA聯屬公司”指根據守則第414條與公司一起被視為單一僱主的任何貿易或業務(無論是否註冊成立)。

“違約事件”在第11節中有定義。

“不包括聯屬公司”指(A)除合併附屬公司外的本公司任何附屬公司，及(B)除附屬公司外，本公司直接或間接擁有或控制該等人士百分之五(5%)或以上股權的所有人士。

“執行日期”的定義見第3節。

“FATCA”係指(A)截至本協定之日的“守則”第1471至1474條(或實質上具有可比性但遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)，以及任何現行或未來的條例或對其作出的官方解釋；(B)任何其他司法管轄區的任何條約、法律或規章，或與美利堅合眾國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或規章；(C)根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協定。

“表格10-K”在第7.1(B)節中定義。

“表格10-Q”在第7.1(A)節中定義。

“融資債務”是指在任何日期以下各項的總和，但不重複：(A)公司及其合併子公司在該日期的綜合基礎上的所有債務，減去(B)在第(A)款所述金額中所包括的以下(無重複的)總和：(I)截至該日期在綜合基礎上的所有流動負債(代表借款或資本租賃債務的流動負債除外)，(Ii)任何綜合附屬公司的任何債務超過本公司所佔比例的任何債務(按其於該日的直接或間接股權計算)、(Iii)不代表借款或資本租賃的債務的所有其他遞延長期負債，包括遞延補償、遞延收入及於該日期歸類為本公司及其綜合附屬公司的其他負債的其他遞延項目，及(Iv)本公司及其綜合附屬公司於該日期的所有衍生債務。

B-5

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“政府權威”是指

(A)香港政府

(I)美利堅合眾國或其任何州或其他政區，或

(Ii)本公司或任何附屬公司進行其全部或部分業務的任何其他司法管轄區，或聲稱對本公司或任何附屬公司的任何財產具有司法管轄權的任何其他司法管轄區，或

(B)行使任何此種政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體，或與任何這種政府有關的任何實體。

“政府官員”是指任何政府官員或僱員、任何政府所有或政府控制的實體、政黨、政黨的任何官員、政治職位候選人、任何國際公共組織的官員或以官方身份行事的任何其他人。

“擔保”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務，包括該人通過協議、或有或有或以其他方式產生的所有債務：(A)購買該債務或構成該債務擔保的任何財產或資產：(A)購買該等債務或構成該債務擔保的任何財產或資產；(B)墊付或提供資金(I)用於購買或支付該等債務，或(Ii)維持營運資金或其他資產負債表狀況或以其他方式墊付或提供資金以購買或支付該等債務，(C)租賃財產或購買證券或其他財產或服務，主要目的是向該等債務的擁有人保證主債務人有能力償付該債務，或(D)以其他方式向主債務人的債務的擁有人保證不會因此而蒙受損失。

“危險材料”是指根據與環境、健康和安全有關的法律所管制的任何和所有污染物、有毒或危險廢物或其他物質，這些物質可能需要清除，或其產生、製造、精煉、生產、加工、處理、儲存、搬運、運輸、轉移、使用、處置、釋放、排放、泄漏、滲漏或過濾受到任何適用法律的限制、禁止或處罰，包括但不限於石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、石油、石油產品、含鉛油漆、氡氣或類似的受限制、禁止或處罰的物質。

“持有人”就任何票據而言，指在公司依據第13.1條備存的登記冊上以其名義登記該票據的人，但如該人是代名人，則就第7、12、17.2及18條及任何

B-6

相關定義在本附表B中，“持有人”係指名稱和地址列於登記冊上的該票據的實益所有人。

“INHAM豁免”在第6.2(E)節中有定義。

“機構投資者”指(A)票據的任何購買者，(B)持有當時未償還票據本金總額超過5%的票據的任何持有人(連同其一名或多名聯屬公司)，(C)任何銀行、信託公司、儲蓄及貸款協會或其他金融機構、任何退休金計劃、任何投資公司、任何保險公司、任何經紀或交易商或任何其他類似的金融機構或實體，不論其法律形式為何，及(D)任何票據持有人的任何關連基金。

“利息支出”是指在計算本公司該期間的淨收益時扣除的所有利息支出的總和，按照公認會計原則確定。

“留置權”就任何人而言，指該人的任何財產或資產的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或其他產權負擔，或任何賣方、出租人、貸款人或其他擔保當事人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議或資本租賃對或與該人的任何財產或資產(包括股票、股東協議、有投票權信託協議和所有類似安排)的任何權益或所有權。

“全額”的定義見第8.6節。

“材料”是指與公司及其子公司整體的業務、運營、事務、財務狀況、資產或財產有關的材料。

“重大不利影響”指對(A)公司及其附屬公司的整體業務、運營、事務、財務狀況、資產或財產的重大不利影響，(B)公司履行本協議和附註項下義務的能力，(C)任何附屬擔保人履行其附屬擔保項下義務的能力，或(D)本協議、附註或任何附屬擔保的有效性或可執行性。

“物質信貸”是指對本公司及其子公司而言，

(A)於2019年3月27日由本公司、作為行政代理的摩根大通銀行及其內列名的其他金融機構訂立的經修訂及重訂的信貸協議，包括其任何續期、延期、修訂、補充、重述、更換或再融資。(“信貸協議”)；

(B)只要根據該協議仍有任何票據未償還，則為本公司根據該協議發行其$500,000,000優先票據所依據的日期為2012年12月13日的票據購買協議，而該票據購買協議經不時修訂、補充或修改；及

B-7

(C)本公司或任何附屬公司訂立的、或本公司或任何附屬公司是債務人或以其他方式提供擔保或其他信貸支持(“信貸安排”)的借款債務的任何其他協議，其未償還或可供借款的本金金額等於或大於75,000,000美元(或以相關付款貨幣計算的等值金額，根據該另一貨幣的匯率在該貸款的執行日期確定)；如果沒有等於或超過上述金額的信貸安排或信貸安排，則最大的信貸安排應被視為重大信貸安排。

“實質性債務”是指在任何日期，等於(A)該日期融資債務的5%(5%)和(B)75,000,000美元中較大者的數額。

“到期日”的定義見每張票據的第一段。

“投資者陳述”在第5.3節中有定義。

“多僱主計劃”是指屬於“多僱主計劃”的任何計劃(該詞在ERISA第4001(A)(3)節中有定義)。

“全國保險監理員協會”指全國保險監理員協會或其任何繼承者。

“NAIC年度報表”的定義見第6.2(A)節。

“淨收入”是指根據公認會計準則確定的本公司及其合併子公司在任何期間的綜合淨收益。

“非美國計劃”是指任何計劃、基金或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃(A)由公司或任何子公司主要為公司或居住在美國境外的一家或多家子公司的員工的利益而設立或維持，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、預期退休或在終止僱傭時支付的收入遞延，以及(B)不受ERISA或守則的約束。

“附註”的定義見第1節。

“高級財務官證書”是指高級財務官或公司任何其他高級官員的證書，其責任延伸至該證書的主題。

“PBGC”是指ERISA或其任何繼承者中提及和定義的養老金福利擔保公司。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、商業實體或政府機構。

B-8

“計劃”是指符合ERISA標題I的員工福利計劃，該計劃是或在過去五年內已經建立或維持的，或在之前五年內由公司或任何ERISA關聯公司作出或要求作出貢獻的，或公司或任何ERISA關聯公司可能對其負有任何責任的。

“優先權債務”指(不重複)截至其任何決定之日的(I)合併子公司的所有無擔保債務(包括本公司債務的所有擔保，但不包括(X)欠本公司或任何其他合併子公司的無擔保債務，(Y)在該人成為合併子公司時未償還的無擔保債務，只要這些債務不是在考慮該人成為合併子公司時產生的，及(Z)由同時為票據提供擔保的任何綜合附屬公司對本公司債務的所有附屬擔保及所有無抵押擔保，及(Ii)本公司及其綜合附屬公司以留置權擔保的所有債務，但第10.6節(A)至(N)段(首尾兩節包括在內)準許的留置權擔保的債務除外。

“財產”或“財產”是指任何種類的不動產或個人財產，無論是有形的還是無形的，無論是有形的還是早期的，除非另有特別限制。

“建議的預付款日期”在第8.8(B)節中有定義。

第6.2(A)節對“私人工程”作了定義。

“買方”或“買方”是指簽署本協議並交付給公司的每一位買方，以及買方的繼任者和受讓人(只要任何此類轉讓符合第13.2條)，但條件是：(X)因根據第13.2條轉讓票據而不再是該票據的登記持有人或實益所有人(通過代名人)的任何票據的買方應不再包括在該票據的“買方”的含義內。和(Y)在執行日期之後、第一次成交或第二次成交(視情況而定)之前轉讓其在本協議項下的所有權利的任何買方，在發生此類轉讓或轉讓時，就本協議而言，在每種情況下均不再包括在“買方”的含義內。

“合格機構買家”是指根據證券法第144A(A)(1)條規定的術語所指的“合格機構買家”。

“QPAM豁免”的定義見第6.2(D)節。

“再投資收益率”的定義見第8.6節。

“關連基金”就任何票據持有人而言，指(I)投資於證券或銀行貸款，以及(Ii)由該持有人、與該持有人相同的投資顧問、或由該持有人的關聯公司或該投資顧問提供意見或管理的任何基金或實體。

“剩餘平均壽命”的定義見第8.6節。

B-9

“剩餘計劃付款”的定義見第8.6節。

“已報告”的定義見第8.6節。

“所需持有人”是指(A)在第一次收市前的任何時間，(I)A系列債券的66-2/3%的購買者和(Ii)B系列債券的66-2/3%的購買者；(B)在第一次收盤當日或之後但在第二次收盤前的任何時間，(I)B系列債券的購買者66-2/3%，以及(Ii)持有當時未償還債券本金總額超過50%的持有人(不包括當時由本公司或其任何關聯公司擁有的任何此類債券)；(C)於第二次收市當日或之後的任何時間，持有當時未償還債券本金總額超過50%(不包括本公司或其任何聯屬公司當時擁有的債券)的持有人。

“主管人員”指公司的任何高級財務人員和負責管理本協議相關部分的任何其他人員。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。

“證券”或“證券”應具有證券法第2條第(1)款規定的含義。

“證券法”是指經不時修訂的1933年證券法，以及根據該法頒佈並不時生效的規則和條例。

“高級財務官”是指公司的首席財務官、主要會計官、財務主管或主計長。

“高級債務”指於釐定任何債務之日，本公司及其合併附屬公司的所有債務總額，按一般公認會計原則釐定，但次級債務除外。

“獨立賬户”在第6.2(A)節中有定義。

“A系列票據”的定義見第1節。

“B系列票據”的定義見第1節。

“結算日期”在第8.6節中定義。

“重大附屬公司”指在釐定任何時間，本公司的任何附屬公司連同該附屬公司的所有其他附屬公司，於最近完成的財政年度結束時，佔本公司及其綜合附屬公司的綜合資產的5%或(Ii)本公司及其綜合附屬公司的綜合收入的5%以上。

B-10

“來源”在第6.2節中定義。

“國家制裁名單”是指美國境內任何州政府當局對在伊朗或根據美國經濟制裁法律實施的經濟制裁目標的任何其他國家從事投資或其他商業活動的人員所採用的名單。

“次級債務”指公司的所有無擔保債務，該債務應包含或具有規定其從屬於公司其他債務的從屬條款(包括但不限於公司在本協議或票據項下的義務)。

“子公司”對任何人而言，是指該第一人稱或其一家或多家子公司或該第一人稱及其一家或多家子公司擁有足夠的股權或有表決權的權益，使其或他們(作為一個集團)在無意外情況下通常能夠選舉該第二人的多數董事(或履行類似職能的人)的任何其他人。以及任何合夥企業或合營企業，而該合夥企業或合營企業的利潤或資本的50%以上權益由該第一人稱或其一家或多家附屬公司或該第一人稱及其一家或多家附屬公司擁有(除非該合夥企業或合營企業通常可以並確實在沒有該人或其一家或多家附屬公司事先批准的情況下采取重大業務行動)。除文意另有所指外，凡提及“附屬公司”，即指本公司的附屬公司。

“附屬擔保人”是指簽署並交付了附屬擔保書的各子公司。

“附屬擔保”的定義見第9.7(A)節。

“替代買方”在第21節中有定義。

“主要部分”在第10.3節中有定義。

“SVO”指NAIC的證券估值辦公室或該辦公室的任何繼任者。

“總資本”是指根據公認會計原則確定的公司總資本，包括所有債務和所有股權。

“美國愛國者法案”係指美國公法107-56，通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(美國愛國者法案)，以及根據該法頒佈並不時生效的規則和條例。

“美國經濟制裁法”係指由美國管理和執行的、對任何個人、實體、組織、國家或政權實施經濟制裁的法律、行政命令、授權立法或法規，包括《與敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》、

B-11

伊朗制裁法案、蘇丹責任和撤資法案以及任何其他OFAC制裁計劃。

“全資附屬公司”指在任何時間，由本公司及本公司其他全資附屬公司的任何一間或多間擁有其100%股權(董事合資格股份除外)及投票權權益的任何附屬公司。

B-12

[A系列票據的格式]

柯比公司

3.46%高級票據，A系列，2033年1月19日到期

以下籤署人Kirby Corporation(這裏稱為“公司”)是根據內華達州法律成立和存在的一家公司，對於收到的價值，以下籤署人承諾向[____________]，或登記受讓人，本金為[_____________________]於2033年1月19日(“到期日”)(“到期日”)，連同利息(按360天一年計算，共12個30天月)(A)本合同未付餘額自本合同之日起每半年支付一次，年利率為3.46%，每半年支付一次，從本合同日期後的次年1月或7月19日起每半年支付一次，並在本合同到期日，直至本金到期支付為止，以及(B)在法律允許的範圍內，(X)任何逾期的利息及(Y)在違約事件持續期間，就該等未付餘額及任何補足款項的任何逾期付款，年利率不時相等於(I)5.46%或(Ii)2.0%較美國銀行不時在紐約公開宣佈為其“基本”或“最優惠”利率的較大者，如前述每半年支付一次(或由本銀行登記持有人選擇按要求支付)。

本票據的本金、利息及任何補足款項將以美利堅合眾國的合法貨幣於紐約、紐約的美國銀行或本公司向本票據持有人發出書面通知指定的其他地點支付，如下文所述票據購買協議所規定者。

本票據為根據日期為二零二二年二月三日的票據購買協議(不時修訂為“票據購買協議”)而發行的一系列高級票據(在此稱為“票據”)之一，該協議由本公司與列名於該協議內的有關購買者訂立，本票據有權享有該等票據的利益。本票據的每一持有人在接受本票據後，將被視為(I)同意票據購買協議第20節所載的保密條款及(Ii)已作出票據購買協議第6節所載的陳述。除非另有説明，本票據中使用的大寫術語應具有票據購買協議中該等術語的各自含義。

本票據為記名票據，根據票據購買協議的規定，於本票據交回後，連同由本票據的登記持有人或經正式書面授權的持有人的受權人正式籤立的書面轉讓文書，將向受讓人發行及登記一張本金額相同的新票據，並以其名義登記。在正式提示辦理轉讓登記之前，公司可以對待該人

附表1(A)
(附註購買協議)

為收取款項及所有其他目的，本票據以其名義登記為本票據的擁有人，本公司將不受任何相反通知的影響。

公司將在票據購買協議指定的日期和金額支付所需的本金預付款。本票據亦須按票據購買協議所指定的時間及條款，選擇全部或不時預付部分款項，但不適用於其他情況。

如發生並持續發生違約事件，本票據的本金可按票據購買協議所規定的方式、價格(包括任何適用的整筆金額)宣告或以其他方式到期及應付。

本附註須按照紐約州法律詮釋及強制執行，本公司及本附註持有人的權利須受紐約州法律管轄，但不包括允許適用該州以外司法管轄區法律的該州法律選擇原則。

柯比公司

By ____________________________________

姓名：

標題：

1(a)-2

[乙類票據的格式]

柯比公司

3.51%高級票據，B系列，2033年1月19日到期

以下籤署人Kirby Corporation(這裏稱為“公司”)是根據內華達州法律成立和存在的一家公司，對於收到的價值，以下籤署人承諾向[____________]，或登記受讓人，本金為[_____________________]於2033年1月19日(“到期日”)(“到期日”)，連同利息(按360天一年計算，共12個30天月)(A)本合同未付餘額自本合同之日起每半年支付一次，年利率為3.51%，每半年支付一次，從本合同日期後的次年1月或7月19日起每半年支付一次，並在本合同到期日，直至本金到期支付為止，以及(B)在法律允許的範圍內，(X)任何逾期的利息及(Y)在違約事件持續期間，就該等未付餘額及任何補足款項的任何逾期付款，年利率不時相等於(I)5.51%或(Ii)2.0%較美國銀行不時在紐約公佈為其“基本”或“最優惠”利率的較大者，如前述每半年支付一次(或由本銀行登記持有人選擇按要求支付)。

本票據的本金、利息及任何補足款項將以美利堅合眾國的合法貨幣於紐約、紐約的美國銀行或本公司向本票據持有人發出書面通知指定的其他地點支付，如下文所述票據購買協議所規定者。

本票據為根據日期為二零二二年二月三日的票據購買協議(不時修訂為“票據購買協議”)而發行的一系列高級票據(在此稱為“票據”)之一，該協議由本公司與列名於該協議內的有關購買者訂立，本票據有權享有該等票據的利益。本票據的每一持有人在接受本票據後，將被視為(I)同意票據購買協議第20節所載的保密條款及(Ii)已作出票據購買協議第6節所載的陳述。除非另有説明，本票據中使用的大寫術語應具有票據購買協議中該等術語的各自含義。

本票據為記名票據，根據票據購買協議的規定，於本票據交回後，連同由本票據的登記持有人或經正式書面授權的持有人的受權人正式籤立的書面轉讓文書，將向受讓人發行及登記一張本金額相同的新票據，並以其名義登記。在正式提示辦理轉讓登記之前，公司可以對待該人

附表1(B)
(附註購買協議)

為收取款項及所有其他目的，本票據以其名義登記為本票據的擁有人，本公司將不受任何相反通知的影響。

公司將在票據購買協議指定的日期和金額支付所需的本金預付款。本票據亦須按票據購買協議所指定的時間及條款，選擇全部或不時預付部分款項，但不適用於其他情況。

如發生並持續發生違約事件，本票據的本金可按票據購買協議所規定的方式、價格(包括任何適用的整筆金額)宣告或以其他方式到期及應付。

本附註須按照紐約州法律詮釋及強制執行，本公司及本附註持有人的權利須受紐約州法律管轄，但不包括允許適用該州以外司法管轄區法律的該州法律選擇原則。

柯比公司

By ____________________________________

姓名：

標題：

1(b)-2

特別顧問的意見格式
致公司

中涉及的事項
公司特別顧問的意見

1.根據內華達州公司法，本公司是有效存在和信譽良好的公司；本公司擁有發行和出售票據以及簽署和交付協議和票據(統稱為“財務文件”)所需的公司權力和授權。

2.財務文件及財務文件的正式授權和簽署是合法、有效、有約束力和可強制執行的。

3.與(I)章程文件、(Ii)適用法律或(Iii)本公司與美國銀行協會於2018年2月12日簽訂的契約，或本公司、作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行及其貸款方於2019年3月27日簽訂的修訂及重新簽署的信貸協議沒有衝突。

4.須由公司取得或作出的所有政府主管當局同意，以發行及出售債券，以及籤立及交付已取得的財務文件。

5.不需要根據經修訂的1933年證券法註冊的票據；不需要根據經修訂的1939年信託契據法令對契據進行資格。

6.不得違反聯邦儲備委員會的T、U或X規定。

7.根據經修訂的“1940年投資公司法”無須註冊為“投資公司”的公司。

1但對於在意見日期之前的日期交付的財務文件，不需要就適當的執行和交付提出意見。

附表4.4(A)
(附註購買協議)

特別顧問的意見格式
致購買者

[僅提供給購買者]

附表4.4(B)
(附註購買協議)

披露材料

沒有。

附表5.3
(附註購買協議)

公司的附屬公司及附屬公司股份的所有權

附表5.4
(附註購買協議)

5.4-2

5.4-3

5.4-4

5.4-5

5.4-6

5.4-7

5.4-8

5.4-9

5.4-10

5.4-11

5.4-12

財務報表

Kirby Corporation 2020財年Form 10-K年度報告。

Kirby Corporation截至2021年9月30日的季度報告Form 10-Q。

Kirby Corporation於2022年1月27日提交的Form 8-K最新報告。

.

附表5.5
(附註購買協議)

現有債務

附表5.15
(附註購買協議)

現有留置權

沒有。

附表10.6

(附註購買協議)

附件14.4

[表格]美國税務合規證書

茲提及柯比公司、一家內華達公司(“本公司”)及簽署人的票據持有人於2022年2月3日訂立的票據購買協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“票據購買協議”)。

除非本協議另有規定，否則在票據購買協議中定義並在此使用的大寫術語具有在票據購買協議中賦予它們的含義。

根據票據購買協議第14.4節的規定，簽署人特此證明：

(I)它是債券的唯一紀錄及實益擁有人，而它就該等債券提供本證明書；

(Ii)不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行；

(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)條所指的公司百分之十的股東；及

(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)條所述與本公司有關的受管制外國公司。

以下籤署人已向該公司提供了其在IRS W-8BEN-E上的非美國人身份證書。

Date: ________ __, [•]

附件14.4
(附註購買協議)