美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

或

截至2020年12月31日的財政年度

或

對於從到

或

需要這份空殼公司報告的事件日期

委託檔案編號：001-39742

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至2020年12月31日，已發行普通股480,183,070股，即421,729,902股A類普通股和58,453,168股B類普通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐是否

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是否

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是，☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，☐不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速申請者和大型加速申請者”和“新興成長型公司”的定義：

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐是否

用複選標記標明註冊人編制本文件所包含的財務報表所依據的會計基礎：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17☐項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是否

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。☐是☐否

目錄

i

引言

除另有説明或文意另有所指外，本年度報告以表格20-F的形式提及：

任何表格中確定為總金額的金額與其中所列金額的總和之間的任何差異都是由於舍入造成的。

我們的報告貨幣是人民幣，或人民幣。這份20-F表格的年度報告包含了從人民幣到美元的翻譯，僅為方便讀者。除非另有説明，本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.5250元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是美國聯邦儲備委員會理事會H.10發佈的統計數據中自2020年12月31日起的有效匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。

2

前瞻性信息

這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在題為“項目3.關鍵信息-D.風險因素”、“項目4.公司信息-B.業務概述”和“項目5.經營和財務回顧與展望”的章節中。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的風險因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大相徑庭的重要風險和因素在本年度報告的“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第4項.公司信息-B.業務概述”、“第5項.經營和財務回顧與展望”以及其他章節中普遍闡述。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們提到的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並已作為本年度報告的證物完整提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

3

第一部分：

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.OFFER統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

以下精選截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日年度的精選綜合經營報表和精選綜合現金流量數據，以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的精選綜合資產負債表數據來源於我們的經審計綜合財務報表，這些數據包含在從F-1頁開始的本年度報告中。截至2018年12月31日的精選綜合資產負債表數據來自我們審計後的綜合財務報表，此處未包括在內。我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。你應閲讀本年度報告其他部分所選的綜合財務數據一節，連同我們的綜合財務報表及相關附註，以及“第5項.營運及財務回顧及展望”。

4

下表列出了我們精選的截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的綜合業務報表：

注：

5

下表顯示了我們截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的精選綜合資產負債表數據：

下表列出了我們精選的截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的綜合現金流數據：

不適用。

不適用。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的在線課後輔導業務的運營歷史有限，這使得我們很難預測我們的前景以及我們的業務和財務表現。

我們的在線課後輔導業務的運營歷史很短。雖然我們在2012年推出了用於在校學習的智能在校課堂解決方案，但我們直到2017年才開始以大班雙師模式提供在線K-12課後輔導課程。我們在當前課後輔導業務的商業模式下運營的歷史有限，主要集中在在線K-12大班雙師輔導課程，可能不足以作為評估我們的前景和運營結果的充分基礎，包括Net

6

收入、總賬單、現金流和營業利潤率以及我們過去的收入和歷史增長率可能不能反映我們未來的業績。我們來自在線K-12輔導服務的淨收入增長了283.0%，從2018年的人民幣9390萬元增長到2019年的人民幣3.596億元，2020年增長了238.9%，達到人民幣12.186億元(合1.868億美元)。我們不能向你們保證，我們將能夠取得類似的結果，或以我們過去或根本沒有的速度增長。我們已經並可能在未來繼續遇到與運營教育技術業務相關的風險、挑戰和不確定因素，例如構建和管理可靠且安全的IT系統和基礎設施；擴大學校和教師對我們智能校內課堂解決方案的採用；解決法規遵從性和不確定性問題；吸引、培訓和留住高素質員工，如我們的教師、線下教師服務代表和IT支持人員；與第三方服務提供商合作以確保提供足夠的合格教師；改進和擴大我們的在線課後輔導業務，並探索其他教育產品。如果我們不能成功管理這些風險和挑戰，我們的經營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

如果我們不能繼續吸引學生購買我們的課程，並增加學生在我們的在線課後輔導服務上的支出，我們的業務和前景將受到實質性的不利影響。

我們的收入主要來自學生為我們的在線課後輔導課程付費。我們有能力繼續吸引學生購買我們的在線課後輔導課程，並增加他們的支出，這對我們業務的持續成功和增長至關重要。這將取決於幾個因素，包括我們招聘、培訓和留住高質量教師的能力，與第三方服務提供商合作以確保提供足夠的合格教師，繼續開發、調整或提高我們提供的課程的質量，以滿足我們現有或潛在學生不斷變化的需求，擴大學校和教師對我們的智能在校課堂解決方案的採用，使我們的促銷活動適應市場需求、法律制度和行政實踐的變化，提高我們的品牌資產和對更廣泛的潛在客户基礎的認識。並有效地利用我們的智能在校課堂解決方案中的數據洞察力來完善我們提供的教育內容，併為學生提供更本地化、個性化和有效的學習體驗。

我們有能力通過提高學生的學習成績和提供令人滿意的學習體驗來留住現有學生及其家長，這也是我們業務成功的關鍵。我們提高學生學業成績的能力在很大程度上取決於每個學生的學習能力、態度、努力以及時間和資源投入，這些都不是我們所能控制的。學生可能會對我們提供的教育內容的質量以及他們在課程期間遇到的教師和導師感到不滿，或者在參加我們的課程後未能達到預期的表現。此外，我們的課程可能無法滿足所有學生或其家長的要求。對我們課程的滿意度可能會受到許多因素的影響，其中許多因素可能與我們提供的課程的質量或效果無關。如果學生或家長覺得我們沒有為他們提供他們已訂閲的學習體驗，他們可以選擇退出或不續期現有的課程。對於我們的在線K-12大班雙師輔導課程，我們通常會向決定退課的學生提供剩餘課程的退款，如果學生在第三節課開始前30分鐘退課，他們將獲得全額、無條件的退款。雖然我們過去沒有遇到任何重大的退款要求，但如果越來越多的學生要求退款，我們的現金流、收入和運營結果可能會受到不利影響。此外，在參加我們的課程後未能提高自己的表現或與我們的學習經歷不令人滿意的學生也可以選擇不將其他學生推薦給我們，這反過來可能會對課程註冊人數產生不利影響。

所有這些因素可能會降低學生的參與度，增加吸引和招收潛在學生的挑戰。我們還必須管理我們的增長，同時保持一致和高質量的教學質量，並有效地應對競爭壓力。如果我們不能繼續吸引和留住學生購買我們的課程，並增加學生的支出，我們的淨收入和總賬單可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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如果我們無法開發和改進我們的智能在校課堂解決方案以滿足學校和教師不斷變化的需求，或者如果我們無法保持作為我們智能在校課堂解決方案的一部分向教師、學生和家長提供的產品的一致質量和全面的年級和科目覆蓋，我們的業務和聲譽可能會受到實質性和不利的影響。

我們的智能校內課堂解決方案開發團隊與我們的線下教師服務代表密切合作，瞭解教師的教育需求以及使用我們智能校內課堂解決方案的教師和學生的反饋，並開發、更新和改進我們的智能校內課堂解決方案，以反映收到的反饋，從而更好地幫助提高學校的教育效率。我們還致力於不斷更新我們的智能在校教室解決方案中提供的教育內容，以反映教育課程和教科書的最新更新，並已擴展我們的用例，以涵蓋所有關鍵的教育活動，包括備課和交付、與作業相關的活動和學術評估。我們現有的智能在校教室解決方案的調整、更新和擴展以及新產品功能或內容的開發可能不會被使用我們解決方案的現有或潛在學校和教師及其學生接受。即使我們能夠開發出可接受的新產品功能和內容，我們也可能無法像教師要求的那樣迅速地推出它們，或者像我們的競爭對手那樣迅速地推出競爭產品。此外，提供新的產品功能和內容或升級現有功能和內容可能需要我們投入大量資源，並在產品和內容開發方面進行大量投資。如果我們因資金緊張而未能成功爭取產品和內容開發及升級機會，或無法吸引產品和內容開發人員，或遇到其他相關挑戰，我們維持與學校和教師現有關係的能力，或吸引新學校或教師採用我們的智能校內課堂解決方案的能力，可能會對我們的業務和聲譽造成重大不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於學校和教師對我們的智能校內課堂解決方案的持續和不斷增長的採用，如果我們不能保持與學校和教師的現有關係，或吸引新的學校或教師採用我們的解決方案，我們的業務和前景將受到實質性和不利的影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們能否繼續吸引新的學校和教師在他們的日常教學中採用我們的智能在校課堂解決方案，並保持我們與學校和教師的現有關係，以鼓勵他們繼續使用我們的智能在校課堂解決方案。特別是，為了吸引新的學校和教師，我們需要説服學校官員和教師，他們中的許多人習慣於用傳統方法教育學生，可能不習慣這樣的數字教學方法，投入大量的時間和資源來調整他們教學生的方式。中國的學校近年來才開始使用智能課堂解決方案，許多管理人員和教師可能會擔心使用智能課堂解決方案和在線提供教育內容可能會導致對教育過程失去控制，以及學校是否有能力利用這樣的智能課堂解決方案以他們為傳統教育教室設定的相同標準提供高質量的教育。通過我們智能在校課堂解決方案的不斷改進和我們線下教師服務代表的不斷努力，過去幾年來，我們的智能在校課堂解決方案的接受度和使用率都有所提高，並在2020年受到新冠肺炎的影響進一步加速。然而，要採用我們的智能校內課堂解決方案並實現更大的行業接受度，可能仍然很難克服這一阻力。

此外，目前採用我們的智能在校教室解決方案的學校可能會出現管理人員流失的情況。不能保證新管理層有興趣繼續或擴大在其學校採用我們的智能在校課堂解決方案，新管理層可能會嘗試中斷與我們的關係或禁止使用我們的智能在校課堂解決方案。此外，由於中國的K-12教育課程是由市級政府強制實施的，而採用我們的智能在校課堂解決方案的大多數學校都是公立學校，因此我們在與市級公立學校系統的關鍵參與者保持關係方面面臨風險和挑戰。如果我們不能成功地與市公立學校系統中的關鍵參與者發展和保持關係，或者我們無法以有效的方式與這些關鍵參與者和公立學校合作，我們可能無法維護和擴大采用我們的智能在校課堂解決方案的學校和教師網絡，我們的業務和前景將受到實質性和不利的影響。

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我們主要依靠我們的線下教師服務團隊為我們在中國各地的學校提供智能校內課堂解決方案的客户服務。我們必須繼續大規模招聘、培養和留住合格的線下教師服務代表，以滿足我們學校和教師網絡擴大的需求。我們還必須為我們的線下教師服務代表提供持續的培訓，以確保他們瞭解我們的智能在校課堂解決方案的變化以及有效推廣我們的解決方案所需的其他變化和趨勢。儘管我們過去在聘用、培訓或留住合格的線下教師服務代表方面沒有遇到重大困難，但我們不能保證我們能夠有效地以足夠快的速度聘用和培訓此類線下教師服務代表，以跟上我們的增長步伐，同時保持一致的選拔和培訓質量，甚至根本不能保證。此外，隨着時間的推移，我們的一些線下教師服務代表可能會選擇離開我們，甚至加入我們的競爭對手。這些行動可能會導致與銷售人員有現有關係的學校和教師轉向我們競爭對手的產品和解決方案，從而削弱我們在行業中的競爭地位。此外，如果我們的線下教師服務代表無法有效地進行推廣活動，無法為教師提供客户服務，幫助他們學習使用我們的產品，或定期與教師和學校溝通，瞭解他們的教育需求和反饋，我們可能無法有效地向更多學校和教師推廣採用我們的解決方案，或維持現有的學校和教師關係，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務有賴於我們品牌的持續成功，如果我們不能保持和提高我們品牌的認知度，我們可能會面臨擴大采用我們智能校內課堂解決方案的學校和教師網絡以及吸引學生使用我們的在線K-12輔導服務的困難，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。

我們相信，市場對我們品牌的認識對我們業務的成功做出了重大貢獻。維護和提升我們的品牌對於我們努力擴大我們的學校網絡和採用我們的智能校內課堂解決方案的教師網絡並吸引學生使用我們的在線課後輔導服務至關重要，而這反過來又對我們的業務至關重要。我們能否保持和提升品牌認知度和聲譽，主要取決於學校和教師在日常教學中繼續並不斷擴大采用我們的智能在校課堂解決方案和產品，這是向學生和他們的家長宣傳我們的品牌的經濟高效的方式，以及我們智能在校課堂解決方案和在線課後輔導服務的感知有效性和質量。如果不能保持和提高我們的品牌認知度，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。近年來，我們投入了大量資源來推廣我們的品牌，並聘用和培訓我們的線下教師服務代表，以應對採用我們的智能校內課堂解決方案的學校和教師網絡的不斷擴大，但我們不能向您保證這些努力一定會成功。如果我們無法進一步提升我們的品牌認知度，或者如果我們的品牌形象受到任何與我們的公司、解決方案、產品、課程或教師有關的負面宣傳的負面影響，無論其真實性如何，我們可能無法擴大采用我們的智能在校課堂解決方案的學校和教師網絡，或無法成功或有效地吸引學生使用我們的在線K-12輔導服務，我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效地競爭，我們可能會失去我們的市場份額或無法獲得更多的市場份額，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

中國的在線教育行業競爭激烈，我們預計該行業的競爭將持續並加劇。我們在中國的K-12智能在校課堂解決方案市場和課後輔導市場都面臨着來自其他在線教育服務商的競爭。我們現在或未來的一些競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史，更多的品牌認知度，或者更多的財務、技術或營銷資源。我們在一系列因素上與這些在線教育服務提供商競爭，包括涵蓋多樣化教育場景和友好用户體驗的功能，與本地課程、教科書版本和學術評估目標同步的優質內容，基於學習數據和數據分析能力的見解，在不同教育場景中應用各種先進技術，客户服務和銷售和營銷工作的有效性，以及記錄、信任和品牌認可度。我們的競爭對手可能採用類似的課程和營銷方法，但課後輔導服務的定價和服務套餐不同，這些服務可能比我們的產品更具吸引力。此外，我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源，並且可能能夠投入更多的資源

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我們對他們的產品和服務的開發和推廣做出的反應比我們對學生喜好、考試材料、錄取標準、市場需求或新技術的變化做出的反應更快。因此，由於激烈的競爭，我們的課程註冊人數可能會減少。如果我們為了留住或吸引學生、高素質教師和其他人員，或尋求新的市場機會而降低課程費用或增加支出以應對競爭，我們的淨收入可能會下降，而我們的成本和支出可能會因為這些可能對我們的運營利潤率產生不利影響的行動而增加。如果我們不能成功爭取學生、維持或提高我們的學費水平、吸引和挽留稱職的教師或其他關鍵人員、以具成本效益的方式維持我們在教育服務質素方面的競爭力，我們可能會失去市場佔有率，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

如果我們不能繼續招聘、培訓和留住合格的教師，我們的在線K-12輔導服務可能無法保持一致的教學質量，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

我們採取了雙師型教學模式，由高素質的教師和合格的教師組成。我們的講師對維持我們課程的質量、學生的學習體驗以及我們的品牌和聲譽至關重要。我們尋求招聘高素質的教師，他們具有強大的教育背景和教學技能，對要教授的學科領域有很強的掌握，並符合我們的資質。中國擁有教授我們課程所需經驗和資格的教師數量有限，我們必須提供有競爭力的薪酬和有吸引力的職業發展機會來吸引和留住他們。我們還為我們的教師提供持續的培訓，並在我們的教師之間組織討論會議，以確保他們瞭解課程材料的變化、學生的需求以及有效教學所需的其他變化和趨勢。此外，隨着我們繼續開發新的教育內容，我們可能需要聘請更多具有適當技能或背景的高素質教師來有效地教授教學。我們不能保證我們能夠迅速有效地吸引和培訓這樣的教官，或者根本不能保證。此外，考慮到其他可能對我們的高素質教師更具吸引力的機會，隨着時間的推移，他們中的一些人可能會選擇離開我們。高素質教師的離開可能會降低我們課程的吸引力，並對我們的付費課程註冊產生負面影響。此外，如果這樣的講師加入我們的競爭對手，學生可能會決定跟隨這樣的優質講師，並報名參加通過其他在線教育公司提供的課程，這可能會進一步削弱我們在行業中的競爭地位。儘管我們過去在聘用、培訓或留住高素質教師方面沒有遇到重大困難, 我們可能並不總是能夠聘用、培訓和留住足夠多的高素質教師，以跟上我們的發展步伐，並擴展到更全面的年級、科目和課程材料覆蓋範圍，同時保持一致的教育質量。我們還可能面臨來自競爭對手或其他被視為更可取的機會的高質量教師聘用方面的激烈競爭。高素質講師的短缺、我們的講師表現的質量下降，無論是實際的還是感知的，或者聘用或留住高素質講師的成本大幅增加，都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

存在與中國有關在線私立教育和智能在校教室解決方案的新法規或監管要求的擬議變化相關的不確定性，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

中國的私立教育行業和智能在校教室解決方案行業受到多方面的監管。相關規則和條例相對較新和不斷演變，可以進行修改，以適應教育的發展，特別是在線私立教育、市場和不時進一步採用智能在校課堂解決方案。

根據修訂後的《私立教育促進法》或修訂後的《私立教育法》，私立學校必須獲得私立學校經營許可證。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章制度-有關私立教育的規章制度”。然而，我們是一家在線輔導服務提供商，這與傳統的線下教育服務提供商不同，在實踐中，像我們這樣的在線輔導服務提供商是否需要以及如何遵守修訂後的《民辦教育法》下的經營許可要求仍不清楚。2018年8月，司法部公佈了《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例》修正案草案，徵求公眾意見。根據教育部的草案，我們必須向省級教育部門備案，因為我們提供在線非文憑教育服務。司法部的選秀

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還規定，提供培訓和教育活動的互聯網技術服務平臺必須審查和登記申請進入該平臺的實體或個人的身份信息。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-與私立教育有關的規章”。截至本年度報告之日，司法部草案仍在等待最終批准，尚未生效。目前尚不確定司法部的草案將於何時以及如何生效，以及地方政府是否會以及如何頒佈適用於我們這樣的在線教育服務提供商的備案或許可要求的相關規定。如果我們不能及時或根本不遵守備案或許可要求，我們可能會被罰款、沒收從我們不合規業務中獲得的收益、暫停我們的不合規業務或要求賠償我們的學生或其他相關方遭受的任何經濟損失。

此外，教育部會同其他中國政府部門發佈了《關於規範在線課後培訓的實施意見》，自2019年7月12日起施行。《網絡課後培訓意見》旨在規範為中小學生提供的涉及互聯網技術的學術課後培訓。其中，網上課後培訓意見要求，網上課後培訓機構應向省級教育主管部門備案，該教育主管部門和其他省政府部門應共同審查這些備案和備案機構的資格。網上課後培訓意見還出台了多項新規定，其中要求：(1)每節課不超過40分鐘，每節課間隔不少於10分鐘；(2)為接受義務教育的學生提供的直播課程不得晚於晚上9點結束；(3)按課數收費時，不得一次性收取超過60節課的費用，或按課程時長收費時，不得超過3個月；以及(4)提供與學術課程有關的課後輔導服務的教師必須獲得必要的教師資格證書。根據網上課後培訓意見，省級教育監管部門應就這些備案要求出臺地方實施細則。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章制度-有關課後輔導和教育應用的規章制度”。因此，3月23日, 2021年，國務院教育指導委員會辦公室發佈了一篇文章，警告K-12學生的家長，課後輔導服務提供商以違反在線課後培訓意見的方式收取學費。

我們已經按照在線課後培訓意見完成了對我們主要在線課後輔導平臺、培訓內容和導師的備案，我們正在為其餘的人完成備案或更新備案信息。由於在線課後培訓意見相對較新和不斷髮展，我們不能向您保證我們完全遵守所有相關規則，或者我們將能夠及時獲得或維護所有必要的檔案。例如，截至2020年12月31日，我們依法要求取得教師資格證書的K-12教師中，有61.1%的教師已經取得了教師資格證書，另有10.8%的教師通過了教師資格考試，這是獲得教師資格證書的前提條件。有關政府部門可以不定期對網上課後培訓意見和有關地方性法規的遵守情況進行檢查。未能遵守這些適用的監管要求或迅速完成備案可能會導致我們面臨罰款、暫停運營的監管命令或其他監管和紀律制裁。我們正在努力遵守相關的規章制度，例如，通知我們的K-12教師獲得必要的教師資格證書。截至本年度報告日期，本公司尚未因可能未能遵守相關通告、意見或實施規則而受到相關政府當局的任何處罰。

此外，教育部會同其他有關部門於2019年8月10日發佈了《關於引導和規範教育移動應用有序健康發展的意見》或《關於教育應用的意見》，其中要求，提供學校教學管理、學生學習和學生生活或家庭與學校互動服務的移動應用，以學校教職員工、學生或家長為主要用户，以教育或學習為主要應用場景的移動應用，須向省級教育主管部門備案。截至本年度報告之日，我們已經完成了構成我們智能校內課堂解決方案一部分的所有校內應用程序以及我們的課後在線輔導應用程序的備案要求，這些應用程序根據《教育意見》的要求正在正式運營

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應用程序。由於教育應用的意見相對較新和不斷髮展，我們不能向您保證我們完全符合所有相關規則，並能夠及時或根本不符合《教育應用意見》及其相關規章制度下的其他監管要求。有關政府部門可不定期對《教育應用程序意見》和相關地方性法規的合規性進行檢查或採取更嚴格的監管方式。如果我們未能及時完成或維護任何此類備案並遵守其他適用的監管要求，我們可能會受到罰款、暫停我們的應用程序的監管命令或其他監管和紀律制裁。此外，如果任何被視為我們的智能在校教室解決方案應用程序的用户的學校沒有按要求向政府主管部門提交申請，相關政府當局可能會詢問這些學校，這就造成了不確定因素，即該學校是否會繼續使用我們的智能在校課堂解決方案應用程序，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。我們也不能排除學校或教師的其他不當行為可能會使我們受到更嚴格的監管要求，或我們的運作或宣傳活動受到限制。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章制度-有關私立教育的規章制度”和“-有關課後輔導和教育應用的規章制度”。

鑑於上述情況，對管理在線民辦教育行業和智能在校教室解決方案行業的現有法律法規和新頒佈的實施細則和解釋(如果有)的解釋和應用將給我們的業務運營的合法性帶來重大不確定性，這產生了我們可能被發現違反現有法律法規和任何新頒佈的實施規則和解釋的風險，包括以下項下的法律法規-B：業務概述-與課後輔導和教育應用程序相關的法律法規。此外，中國政府當局是否以及如何進一步頒佈適用於在線培訓機構和智能在校教室解決方案行業的新法律和法規，包括那些在教育領域普遍適用更嚴格的社會和道德標準的法律和法規，也不確定。不能保證我們能夠及時或完全遵守任何新頒佈的法律和法規，任何不遵守的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們不能繼續與幫助我們招聘和培訓合格導師的第三方服務提供商合作，我們可能無法滿足我們快速增長的在線課後輔導業務的需求並保持一致的教學質量，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

我們聘請第三方服務提供商應我們的要求招聘、培訓和管理我們在線課後輔導課程的導師，並向該等第三方服務提供商支付服務費。為了成功滿足我們快速增長的在線課後輔導業務的需求並保持穩定的教學質量，我們必須與第三方服務提供商合作，這些服務提供商可以為我們提供合格的規模的導師，他們可以為我們的導師提供必要的幫助，並在我們的學生和家長的整個課程體驗中與他們密切合作。由於我們在線課後輔導課程的導師與學生及其家長密切合作，他們對於保持我們課程的質量、確保我們的學生和家長對學生的學習體驗感到滿意以及維護我們的品牌和聲譽至關重要。對於我們來説，繼續與第三方服務提供商合作至關重要，這些第三方服務提供商可以繼續招聘、培訓和管理合格的導師，這些導師對要教授的學科領域有很強的掌握，並符合我們的標準和資格。

導師與第三方服務公司簽訂僱傭或服務合同，並且不是我們的僱員。第三方服務公司根據我們在協議中提供的標準來選擇導師。雖然我們要求第三方服務提供商為這些教師提供持續培訓，我們會監督這些教師的表現，並可能要求第三方服務公司更換不符合我們標準的教師，但通過第三方管理教師可能不像我們的員工那樣及時和有效。我們對導師的整體服務質量和奉獻精神充滿信心，他們每一位都全職為我們的學生工作。然而，如果這些教師是我們自己的員工，他們對學生的承諾可能不會達到相同的水平，也不會像他們那樣訓練有素，我們對他們提供的服務的控制也不如我們自己的員工。如果這些導師未能履行我們與第三方服務提供商簽訂的協議條款，或未能為學生提供滿意的教學體驗，我們可能無法滿足學生的期望，我們的品牌和學生忠誠度可能會受到不利影響。任何關於這些教師提供的教學服務的負面宣傳或不良反饋都可能損害我們的品牌和聲譽，進而導致我們失去學生和市場份額。

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我們目前依賴某些第三方服務提供商來招聘、培訓和管理我們的導師。我們通常每年與此類第三方服務提供商簽訂服務協議。如果我們不能以我們可以接受的條款和條件與這些第三方服務公司簽訂新的協議或延長現有協議，我們可能會失去導師。我們可能找不到替代的第三方服務公司，以及時和可靠的方式提供類似的導師招聘、培訓和管理服務，或者根本沒有。儘管我們過去在通過此類第三方服務提供商招聘、培訓和管理合格的教師以滿足我們的課程需求方面沒有遇到重大困難，但我們目前的第三方服務提供商可能無法招聘、培訓和留住足夠的合格教師來跟上我們預期的增長步伐，同時保持我們不斷擴大的課程提供和不斷增加的課程招生所需的一致教學質量。任何終止我們與現有第三方服務公司的協議，或他們拒絕或無法繼續為我們招聘、培訓和管理合格的導師，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在中國在線教育服務的運營許可證和許可證方面面臨着監管要求的發展方面的不確定性。由於法規或政策的不利變化而未能及時續簽和維護所要求的許可證或許可證，或未能獲得新的所需許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國的互聯網行業和教育行業受到中國政府的高度監管。作為一家基於互聯網的教育服務提供商，我們需要獲得和維護所有必要的審批、執照或許可，並使所有必要的登記和備案適用於我們在中國的業務經營，我們可能需要為我們的經營申請並獲得額外的執照或許可證，因為中國現行法律法規的解釋和實施仍在不斷髮展，新的法律法規也可能會頒佈。

我們印刷並向學生提供體育教材。如果政府當局根據《出版管理條例》將我們的印刷和向學生提供體育材料視為“出版書籍”，我們可能被要求委託有資格的出版商出版此類體育材料，否則將受到處罰，包括責令停止非法活動、停業、改正、責令譴責、罰款、民事和刑事責任。截至本年度報告之日，上海VIE及其全資子公司北京益啟科技有限公司均持有《出版物經營許可證》。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-與出版有關的規章”。鑑於某些適用於在線教育業務的法規要求的解釋和實施存在重大不確定性，我們可能需要申請和獲得額外的許可證、許可證或記錄，或擴大我們如此獲得的許可證的範圍。截至本年度報告之日，網絡教育機構未明確要求獲得《網絡視聽節目傳輸許可證》、《廣播電視節目製作經營許可證》或完成互聯網直播平臺備案，主要是因為沒有實施細則、政府部門的明確解釋或現行執法做法將互聯網教育服務認定為相關政府部門頒佈的相關規章制度中所界定的“互聯網視聽節目”、“廣播電視節目”和“互聯網直播服務”。此外，截至本年度報告之日，尚無實施細則, 政府當局的明確解釋或普遍的執法做法認為，通過我們的應用程序和在線平臺向學生和教師提供我們的教育內容屬於“在線發佈”，需要在線發佈服務許可證。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-與在線出版有關的規章”。然而，不能保證中國地方當局不會採取不同的執法做法，或者任何中國政府不會不時發佈更明確的解釋和規則或頒佈新的法律和法規來進一步監管在線教育行業，這可能會使我們受到額外的許可要求才能繼續經營我們的業務。截至本年度報告之日，上海VIE和北京易啟教育信息諮詢有限公司(簡稱北京VIE)均已取得《廣播電視節目製作經營許可證》。此外，上海VIE和北京VIE目前分別持有某些互聯網信息服務的增值電信業務經營許可證，或ICP許可證。但我們不能向您保證，我們的互聯網內容提供商許可證能夠針對與我們的業務運營相關的業務活動、網站和應用程序及時或完全更新，因為相關法律和法規正在不斷髮展，可能會受到中國政府當局的不同解釋。未能獲得或更新此類許可證可能會使我們面臨罰款、沒收相關收益、暫停我們在線平臺的運營和其他責任。截至本年度報告之日，我們並未因未能取得該等額外牌照、許可證或文件而被處以實質罰款或其他懲罰。, 或者擴大我們獲得的許可證的範圍。

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不能保證一旦需要，我們將能夠獲得或維護所有所需的批准、許可證、許可，並及時完成或維護我們在線教育服務的所有必要備案、記錄、續訂、擴大範圍和註冊，因為中國當局在解釋、實施和執行相關規則和法規方面可能擁有很大的自由裁量權，以及我們無法控制和預期的其他因素。此外，也不能保證我們將能夠保持我們現有的許可證、批准、註冊或許可。如果我們未能獲得和維護所需的許可證，未能及時擴大我們獲得的此類許可證的範圍，或未能獲得或續期任何許可證和證書，或未能及時完成必要的備案、記錄、續期或登記，我們可能會被罰款，沒收我們違規業務的收益，暫停我們的違規業務，或要求賠償我們的學生或其他相關方遭受的任何經濟損失，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

我們發展迅速，並希望在可預見的未來繼續投資於我們的增長。如果我們不能有效地管理這種增長，我們的商業模式的成功將受到影響。

近年來，我們經歷了快速增長，主要是由於我們在線K-12大班雙師輔導課程的付費課程註冊人數快速增長。我們的淨收入從2018年的人民幣3.107億元增長到2019年的人民幣4.062億元，增長了30.7%；2020年增長了218.6%，達到人民幣12.944億元(1.984億美元)。我們的快速增長已經並將繼續給我們對更多教師、導師、線下教師服務代表和IT支持人員、行政和運營基礎設施、產品開發、教育內容開發、銷售和營銷能力、設施和其他資源的需求帶來巨大壓力。為了進一步擴大我們的業務運營，我們需要吸引更多的學生，擴大我們的教育內容提供，增加我們的教育內容開發專業人員和其他職能的員工，以及加強我們的技術和基礎設施。我們還將被要求完善我們的業務、財務和管理控制以及報告系統和程序。如果我們不能有效地管理我們業務的這種擴展，我們的成本和支出可能會比我們計劃的更多，我們可能無法成功地吸引足夠數量的學生、教師和其他人員，並以經濟高效的方式擴大我們的學校和教師網絡，採用我們的智能校內課堂解決方案，應對競爭挑戰，或以其他方式執行我們的業務戰略。此外，作為實施增長戰略的一部分，我們可能會採取新的舉措，提供額外的課程和教育內容，並實施新的定價模式和策略。我們不能向你保證，這些舉措可能會達到預期的結果。這些擬議的改變可能不會被我們現有的和未來的學生所接受, 在這種情況下，他們使用我們的在線課後輔導服務的經驗可能會受到影響，這可能會損害我們的聲譽和業務前景。

我們能否有效實施我們的戰略並管理我們業務的任何顯著增長，將取決於多個因素，包括我們的能力：(I)不斷開發和改進我們的智能校內課堂解決方案，使其對現有和潛在的學生、教師和家長更具吸引力；(Ii)保持和增加我們在線課後輔導課程的付費課程註冊人數；(Iii)保持和擴大采用我們智能校內課堂解決方案的學校和教師的數量；(Iv)有效招聘、培訓、留住和激勵大量新員工，特別是我們的講師、資訊科技支援人員、線下教師服務代表和教育產品及內容開發專業人士，並與第三方服務供應商合作，以維持足夠數量的合格教師，以滿足我們日益增長的業務需求；(V)繼續改善我們的營運、財務和管理控制及效率；(Vi)成功地加強和改善我們的系統和基礎設施；(Vii)保護和進一步發展我們的知識產權；以及(Viii)根據與上市公司運營相關的審查做出合理的商業決策。這些活動需要大量的資本支出以及寶貴的管理和財務資源的投資，我們的增長將繼續對我們的管理提出重大要求。我們不能保證我們能夠以高效、經濟高效和及時的方式有效地管理未來的任何增長，或者根本不能保證。我們在相對較短時間內的增長並不一定預示着我們未來可能取得的成果。如果我們不能有效地管理我們業務和運營的增長，我們的聲譽, 運營結果以及整體業務和前景可能會受到負面影響。

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我們有過淨虧損的歷史，未來可能無法實現盈利。

我們於2018、2019及2020年度的淨虧損分別為人民幣6.561億元、人民幣9.638億元及人民幣13.399億元(2.053億美元)。於2018、2019及2020年度，我們的經營活動現金流為負，分別為人民幣4.189億元、人民幣6.313億元及人民幣5.23億元(8,020萬美元)。我們不能向您保證，我們未來將能夠從經營活動中產生淨利潤或正現金流。我們實現盈利的能力將在很大程度上取決於我們提高營業利潤率的能力，要麼是通過以高於我們成本和運營費用增長的速度增長我們的收入，要麼是通過降低我們的成本和運營費用佔我們淨收入的百分比。因此，我們打算繼續投資於吸引新學生，聘請高質量的教師和其他人員，與第三方服務提供商合作，以保持足夠數量的合格教師，擴大我們採用我們的智能在校課堂解決方案的學校和教師網絡，並加強我們的教育內容開發以及技術和數據分析能力，以提高學生體驗。這些努力的成本可能比我們預期的要高，我們的淨收入增長可能不足以抵消費用。我們可能會繼續採取行動，進行不能產生最佳財務結果的投資，甚至可能在短期內導致運營和淨虧損大幅增加，但不能保證我們最終將實現預期的長期利益或盈利能力。這些因素，以及“項目3.關鍵信息--D.風險因素”中列出的其他因素，可能會對我們在短期內實現盈利的能力產生負面影響，如果有的話。

我們在擴展在線課後輔導服務或探索額外的教育服務方面可能不會成功。

2017年，我們開始以大班雙師模式開設K-12課後在線輔導課程。我們的目標是繼續擴大這類輔導課程的涵蓋範圍，以涵蓋更多科目，以及每個科目和每個年級的不同教育課程和教科書的更多版本。我們現有產品和課程的擴展和升級可能不會受到學生、教師和家長的歡迎，新推出的課程和教育內容可能不會取得預期的成功。我們還開始探索大班雙師在線課後輔導課程以外的額外教育服務，如人工智能課程和為與教育相關的政府實體、學校和服務提供商提供的教育信息化服務，我們在這方面的經驗有限。我們缺乏對這些新產品和服務的經驗，可能會對我們的前景以及我們在這些產品和服務類別中與現有市場參與者競爭的能力產生不利影響。新產品、服務和內容的開發可能會擾亂我們正在進行的業務，擾亂我們管理層的注意力，成本高昂且耗時，並要求我們在研究和產品開發、開發新技術以及增加銷售和營銷努力方面進行重大投資，所有這些都可能不會成功。我們不能向您保證，任何此類新產品或服務將獲得市場認可或產生足夠的收入，以抵消與我們的開發和推廣工作相關的成本和支出。如果我們在擴展課後輔導產品或探索額外教育服務方面由於資金緊張、未能吸引合格人員或其他原因而失敗，我們的業務, 財務狀況和業務結果可能會受到不利影響。

我們可能無法維持或提高我們的課程費用水平。

我們的運營結果受到我們在線K-12課後課程的定價的影響。我們主要根據對課程的需求、我們的運營成本、競爭對手收取的課程費用、我們為贏得市場份額而制定的定價策略以及中國的總體經濟狀況來確定課程費用。我們不能保證我們將來能夠維持或提高我們的學費水平，而不會對我們的在線課程的需求產生不利影響。

我們未能保護我們的知識產權可能會削弱我們的競爭地位，而保護我們的知識產權或針對第三方侵權指控進行抗辯的訴訟可能代價高昂且無效。

我們相信，我們的專利、版權、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們投入了大量的時間和精力來開發和改進我們的網站、應用程序、我們的系統基礎設施和我們的課程材料。

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我們主要依靠專利、版權、商標、商業祕密和其他合同限制來保護我們業務中使用的知識產權。然而，這些措施只能提供有限的保護，而我們在保護知識產權方面所採取的行動可能並不足夠。此外，我們未決的知識產權申請可能會被拒絕。我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道或獨立發現。第三方將來可能會盜版我們自己開發的教育內容和課程材料，並可能侵犯或挪用我們的其他知識產權。侵犯或挪用我們的專有技術或其他知識產權可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。儘管我們已採取措施監控和監管未經授權使用受版權保護的課程材料的行為，但監管未經授權使用知識產權的行為可能是困難和昂貴的。此外，我們與我們簽訂了獨家合同的講師參與了我們課程的內容開發。儘管講師在他們與我們的僱傭協議中承認，我們擁有這些講師開發的與其僱傭相關的任何內容的知識產權，但如果一些講師辭去我們的職務並加入我們的競爭對手，他們可能會繼續使用這些課程內容，這可能會對我們課程對潛在學生和家長的吸引力產生負面影響，而且我們對此類課程內容的知識產權保護可能代價高昂且耗時。雖然我們已與某些講師達成協議，禁止他們在未經我們事先同意的情況下使用我們的課程內容，但我們不能確保講師遵守此類協議。

此外，為了執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍，訴訟可能是必要的。這樣的訴訟可能代價高昂，並轉移管理層對我們業務的注意力。在任何此類訴訟中做出不利裁決將損害我們的知識產權，並可能損害我們的業務、前景和聲譽。中國的判決執行存在不確定性，即使我們在訴訟中勝訴，也可能不會為我們提供有效的補救措施。此外，我們沒有為訴訟費用提供保險，如果我們無法向其他各方追回訴訟費用，我們將不得不承擔所有因訴訟而產生的費用。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會不時捲入因我們的運營而引起的法律和其他糾紛，特別是與我們侵犯第三方知識產權有關的指控，這可能是昂貴的辯護費用，並可能擾亂我們的業務和運營。

在我們的正常業務過程中，我們已經並可能繼續捲入法律和其他糾紛，包括對我們可能侵犯第三方版權或其他知識產權的指控。我們也可能會不時遇到關於知識產權和其他法律權利的權利和義務的糾紛，特別是我們或我們的導師在我們的業務運營中可能侵犯的第三方版權，我們可能無法在這些糾紛中獲勝。我們的教育內容在被批准推出之前通常會經過內部審查，我們的內容監控人員會監控我們的現場課程以及我們校內和課後產品和服務的其他內容。我們還採取了政策和程序，禁止教師、導師和其他人員侵犯第三方版權或其他知識產權。然而，我們不能向您保證，我們的努力將有效地防止第三方知識產權的潛在侵犯，或者教師、導師或其他人員不會違反我們的政策，在我們的課堂或我們的應用程序或網站上未經適當授權使用第三方受版權保護的材料或知識產權。使用我們的應用程序或網站的學生、教師和家長可能會在我們的應用程序或網站上發佈未經授權的第三方內容，我們可能無法及時發現這些內容, 或者根本就不是。我們可能會因未經授權複製或分發在我們的應用程序或網站上發佈的材料或在我們的課堂上使用的材料而招致責任。根據我們或我們課程的講師和導師在我們的業務運營中分發或使用的材料的內容，我們一直並正在受到侵犯知識產權和其他法律理論的指控。

任何針對我們的索賠，無論有沒有正當理由，都可能耗費時間和成本，進行辯護或訴訟，分散我們管理層的注意力和資源，或者導致與我們品牌相關的商譽損失。中國知識產權法律的適用和解釋，中國授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準，以及有關個人權利的法律仍在發展和不確定中，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果針對我們的訴訟成功，我們可能被要求支付大量損害賠償金和/或簽訂商業上不合理的條款的特許權使用費或許可協議，或者我們

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可能根本無法達成這樣的協議。我們還可能失去或被限制提供我們的部分課程、部分產品或被要求更改我們的課程材料、應用程序或其他軟件的權利。因此，我們課程材料的範圍可能會縮小，這可能會對我們課程的有效性產生不利影響，限制我們吸引新學生的能力，限制我們智能在校課堂解決方案的有效性並減緩其採用速度，損害我們的聲譽，並對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的安全措施被破壞或失敗，並導致未經授權披露或意外泄露數據，我們可能會失去現有學生，無法吸引新學生，並面臨曠日持久且代價高昂的訴訟。

維護平臺安全對我們至關重要，因為我們存儲和傳輸專有和機密信息，包括專有和機密的學生、教師、家長、教師和導師信息，如姓名、地址、身份證號碼、銀行賬號和其他個人信息以及個人學術學習和教學信息，所有這些信息主要存儲在我們的數字數據庫中。為了確保我們數據的機密性和完整性，我們保持着全面和嚴格的數據安全計劃。例如，我們實施了先進的數據加密措施，以確保數據的安全存儲和傳輸，並防止任何未經授權訪問或使用我們的用户數據。見“項目4.關於公司的信息-B.業務概述-數據隱私和安全”。然而，這些措施可能沒有我們預期的那麼有效。作為一家教育技術公司，我們的平臺和計算機系統面臨着越來越多的威脅，包括未經授權的活動和訪問、系統病毒、蠕蟲、惡意代碼、拒絕服務攻擊、網絡釣魚攻擊和有組織的網絡攻擊，任何這些攻擊都可能破壞我們的安全並擾亂我們的平臺和技術基礎設施。計算機黑客和網絡罪犯用來獲得未經授權的數據訪問或破壞計算機系統的技術經常變化，通常直到事件發生後才被檢測到。我們已經實施了一定的保障措施和流程，以挫敗黑客並保護我們平臺和計算機系統中的數據。然而，我們為維護我們平臺的安全和完整性所做的努力，以及我們的第三方服務提供商採取的網絡安全措施，可能無法預見, 檢測或阻止所有危害我們系統的嘗試。如果我們的安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被違反或失敗，可能會導致學生、教師、家長、員工和公司的專有和機密信息的丟失或濫用，或獲得授權的第三方訪問，這可能會使我們承擔責任，中斷我們的業務或對我們的聲譽造成不利影響，可能會持續很長一段時間。

根據限制我們收集、傳輸和使用數據的能力的現有法律，加強對數據利用做法的監管，包括自我監管，可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們以令學生、教師、家長、教師和導師不滿的方式披露有關他們的數據，我們的商業聲譽可能會受到不利影響，我們可能面臨可能影響我們經營業績的法律索賠。不遵守這些義務可能會使我們承擔責任，如果我們需要改變我們的商業模式或做法以適應這些義務，我們可能會產生額外的費用。

任何這些問題都可能損害我們的聲譽，對我們吸引和招收潛在學生的能力產生不利影響，對我們維護檔案的能力產生不利影響，導致潛在學生無法註冊或繼續註冊，導致學校和教師不採用或停止使用我們的智能在校課堂解決方案，或者使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任。此外，違反我們的安全措施造成的任何聲譽損害可能會造成潛在學生、教師、家長或投資者對我們公司的不信任。我們可能需要花費大量額外資源，以保護我們免受安全措施被破壞的威脅，或減輕這種破壞或破壞所造成的問題。

我們在數據保護方面受到各種法律和其他義務的約束，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務生成並處理大量的個人和行為數據。我們在處理大量數據以及保護這些數據的安全和隱私方面面臨固有的風險。我們須遵守多項與資料安全及私隱有關的監管規定，包括對收集、儲存及使用個人資料的限制，以及採取措施防止個人資料被泄露、竊取或篡改的規定。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-與互聯網信息安全和隱私保護有關的規章”。有關的監管要求

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數據的保護和隱私是不斷演變的，可能會受到不同的解釋或重大變化，這使得我們在這方面的責任範圍不確定。例如，《中華人民共和國網絡安全法》於2017年6月生效，但該法的解釋和適用存在很大不確定性。這些監管要求可能會以與我們的做法不一致的方式解釋和應用。此外，中央網信委辦公室、工業和信息化部、工信部、公安部、國家市場監管總局於2019年1月23日聯合發佈公告，關於開展針對移動互聯網應用程序違反適用法律法規收集和使用個人信息的專項行動，禁止經營者收集與其服務無關的個人信息，或變相強制用户授權。此外，中國網信辦於2019年8月22日發佈了《兒童個人信息網絡保護規定》，並於2019年10月1日起施行。《兒童個人信息網絡保護規定》等要求，網絡運營者收集、存儲、使用、轉移、披露未滿14週歲兒童個人信息的，應當建立專門的兒童個人信息保護規則和用户協議，並以醒目、明確的方式告知兒童監護人，並徵得兒童監護人的同意。我們一直採取並將繼續採取合理措施來遵守該公告和規定；但是, 由於公告和條款相對較新，我們不能向您保證我們可以及時調整我們的業務。對此類聲明和條款的不斷變化的解釋或任何未來的監管變化可能會對我們生成和處理個人和行為數據施加額外的限制。我們可能會受到中國政府採取的額外法規、法律和政策的約束，以便在數據隱私方面應用更嚴格的社會和道德標準，這是由於全球對這一領域的關注增加所致。如果我們需要改變我們的業務模式或做法，以適應這些公告和規定以及未來的法規、法律和政策，我們可能會產生額外的費用。

我們或我們的第三方合作伙伴未能或被認為未能維護我們的用户數據的安全，或未能遵守適用的隱私、數據安全和個人信息保護法律、法規、政策、合同條款、行業標準和其他要求，可能會導致民事或監管責任，包括政府或數據保護機構的執法行動和調查、罰款、處罰、要求我們停止以某種方式運營的執行命令、訴訟或負面宣傳，並可能需要我們花費大量資源來回應和辯護指控和索賠。此外，對我們未能充分保護用户數據的指控或指控，或違反適用的隱私、數據安全和個人信息保護法律、法規、政策、合同條款、行業標準或其他要求，可能會導致我們的聲譽受損，學生、教師、家長或我們的合作伙伴對我們失去信心，可能導致我們失去課程註冊、學校合作伙伴、內容提供商、其他業務合作伙伴和收入，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響。

新冠肺炎疫情帶來了獨特的全球和全行業挑戰，包括對我們業務的挑戰。2020年初，新冠肺炎疫情導致中國各地的許多企業辦公室和學校暫時關閉。由於在此期間採取了嚴格的檢疫措施，中國全境正常的經濟活動急劇減少，正常的在校教育暫時停止。我們所有的收入和勞動力都集中在中國身上。因此，如果新冠肺炎對中國經濟產生長期負面影響，我們的經營業績和財務業績可能會受到不利影響。由於我們在中國某些城市租賃辦公室和直播間，以支持我們的在線課後輔導服務運營、研發和日常運營，新冠肺炎爆發導致2020年1月下旬至5月初臨時關閉辦公室和直播間，並安排輪換，導致工作效率和生產率下降。新冠肺炎還暫時導致我們的教師服務團隊無法為我們的教師用户提供面對面的客户服務，這對我們在學校教師中的用户體驗產生了負面影響。在新冠肺炎疫情影響期間，由於中國學校暫時停課，促使學生在家學習時更多地參與在線教育，這對包括我們在內的在線課後輔導行業產生了積極影響。此外，在學校暫時停課期間，採用我們的智能校內教室解決方案的學校和教師的數量也增長得更快，更多的學校管理人員和教育部門官員深入瞭解我們的智能校內教室解決方案和產品的好處和優勢，並變得更加開放地接受

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技術與課堂教學的整合。然而，我們的一些第三方服務提供商可能在新冠肺炎爆發期間遇到了業務中斷，這可能導致向我們和我們的學生提供的服務的效率和質量降低。例如，在我們的試用課程中為學生提供支持的第三方服務提供商在招聘足夠數量的合格工人以滿足我們從2020年1月底到5月初不斷增長的需求方面遇到了困難。

自本年報發佈之日起，中國內部的多項檢疫措施已被放寬，我們從2020年5月初開始恢復正常運營。雖然目前無法合理估計疫情的持續時間和進一步發展及其對我們業務的幹擾和相關的財務影響，但我們2020年的綜合運營業績並未受到新冠肺炎持續影響的實質性影響。然而，如果新冠肺炎繼續影響中國整體經濟，我們的運營結果仍可能受到不利影響。此外，無論是就疫情的範圍和強度而言，新冠肺炎在中國乃至全球的長期發展軌跡，以及它對該行業和整體經濟的影響，仍然很難評估或預測，並面臨着很難量化的重大不確定性。放鬆對經濟和社會活動的限制還可能導致新的案件，從而可能導致重新實施限制。如果新冠肺炎的情況沒有實質性的恢復，或者中國或者全球的情況進一步惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果第三方教育材料出版商和合作夥伴拒絕以可接受的條款授予我們教育內容的知識產權或終止他們與我們的協議，或者如果我們無法充分保護他們的教育內容權利，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依賴第三方教育材料出版商和合作夥伴的許可，向我們的學校合作伙伴、教師和學生分發數字教育教科書內容，並開發我們的其他教育產品和內容。我們沒有與大多數出版商和合作夥伴簽訂長期合同或安排，以保證此類數字內容的可用性。如果我們無法確保並保持以我們可以接受的條款分發或以其他方式使用數字內容的權利，或者如果出版商終止了與我們的協議，我們將無法從其他來源獲得此類數字內容，我們吸引更多學校和教師採用我們的智能校內課堂解決方案或新學生註冊我們的在線課後輔導服務並保留現有學校、教師和學生的能力可能會受到不利影響。我們的某些許可賦予出版商無故撤銷我們分發或使用數字內容的權利和/或賦予出版商無故終止整個許可協議的權利。如果出版商行使這種權利，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，只要我們能夠確保和維護分發或以其他方式使用數字教科書內容的權利，我們的競爭對手可能能夠以更優惠的條款獲得相同的權利。

此外，我們分發或以其他方式使用數字教科書內容的能力取決於出版商是否相信我們包括有效的數字版權管理技術來控制對此類數字內容的訪問。如果我們使用的數字版權管理技術受到損害或出現其他故障，我們可能會受到索賠，出版商可能不願在我們的產品和服務中包括他們的內容，這將對我們的業務和前景產生不利影響。

我們課程費用的退款或潛在的退款糾紛可能會對我們的現金流、財務狀況和聲譽產生負面影響。

對於我們的在線課程，我們向退學的學生提供課程剩餘課程的退款。退款金額等於與未交付課程相關的金額。此外，如果學生在第三節課開始前30分鐘退學，他們將獲得無條件的全額退款。退款要求的數量和退款金額可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括但不限於學生對我們的教學質量和我們提供的教育內容的不滿、由於受歡迎的教師的離開而導致我們的教學質量下降、與我們的服務有關的隱私問題、對我們或整個在線教育的負面宣傳，以及中國法律法規關於我們等在線教育服務提供商收取的費用和學費的任何變化或發展。我們可能需要向學生支付的任何退款，以及我們處理退款和解決退款糾紛可能產生的費用，都可能是鉅額的，可能會對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。大量的退款和退款糾紛也可能產生負面宣傳，可能損害我們的聲譽。

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我們業務的成功和未來的增長將受到教師、學生和家長對技術和教育融合的接受程度和市場趨勢的影響。

我們在教育和科技行業的交匯處運營，我們的商業模式將技術與教育緊密結合，提供更高效和更有吸引力的學習體驗。然而，在中國看來，科技和教育的融合仍然是一個相對較新的概念，能夠預測用户需求或偏好的成熟方法有限，也沒有可用的行業標準可供我們依賴。例如，儘管我們的智能校內課堂解決方案越來越多地被學校和教師採用，但不能保證它也會得到更廣泛的教育和教學社區的好評。此外，即使在互聯網和移動設備在中國學校激增的情況下，我們相信我們的一些目標學生和他們的家長可能仍然傾向於選擇傳統的面對面課程，而不是在線課程，因為他們覺得前者更親密、更可靠。我們不能向您保證我們的產品和服務在未來將繼續對我們的用户具有吸引力。如果我們的智能在校課堂解決方案和在線課後輔導服務對我們的用户變得不那麼有吸引力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的信息技術系統的任何重大中斷或故障，包括我們無法控制的事件，都可能會降低學生的滿意度，可能會損害我們的聲譽，並導致我們的教育服務對學生的吸引力降低。

我們信息技術系統的性能和可靠性對我們的運營和聲譽至關重要。我們的網絡基礎設施目前已經部署，我們的數據目前主要通過中國的幾個第三方互聯網數據中心和雲計算服務商進行維護。我們的運營取決於每個數據中心和服務提供商的能力，以保護其設施中的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或試圖損害我們的系統、犯罪行為及類似事件等超出我們控制範圍的事件的影響。如果我們與這樣的數據中心和服務提供商的安排終止，或者如果他們的任何設施出現服務失誤或損壞，我們的服務可能會中斷。儘管我們不斷地以實時和延遲的方式備份我們的數據庫，但如果數據庫系統或備份系統出現故障，我們仍可能丟失重要的操作數據或遭受操作中斷。我們可能需要投入大量資源來防範上述技術中斷，或補救此類事件造成的問題和損害，這些問題和損害可能會增加我們的業務成本，進而對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠及時和具有成本效益地擴展我們的信息技術基礎設施，以滿足我們業務增長的日益增長的需求。我們系統的可及性受到任何干擾或質量下降，都可能降低教師的, 這將提高學生和家長的滿意度，降低我們的智能校內課堂解決方案和K-12在線輔導課程的吸引力，從而減少使用我們的智能校內課堂解決方案的教師數量和參加我們課後輔導課程的學生數量。雖然我們的信息技術系統沒有遇到任何重大中斷或故障，但我們不能向您保證未來不會發生此類中斷或故障。

此外，我們依靠第三方移動應用程序分發渠道，如蘋果的App Store和Android應用程序商店，將我們的移動應用程序分發給學生、教師和家長。因此，我們的移動應用程序的推廣、分發和運營受該等分銷渠道針對應用程序開發商的標準條款和政策的約束，這些條款和政策受這些分銷渠道的解釋和頻繁變更的影響。如果蘋果的App Store或任何其他主要分銷渠道以對我們未來不利的方式解釋或更改其標準條款和條件，或終止與我們的現有關係，或者如果我們的移動應用程序被第三方侵權索賠，我們的移動應用程序可能會被暫時或永久從該第三方移動應用程序分銷渠道中移除，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

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如果我們不能採用對我們的業務至關重要的新技術，特別是與直播和人工智能相關的技術升級，我們的競爭地位和創造收入的能力可能會受到實質性和不利的影響。

互聯網和增值電信服務中使用的技術，特別是在線教育服務中使用的技術可能會隨着時間的推移而發展和變化。我們相信，我們的技術是我們成功的核心，對我們商業模式的實施至關重要。特別是，實施提高教學效率的技術是我們智能在校課堂解決方案的重要組成部分，對於吸引新教師採用我們的解決方案至關重要。作為一家教育科技公司，我們必須預見和適應這種技術變化，並及時採用新技術。我們還依靠我們的數據和技術能力來構建和維護我們的平臺和基礎設施。我們不能向您保證，我們能夠跟上技術行業的快速步伐，並繼續開發、創新和利用我們的專有能力。特別是，技術在教育中的應用仍處於早期階段，處於探索之中。我們的技術可能會過時或不足，我們可能難以及時和經濟高效地跟蹤和適應在線教育行業的技術變化。競爭對手開發和引入的新解決方案和技術可能會使我們的技術過時。開發新技術並將其集成到我們現有的程序和算法中可能既昂貴又耗時。我們在開發和整合新技術方面可能根本不會成功。如果我們不能繼續有效和及時地開發、創新和利用我們的技術，我們的業務、財務業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的人工智能程序或專有數據分析算法，特別是與本地化和實時教育內容生成相關的程序有缺陷或無效，我們的業務和聲譽可能會受到損害。

我們依靠我們專有的數據分析算法來分析學生作業和學業評估結果數據，並在此基礎上生成個性化和本地化的學習建議問題，分別為學生和教師提供幫助，並不斷髮展和改進我們在線課後輔導課程提供的教育內容。儘管我們在開發和持續改進我們的算法上投入了大量資金，但我們不能向您保證，我們的算法不會也不會帶有任何可能危及我們的數據分析結果的缺陷或缺陷。特別是，這些缺陷或缺陷中的一些可能不會變得明顯，直到算法投入實際使用，或者在它繼續無法準確地生成點上的個性化或本地化的研究問題建議之後。即使算法設計得當，其性能也可能會受到我們收集的學生學習成績數據的質量和數量的影響。隨着我們繼續發展業務和擴大學生基礎，我們還預計需要處理的數據量將大幅增長。隨着我們處理的數據和變量的數量增加，我們的算法必須處理的計算變得越來越複雜，出現任何缺陷或錯誤的可能性也會增加。此外，我們智能在校教室解決方案的一個重要組成部分由我們的人工智能程序提供支持，這些程序可應對自動評分、語音識別和評估以及語法錯誤檢測等複雜挑戰。我們可能會產生鉅額費用來補救我們人工智能程序或數據分析算法中的任何缺陷，或者可能根本無法糾正它們。儘管到目前為止我們還沒有遇到任何實質性的缺陷, 我們不能向你保證我們的人工智能程序和算法是完美的。如果發生任何實質性缺陷的事件，我們的學生和教師對我們的產品和課程的體驗將受到嚴重損害，他們可能會對我們的產品和課程失去信心和信任。因此，我們可能會遭受重大的聲譽損害和市場份額損失。

如果不能對中國的考試製度、入學標準、考試材料、教學方法和法規的變化作出充分和及時的反應，我們的課程和服務對學生的吸引力可能會降低。

在中國，學校招生在很大程度上依賴於考試成績，學生在這些考試中的表現對他們的教育和未來的就業前景至關重要。因此，學生參加課後輔導班以提高考試成績是很常見的，我們業務的成功在很大程度上取決於學校在招生中繼續使用入學考試或測試。然而，如此強調考試成績可能會在中國的教育機構或政府部門中衰落或失寵。

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錄取和評估過程在科目和技能重點、問題類型、考試形式和管理過程的方式方面不斷變化。因此，我們需要不斷更新和改進我們的課程、課程材料和教學方法。如未能及時及具成本效益地迴應這些改變，將會對我們課程及產品的適銷性造成負面影響，對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

政府當局規定或學校採取的降低學術競爭成績在招生過程中權重的法規和政策可能會對我們的入學人數產生影響。例如，教育部發布了一些實施指南，明確地方各級教育行政部門、公辦學校和民辦學校不得通過考試從小學選拔學生進入中學。因此，公立學校不得將各種競賽或考試證書作為招生的標準或依據。如果不能及時、經濟有效地跟蹤和迴應這些變化，我們的課程、服務和產品對學生的吸引力將會降低，這可能會對我們的聲譽和繼續吸引學生的能力造成實質性的不利影響。

我們可能無法及時以具有成本效益的方式開發我們的教育內容，使其對現有和潛在的學生具有吸引力，或者根本無法。

我們的教育內容開發團隊與我們的教師緊密合作，開發、更新和改進我們現有的課程和教育內容，並開發新的課程和教育內容，以跟上各自學科領域的最新教育趨勢和教育課程和教科書內容的變化。現有課程和教育內容的調整、更新和擴展，以及新課程和教育內容的開發，可能不會被現有或未來的學生接受。即使我們能夠開發出可接受的新課程材料，我們也可能無法像學生要求的那樣迅速地引入它們，或者像我們的競爭對手那樣迅速地引入競爭對手的產品。此外，提供新課程和教育內容或升級現有課程可能需要我們在教育內容開發上投入大量資源和進行大量投資。如果我們因財政限制、未能吸引教育內容開發專業人員或合格教師或其他因素而未能成功尋求教育內容開發和升級的機會，我們吸引和留住學生的能力可能會受到損害，我們的財務業績可能會受到影響。

我們不能向您保證，我們不會因我們提供的教育內容中的任何不適當或非法內容而受到責任索賠，這可能會導致我們產生法律費用並損害我們的聲譽。

儘管我們實施了各種內容監控程序，但我們不能向您保證，我們的教育內容或應用程序和網站中不會包含任何不適當或非法的內容。此外，我們內部基於對相關考試要求的理解而設計的測試題可能會被監管部門調查。如果個人或公司、政府或其他實體認為我們的任何教育內容或在我們的應用程序和網站上顯示的任何內容違反任何法律、法規或政府政策或侵犯其合法權利，我們可能面臨民事、行政或刑事責任或法律或監管制裁，例如要求我們限制或停止我們的內容、產品或服務。即使這樣的索賠不成功，為這樣的索賠辯護可能會導致我們招致鉅額費用。此外，對我們提供的教育內容或我們的應用程序和網站中不適當或非法內容的任何指控都可能導致重大負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

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我們品牌的認知度可能會受到任何負面宣傳的影響，這些負面宣傳涉及我們和我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員、教師和其他由第三方服務提供商提供的員工和導師以及其他員工，以及我們經營的行業，無論其準確性如何，都可能損害我們的聲譽和業務。

我們相信，市場對我們品牌的認可對我們業務的成功做出了重大貢獻，保持和提高我們的品牌認知度對於維持我們的競爭優勢至關重要。對我們和我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員、教師、線下教師服務代表和其他員工和教師以及由第三方服務提供商提供的其他全職和兼職員工以及我們經營的行業的負面宣傳，可能會損害我們品牌的認知度。負面宣傳，不論是非曲直，都可能與各種各樣的問題有關，包括但不限於：

例如，2018年10月，據報道，我們的某些自主學習資源包含某些互動的多媒體功能，分散了學生的學習注意力，在某些情況下，導致學生在某些功能上花錢。我們迅速對此類報告做出反應，並對我們所有的應用程序和學習資源進行了徹底的內部調查，以便在適用的情況下修改或刪除此類應用程序和資源中任何潛在的不適當內容和功能。我們也不再提供這種自我導向的學習資源，並提出退還學生花費的錢。

除了傳統媒體，中國越來越多地使用社交媒體平臺和類似技術，包括即時通訊應用、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人能夠接觸到廣泛的消費者和其他感興趣的受眾。即時通訊應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎是立竿見影的，其影響也是如此，而不給我們提供糾正或糾正的機會。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的和容易獲得的。關於我們公司、股東、關聯公司、董事、高級管理人員、教師、線下教師服務代表和第三方服務提供商提供的其他員工和教師以及其他員工的信息，可能會隨時發佈在此類平臺上。與任何此類負面宣傳或不正確或誤導性信息相關的風險無法完全消除或減輕，並可能對我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況和經營結果的認知度造成重大損害。

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如果我們的高級管理層和其他關鍵人員無法有效或高效地合作，或者如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到嚴重影響。

我們高級管理層和其他關鍵人員的持續服務對我們的持續成功非常重要。特別是，我們依賴我們的創始人、董事長兼首席執行官劉德華先生的專業知識和經驗。我們還依賴於其他高級管理層的經驗和服務。如果他們不能有效或高效地合作，我們的業務可能會嚴重中斷。如果我們的一名或多名高級管理層不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法更換他們，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。在線教育行業對經驗豐富的管理人才競爭激烈，合格人選有限，未來我們可能無法留住我們的高管或關鍵人員的服務，也可能無法吸引和留住優質的高管或關鍵人員。如果我們的任何高級管理層加入競爭對手或組成競爭對手的企業，我們可能會失去學生、教師和其他關鍵專業人員和教職員工。我們的高級管理層已經與我們簽訂了僱傭協議，其中包含保密和競業禁止條款。然而，如果我們的高級管理層與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不產生大量的成本和費用來執行中國的此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

我們的成功還有賴於我們擁有訓練有素的內容和產品開發、財務、技術、人力資源、銷售和營銷人員、管理人員以及合格和敬業的教師。隨着業務的發展，我們將需要繼續招聘更多的人員。擁有必要技能的人員供應不足或我們無法招聘他們，可能會阻礙我們從現有課程、產品和服務中增加收入、推出新產品和擴大業務的能力，並將對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們受到第三方支付處理相關風險的影響。

我們接受中國主要的第三方在線支付渠道的付款，以及為我們的客户進行銀行轉賬。我們還可能容易受到欺詐、用户數據泄露和其他與我們提供的各種支付方式相關的非法活動的影響。此外，我們的業務依賴第三方支付服務提供商的賬單、支付和託管系統來維護客户支付的準確記錄並收取此類付款。如果這些支付處理和託管服務的質量、實用性、便利性或吸引力下降，或者如果我們出於任何原因不得不改變使用這些支付服務的模式，我們公司的吸引力可能會受到實質性和不利的影響。我們還受制於管理電子資金轉賬的各種規則、法規和要求，這些規則、法規和要求可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並無法接受我們客户目前的在線支付解決方案，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。涉及在線支付服務的業務會受到許多風險的影響，這些風險可能會對第三方在線支付服務提供商向我們提供支付處理和託管服務的能力產生重大不利影響，包括：

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我們的品牌形象、業務和運營結果可能會受到第三方服務提供商提供的用户、員工和員工對我們的產品和服務的不當行為、不當活動和濫用我們的產品和服務的不利影響，其中許多是我們無法控制的。

我們允許教師和導師與我們的學生及其家長進行實時交流。我們的課程在廣泛發佈之前經歷了多輪內部審查和試點測試。我們定期積極監控我們平臺上的實況課程、聊天消息和其他內容和通信，以確保我們能夠識別可能被認為不合適或違反法律、法規和政府政策的內容。當發現任何不適當或非法的內容時，我們會立即刪除該內容。然而，由於我們對第三方服務提供商提供的學生、教師、教師和其他用户的實時和離線行為的控制有限，如果任何不當行為與我們的內容、應用程序或網站相關，我們保護我們品牌形象和聲譽的能力可能會受到限制。此外，如果我們的任何學生、講師、由第三方服務提供商或其他用户提供的教師在通過我們的內容、應用程序或網站發起的聯繫後遭受或聲稱遭受身體、經濟或情感傷害，我們可能面臨受影響的個人或政府或監管機構對我們提起的民事訴訟或其他責任。針對在我們的應用程序或網站上進行非法或不適當活動的指控或任何有關我們的負面媒體報道，中國政府當局可能會進行幹預，並要求我們為違反有關在互聯網上傳播信息的中國法律和法規承擔責任，並對我們進行行政處罰或其他制裁，例如要求我們限制或停止通過我們的應用程序或網站提供的部分內容、功能和服務。因此，我們的業務可能會受到影響，我們的品牌形象、學生和教師基礎可能會受到影響, 經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨着由第三方服務提供商提供的員工和教師進行其他類型的欺詐或其他不當行為的風險。其他類型的不當行為包括但不限於故意不遵守政府規定，在與我們的學生互動時和在他們的工作過程中從事未經授權的活動，例如不當處理學生記錄和數據，以及在營銷活動中向我們的潛在學生、教師和學校合作伙伴進行虛假陳述，所有這些都可能損害我們的業務和聲譽。並非總是能夠阻止第三方服務提供商提供的員工和導師的不當行為，此類風險更大的是付費課程的導師和第三方服務提供商提供的試驗課程的教師和教員對我們的產品和數據的不當行為、不當活動和濫用，我們對他們的控制較少，因為他們不是我們自己的員工。雖然我們在與第三方服務提供商的協議中對這類導師提出了保密和行為要求，而第三方服務提供商在他們與這類導師的僱傭或服務合同中也列出了類似的要求，我們也監督由第三方服務提供商提供的這類導師的表現，並要求這些第三方服務公司更換從事不當行為和非法活動的工人，但這種努力可能無法有效地控制和阻止不當行為和不當活動。我們為防止和發現第三方服務提供商提供的員工和教師的不當行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

勞動力成本的增加、通貨膨脹以及中國更嚴格的勞動法的實施可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

現行的《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日起施行，後於2012年12月28日修訂。《中華人民共和國勞動合同法》加強了對僱員的保護，包括根據《中華人民共和國勞動合同法》有權簽訂書面僱傭合同、在某些情況下訂立無固定期限的僱傭合同、領取加班費以及終止或變更勞動合同條款。此外，《中華人民共和國勞動合同法》規定了額外的限制，增加了解僱員工的成本。在我們需要大幅裁員的程度上，《中華人民共和國勞動合同法》可能會對我們及時、經濟地這樣做的能力產生不利影響

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如果以這種方式行事，我們的業務結果可能會受到不利影響。此外，對於僱傭合同包含競業禁止條款的員工，《中華人民共和國勞動合同法》要求我們在終止僱傭關係後每月支付補償，這將增加我們的運營費用。由於自《中華人民共和國勞動合同法》生效以來，中國政府當局出臺了各種與勞動有關的新規定，而這些規定的解釋和實施仍在發展中，因此我們的僱傭行為可能違反《中華人民共和國勞動合同法》和相關規定，並可能受到相關處罰、罰款或法律費用的影響。如果我們因勞動法糾紛或調查而受到嚴厲處罰或產生鉅額法律費用，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們聘請獨立的第三方服務提供商應我們的要求招聘、培訓和管理付費課程的導師和試辦課程的教職員工，並向該等第三方服務提供商支付服務費。但我們不能排除這些由第三方服務提供商提供的工人可能會被法院、仲裁庭或政府機構列為“派遣工人”。2012年12月，修訂了《勞動合同法》，2014年1月，頒佈了《勞務派遣暫行規定》，對臨時工的使用提出了更嚴格的要求，中國將臨時工稱為“派遣工人”。例如，派遣工人的人數不得超過職工總數的一定比例，被派遣工人只能從事臨時、輔助或替代工作。然而，由於《中華人民共和國勞動合同法》和《勞務派遣暫行規定》的適用和解釋是有限的和不確定的，我們不能向您保證我們的業務運營將被視為完全符合它們。如果發現我們違反了《勞動合同法》、《勞動派遣暫行規定》及其相關規章制度的任何要求，勞動部門可能會責令我們通過與被視為被派遣的工人簽訂書面僱傭合同來糾正違規行為，或者受到管理處罰、其他處罰或責任，或者受到勞動爭議的處罰。

我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過吸引新客户或提高我們產品和課程的價格來將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。

我們的經營結果會受到季節性波動的影響。

我們的行業通常會經歷季節性變化，這主要是由於服務天數和課程註冊的季節性變化。例如，由於春季和秋季學期的付費課程註冊人數增加，我們未來第二季度和第四季度的淨收入可能會有更高的增長。我們未來第一季度和第三季度的淨利潤率也可能會下降，這主要是由於我們在暑假和寒假期間增加了促銷課程的註冊人數，導致銷售和營銷費用增加。總體而言，由於我們的快速增長，我們業務的歷史季節性相對温和，但未來季節性可能會增加。由於我們的經營歷史有限，我們過去經歷的季節性趨勢可能不能預示我們未來的經營業績。我們未來一段時間的財務狀況和經營結果可能會繼續波動。因此，我們的美國存託憑證的交易價格可能會因季節性而不時波動。

根據我們的股票激勵計劃，我們已經授予，並預計將繼續授予基於股票的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們在2015年、2018年和2020年分別通過了股權激勵計劃，或2015年計劃、2018年計劃和2020年計劃，目的是向員工、高管、董事和顧問發放基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績，促進我們的業務成功。截至2021年2月28日，根據2015年計劃、2018年計劃和2020年計劃可能發行的普通股最大總數分別為59,899,375股，25,703,602股和20,521,221股。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和執行幹事的報酬--分享獎勵計劃”。我們於2018、2019及2020年度分別錄得以股份為基礎的薪酬開支人民幣1.235億元、人民幣9310萬元及人民幣3.56億元(5,460萬美元)。我們預計將繼續根據我們的股票激勵計劃授予獎勵，我們相信這對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

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如果我們不能隨着我們的發展而保持我們的企業文化，我們可能會失去為我們的業務做出貢獻的創新、合作和專注。

我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化，它促進創新，植根於對兒童教育的真誠關懷，以及對我們的學生、教師、學校以及中國不斷髮展的教育行業的深刻理解。隨着我們業務的不斷擴大和增長，我們可能會發現很難保持我們企業文化的這些有價值的方面。任何未能保護我們的文化都可能損害我們在市場上的聲譽，並對我們吸引和留住員工和學生的能力產生負面影響，這反過來又會危及我們未來的成功。

我們面臨與自然災害和其他災害有關的風險，包括惡劣天氣條件或衞生流行病的爆發，以及可能嚴重擾亂我們行動的其他非常事件。

除了新冠肺炎的影響外，我們的業務還可能受到自然災害、其他衞生流行病或其他影響中國(尤其是北京)的公共安全問題的重大不利影響。自然災害可能會導致我們和我們的服務提供商的服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障、互聯網故障或其他操作中斷，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們的能力以及我們的服務提供商進行日常運營和交付我們的產品和課程的能力造成不利影響。如果我們的員工或我們的服務提供商受到衞生流行病的影響，我們的業務也可能受到不利影響。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，以至於任何健康疫情都會損害中國整體經濟。

我們的總部設在北京，我們的大多數董事和管理層以及我們的大多數員工目前都居住在北京。我們的大部分系統硬件和備份系統都託管在位於北京的設施中，我們的大多數服務提供商也位於北京。因此，如果任何自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題影響到北京，我們的運營可能會經歷實質性的中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的商業保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

中國的保險公司目前提供的保險產品不像更發達經濟體的保險公司那樣廣泛。對於因火災、地震、洪水或任何其他災害造成的學生、設備和設施的傷害、死亡或損失，我們不保留任何責任保險或財產保險。與中國的行業慣例一致，我們不保業務中斷險，也不保關鍵人壽險。我們已確定，這些風險的保險成本，以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險是不切實際的。任何未投保的業務中斷可能會導致我們產生鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們未能建立並維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐，投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

在首次公開募股之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制問題。在編制截至2018年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的綜合財務報表的過程中，我們發現財務報告內部控制存在一個重大缺陷和其他控制缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。

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已發現的重大弱點涉及我們缺乏足夠的熟練員工，他們具有適當的美國公認會計準則知識來進行財務報告，以及我們缺乏正式的會計政策和程序手冊來確保正確的財務報告符合美國公認會計準則和美國證券交易委員會的要求。如果不及時補救，這一重大缺陷可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。在發現重大弱點後，我們已採取措施，並計劃繼續採取措施補救這些控制缺陷。見“項目15.控制和程序--財務報告的內部控制”。截至2020年12月31日，根據管理層對補救措施執行情況的評估，我們確定重大弱點已得到補救。未來，我們可能會確定我們還有其他重大弱點，或者我們的獨立註冊會計師事務所可能不同意我們管理層對我們內部控制有效性的評估。

自首次公開募股以來，我們已成為美國的一家上市公司，並遵守《交易所法案》、2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》和納斯達克全球精選市場的規則和法規的報告要求。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條，或第404條，要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告的內部控制的報告，從我們截至2021年12月31日的財政年度報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制中的其他或更多重大弱點或缺陷。此外，若吾等未能維持財務報告內部控制的充分性，則由於該等準則不時被修改、補充或修訂，吾等可能無法持續地得出結論，證明吾等根據第404條對財務報告實施有效的內部控制，而吾等的獨立註冊會計師事務所亦可能無法得出結論，認為吾等在合理保證水平下對財務報告實施有效的內部控制。一般而言，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的合併財務報表。此外，為了遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條和其他要求，我們已經並預計將繼續招致相當大的成本、管理時間和其他資源。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。

我們業務的成功運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工信部的行政控制和監管監督下保持的。此外，我們與一些省級電信服務提供商的各子公司簽訂了合同，並依賴它們通過當地電信線路為我們提供數據通信能力。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們獲得替代網絡或服務的機會有限。我們定期為大量的家長、學生和老師提供服務。隨着我們業務的擴大，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們在線應用程序和網站日益增長的流量。然而，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

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我們未來可能需要額外的資金來實現我們的業務目標。如果我們不能以可接受的條件獲得額外資本，或根本不能獲得額外資本，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們可能需要籌集更多資金，以應對業務挑戰或機遇、加快我們的增長、開發新產品或增強我們的技術能力。由於資本市場和我們行業的不可預測性，我們不能保證我們能夠以對我們有利的條款籌集額外資本，或者在需要時籌集到任何額外資本，特別是如果我們的運營結果令人失望。如果我們不能按要求獲得足夠的資本，我們為我們的運營提供資金、利用意想不到的機會、發展或加強我們的基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制。如果我們真的通過發行股權或可轉換債券籌集更多資金，我們股東的所有權利益可能會被顯著稀釋。這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。

我們可能無法從未來的投資和收購中獲得我們預期的好處。

我們可能會在未來對補充我們現有業務的其他業務、資產和技術進行股權投資或收購。這可能包括擴大我們的產品和加強我們的技術和數據能力的機會。如果我們收購或投資的業務或資產其後沒有產生預期的財務表現，或如果發生任何商譽減值測試觸發事件，我們可能需要重估或減記與該等收購或投資相關的商譽及其他無形資產的價值，這將損害我們的經營業績。此外，投資和收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、與無形資產相關的重大攤銷費用、管理層注意力的重大轉移以及對被收購業務的潛在未知債務的風險敞口。此外，由於我們往往無法控制我們只持有少數股權的公司，我們無法確保這些公司在其業務運營中始終遵守適用的法律和法規。被投資方的重大違規行為可能會對我們的聲譽和投資價值造成重大損害。此外，當有必要或適宜進行此類收購或投資以保持競爭力或擴大我們的業務時，我們可能無法確定適當的收購或戰略投資目標。即使我們確定了適當的收購或投資目標，我們也可能無法成功談判收購或投資的條款，為擬議的交易提供資金，或將相關業務整合到我們現有的業務和運營中。如果我們的投資和收購不成功, 我們的經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

嚴重和長期的全球經濟衰退和中國經濟放緩可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

自2020年初以來，新冠肺炎對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數，特別是考慮到最近在各個國家和地區爆發的多起疫情，以及新啟動的疫苗接種計劃帶來的不確定性。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。與前十年相比，自2012年以來，中國經濟增速已經在放緩，這一趨勢可能會繼續下去。據國家統計局中國介紹，2018年中國國內生產總值增長6.6%，2019年增長6.1%，2020年增長2.3%。甚至在2020年前，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取了擴張性貨幣和財政政策，其長期影響存在相當大的不確定性。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家的關係，包括周邊的亞洲國家，這可能會對經濟產生影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感, 以及國內經濟和政治政策的變化，以及中國預期或預期的整體經濟增長率。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

29

匯率的波動可能會對您的投資價值和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是根據人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣對美元和其他貨幣的匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們不能向您保證，未來人民幣對美元和其他貨幣不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，就我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元轉換為人民幣進行運營的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。截至本年度報告日期，我們尚未進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能有限，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

我們面臨着與我們租賃的房地產相關的某些風險。

本公司向第三方租賃物業主要用於我們在中國的辦公室和現場直播演播室，而該等租賃物業的大部分租賃協議並未按中國法律的規定向中國政府當局登記。雖然未能履行有關規定本身並不會令租約失效，但吾等可能會被中國政府當局勒令糾正該等違規行為，如該等違規行為未能在指定時間內糾正，吾等可能會被中國政府當局就吾等未向中國有關政府當局登記的租賃協議處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。

截至本年度報告日期，我們並不知悉任何監管或政府行動、索賠或調查正在醖釀之中，或第三方對我們租賃物業的使用提出任何挑戰，這些物業的租賃協議尚未向政府當局登記。然而，我們不能向您保證，政府當局不會因為我們沒有註冊任何租賃協議而對我們處以罰款，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。

此外，有關出租人並未向吾等提供某些租賃物業的部分業權證明書或其他類似證明。因此，我們不能向您保證這些出租人有權將相關的房地產出租給我們。如果出租人無權將不動產出租給吾等，而該不動產的業主拒絕批准吾等與各自出租人之間的租賃協議，吾等可能無法根據各自的租賃協議向業主執行吾等的租賃權利。截至本年度報告日期，我們不知道任何第三方在未獲得適當所有權證明的情況下對我們租賃物業的使用提出的任何索賠或挑戰。如果我們的租賃協議被作為該等租賃房地產的真正所有者的第三方索賠為無效，我們可能會被要求騰出物業，在這種情況下，我們只能根據相關租賃協議向出租人提出索賠，要求其賠償他們違反相關租賃協議的行為。我們不能保證以商業上合理的條款隨時提供合適的替代地點，或者根本不能，如果我們不能及時搬遷我們的業務，我們的業務可能會中斷。

30

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司必須參加各種政府資助的員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向計劃繳納相當於員工工資的一定百分比的資金，包括獎金和津貼，最高金額由當地政府不時在員工所在地規定。考慮到不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。為了有效地管理部分城市員工的就業福利計劃繳費，我們聘請第三方代理為員工繳費。我們未能向各種員工福利計劃供款並未遵守適用的中國勞工相關法律，可能會受到拖欠付款的處罰，我們可能被要求補繳這些計劃的供款，並可能被要求支付滯納金和罰款。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，在我們能夠合理估計因未能向各種僱員福利計劃作出全額供款而產生的負債的範圍內，我們會記錄一項相關的或有負債。然而，我們估計的金額可能不準確，在這種情況下，如果我們支付與薪酬過低的員工福利相關的滯納金或罰款，我們的財務狀況和現金流可能會受到不利影響。

我們的廣告內容可能會使我們受到處罰和其他行政行為。

根據中國廣告法律和法規，我們有義務監督我們的廣告內容，以確保該等內容真實、準確，並完全符合適用的法律和法規。此外，教育、培訓廣告還禁止包含科研院所、學術機構、教育組織、行業協會、專業人士或受益人使用其名稱或形象進行考試合格或教育培訓效果的保證、推薦和/或背書等內容。違反這些法律法規，我們可能會受到處罰，包括罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的公告。在涉及我們嚴重違規行為的情況下，中國政府當局可能會迫使我們終止廣告業務或吊銷我們的執照。見“項目4.關於公司的信息-B.業務概述-規章-與廣告有關的規章”。

雖然我們已作出重大努力以確保我們的廣告完全符合適用的中國法律和法規，但我們不能向您保證我們廣告中包含的所有內容都是真實和準確的，符合廣告法律和法規的要求，並在所有方面都符合廣告法律和法規的要求，特別是考慮到這些中國法律和法規的解釋存在不確定性。如果我們被發現違反了適用的中國廣告法律和法規，我們可能會受到處罰，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

與公司結構有關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

外資對提供增值電信服務(電子商務、國內多方通信、存儲轉發和呼叫中心除外)的實體的所有權，例如提供在線課程內容，受中國現行法律和法規的限制。具體而言，互聯網信息服務提供商的外資持股比例不得超過50%，主要外國投資者必須具有經營增值電信業務的良好業績和運營經驗。我們是一家在開曼羣島註冊的公司。根據中國法律，上海外商獨資企業和北京外商獨資企業或我們的外商獨資實體或我們的外商獨資企業是我們的中國子公司和外商投資企業。為遵守中國法律法規，我們主要通過我們的VIE之一上海VIE在中國開展此類業務活動。我們的WFOE已經與我們各自的VIE及其各自的股東簽訂了一系列合同安排。關於這些合同安排的説明，見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。由於這些合同安排，我們對我們的VIE施加控制，並根據美國公認會計準則將我們VIE及其子公司的財務業績合併到我們的財務報表中。我們的VIE擁有對我們的運營至關重要的許可證、批准和關鍵資產。

31

吾等中國法律顧問田源律師事務所認為，(I)吾等VIE及吾等外商投資企業的所有權結構並無導致違反中國現行法律法規；及(Ii)吾等各自外商投資企業、彼等各自VIE及其股東之間受中國法律管限的合約安排將不會導致違反中國現行法律或法規。然而，我們的中國律師進一步告知我們，目前或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國政府最終可能會採取與我們的中國律師的意見相反的觀點。如果中國政府以其他方式發現我們違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或缺乏經營我們業務所需的許可證或許可證，相關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括但不限於：

任何此類事件都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果上述任何事件的發生導致我們無法指導我們的VIE在中國的活動對其經濟表現產生最重大的影響，和/或我們無法從我們的合併可變利益實體獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計準則將其財務業績合併到我們的綜合財務報表中。

我們的業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預計將繼續依靠與我們的VIE及其股東的合同安排來運營我們在中國的業務。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展我們的VIE的運營或採取其他損害我們利益的行動。

如果我們擁有中國的VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對我們的VIE的董事會進行改革，進而可以在任何適用的受信義務的約束下，在管理層和運營層面實施改革。然而，在目前的合約安排下，我們依賴我們的VIE及其股東履行合約所規定的責任，對我們的VIE行使控制權。我們VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與我們的VIE的合同安排經營我們的業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律的實施以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見-我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生實質性和不利的影響。因此，我們與VIE的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對我們業務運營的相關部分的控制。

32

如果我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。

如果我們的VIE或其股東未能履行其在合約安排下的責任，我們可能要招致龐大的成本和額外資源以執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及合同救濟，我們不能保證您在中國法律下是足夠或有效的。例如，如果我們的VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於如何根據中國法律解釋或執行合併可變利益實體範圍內的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。見“在中國做生意的風險--中國法律制度方面的不確定性可能會對我們造成不利影響。”

我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，吾等並無任何安排處理該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，惟吾等可根據與該等股東訂立的獨家期權協議行使購股權，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將彼等於VIE的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。對於同時也是我們董事和高級管理人員的個人，我們依賴他們遵守開曼羣島的法律，該法律規定，董事和高級管理人員對公司負有受託責任，要求他們本着善意行事，並本着他們認為是公司最大利益的原則行事，不得利用他們的職位謀取個人利益。我們各自VIE的股東已簽署授權書，任命我們的WFOEs或由我們的WFOEs指定的人代表他們投票，並作為我們各自VIE的股東行使投票權。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

33

與我們的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的中國合併可變利益實體欠下額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定與我們的VIE有關的合同安排不是在保持距離的基礎上達成的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能增加他們的税收負擔，而不會減少我們中國子公司的税收支出。此外，中國税務機關可根據適用法規對我們的VIE徵收滯納金和其他罰款。如果我們的VIE的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

我們目前的公司結構和業務運作可能會受到新頒佈的外商投資法的影響。

2019年3月15日，全國人民代表大會頒佈了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行。由於它是相對較新的，在其解釋和執行方面存在不確定性。外商投資法沒有明確規定，通過合同安排控制的可變利益實體，如果最終由外國投資者“控制”，是否會被視為外商投資企業。然而，在“外商投資”的定義下，有一個包羅萬象的條款，包括外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，未來的法律、行政法規或國務院的規定仍有餘地將合同安排規定為外商投資的一種形式，我們的合同安排是否會被視為違反了外商在中國投資的市場準入要求，如果是，我們的合同安排應該如何處理，仍然是不確定的。

外商投資法給予外商投資主體國民待遇，但在商務部、國家發展和改革委員會、國家發改委聯合發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》中被規定為外商投資限制或禁止投資的行業的外商投資主體除外。《外商投資法》規定，外商投資實體不得經營“被禁止”的行業，如果經營“被禁止”的行業，將需要獲得中國相關政府部門的市場準入許可和其他批准。2019年12月26日，最高人民法院發佈了《關於實施外商投資法若干問題的解釋》，自2020年1月1日起施行。根據FIL解釋，如果發現投資協議的目的是投資於負面清單下的“禁止行業”，或為了投資於“受限制行業”而未能滿足負面清單中規定的條件，任何關於投資協議無效的主張將得到法院的支持。如果我們通過合同安排對我們的VIE的控制被視為未來的外國投資，並且我們的VIE的任何業務根據當時生效的《負面清單》被“限制”或“禁止”外國投資，我們可能被認為違反了《外商投資法》，允許我們控制VIE的合同安排可能被認為是無效和非法的，我們可能被要求解除此類合同安排和/或重組我們的業務運營, 其中任何一項都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。如果不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。

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如果我們的VIE破產或受到解散或清算程序的約束，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們業務的某些部分的運營至關重要的資產的能力。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，我們的VIE持有對我們業務的某些部分的運營至關重要的某些資產，包括許可證、許可證、域名和我們的大部分知識產權。如果我們的VIE破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。如果我們的VIE經歷了自願或非自願的清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營我們的業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們所有的業務都在中國進行，我們的大部分資產都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體上的經濟、政治和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括髮展水平、增長速度、政府參與程度、外匯管制和資源配置。中國政府通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。此外，中國政府繼續通過實施相關的產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。

雖然中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的不同領域，增長都是不平衡的。此外，自2012年以來增速一直在放緩，2020年新冠肺炎對中國和全球經濟的影響是嚴重的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們的解決方案和服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去曾實施包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，全球對社會、道德和環境問題的日益關注可能會導致中國在這些領域採取更嚴格的標準，這可能會對包括我們在內的中國公司的運營產生不利影響。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的民法體系，在此之前的法院判決具有有限的先例價值。中國的法律制度正在迅速演變，許多法律、法規和規則的解釋可能包含不一致之處，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國司法和行政當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能比在更發達的法律制度中更難預測司法或行政訴訟的結果。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

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此外，中國的法律制度在一定程度上以政府政策和內部規則為基礎，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，但可能具有追溯效力。因此，我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國起訴年報中點名的我們或我們的管理層方面遇到困難。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司；然而，我們的所有業務均在中國進行，我們的大部分資產位於中國。此外，我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，貴公司可能難以將法律程序文件送達內地中國年報所述的吾等或吾等管理層。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此等人士的判決，也存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，須使用簽署實體的印章或蓋章，或由指定的法定代表人簽署，而法定代表人的指定已向中國相關市場監管行政機關登記和備案。

為了確保印章和印章的使用，我們制定了使用印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章是有意使用的，負責人員將通過我們的辦公自動化系統提交申請，並由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行核實和批准。此外，為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。雖然我們會監察這類獲授權的僱員，但有關程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同，或尋求控制我們的某個子公司或我們的VIE或其子公司。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題並轉移我們運營中的管理層。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。

根據中國企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立並在中國內設有“事實上的管理機構”的企業被視為“常駐企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家行政管理總局

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國家税務總局發佈了《國家税務總局關於按照組織管理事實標準認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》，即國税局第82號通知，對確定在境外註冊成立的中控企業的“事實上的管理機構”是否在中國提供了一定的具體標準。雖然本通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通函中提出的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”文本來確定所有離岸企業的税務居民地位的一般立場。根據中國税務總局第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(1)日常經營管理的主要地點在中國；(2)與企業財務和人力資源事項有關的決策由中國的組織或人員作出或批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員習慣性地居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言認定我們的公司或我們在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業，我們可能需要按我們全球收入的25%税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入，並可能被要求從我們向非居民企業股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股而變現所得按10%的税率繳納中國税，前提是該等收入被視為來自中國內部。此外，若吾等被視為中國居民企業，則向吾等的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或A類普通股所變現的任何收益，可按非中國企業10%或非中國個人20%的税率繳納中國税，除非根據適用的税務條約可予降低税率。若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，目前尚不清楚。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或A類普通股的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

我們面臨着有關非居民投資者轉讓和交換我們公司股票的以前私募股權融資交易的報告和後果的不確定性。2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》，或《國家税務總局公報7》。根據《國家税務總局公報7》，非中國居民企業對中國資產的間接轉讓，包括轉讓中國居民企業的非上市非中國控股公司的股權，如果此類安排沒有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而建立的，則可重新定性並視為直接轉讓相關中國資產。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即《國家税務總局37號公報》，自2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。我們還面臨非中國居民企業投資者未來私募股權融資交易、股票交易所或其他涉及轉讓我們公司股份的交易的報告和後果方面的不確定性。

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中國税務機關可就申請或受讓人就預扣義務追究參與我們之前或未來私募股權融資交易的非居民企業，並請求我們的中國子公司協助申請。因此，我們和參與此類交易的非居民企業可能面臨根據SAT公告7和SAT公告37申報義務或被徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守這些規定或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些規定徵税，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果我們的税收優惠被撤銷或不可用，或者如果我們的税務責任的計算被中國税務機關成功質疑，我們可能被要求支付超過我們的税收撥備的税款、利息和罰款。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，法定的企業所得税税率為25%，但某些“國家重點扶持的高新技術企業”，或HNTE，符合一定的資格標準，有資格享受15%的優惠企業所得税税率。目前，我們的其中一家VIE，上海VIE，享受15%的優惠企業所得税税率，因為它被中國政府有關部門認可為HNTE。HNTE資格須接受中國有關政府當局的年度評估和三年一次的審查。如果上海VIE未能保持其HNTE地位，企業所得税税率出現任何上調，或當前享受的任何税收優惠政策被終止、追溯或未來減免或退還，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

此外，在我們的正常業務過程中，我們受到複雜的所得税和其他税收法規的約束，在確定所得税撥備時需要做出重大判斷。雖然吾等相信吾等的税務撥備是合理的，但倘若中國税務機關成功挑戰吾等的地位，而吾等須支付超過吾等税務撥備的税款、利息及罰款，吾等的財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。

併購規則和其他某些中國法規可能會讓我們更難通過收購實現增長。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》，以及其他一些關於併購的法規和細則，對外國投資者收購中國公司的一些交易規定了複雜的程序和要求，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易事先通知商務部。此外，2008年生效的全國人民代表大會常務委員會頒佈的《反壟斷法》要求，被視為集中且涉及特定成交額門檻的各方的交易，必須經商務部批准後才能完成。2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》，旨在明確互聯網平臺活動被認定為壟斷行為的一些情況，並對涉及可變利益主體的集中度進行反壟斷審查。此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查辦法》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”關切的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業“國家安全”關切的事實控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，這些規定禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。

未來，我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守上述法規和其他相關規則的要求完成此類交易可能會非常耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部的批准或批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

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未能遵守中國有關員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定，可能會導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，國家外匯管理局(簡稱外管局)發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年發佈的舊規定。根據本規則，中國公民和非中國公民在中國連續居住不少於一年，並參加海外上市公司的任何股票激勵計劃，必須通過境內合格代理(可以是該海外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序，除非有某些例外情況。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。由於本公司已成為海外上市公司，本公司及本公司高管及其他僱員如為中國公民或非中國公民，連續在中國居住不少於一年並已獲授予購股權，均受該等規定所規限。未能完成安全登記可能會對實體處以最高人民幣300,000元的罰款，對個人處以最高人民幣50,000元的罰款，並可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力，以及我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見“第四項公司情況--B.業務概況--規章--外匯管理--股票激勵計劃條例”。

此外，SAT還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股份有關的文件，併為行使購股權的員工預扣個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。見“第四項公司情況--B.業務概況--規章--外匯管理--股票激勵計劃條例”。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司改變其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《外管局第37號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及在外匯管理方面被視為中國居民的外國個人)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。《國家外匯管理局第37號通函》還要求，離岸特別目的載體的基本信息發生變化，如中方個人股東、名稱和經營期限發生變化，或離岸特殊目的載體發生重大變化，如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等，外匯局應修訂外匯局登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方銀行將按照外匯局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。中國居民應當自行或委託會計師事務所、銀行，每年提前向外滙局指定的境外直接投資項下既有權利網上信息系統備案。

倘若本公司股東為中國居民或實體，未能在當地外管局分行或合資格本地銀行完成註冊，或完成其在境外直接投資項下的現有權利的年度備案，則本公司的中國附屬公司可能被禁止將其任何減資、股份轉讓或清盤所得的利潤及收益分配予吾等，而吾等向中國附屬公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

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吾等已盡最大努力通知直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體，以及我們所知為中國居民或實體的中國居民或實體完成其離岸直接投資現有權利的外匯登記及年度備案。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全註冊要求。我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人都已遵守，並將在未來進行、獲得或更新外管局規定的任何適用登記或批准。

該等股東或實益擁有人未能或不能遵守外管局規定，或吾等未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記，可能會令吾等受到罰款或法律制裁、限制吾等的海外或跨境投資活動、限制吾等中國附屬公司向吾等作出分派或派發股息的能力，或影響吾等的所有權結構。因此，我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以支付服務或我們可能產生的任何債務所需的資金。倘若我們的中國附屬公司日後代表其本身產生債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司為外商獨資企業，只能從其根據中國會計準則及法規釐定的各自累積利潤中派發股息。此外，要求外資企業每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金總額達到其註冊資本的50%。這樣的儲備資金不能作為紅利分配給我們。外商獨資企業可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分劃撥給企業擴張基金。

我們在中國的子公司基本上所有的收入都是以人民幣計算的，而人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。

中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或支付其他款項的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用最高10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股所得資金向我們的中國子公司和我們在中國的VIE提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，透過我們的中國附屬公司及VIE及其附屬公司在中國進行業務。吾等可向我們的中國附屬公司及VIE及其附屬公司提供貸款，但須經政府當局批准或登記及額度限制，或吾等可向我們在中國的全資附屬公司作出額外出資。向我們在中國的全資子公司提供的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業或外商投資企業，都必須進行適用的外匯貸款登記。此外，外商投資企業應當按照下列原則使用其資本

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經營範圍內的真實性和自用性。外商投資企業的資金不得用於下列用途：(一)直接或間接用於超出外商投資企業業務範圍的支付或者相關法律法規禁止的支付；(二)直接或間接用於證券投資或銀行本金擔保產品以外的理財投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付購買非自用房地產(外商投資房地產企業除外)的相關費用。

國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》，取代原規定，於2015年6月起施行。根據外管局第19號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管外管局第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。因此，在實際操作中，外管局是否會允許將這筆資金用於中國的股權投資尚不明朗。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即第16號通知，重申了外管局第19號通知中的一些規定, 但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用該資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持有的任何外幣(包括首次公開發售所得款項淨額)轉移至我們的中國附屬公司的能力，這可能會對我們的流動資金及我們為中國的業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。2019年10月23日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，其中包括允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，並符合外商投資負面清單。然而，由於國家外匯管理局第28號通知是新頒佈的，目前尚不清楚安全和有能力的銀行將如何在實踐中執行這一規定。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，或完全能夠完成我們對我們中國子公司或VIE或其子公司的未來貸款，或我們對我們中國子公司的未來出資。若吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准，吾等使用首次公開招股所得款項及資本化或以其他方式資助吾等中國業務的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司可能會依賴我們的中國子公司支付股息，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准，以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可能用於向我公司支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司和綜合可變利息實體的運營產生的現金，以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。

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鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局實施了更多限制和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。如本公司任何受該等保單監管的股東未能及時或完全符合適用的海外直接投資申報或審批規定，可能會受到中國有關當局的處罰。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括美國存託憑證的持有者。

如果上市公司會計監督委員會(PCAOB)無法檢查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會根據《追究外國公司責任法案》被摘牌。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。

我們的審計師是出具本年度報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序，將我們標識為“未檢驗”年，我們將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

美國證券交易委員會可能會提出額外的規則或指導意見，如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組向當時的美國總裁發佈了一份關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定授權的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法》的頒佈而得到落實。然而，其中一些建議比HFCA法案更嚴格。例如，如果一家公司不接受PCAOB檢查，報告建議公司退市前的過渡期將於2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會工作人員正在為實施《高頻交易法案》的規則起草一份綜合提案，以落實工務組報告中的建議。目前尚不清楚美國證券交易委員會將於何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。除了HFCA法案的要求之外，這一可能的規定的影響是不確定的。這種不確定性可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格受到實質性的不利影響，我們的證券可能會比HFCA法案要求的更早被摘牌或被禁止在場外交易。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，退市將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。

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PCAOB無法對中國進行檢查，這使其無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的接受審計委員會檢查的審計師，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

二零一三年五月，PCAOB宣佈已與中國證監會及中國財政部訂立《執行合作諒解備忘錄》，為雙方就編制及交換與PCAOB在中國或中國證監會或中國財政部在美國進行的調查有關的審計文件訂立合作框架。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

海外監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。

在中國以外的司法管轄區常見的股東索賠或監管調查，在中國案中很難從法律或實用性的角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。儘管中國當局可以與另一個國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國或其他司法管轄區的證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動，未經中國證券監督管理機構和其他主管政府機構同意，任何單位和個人不得向任何外方提供與證券業務有關的文件或資料。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法直接在中國內部進行調查或取證活動，以及提供信息的潛在障礙，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲“-美國存托股份相關風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的”，瞭解與作為開曼羣島公司投資我們相關的風險。

美國證券交易委員會對中國的四大會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起的訴訟，可能會導致財務報表被確定為不符合交易法的要求。

從2011年開始，總部設在中國的四大會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國內地運營和審計的某些在美上市公司中國，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。

2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國的會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對這些訴訟進行了一審，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會委員會委員審查之前沒有生效。2015年2月6日，在委員們進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果

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如果它們未能達到指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對這些公司施加各種額外補救措施的權力。對未來任何不遵守規定的補救措施可以酌情包括自動禁止一家公司執行某些審計工作，啟動針對一家公司的新程序，或者在極端情況下，恢復針對所有四家公司的當前程序。如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對中國的四大會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所施加額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會在文件出示要求方面設定的特定標準，我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。

在美國證券交易委員會重啟行政訴訟的情況下，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前執業的能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的要求。這一決定最終可能導致美國存託憑證從美國證券交易委員會退市或取消註冊，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。

最近圍繞中國在美國上市的公司的訴訟和負面宣傳可能會導致我們受到更嚴格的監管審查，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

我們認為，圍繞在美國上市的中國業務公司的訴訟和負面宣傳對此類公司的股價產生了負面影響。多家基於股票的研究機構發佈了關於中國公司的報告，這些機構審查了中國的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表等，這些做法導致全國交易所進行特別調查和股票停牌。對我們的任何類似審查，無論其缺乏可取之處，都可能導致管理資源和精力分流，為自己抵禦謠言的潛在成本，美國存托股份交易價格的下降和波動，以及董事和高級管理人員保險費的增加，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

國際貿易政策的變化和日益加劇的政治緊張局勢，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

雖然跨境業務可能不是我們的重點領域，但如果我們未來計劃在國際上拓展業務，政府在國際貿易方面的任何不利政策，如資本管制或關税，都可能影響對我們產品和服務的需求，影響我們的競爭地位，或者阻止我們在某些國家開展業務。如果實施任何新的關税、立法或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。最近，國際經濟關係緊張加劇，比如美國和中國之間的緊張關係。美國政府最近對從中國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税，以懲罰中國的不公平貿易行為。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税。經過數月的相互報復行動，2020年1月15日，美國與中國簽訂了《美利堅合眾國與Republic of China人民經貿協定》，作為第一階段貿易協議，於2020年2月14日生效。目前尚不清楚美國或其他國家政府將在國際貿易、與國際商業相關的税收政策或其他貿易事務方面採取哪些額外行動。

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美國和中國之間的政治緊張局勢在新冠肺炎疫情期間升級，在此之後，美國全國人大就香港國家安全立法做出決定，美國財政部對香港特別行政區和中央政府的某些官員實施制裁，美國總裁於2020年8月發佈行政命令，禁止與某些中國公司及其各自的子公司進行某些交易，這使得情況變得更加複雜。在此背景下，中國已經實施並可能進一步實施措施，以應對美國政府發起的針對中國公司的不斷變化的貿易政策、條約、關税和制裁限制。例如，商務部在2021年1月發佈了新的規定，以應對外國對中國公民和公司施加的限制。見“4.b.公司信息--業務概述--規章--反長臂管轄權條例”。貿易和政治緊張局勢的加劇可能會減少中國與其他國家之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況、全球金融市場的穩定和國際貿易政策產生不利影響。

雖然當前國際貿易和政治緊張局勢以及這種緊張局勢的任何升級對中國在線教育行業的直接影響尚不確定，但對總體、經濟、政治和社會狀況的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

美國存托股份的相關風險

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

自從我們的美國存託憑證開始在納斯達克全球精選市場交易以來，美國存託憑證的交易價格一直在波動，並且可能由於我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

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這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。此外，股票市場總體上經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。美國存托股份價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，他們中的大多數人都獲得了股權激勵。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議做出不利改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權變更交易。

我們採用了雙層投票權結構，使我們的普通股包括A類普通股和B類普通股(某些股份仍未指定，我們的董事有權指定和發行他們認為合適的股份類別)。A類普通股的持有者每股有一票投票權，而B類普通股的持有者每股有30票的投票權。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。B類普通股的持有人有能力控制需要股東批准的事項，包括對我們的組織章程大綱和章程細則的任何修訂。未來發行B類普通股可能會稀釋A類普通股持有人的投票權。B類普通股轉換為A類普通股可能會稀釋A類普通股現有持有人在其所屬類別普通股中的百分比所有權。此類轉換可能會增加現有A類普通股持有人的總投票權。如果未來我們有多個B類普通股持有人，其中某些人將其B類普通股轉換為A類普通股，則保留其B類普通股的剩餘持有人的相對投票權可能會增加。

截至2021年2月28日，我們的創始人、董事長兼首席執行官劉安迪先生實益擁有我們所有已發行的B類普通股。由於與我們的雙層股權結構相關的投票權不同，這些B類普通股佔我們總已發行股本和已發行股本的12.1%，佔我們總已發行股本和已發行股本總投票權的80.5%。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。由於雙層股權結構和所有權集中，B類普通股持有人將對有關合並和合並的決定、董事選舉和其他重大公司行為等事項具有相當大的影響力。這些持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這

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所有權的集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。

我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

一些股東諮詢公司已宣佈修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括標準普爾500指數，將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙層結構可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們的公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。

我們目前預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

出售或可供出售大量我們的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，但受證券法第144條和第701條以及適用的鎖定協議的限制。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況對我們的美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。

我們的第七份組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會對我們普通股持有人的權利和美國存託憑證產生重大不利影響。

我們的第七份備忘錄和公司章程包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的董事會有權發行優先股，而無需我們的股東採取進一步行動。

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本公司將於一個或多個系列發行股份，並釐定彼等的名稱、權力、優先權、特權及相對參與、選擇或特別權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款及清盤優惠，所有或任何該等權利可能大於與本公司普通股相關的權利，包括以美國存託憑證為代表的A類普通股。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

我們的第七份組織備忘錄和章程以及存款協議規定，美國紐約南區地區法院(或，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則為紐約州法院)是美國境內的獨家司法論壇，用於解決任何聲稱以任何方式引起或與美國聯邦證券法有關的訴因的申訴，以及任何以任何方式引起或與美國聯邦證券法或存款協議有關的訴訟、訴訟或訴訟。這可能會限制我們普通股、美國存託憑證或其他證券的持有者在與我們、我們的董事和高級管理人員、託管機構以及可能與其他人發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們的第七份組織備忘錄和組織章程細則規定，美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則為紐約州法院)是美國境內解決任何聲稱因美國聯邦證券法而產生或以任何方式與美國聯邦證券法有關的訴因的獨家論壇，無論此類法律訴訟、訴訟或訴訟是否也涉及我們公司以外的各方。存款協議規定，美國紐約南區地區法院(或，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則紐約州法院)對針對或涉及吾等或託管人的任何訴訟、訴訟或法律程序擁有專屬管轄權，這些訴訟、訴訟或法律程序以任何方式產生於存款協議或由此或憑藉擁有美國存託憑證而擬進行的交易或與之相關。其他公司的組織文件中類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性在美國的法律程序中受到了質疑，法院可能會發現此類條款不適用或不可執行。如果法院發現我們的第七份組織備忘錄和章程或存款協議中包含的聯邦法院選擇的條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。如果得到支持，我們第七份備忘錄和章程中的論壇選擇條款以及保證金協議中的論壇選擇條款, 這可能會限制證券持有人在他或她喜歡的司法場所向我們、我們的董事和高級管理人員、託管機構以及可能還有其他人提出索賠的能力，而這一限制可能會阻止此類訴訟。我們股票或美國存託憑證的持有者不會被視為放棄遵守聯邦證券法以及根據第七份備忘錄和組織章程及存款協議中的獨家論壇條款頒佈的法規。此外，存款協議的選址條款並不影響美國存托股份持有人或託管銀行要求向吾等提出的任何索賠(包括聯邦證券法索賠)提交仲裁或在任何法院提起訴訟以協助該仲裁條款或就任何仲裁裁決作出判決或執行任何仲裁裁決的權利。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。閣下只能根據存管協議的規定，透過向受託管理人發出投票指示，間接行使閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股所附帶的投票權。如有任何事項須於股東大會上表決，吾等要求託管銀行徵詢閣下的指示，則在接獲閣下的投票指示後，託管銀行將盡可能按照閣下的指示，投票表決閣下的美國存託憑證所代表的A類普通股。除非閣下於股東大會記錄日期前註銷及撤回A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，否則閣下將不能就相關A類普通股直接行使投票權。

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當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，讓閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據本公司第七份組織章程大綱及章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，本公司董事可關閉本公司股東名冊及/或預先為該等大會指定一個記錄日期，而關閉本公司股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如有任何事項須於股東大會上付諸表決，保管人將於本行指示下通知閣下即將進行的表決，並會安排將本公司的表決材料送交閣下。我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股進行投票。

此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票方式，如果您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。此外，以美國存托股份持有者的身份，你將無法召開股東大會。

此外，根據美國存託憑證的存託協議，如果您不投票，在下列情況下，託管機構將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股：

這項全權委託書的效果是，在上述情況下，您不能阻止我們的A類普通股在您的美國存託憑證上投票。這可能會對您的利益造成不利影響，並使股東更難影響我們公司的管理層。我們A類普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

如果託管人認為向您提供現金股息或其他分配不切實際，您可能不會收到現金股息或其他分配。

只有當我們決定對我們的A類普通股或其他存款證券進行分配，並且我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的A類普通股支付任何現金股息時，託管銀行才會在美國存託憑證上支付現金分派或其他分配。在有分派的情況下，存託機構同意在扣除費用和支出後，向您支付其或託管人從我們的股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，保管人可能決定不將此類財產分配給您。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

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由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司第七份組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(組織章程大綱和章程細則以及抵押和抵押登記除外)或獲取這些公司的股東名單副本。根據我們第七次修訂和重述的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、我們的董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。關於《開曼羣島公司法》的規定與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，見“項目10.補充資料--B.備忘錄和章程--公司法的差異”。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們的大部分資產位於中國。我們目前所有的業務都是在中國進行的。此外，我們目前的大多數董事和高級管理人員都是美國以外司法管轄區的國民和居民。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

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美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中對原告不利的結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在受託管理人要求將索賠提交仲裁的權利的限制下，美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則在紐約州的州法院)擁有專屬管轄權，以審理和裁決以任何方式引起或與存款協議有關的索賠(包括根據《交易法》或《證券法》產生的索賠)，並在法律允許的最大範圍內，對於因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，美國存托股份持有人均放棄接受陪審團審判的權利。

如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同規定的爭議前陪審團免審條款一般是可執行的，包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項(包括根據聯邦證券法提出的索賠)向吾等或受託保管人提出索賠，閣下或該其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索償進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對吾等或受託保管人的訴訟，導致提出索賠的成本增加、該持有人與吾等之間的信息獲取受限及其他資源失衡，或限制該持有人在司法法院提出該持有人認為有利的索賠的能力。如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被執行，為了擴大法庭訴訟的範圍，它將根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款都不能免除我們或存託人遵守證券法和交易法的義務，也不能作為任何美國存託憑證持有人或實益所有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的義務。

美國存托股份持有人向存託機構追索債權的權利受到存管協議條款的限制。

根據存款協議，因存款協議或擬進行的交易或憑藉擁有美國存託憑證而以任何方式引起或涉及吾等或存託人的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，只可在美國紐約南區地區法院(或如美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的物管轄權，則在紐約州紐約州法院)提起，而我們的美國存託憑證持有人將不可撤銷地放棄該持有人可能對任何該等法律程序提出的反對，並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟或程序中的專屬管轄權。然而，在美國的法律訴訟中，其他公司的組織文件中類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性受到了質疑，法院可能會發現這種類型的條款不適用或不可執行。接受或同意本論壇選擇條款並不代表您放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。此外，投資者不能放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規章制度。

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存款協議規定，託管銀行或美國存托股份持有人可要求託管人或美國存托股份持有人提交其針對吾等提出的任何因A類普通股、美國存託憑證或存款協議而引起或與之相關的索賠，並通過根據存款協議所述條款進行的仲裁最終解決，儘管仲裁條款並不阻止閣下向美國紐約南區地區法院提出任何索賠，包括根據證券法或交易所法提出的索賠(如果紐約南區美國地區法院缺乏標的管轄權，則可向州法院提出)。存款協議中的獨家法院選擇條款也不影響存款協議任何一方選擇將針對吾等的索賠提交仲裁的權利，或我們按照存款協議的規定將該索賠提交仲裁的義務，或存款協議下仲裁的任何一方在對此類訴訟擁有管轄權的任何法院啟動訴訟以強制仲裁，或就仲裁員的裁決作出判決或執行裁決的權利。仲裁條款適用於根據《證券法》和《交易法》提起的訴訟。接受或同意仲裁條款並不構成投資者對我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的放棄。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家“新興成長型公司”。因此，我們可以利用特定的減少報告和其他要求，否則這些要求通常適用於上市公司。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條規定的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。因此，如果我們選擇不遵守此類報告和其他要求，特別是審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。然而，我們已選擇“選擇退出”這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們需要遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在公司管治事宜上採用某些與納斯達克上市標準大相徑庭的母國慣例。

作為在納斯達克全球精選市場上市的開曼羣島豁免上市公司，我們必須遵守納斯達克上市標準，其中要求上市公司的大多數董事會成員必須獨立和獨立，董事對高管薪酬和董事提名的監督。然而，納斯達克的規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克上市標準有很大不同。

我們被允許選擇依靠母國的做法來豁免公司治理要求。如果我們未來選擇效仿本國的做法，我們的股東得到的保護可能會少於如果我們完全遵守納斯達克上市標準的話。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

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我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們還按照納斯達克的規則和規定，按季度以新聞稿的形式發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

我們是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”，因此，我們可能依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

我們是納斯達克證券市場規則所定義的“控股公司”，因為我們的創始人、董事長兼首席執行官劉德華先生實益擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴於，也可能依賴於某些公司治理規則的豁免，包括對我們董事會大多數必須是獨立董事的規則的豁免。因此，你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

不能保證我們在任何課税年度都不會被歸類為被動外國投資公司或PFIC，因為這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一家非美國公司，如我公司，在任何課税年度將被歸類為被動外國投資公司或PFIC，條件是(1)該年度至少75%的總收入包括某些類型的“被動”收入(“收入測試”)；或(2)該年度至少50%的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併VIE及其子公司視為由我們所有，因為我們控制着他們的管理決策，並有權獲得與他們相關的幾乎所有經濟利益。因此，我們在合併的美國公認會計準則財務報表中合併了他們的運營結果。然而，如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被確定不是我們合併的VIE及其子公司的所有者，我們可能會在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。假設我們是我們合併的VIE及其子公司的所有者，出於美國聯邦所得税的目的，我們不相信我們在截至2020年12月31日的納税年度是PFIC，我們預計在本納税年度或可預見的未來不會是或成為PFIC。

然而，雖然我們並不期望成為或成為私人資產投資公司，但在這方面我們不能作出保證，因為在任何課税年度，我們是否成為或將會成為私人資產投資公司，是一項每年進行的深入調查，部分視乎我們的收入和資產的組成而定。我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為或成為PFIC，因為為了進行資產測試，我們的資產價值，包括我們的商譽和其他未入賬無形資產的價值，可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。

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如果我們在任何課税年度成為或成為美國股東(如“第10項-其他信息-E.税務-美國聯邦所得税考慮事項”所定義)持有我們的美國存託憑證或普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。見“附加資料--E.税收--美國聯邦所得税考慮--被動型外國投資公司規則”。

作為一家上市公司，我們的成本增加了，特別是在我們不再具備“新興成長型公司”的資格之後。

我們已經成為一家上市公司，預計將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。

作為一家上市公司，我們需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。作為上市公司經營可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們可能會產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

此外，在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額開支，並投入大量管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。

項目4.關於公司的信息

2012年12月，我們成立了上海合旭信息技術有限公司，簡稱上海VIE。

我們的控股公司一起教育科技股份有限公司成立於2012年10月。2012年12月，一起教育科技有限公司在香港成立了全資子公司陽光教育(香港)有限公司。2013年4月，陽光教育(香港)有限公司在上海一汽左業信息技術有限公司或上海WFOE成立了全資子公司中國。於二零一三年五月，我們透過與上海VIE及其股東訂立一系列合約安排，透過上海WFOE取得對上海VIE的控制權。

為了擴大我們的業務，我們於2019年2月成立了北京易啟教育信息諮詢有限公司，並於2020年5月進一步與北京VIE及其股東簽訂了一系列合同安排，通過這些安排，我們於2019年7月成立的全資子公司北京易啟教育科技有限公司(北京WFOE)有效地控制了北京VIE。

為了進一步擴大我們的業務運營，我們於2019年3月成立了北京小峯在線科技有限公司，並於2020年8月通過上海外商獨資企業與北京小峯及其股東簽訂了一系列合同安排，獲得了對北京小峯的控制權，合同安排自北京小峯成立之日起生效。截至本年報日期，北京VIE、北京WFOE和北京小峯沒有實質性的業務運營。我們目前正在清盤北京小峯，因為它不從事實質性的商業活動。

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我們還成立了上海VIE和北京VIE的某些全資子公司來開展我們的業務，包括2017年1月的北京益啟科技有限公司、2019年11月的尚Li啟迪教育科技(天津)有限公司、2019年12月的啟邁信息技術(上海)有限公司和2020年6月的台州椒江益啟教育培訓學校有限公司。此外，為了運營我們的在線課後輔導業務，北京億啟科技有限公司於2017年7月獲得了北京市海淀區億啟教育培訓學校100%的贊助權益，北京VIE於2020年6月獲得了北京億啟信息技術有限公司100%的股權。

我們的主要執行辦公室位於北京市朝陽區望京綠地中心B座16樓，郵編：100102，郵編：Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86(10)5945-1082。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦公室。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關在www.sec.gov上以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。您也可以在我們的網站https://ir.17zuoye.com/investor-relations.上找到信息我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。

概述

我們是中國一家領先的教育科技公司，採用的是“校內+課後”的一體化模式。我們的智能在校教室解決方案為超過70,000所K-12學校的教師、學生和家長提供數據驅動的教學、學習和評估產品。利用我們在學校的領導地位，我們提供在線K-12大班課後輔導服務，以補充學生的在校學習。在我們集成的模式和技術的支持下，我們的在線K-12大班課後輔導課程在我們獨特的個性化方法方面脱穎而出，這是通過我們對個別學生在校表現的數據驅動了解以及我們對地區層面的本地化見解實現的。2018年、2019年和2020年，我們在線K-12輔導服務的淨收入分別佔我們總淨收入的30.2%、88.5%和94.1%。

校內

在我們成立之初，我們認為，要在中國學校提供真正有效的教育，需要關注K-12學校系統的核心-在校學習，因此，我們在2012年戰略性地開始為K-12學校構建我們的智能課堂解決方案，包括家庭作業和學業評估產品，以支持在校學習。在過去的八年裏，我們在我們的智能在校教室解決方案中大幅擴展了產品組合，涵蓋了備課和授課、作業相關活動和學術評估，顯著提高了教師、學生和家長在所有關鍵日常教育活動中的效率，並使他們能夠以傳統的線下方法無法參與的方式參與進來。我們的在校產品的核心功能是免費供老師、學生和家長使用。

我們龐大的專有內容庫以本地化的家庭作業、學術評估和教學材料為特色，密切跟蹤全國各地學校的當地課程和教育目標。特別是，我們的內容庫目前擁有豐富的優質書面和多媒體教育資源，包括1800多萬道作業題、評估集、輔助教學指南、自主學習視頻、課堂教學內容包和數字圖畫書，這些資源都經過了準確的標記，以滿足所有主要K-12學科和教科書版本的教育需求。我們的智能在校課堂解決方案的廣泛採用和我們提供的高質量教育內容，以及它們與在校學習環境的日常整合，鞏固了我們的品牌認知度，使我們能夠贏得所有利益相關者-教師、學生和家長-的持久信任。我們在產品中進行的高頻交互，以及我們對大量關鍵任務學習數據的獨特訪問，也讓我們對所有用户羣體都有了深刻的瞭解。截至2020年12月31日，我們累計服務了超過100萬認證教師用户、5690萬認證學生用户和4940萬註冊家長用户。2020年，我們的智能在校教室解決方案在大陸所有省級地區的300多個城市的70,000多所K-12學校得到了應用中國。

對老師來説。我們相信，學校教師是教育系統的支柱。我們為教師提供全面的教育內容，我們在過去的八年裏微調了，以及一系列強大的

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工具，使他們能夠更有效地執行他們的日常活動，解放他們專注於提高他們的教學質量。使用我們的產品，教師可以輕鬆跟蹤學生在整個學期和不同年級的表現，使他們能夠提供更高水平的個性化服務，並從學生那裏獲得更好的結果。

對學生來説。我們的最終目標是提高中國學生的學習效率和成果。我們的產品使學生能夠接觸到大量專有的本地化學習內容庫，在線訪問和完成他們的作業，並根據他們的家庭作業和評估中發現的問題接收個性化的反饋。所有這些活動和相關的在校數據都被記錄在一個數字學術檔案中。

為父母準備的。我們為家長提供了一種有效的、用户友好的方式來監控他們孩子的學習成績和進步。我們還為家長提供有關其子女面臨挑戰的領域的最新分析，以及為解決這些學業弱點而設計的個性化學習計劃，使他們能夠在學習過程中發揮更積極的作用。

課外活動

為了幫助學生克服個人學業上的弱點，我們於2017年開始以大班雙師模式提供在線K-12課後輔導課程，為他們提供與校內教育緊密結合的課後學習體驗。我們的在線課後輔導課程涵蓋了中國K-12教育的主要科目。

我們利用我們對學生在校學習表現的深刻洞察來設計我們的在線K-12課後輔導課程。此外，我們在整個中國的K-12學校的重要存在使我們能夠使我們的課後輔導內容和學習模塊與當地的課程和評估目標保持一致。此外，我們與老師、學生和家長建立的值得信賴的關係為我們提供了一大批熟悉的潛在輔導客户，以及提供有機口碑推薦的支持者社區。

我們的智能在校教室解決方案

在過去八年中，我們大幅擴展了智能在校課堂解決方案的產品組合，涵蓋備課和授課、作業相關活動和學業評估，為教師、學生和家長在所有關鍵的日常教育活動中提供了顯著的效率，並使他們能夠執行使用傳統線下方法無法完成的任務。我們的智能在校課堂解決方案涵蓋了中國K-12教育的大部分主要科目，包括高考要求的九門科目。我們的在校產品的核心功能是免費供老師、學生和家長使用。

學校覆蓋範圍和用户基礎

通過近十年的擴張和發展，我們在中國的K-12教育體系中建立了強大的全國足跡。2020年，我們的智能在校教室解決方案在中國所有省級地區的300多個城市的70,000多所K-12學校得到了應用。

通過我們高質量和高效率的在校產品，我們積累了一個龐大的高度參與度的用户社區。截至2020年12月31日，我們累計服務了超過100萬認證教師用户、5690萬認證學生用户和4940萬註冊家長用户。在2020年，每個活躍的認證教師用户平均每週發佈大約8個家庭作業，我們的在校學生應用程序的每個活躍用户平均每週維護大約7個用户會話。此外，2018年、2019年和2020年，我們面向學生的在校申請的平均MAU分別達到1560萬、1410萬和1970萬。

用例

我們的智能在校課堂解決方案涵蓋了中國K-12在校教育相關的所有關鍵活動，包括備課和交付、作業相關活動和學業評估。

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備課和授課

鑑於最近在技術能力和消費者行為方面的發展，技術越來越多地成為K-12教育的一部分。我們的17智能班級軟件是一款全面的內容創建工具，可與學校教師用於教學的軟件無縫集成。在準備演示文稿和其他課程材料時，教師可以立即從我們的數據庫中訪問數十萬件高度模塊化、標籤準確、易於使用和易於定製的教育內容。我們的專有內容庫經常更新，並通過許多易於導航的分類進行組織，包括科目、學習目標、年級水平、教科書版本和內容類型等。教師在為課堂準備教材時，還可以將我們在校內應用程序中的作業和評估數據納入其中，這樣就可以確保考慮到過去作業問題和考試中的常見錯誤。通過使用我們的高質量內容和我們的在校數據來創建定製的課堂材料，教師能夠輕鬆地為他們的學生提供引人入勝的互動學習體驗，並取得更有效的結果。

家庭作業相關活動

為了提供綜合的教育體驗，我們的系統匹配相應的教師、學生和家長帳户，以簡化家庭作業，同步學習進度和結果的更新，並促進他們之間的溝通。

家庭作業

我們的應用程序使教師能夠在給學生布置作業時輕鬆訪問我們龐大的專有內容庫。我們的內容是高度本地化的，考慮到中國K-12教育的顯著地區差異，這是有效提高學生教育結果的必要之舉。利用我們最先進的算法技術，我們的應用程序自動生成各種作業集並向教師推薦，這些作業集來自我們專有的內容庫。這些作業集是根據多個相應的本地和個人因素量身定做的，包括教科書版本、學習目標、具體知識點和弱點和有待改進的地方。它們被進一步分類為特定的用例，如日常作業、課後作業、假期作業和考試準備。有關算法技術的更多信息，請參閲《-技術-大數據-算法》。我們還為教師提供了使用來自我們的內容庫的問題來創建他們自己的定製作業集的靈活性。教師也可以使用我們的應用程序以數字方式向他們的學生分發紙質家庭作業。除了家庭作業問題，我們的內容庫還包括大量互動教育材料，包括我們內部開發的數字圖畫書、對話練習和短視頻，供教師納入他們的作業。

此外，我們針對學生和家長的申請推薦高度個性化的練習，這些練習補充了老師佈置的家庭作業，以學生自己的節奏進行額外學習。

作業提交、評價與督導

我們的應用程序允許學生通過一系列常見的輸入機制，包括打字、數字手寫和語音，以數字方式提交作業和其他評估問題的答案。一旦學生完成作業，我們的教師應用程序就會自動評分，或者至少為來自我們內容庫的所有家庭作業生成初步分數。我們強大的自動語音識別和計算機視覺技術能夠以高精度和可靠性對口語和書面文本格式進行實時答案評估和評分。有關相關技術的更多信息，請參閲“-技術-自動語音識別和評估”和“-技術-計算機視覺”。

我們還使家長能夠實時監督孩子的家庭作業。我們的家長應用程序為一系列活動發送自動通知，提醒家長新作業、延遲和學生作業結果概述，以便家長可以輕鬆跟蹤孩子的日常學習進度。

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跟蹤和分析作業結果

我們的應用程序極大地提高了教師跟蹤和分析作業結果以監控學生學習進度的效率和深度。對於每個家庭作業，我們的教師應用程序會基於對各種關鍵任務數據的洞察，自動生成一份全面的報告，包括個別學生成績和全班正確率，以及每個單獨問題的平均分數。因此，我們的應用程序可以迅速準確地為教師識別學生在班級和個人層面上的弱點和改進領域，這是提高他們的教學效率，並最終提高學生教育成果的關鍵。我們的算法技術也會從這些數據中學習，不斷微調我們對每位老師的作業建議，創造一個自我強化的循環，獎勵長期重複使用我們的產品。

學生和家長還可以通過各自的應用程序，獲取學生過去犯下的所有錯誤的詳細彙編，這些內容構成了寶貴的個性化學習材料，供學生審查和家長指導和監督參考。

學術評估

我們協助教師進行各種形式的學術評估，以迎合他們的不同需要。利用我們高度本地化的內容庫和強大的應用程序，教師可以在從短小測驗到期中和期末考試的一系列評估場景中輕鬆設計、分發和輕鬆評分。自新冠肺炎大流行以來，純在線學業評估在教師和學校中越來越受歡迎。此外，我們還幫助教師對線下設置下分發和完成的考試進行數字化、評分和複核。使用我們強大的算法技術，我們還為教師、學校和家長提供詳細的評估後分析報告，以幫助他們更好地瞭解學生的學習表現並將其與背景聯繫起來。有關算法技術的更多信息，請參閲《-技術-大數據-算法》。

我們的課後輔導服務

2017年，我們開始以大班雙師模式開設K-12課後在線輔導課程。在我們的“校內+課後”整合模式下，我們利用我們對學生在校學習表現的深刻洞察來設計我們的在線課後輔導課程。此外，我們在整個中國的K-12學校的重要存在使我們能夠使我們的課後輔導內容和學習模塊與當地的課程和評估目標保持一致。此外，我們與老師、學生和家長建立的值得信賴的關係為我們提供了一大批熟悉的潛在輔導客户，以及提供有機口碑推薦的支持者社區。

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課程設置

我們提供一個全面的輔導課程庫，涵蓋高中和大學入學考試所需的所有年級和主要科目。我們分四個學期提供課程，即春季和秋季的兩個學期，以及夏季和冬季的兩個假期學期。我們通常在週末或工作日的課外時間直播我們的課程，在春季和秋季的兩個學期中，在夏季和冬季的兩個假期學期中連續直播七到十天。下表根據2020年12月31日的年級和科目提供了我們的課程：

利用我們專有的內容庫和從在校學習數據中獲得的深刻見解，我們能夠高效地提供大量覆蓋廣泛地區的高度本地化的課程。這些課程因應學生的學習需要，考慮到不同的因素，包括特定的地理位置、課本版本和難度。例如，我們提供不同難度的中學數學課程，專門為中國的八個不同地區的教科書版本量身定做。

我們的雙師型教師模式

我們採用了雙師模式，以提高學生的參與度和學習效率。我們將每個大班分成多個較小的小組，併為每個小組指派一名導師，在整個課程期間密切協助和指導每個學生。每個家教通常被分配給200到300名學生。我們相信，這種雙教師模式有助於最大限度地提高我們的教學效果和效率，而對學生的個人關注有助於建立一種社區意識，推動學生參與並提高學習結果。

截至2020年12月31日，340名導師和3402名導師為我們在線課後輔導課程的學生提供服務。我們的高素質、訓練有素的教師對於通過我們專有的教育內容為學生提供有效和引人入勝的學習體驗至關重要。教師在補充我們教師的教學努力以及用數據驅動的洞察力密切指導學生和家長方面發揮着深入的、壓倒一切的作用。他們的職責包括監督學生的課堂表現，審查課後作業和推薦個性化練習，並就孩子的學習進展向家長提供建議。

支持系統

我們的講師以我們的數據驅動的洞察力為指導，並在教師的幫助下準備和提供課程。在備課期間，我們的老師能夠通過我們積累的大量學習數據來參考學生常見的問題和錯誤，使他們能夠相應地構建課程，以主動解決這些問題和錯誤。在授課期間，導師會隨時向我們的導師通報學生的學習進度和反饋信息，並在此基礎上不斷調整他們的教學。

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我們為我們的導師提供了一個模塊化的課程，幫助他們在課程的每個階段為學生和家長提供數據驅動的見解。例如，該系統使導師能夠根據我們對學生在校學習表現的數據驅動的洞察，以及我們實時監控和綜合的各個地方層面的在校教育趨勢和模式，高效地向他們的學生推薦高度個性化的課後練習和學習材料。此外，導師利用該計劃強大的算法能力，為家長提供高度情境化和詳細的孩子表現評估，並在每門課程結束時提供相應的個性化諮詢。我們只有在獲得必要的事先同意的情況下，才會將學生在校學習成績數據中的見解用於課後輔導服務。

招聘

我們經常聘請具有豐富本地教學經驗和良好聲譽的經驗豐富的教師，以及來自國內外頂尖大學的高素質應屆畢業生。我們在招聘教員時有很高的選擇性。申請者必須經過多輪篩選程序，包括初步面試、教學技能演示和複試。

為了不斷加強我們課程的導師隊伍，我們聘請了第三方服務提供商，定期招募知名大學的應屆畢業生和具有相關教育經驗的有經驗的候選人。我們在不同的標準上設定了很高的遴選標準，包括對相關學科的掌握、分析和溝通能力、團隊合作能力、個性特徵、對客户服務的承諾和責任感。候選人必須經過一系列面試、培訓和評估，才能被正式接受。

發展

在被批准正式教授我們的在線課程之前，我們新聘用的教師必須完成嚴格的標準化培訓計劃，以確保他們擁有必要的教學技能和理解力，能夠有效地教授我們系統開發的內容。這些計劃的主題包括關於學術理解和教學技能的基礎培訓，關於使用我們的系統和計劃的深入培訓，試點課程和表演評估，以及現場課程的準備和排練。我們密切監督教員的表現。例如，我們的質量保證人員每週通過隨機選擇的方式審查我們的在線課程，以評估教師的表現並幫助他們磨練課堂教學。此外，我們還利用我們的數據分析技術來幫助分析和完善他們的教學技能。

導師必須完成關於我們的工作流程、運營系統、企業文化、客户服務協議以及他們職責的其他關鍵方面的全面入職培訓計劃。為了進一步提高他們在課程的每個階段管理與學生和家長的關係的能力，他們還定期接受一些關鍵領域的持續實踐培訓，例如與家長有效溝通的能力，提高學生的動機和興趣，有效分析學生的弱點和需要改進的領域，以及提供個性化建議的能力。

評估和補償

除了正在進行的評估程序外，我們的教師和導師每季度都要接受全面的評估。我們採取全面的方法，考慮各種不同的數量和質量標準，包括學生的學習結果、學生的留存、家長的反饋以及對其他相關領域的貢獻，如內容開發和員工培訓。我們的講師和導師會獲得有競爭力的績效獎金和小時課程費用。

課堂體驗

我們最先進的多功能界面為我們的學生創造了高度吸引人的、身臨其境的互動體驗，我們相信這讓我們有別於許多競爭對手。學生可以使用17在線學校應用程序，或登錄我們的課後輔導服務網站，參加現場直播課程和複習錄製的課程。

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除了在實時聊天框中相互互動外，學生、教師和導師還可以使用我們的預置模塊高效地進行各種實時活動，以模擬真實世界的課堂體驗。例如，教師和學生可以在定製的時間限制內佈置和回答多項選擇題，現場組織小組問答比賽，並通過多個畫中畫窗口進行教師與學生的實時視頻聊天，向全班展示答案。

為了確保我們在線課程的有效性，我們的直播系統旨在通過各種措施鼓勵學生參與。例如，我們的系統允許教師為學生提供各種形式的虛擬動畫效果和化粧功能，以激勵他們的積極參與和出色的表現。

全屏界面

為了進一步模擬真實世界的課堂體驗，從2020年7月開始，我們已經開始為我們的大多數付費課程提供全屏幕界面。全屏界面以佔據整個默認查看器界面的實時視頻流為特色。這種形式有利於為我們的學生創造一個更具沉浸感和吸引力的學習環境，類似於線下課堂設置。這種格式的大屏幕高分辨率顯示器在每張幻燈片上顯示的內容比傳統三模塊界面中的“黑板”多30%左右。

基於CGI的界面

我們還利用CGI直播工作室來傳遞某些小學英語課程的內容。採用電影和電視製作中常用的先進CGI技術，我們能夠有效地結合各種動畫視覺效果，同時將它們分層到背景上供教師演示。由此產生的界面提供了一個高度互動、身臨其境的學習環境，在激發和培養年輕學生的學習興趣方面特別有效。

課程費用

2020年，我們每學期的付費課程費用通常從每門課程99元到1,928元不等。我們的課程收費中值水平從2018年到2019年增長了13%，從2019年到2020年增長了34%。我們還提供每門99元以下的試用課程，包括免費的促銷課程。

內容開發

我們的集成、數據驅動型內容開發能力對我們所有產品的質量至關重要。這種獨特的能力背後是我們高度系統化和簡化的開發過程和最佳實踐，而這些過程和最佳實踐又由我們的多學科開發團隊以密切協調的方式執行。截至2020年12月31日，我們擁有330名內容開發專業人員，其中許多人在教學、教育統計、算法和視覺設計等各種相關領域擁有豐富的實踐經驗。

校內內容

我們龐大的專有內容庫中的內容主要包括本地化的家庭作業和學術評估問題集以及多媒體、交互式教育材料。問題集的開發通常涉及兩個主要階段：

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對於我們的交互式多媒體教育材料，我們專門的多學科專業人員進行一系列腳本編寫、設計和測試過程，以最大限度地提高它們在激發學生興趣和改善學習結果方面的有效性。我們根據當地教育需求和趨勢的更新，以及用户生成的學習和行為數據，不斷更新我們的內容庫。

課後內容

我們的在線課後輔導課程的開發工作主要集中在兩個關鍵領域：

技術

技術是我們業務的核心，推動我們的內容開發、產品創新和運營優化。截至2020年12月31日，我們擁有一支由696名技術專業人員組成的團隊，他們的專業知識涵蓋了廣泛的相關領域，從自動語音識別和評估、計算機視覺、算法工程、大數據分析到運營和基礎設施維護。我們的許多技術專家都曾在中國和世界其他地區的領先互聯網和科技公司工作過。我們致力於不斷增強我們的技術能力，吸引和培養高素質的技術人才。

自動語音識別與評價

我們在開發和應用自動語音識別和評估技術方面積累了豐富的專業知識，這些技術主要用於對我們學校應用程序上的英語口語練習進行實時評分。除了發音和流利度，我們還能夠通過整合我們的語音識別和評估以及語言處理能力，以高精度評估語音的詞彙、語法、表達和其他語義元素。2020年，我們的自動識別和評估技術每天評估的最高音頻消息數量超過3億條。如此大量的音頻數據使我們能夠訓練我們的AI引擎來適應不同學校和教師的評估標準，從而顯著提高地方層面的評估準確性。此外，我們還利用積累的數據和經驗，在幼兒語音的自動識別和評估方面發展了強大的專業知識，瞭解他們在發音、方言和語音模式方面的差異。為了證明我們在自動語音識別和評估方面的強大能力，我們與人民教育出版社的子公司PEP數字出版有限公司達成了戰略合作伙伴關係。人民教育出版社是中國最大的K-12公立學校教科書和其他教育材料出版商，專注於教育材料的數字化。通過合作，我們用我們積累的專業知識和技術幫助改善他們的語言學習和評估計劃。

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計算機視覺

我們還開發了強大的計算機視覺技術。它們被用於各種各樣的離線到在線作業和學術評估相關的場景中，例如手寫聽寫的自動評估，英語和中文教育的簡答題和問答題，以及數學教育的計算和應用題。我們利用我們處理的大量視覺數據，不斷提高我們的計算機視覺技術的準確性，並擴大其能力。

大數據

算法

我們的算法技術顯著提高了我們的內容開發和推薦工作的效率和精度。當識別我們內容庫中每個問題涵蓋的所有知識點時，我們的算法技術與我們的自然語言技術相結合，與手動標記相比，顯著提高了數據標記工作的效率。此外，我們基於算法的推薦系統為我們自動向教師推薦作業集和向學生和教師推薦額外練習的能力提供了基礎。通過深入分析班級和個人層面上的弱點和有待改進的領域，以及找出問題之間在難度水平和知識點方面的潛在共性，推薦系統允許我們的在校產品推薦量身定製的作業集，以最大限度地提高學習效果和效率。

我們基於項目反應理論的算法技術被廣泛用於分析通過我們的在校應用程序和課後輔導服務進行的學業評估的結果。該算法模型考慮了各測評題的難度等級、知識點等因素與學生學習進度等屬性的關係。因此，我們能夠向教師、學校和家長提供高度切合實際的評估分析報告，以顯示學生的學習表現是其評估分數的基礎。

商業智能

我們從我們處理的海量數據中提取有價值的商業情報，並優化我們在各種業務運營中的效率。例如，我們使用大數據分析來構建課後輔導課程學生的用户配置文件，這反過來又為如何改善學生的學習體驗、提高他們的付費課程註冊留存率和轉化率提供了有價值的見解。我們還不斷監測和分析教師、導師和其他相關人員的關鍵績效指標，並相應地調整我們的人力資源分配，以最大限度地提高我們課程的成本效益。此外，我們嚴重依賴大數據分析來預測用户行為，以優化我們銷售、營銷和客户服務工作的精確度和效率。

基礎設施

我們的服務器託管在中國不同地區的我們自己的互聯網數據中心，包括北京、無錫和廣州。我們不斷地對數據庫進行實時和延遲備份。我們的IT和運營專業人員持續監控我們網站、應用程序和網絡基礎設施的性能，以及時應對潛在風險。我們還與中國的領先雲服務提供商合作，託管我們的計算功能。

銷售、市場營銷和客户服務

智能在校教室解決方案

我們主要利用我們的線下教師服務團隊，並利用我們隨着品牌發展而產生的有機口碑推薦，在整個中國的K-12學校推廣我們的智能校內課堂解決方案。我們的線下教師服務團隊由全職代表組成，他們為教師提供客户服務，包括幫助教師學習使用我們的產品，並定期收集他們的反饋並更新我們產品的新功能和內容。這些代表已經形成了強大的執行能力，團隊-

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從我們持續和嚴格的培訓中培養技能和銷售訣竅。這些代表通常通過拜訪他們學校可能對我們的產品感興趣的老師來啟動第一次聯繫。一旦我們在一所學校站穩腳跟，我們通常會通過有機的教師用户推薦，在同一所學校跨多個年級和學術科目更多地採用我們的智能在校課堂解決方案。他們還在學校參加教育會議和開展推廣活動，以進一步推廣我們的產品，並將其融入學校的教育計劃。隨着我們品牌的持續發展，我們在中國的教師和其他利益相關者中產生了大量的口碑推薦，這反過來又進一步增加了我們的用户基礎和品牌認知度。

課後輔導服務

我們主要通過各種在線渠道營銷課後輔導課程，並加強我們的品牌認知度。特別是，我們的在校產品，特別是我們的家長應用程序，為我們提供了大量的有機流量，使我們能夠以經濟高效的方式瞄準關鍵決策者。我們還利用基於我們的總體品牌認知度和用户對我們在校產品和課後課程的信任而產生的口碑推薦。我們還在中國的主要社交媒體平臺、網站和電視頻道上投放廣告和開展營銷活動。

試行課程

我們不斷提供每門課程99元以下的試用課程，包括免費的促銷課程。這些試用課程為潛在的學生提供了一種引人入勝的、鼓舞人心的體驗，證明瞭我們的教育內容和教師在改善他們的學習體驗和結果方面的有效性。我們強大的數據驅動型洞察力使我們能夠幫助潛在學生高效地識別學術需求和需要改進的領域，並有效地將銷售線索轉化為付費課程註冊。

在線社區和內容營銷

我們繼續開展在線社區和內容營銷活動，主要是通過我們在中國主要社交網絡平臺上的官方賬號和我們在這些平臺上組織的本地家長用户羣，不斷推廣我們的課程和品牌，並與他們保持持續的對話。利用我們在學校和課後積累的經驗和內容，我們定期製作和分發有幫助和相關主題的信息營銷材料，如培養孩子的學習興趣，培養親子關係和對當前教育趨勢的理解。

其他教育服務

我們還提供各種其他教育服務，這得益於我們創造教育內容的卓越能力和我們的先進技術，主要包括(I)基於會員制的優質教育內容訂閲，包括在我們的父母應用程序上提供的點菜課程、練習冊、學習計劃和相關服務；(Ii)教育信息化服務，其中包括針對教育相關政府實體、學校和服務提供商的教學管理、內容開發和數據分析方面的各種SaaS解決方案；以及(Iii)支持AI的課程，其形式為互動小班課程，鼓勵學生之間的團隊合作和競爭。

數據隱私和安全

我們致力於保護我們每天收集、處理、存儲和使用的大量用户數據。我們已實施先進的數據加密措施，以確保數據的安全傳輸，對機密個人信息進行加密以供存儲，並根據風險水平應用分類加密方法。此外，我們建立了嚴格的內部協議，以防止任何未經授權訪問或使用我們的用户數據。我們已獲得公安部有關地方分局頒發的信息安全與保護三級認證。我們的後端安全系統能夠處理惡意攻擊，以保障我們操作的安全，並保護我們學生的隱私。我們的所有員工和教師都被要求嚴格遵守我們詳細的內部規則、政策和協議，以確保我們用户數據的隱私。我們將我們的員工和產品被允許收集的個人信息類型限制為僅限於進行我們的運營所嚴格需要的信息。我們的用户數據按風險級別進行排名，我們的風險部門與我們的各個運營部門合作，根據員工的工作範圍和工作職責來描述允許員工訪問的用户數據的類型和範圍。我們的員工和教師對用户數據的訪問和使用會自動記錄下來，並進行例行審查。我們還每年進行系統範圍的漏洞掃描和滲透測試，不斷完善我們的數據安全措施。

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內容監控

我們致力於為學生和其他用户保持一個健康和積極的教育環境。我們的教育內容在被批准推出之前，通常要經過我們多個級別的運營和管理團隊的內部審查和測試。我們專門的內容監控和風險管理人員監控我們在校內和課後產品上的實況課程、聊天消息和其他內容。

企業社會責任

深深植根於中國的K-12教育生態系統，我們定期在17關愛品牌下從事企業社會責任倡議，以促進教育平等。17關愛專注於利用我們的經驗、技術和資源來提高中國貧困地區的K-12教育質量。我們與地方當局、非營利組織、學校和其他社區利益攸關方合作，贊助了各種慈善活動和公益活動，從提供公益教育信息化和培訓服務，到捐贈資金和教育資源，到促進城鄉學生之間的交流。

競爭

我們在以下主要競爭因素上與其他供應商競爭，並不斷加強我們的優勢：

中國的在線課後輔導服務行業競爭激烈。我們認為，我們業務中的主要競爭因素包括：

我們相信，我們處於有利地位，能夠在上述因素上進行有效的競爭。有關與競爭有關的風險的討論，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業有關的風險--我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們可能會失去我們的市場份額或無法獲得更多的市場份額，這將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。”

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知識產權

我們高度重視我們的知識產權，這是我們成功和競爭力的基礎。我們依靠著作權法和商標法、商業祕密保護以及與員工簽訂的保密協議來保護我們的知識產權。我們還通過了一套全面的知識產權管理內部規則。這些指導方針規定了我們員工的義務，並建立了與我們的知識產權保護相關的報告機制。截至2021年12月31日，我們在中國註冊了商標185件，文學藝術品著作權48件，軟件著作權71件，域名72個。

此外，根據我們與我們的員工簽訂的僱傭協議，他們承認他們因受僱於我們而開發的知識產權，包括我們內部開發的內容和技術以及錄製的課程，都是我們的財產。

保險

我們為某些員工提供補充健康保險。對於因火災、地震、洪水或任何其他災害造成的學生、設備和設施的傷害、死亡或損失，我們不保留任何責任保險或財產保險。與中國的行業慣例一致，我們不保業務中斷險，也不保關鍵人壽險。

條例

我們在中國經營業務的法律制度是由中國立法者創建和制定的，這些立法者包括中國最高立法機構全國人大、中國中央政府最高行政機關國務院及其下屬的幾個部委和機構，包括教育部、工信部、國家市場監管總局(前稱國家工商行政管理總局)和國家新聞出版總署(前稱國家新聞出版廣電總局)。本部分概述了與我們的業務相關的主要中國法規。

關於外商投資的規定

2019年3月15日，全國人大公佈了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國規範外商投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法施行前設立的外商投資企業，自2020年1月1日起5年內，可以保留公司形式等。根據外商投資法，“外國投資者”是指外國的自然人、企業或其他組織，“外商投資企業”是指根據中華人民共和國法律設立的、由外國投資者全資或部分投資的企業，“外商投資”是指任何外國投資者對內地中國的直接或間接投資，包括：(1)中國個人或與其他投資者共同在內地設立外商投資企業；(2)獲得中國境內企業的股份、股權、物業股份或其他類似權益；(3)單獨或與其他投資者共同投資內地中國新項目；(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。

外商投資法規定，中國對外商投資實行准入前國民待遇加負面清單管理制度，除特殊情況外，政府一般不徵收外商投資，對境外投資者給予公平合理補償。外國投資者被禁止投資負面清單上的禁止行業，在投資該清單上的限制行業時，必須遵守規定的要求。當進入某個行業需要許可證時，外國投資者必須申請許可證，政府必須與國內企業一樣對待申請，除非法律或法規另有規定。此外，要求外國投資者或外商投資企業提交信息報告，並對外國投資進行國家安全審查。此外，2020年1月1日起施行的外商投資法實施細則明確，外商投資法及其實施細則也適用於外商投資中國。

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2019年12月26日，中國最高人民法院公佈了《關於適用外商投資法若干問題的解釋》，自2020年1月1日起施行，根據解釋，投資合同是指外國投資者，即外國個人、外國企業或其他外國組織，因對中國進行直接或間接投資而形成的相關協議，包括外商投資企業設立合同、股份轉讓合同、股權轉讓合同、財產轉讓合同或其他類似利益的合同，新建項目合同等。如果決定簽訂投資合同的目的是為了在負面清單下的“禁止行業”進行外國投資，或者是為了在沒有滿足負面清單所列條件的情況下投資於“受限制行業”，則法院將支持任何關於投資合同無效的主張。

關於外商投資限制的規定

根據商務部和發改委於2020年7月23日發佈的最新《投資准入特別管理辦法》(負面清單)，即負面清單，增值電信業務屬於限制行業，外資持股比例不能超過50%(電子商務、國內多方通信、存儲轉發和呼叫中心除外)。

上一次修訂於2016年2月6日的《外商投資電信企業管理條例》，或稱外商投資企業條例，是中國外商直接投資電信企業的重點規定。FITE條例規定，電信企業的外國投資者在提供增值電信服務的外商投資企業中持有的股權不得超過50%。此外，投資中國增值電信企業的主要外國投資者必須具有提供此類服務的良好記錄和經驗。此外，符合這些資格要求的外國投資者投資或設立經營增值電信業務的增值電信企業，必須獲得工信部、商務部或其授權的當地同行的批准，後者在批准時有相當大的自由裁量權。

2006年7月13日，工信部發布了《關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》，其中要求：(一)境外投資者只能通過持有有效電信業務經營許可證的電信企業在中國經營電信業務；(二)境內許可證持有人不得以任何形式向境外投資者出租、轉讓或出售電信業務經營許可證，不得向境外投資者提供任何資源、場所或設施，為未經許可在中國經營電信業務提供便利；(三)增值電信服務提供商或其股東必須直接擁有其日常經營中使用的域名和註冊商標；(4)每個增值電信服務提供商必須具備其經批准的業務經營所需的設施，並在其許可證覆蓋的地理區域內維護該等設施；及(5)所有增值電信服務提供商應加強網絡和信息安全，制定相關的信息安全管理規定，並制定應急預案，以確保網絡和信息安全。各省通信管理局作為管理電信業務的地方主管部門，對不符合上述要求或者逾期不整改的，可以吊銷其增值電信業務經營許可證。

關於增值電信業務的規定

2000年9月25日，國務院發佈了《中華人民共和國電信條例》，或稱《電信條例》，該條例上一次修訂是在2016年2月6日，以規範中國的電信活動。《電訊條例》將電訊服務分為兩類，即“基礎設施電訊服務”和“增值電訊服務”。根據《電信條例》，增值電信業務運營商必須首先獲得工信部或省級對口單位頒發的增值電信業務經營許可證或VATS許可證。2017年7月3日，工信部發布了《電信經營許可管理辦法》，對經營VAT所需許可的種類、取得許可的資格和程序以及許可的管理和監管等作出了更加具體的規定。

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2016年3月1日起施行並於2019年6月6日修訂的《電信服務分類目錄(2015版)》，或工信部2015年《目錄》，將信息服務定義為“通過公共通信網絡或互聯網，通過信息採集、開發、處理和信息平臺建設，為用户提供的信息服務。”此外，信息服務繼續被歸類為增值税，並被明確為包括信息發佈和交付服務、信息搜索和查詢服務、信息社區平臺服務、信息實時互動服務、以及信息保護和處理服務。

中國國務院發佈的《互聯網信息服務管理辦法》，或稱《互聯網信息服務管理辦法》，對互聯網信息服務的提供作出了更為具體的規定。根據互聯網內容提供商辦法，任何從事提供商業性互聯網信息服務的公司在中國境內提供任何商業性互聯網信息服務之前，必須獲得相關政府部門的分類別互聯網信息服務增值税許可證或互聯網內容提供商許可證。根據上述規定，商業性互聯網信息服務一般是指以營利為目的，通過互聯網提供特定信息內容、在線廣告、網頁建設和其他在線應用服務。互聯網信息服務提供者不得製作、複製、發佈或傳播下列信息：(一)違反中國憲法規定的任何基本原則；(二)危害國家安全、泄露國家機密、煽動推翻國家政權、破壞民族團結；(三)損害國家榮譽或者利益；(四)煽動民族仇恨和民族歧視或者破壞各民族團結；(五)破壞國家宗教政策，鼓吹宗教邪教和封建迷信；(六)散佈謠言，擾亂社會秩序，破壞社會穩定；(七)傳播淫穢物品，鼓吹賭博、暴力、殺人、恐怖主義，或者教唆他人犯罪的；(八)侮辱、誹謗他人或者侵犯他人合法權益的；(九)法律、法規另有禁止的。

除了《電信條例》和上文討論的其他條例外，在移動互聯網應用上提供商業性互聯網信息服務受《移動互聯網應用信息服務管理規定》的監管，該管理規定由中國網絡空間管理局於2016年6月28日發佈，並於2016年8月1日起施行。移動互聯網應用提供商應當遵守本規定的要求，包括取得資格和遵守法律法規規定的其他要求，並對信息安全負責。

有關私立教育的規例

《中華人民共和國教育法》或《教育法》規定了中國的基礎教育制度，包括學前教育、初等教育、中等教育和高等教育的學制，九年義務教育制度和學歷證書制度。教育法規定，政府制定教育發展規劃，開辦學校和其他類型的教育機構，原則上鼓勵企業、事業單位、社會團體和個人根據中國法律法規舉辦學校和其他類型的教育組織。

2002年12月28日，全國人大常委會頒佈了民辦教育促進法，或稱民辦教育法，最後一次修改是在2018年12月29日。根據《私立教育法》，私立學校的贊助商可以自行選擇建立非營利性或營利性私立學校，私立學校的設立必須得到有關政府當局的批准並向有關登記機關登記。

2018年8月10日，司法部公佈了《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例》修正案草案，徵求公眾意見。《教育部意見稿》規定，民辦學校利用互聯網技術提供在線文憑授課課程，應當取得同級類似學歷教育的民辦學校經營許可，以及互聯網經營許可。利用互聯網技術開展培訓教育活動、職業資格和職業技能培訓，或者為上述活動提供互聯網技術服務平臺的機構，需取得相應的互聯網經營許可，並向機構所在地省級教育行政部門或人力資源社會保障部門備案，不得提供需要民辦學校經營許可的教育教學活動。開展培訓教育活動的互聯網技術服務平臺，應當對申請進入該平臺的機構或者個人的身份信息進行審核登記。

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關於課後輔導和教育應用程序的規定

2018年2月13日，教育部、民政部、人力資源和社會保障部、社會保障部聯合發佈了《關於減輕中小學生課後負擔實施課後培訓機構檢查的通知》，根據通知，政府部門將對課後培訓機構開展一系列檢查，並責令存在重大安全隱患的停業自查整改，沒有適當設立許可證或學校經營許可證的，在政府主管部門的指導下申請相關資質證書。此外，課後培訓機構必須向當地教育當局備案，並公開提供與其學術培訓課程(主要包括語文和數學課程)有關的課程、課程、目標學生、課時和其他信息。禁止課外培訓機構提供超出學校課本範圍或水平的學術培訓服務，不得為中小學生組織任何學術競賽(如奧林匹克競賽)或水平測試。此外，中小學不得將學生在課後培訓機構的表現作為入學標準之一。

2018年8月6日，國務院辦公廳印發了《關於規範課後培訓機構發展的意見》，或國務院第80號通知，主要對面向中小學生的課後培訓機構進行了規範。國務院第80號通知重申了此前的指導意見，即課外培訓機構必須獲得民辦學校經營許可證，並進一步要求此類機構滿足某些最低要求。例如，課後培訓機構必須(I)有符合特定安全標準的培訓場所，在適用的培訓期間，每個學生的平均面積不少於3平方米；(Ii)符合消防安全、環保、衞生、食品操作等方面的相關要求；(Iii)為學生購買人身安全保險，以降低安全風險；以及(Iv)避免聘請兼任中小學教師，並確保教授學術科目(例如中文、數學、英文、物理、化學和生物)的教師持有相應的教師資格證書。中小學教師不得強迫或強迫學生參加課外培訓機構提供的輔導，這與《中華人民共和國義務教育法》關於中小學不得為學生謀取利益而向學生推廣或變相提供產品或服務的原則是一致的。此外，課外培訓機構不得開展應試培訓、超出學校教學大綱的培訓、提前培訓或與招生有關的任何培訓活動，不得組織任何級別測試, 中小學生學術科目等級考試或競賽。課後培訓機構的培訓內容不得超過相應的國家課程標準，培訓進度不得超過當地學校的相應進度。根據國務院第80號通知，課後培訓機構還必須向有關教育部門披露並備案有關機構的相關信息，包括培訓內容、日程安排、目標學生和學校時間表，其培訓課程不得晚於晚上8：30結束。每天或其他時間與當地中小學的授課時間相沖突。課程費用只能以三個月或更短的分期付款收取。此外，國務院第80號通知要求，地方主管部門要為本行政區域內的課外培訓機構制定相關的地方標準。境外上市課後培訓機構在境外發布對其經營產生重大不利影響的定期報告或中期報告的，必須同時在其官方網站(或在沒有官方網站的證券交易所信息披露平臺)上同時發佈中文信息。在網絡教育服務提供者方面，國務院第80號通知規定，網絡、文化、信息技術、廣播電視等行業監管部門應當配合教育監管部門對相關行業的網絡教育進行監管。2020年5月6日，教育部辦公廳發佈了《關於6門義務教育科目進修負面清單的通知(試行)》，其中, 根據國務院第80號通知，禁止課外培訓機構向中小學生提供不遵循正規學校課程的高級培訓，並進一步明確了將被視為語文、數學、英語、物理、化學和生物科目的高級培訓的活動。

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2018年8月30日，教育部、SAMR等政府部門發佈了《兒童青少年近視控制綜合實施方案》，其中要求學校(I)應基於必要性原則使用電子設備，不應依賴電子設備進行教學和家庭作業，原則上應改為紙質家庭作業，並應將電子設備的使用限制在總教學時間的30%以內；(Ii)應嚴格執行3至6歲兒童的學習與發展指南，注重兒童生活和遊戲的重要性，避免小學式教學。

2018年11月20日，教育部辦公廳、教育部辦公廳、應急管理部辦公廳聯合印發了《關於完善課後教育機構具體治理整改機制的通知》，其中規定，省級教育監管部門應負責向利用互聯網技術提供在線培訓、面向中小學生的培訓機構備案。省級教育監管部門要依據規範線下課後培訓機構的政策，對在線課後培訓機構進行監管。此外，在線課後培訓機構須向省級有關教育監管部門備案其課程名稱、內容、目標學生、教學大綱、課程表等信息，並在其網站上公佈每位教師的姓名、照片、課程表和教師資格證證號。

2018年12月25日，教育部辦公廳發佈了《關於嚴禁中小學有害應用程序的通知》，其中規定，(I)地方小學、中學和教育部門應對校園內的應用程序進行全面調查，並應停止使用任何含有有害內容(如商業廣告、網絡遊戲)或增加學生負擔的應用程序，以及(Ii)應建立學習應用程序的備案和審查制度。

2019年8月10日，教育部會同其他有關部門發佈了《關於引導和規範教育移動應用有序健康發展的意見》或《關於教育應用的意見》，其中要求，以學校教師、學生或家長為主要用户，以教育或學習為主要應用場景，為學校教學管理、學生學習和學生生活或家庭與學校互動提供服務的移動應用，是教育應用，應向省級教育主管部門備案。《關於教育應用程序的意見》還要求，(一)各教育應用程序提供者應在備案完成前取得互聯網內容提供商許可證或完成互聯網協議備案，並取得證書和網絡安全等級保護等級評估報告；(二)主要用户年齡在18歲以下的教育應用程序應限制其應用程序的使用時間，明確適用年齡範圍，並嚴格監控其應用程序中的內容；(Iii)如果任何教育應用程序將作為強制性應用程序引入任何學校的學生，該教育應用程序應經適用學校通過其集體決策過程批准，並向教育主管部門備案；及(Iv)由教育監管部門和學校選擇作為教學或管理工具的教育應用程序，不得向學生或家長收取任何費用，也不得提供任何商業廣告或遊戲。2019年11月11日，教育部發布了《教育手機應用備案管理辦法》。2020年, 教育部建立了一個公共渠道，可以用來提交關於教育應用的投訴，並根據投訴的嚴重程度設置處罰積分制度。對於經有關政府部門證實的嚴重投訴，對相關教育APP提供商記錄適當數量的處罰積分，並可能需要採取補救措施。如果教育應用程序提供商在12個月內收到12分以上的處罰或某些類型的嚴重投訴，教育部可以撤銷該提供商的備案，將其列入黑名單，將其教育應用程序從應用商店中刪除，公示投訴或禁止該提供商在6個月內提交任何備案文件。教育APP提供商和用户都可以就各種問題提出投訴，包括未能備案或獲得相關許可；非法或不當信息；不適當地收集和使用個人信息；以及違反中小學和在線課後培訓計劃的相關要求。

2020年6月10日，教育部辦公廳、SAMR辦公廳發佈了《關於印發中小學生課外培訓服務合同形式的通知》，要求地方主管監管部門指導有關方面使用服務合同形式為中小學生提供課外培訓活動。服務合同的形式涵蓋了參與課後培訓的各方的義務和權利，包括培訓費用、退款安排和違約責任的詳細規定。

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2020年10月13日，教育部辦公廳、教育部辦公廳聯合印發了《關於集中整治課後輔導機構利用不公平格式條款侵害消費者權益違法行為的通知》。通知規定，各地教育和市場監管部門應努力對課後輔導機構利用不公平格式條款侵犯消費者權益的違法行為進行調查，免除責任，增加消費者責任，排除消費者的合法權利。

1991年9月4日全國人民代表大會常務委員會發佈的《未成年人保護法》於2020年10月17日進行了新的修改，自2021年6月1日起施行。根據修改後的未成年人保護法，幼兒園和課後培訓機構不得為學齡前未成年人開展小學課程，針對未成年人的網絡教育產品和服務不得包含任何與教學無關的網絡遊戲鏈接或推送任何廣告和其他信息。

教育部和其他中國政府部門聯合發佈了《關於規範在線課後培訓的實施意見》，自2019年7月12日起施行。網上課後培訓意見是為了規範向中小學生提供的涉及互聯網技術的學業課後培訓。《網上課後培訓意見》等要求，網上課後培訓機構應向省級教育主管部門備案，省級教育主管部門應會同其他省級政府部門對網上課後培訓機構的備案和資質進行審查。

在備案要求方面，《在線課後培訓意見》等規定，(一)在線課後培訓機構取得互聯網內容提供商許可證和網絡安全等級保護等級評估報告後，應向省級教育主管部門備案；(二)在線課後培訓機構需要備案的材料包括與機構有關的材料(如互聯網內容提供商許可證和其他相關許可證的信息)、用於保護個人信息和網絡安全的管理制度、培訓內容和培訓人員；省級教育主管部門應出臺地方備案要求實施細則，重點放在培訓機構、培訓內容和培訓人員上。

《網上課後培訓意見》進一步規定，省級教育主管部門應當會同其他省政府部門對網上課後培訓機構的備案和資質進行審核，重點審查以下事項：(一)培訓內容不得包括網絡遊戲等與培訓本身無關的內容或鏈接，不得超出國家有關學校教學大綱的範圍。培訓期間不得出版、印刷、複製、發行非法出版物，不得進行侵權盜版活動。培訓內容和數據應保存1年以上，其中直播教學視頻應保存6個月以上；(2)每節課不超過40分鐘，每節課間隔不少於10分鐘，培訓時間不得與中小學教學時間衝突。為接受義務教育的學生提供的每堂直播課程不得晚於晚上9點結束，一年級和二年級的小學生不得留有作業。在線課後培訓平臺應具有護眼和家長監督功能；(三)在線課後培訓機構不得聘用目前在中小學工作的教師。學科培訓人員必須取得必要的教師資格證書。網上課後培訓機構的平臺和課程界面應展示培訓人員的姓名、照片和教師資格證，以及外國培訓人員的學習、工作和教學經歷；(四)徵得學生及其家長的同意, 網上課後培訓機構應核實每個學生的身份信息，不得非法向第三方出售或提供此類信息。用户行為日誌必須保存一年以上；(V)在培訓平臺上具體展示收費項目和標準及退款政策。預繳費用只能用於教育培訓，不得用於其他投資活動。如果按班數收取預付費，則超過60個班級的預付費不允許一次性收取。按學習年限收取預付費的，超過3個月不得收取預付費；(六)省級教育主管部門發現不合規或存在問題的網上課後培訓機構，必須完成整改，未及時完成整改的，將受到罰款、行政責令停業等行政處罰。

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2020年4月21日，人社部等政府部門聯合發佈《關於在新冠肺炎下對部分職業實行擇業取證階段性措施的通知》，凡符合教師資格考試條件，在思想政治、語言技能、身體條件等方面符合教師資格要求的高校畢業生，均可在取得教師資格證書前開始從事教育相關工作。如果大學畢業生在2020年12月31日之前就業，教師資格證書並不是強制性的先決條件。

2020年11月27日，教育部、中央網信委辦公室聯合發佈《關於進一步加強未成年人網絡課程平臺規範管理的通知》。通知強調，各地網絡空間主管部門和教育主管部門應定期組織對未成年人培訓平臺進行甄別，並採取暫停、下架培訓平臺或要求培訓平臺在規定期限內整改等措施。在完成整改後，教育部門將重新審查相關備案文件。

關於網上傳播視聽節目的規定

為規範在中華人民共和國境內通過互聯網(包括移動網絡)向公眾提供視聽節目服務的行為，國家新聞出版廣電總局、國家廣電總局(現為國家廣播電視總局)、工信部於2007年12月20日聯合發佈了《互聯網視聽節目服務管理規定》，並於2015年8月28日進行了最後一次修訂。根據《視聽節目規定》，網絡視聽節目服務是指製作、編輯、整合視聽節目，通過互聯網向社會公眾提供視聽節目，併為他人上傳、傳播視聽節目提供服務的活動，網絡視聽節目服務提供者必須獲得廣電總局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》，或向廣電總局辦理一定的登記手續。網絡視聽節目服務提供者一般必須是國有或國有控股單位，其經營的業務必須符合廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。

2017年3月10日，廣電總局發佈了《互聯網視聽節目服務暫行類別暫行辦法》，對2010年3月17日發佈的原版本進行了修訂。根據分類，網絡音視頻節目服務分為四大類，又分為十七個子類。第三類至第二類包括製作和編輯某些專門的視聽節目，這些節目涉及教育內容，並在網上向公眾廣播這些內容。

有關互聯網直播服務的規例

2016年11月4日，CAC發佈了《互聯網直播服務管理規定》，自2016年12月1日起施行，根據該管理規定，互聯網直播是指基於互聯網以視頻、音頻、圖像、文本等形式向公眾持續發佈實時信息的活動，互聯網直播服務提供者是指提供互聯網直播平臺服務的運營商。此外，互聯網直播服務提供商在其服務運營過程中應採取各種措施，如審查和核實身份信息的真實性，並對這些信息進行備案。

2017年7月12日，CAC發佈了《關於開展互聯網直播服務企業備案工作的通知》，其中規定，自2017年7月15日起，所有提供互聯網直播服務的公司應向地方備案，否則CAC或其地方同行將對此類公司進行行政處罰。

根據2018年8月1日工信部、文化和旅遊部、交通部等多個政府部門聯合發佈的《關於加強互聯網直播服務管理的通知》，直播服務提供商必須在網上開展服務後30天內向當地公安機關備案。

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廣播電視節目製作、發行管理辦法

廣電總局公佈的《廣播電視節目生產經營管理辦法》或《廣播電視節目管理辦法》，適用於設立廣播電視節目製作、發行機構，或者製作專題節目、專欄節目、綜藝節目、動畫片、廣播劇、電視劇等廣播電視節目，開展節目著作權交易、代理交易等活動。根據《廣播電視節目管理辦法》，任何單位制作、經營廣播電視節目，必須事先取得廣電總局或其分支機構的《廣播電視節目製作經營許可證》。

關於網絡文化活動的規定

文化部於2011年2月17日發佈了《網絡文化暫行管理規定》，並於2017年12月15日進行了最後一次修訂。該規定要求，從事商業性網絡文化活動的互聯網信息服務提供者必須獲得文化部頒發的網絡文化經營許可證。《互聯網文化規定》將互聯網文化活動定義為提供互聯網文化產品和相關服務的行為，包括(一)互聯網文化產品的製作、複製、進口和廣播；(二)將文化產品張貼在互聯網上或通過互聯網傳播給最終用户，供在線用户瀏覽、使用或下載的行為；(三)互聯網文化產品的展示和競爭。此外，《互聯網文化規定》還規定，網絡文化產品是指通過互聯網生產、播出和傳播的文化產品，主要包括專門為互聯網製作的網絡文化產品，如網絡音樂娛樂、網絡遊戲、網絡表演、網絡戲劇(節目)、網絡表演、網絡藝術作品、網絡動漫等，以及由音樂娛樂、遊戲、表演、藝術作品、動漫等文化產品，通過一定的技術手段，複製到互聯網傳播的網絡文化產品。

2019年5月14日，交通部辦公廳發佈了《關於調整網絡文化經營許可範圍進一步規範審批工作的通知》，規定網絡音樂、網絡劇目、網絡表演、網絡藝術品、網絡動漫、展示遊戲等屬於網絡文化經營許可範圍，並進一步明確教育類直播活動不屬於網絡表演。

關於網上出版的規定

2016年2月4日，國家新聞出版廣電總局和工信部聯合發佈了《網絡出版服務管理規定》，並於2016年3月10日起施行。根據《網絡出版規定》，提供網絡出版服務的單位應當取得《網絡出版服務許可證》。“網上出版服務”是指通過信息網絡向社會提供網上出版物；“網上出版物”是指具有編輯、製作、加工等出版特徵，通過信息網絡向公眾提供的數字作品，包括：(一)文字作品、圖片、地圖、遊戲、卡通、音像讀物等含有文學、藝術、科學等領域有用知識或思想的原創數字作品；(二)內容與已出版的圖書、報紙、期刊、音像製品、電子出版物等內容相同的數字作品；(三)以精選、整理、收藏或者其他方式從上述作品衍生而來的網絡文學數據庫或者其他數字作品；(四)廣電總局可以確定的其他類型的數字作品。

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關於互聯網信息安全和隱私保護的規定

《中華人民共和國憲法》規定，中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私，禁止侵犯這種權利。中國政府部門已經制定了關於互聯網信息安全和保護個人信息不被濫用或未經授權披露的法律法規。全國人大常委會於2000年12月28日頒佈並於2009年8月27日修訂的《關於維護互聯網安全的決定》可能會在中國對以下行為處以刑事處罰：(I)不當進入具有戰略意義的計算機或系統；(Ii)傳播具有政治破壞性的信息；(Iii)泄露國家機密；(Iv)傳播虛假商業信息；或(V)侵犯知識產權。公安部已頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。信息服務提供者違反本辦法的，公安部和地方公安局可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。

根據全國人大常委會2012年12月28日發佈的《關於加強網絡信息保護的決定》和工信部2013年7月16日發佈的《電信和互聯網用户個人信息保護令》，收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意，遵守合法、合理和必要的原則，並在規定的目的、方法和範圍內進行。“個人信息”被定義為識別公民的身份、他/她使用電信和互聯網服務的時間或地點或涉及任何公民的隱私的信息，如他/她的出生日期、身份證號碼和地址。互聯網信息服務提供者還必須對收集到的信息嚴格保密，並禁止泄露、篡改或銷燬此類信息，也不得將此類信息出售或提供給其他方。違反上述決定或命令的，可對互聯網信息服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。

根據2013年4月23日發佈的《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於依法懲治侵犯公民個人信息犯罪活動的通知》和2017年5月8日發佈、2017年6月1日施行的《最高人民法院、最高人民檢察院關於侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，下列行為可以構成侵犯公民個人信息罪：(一)違反國家有關規定，向特定人員提供公民個人信息或者通過網絡或者其他方式發佈公民個人信息的；(2)未經公民同意而向他人提供合法收集的公民個人信息(除非信息經過處理，無法追蹤到特定個人，且無法恢復)；(3)在履行職責或提供服務時違反適用的規章制度收集公民的個人信息；或(4)違反適用的規章制度，通過購買、接受或交換此類信息來收集公民的個人信息。

根據全國人大常委會於2015年8月29日發佈並於2015年11月1日起施行的刑法修正案第九條，未按照適用法律的要求履行互聯網信息安全管理有關義務，拒不責令改正的，將因下列原因受到刑事處罰：(一)大規模傳播非法信息；(二)因客户信息泄露造成嚴重後果的；(三)刑事證據嚴重喪失的；或者(四)其他情節嚴重的，任何個人或實體(X)以違反適用法律的方式向他人出售或提供個人信息，或者(Y)竊取或非法獲取任何個人信息，情節嚴重的，處以刑事處罰。

根據2016年11月7日全國人大常委會發布的自2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，個人信息是指以電子或其他方式記錄的、可用於獨立識別或與其他信息結合識別個人信息的各種信息，包括但不限於：個人姓名、出生日期、身份證號、生物識別的個人信息、地址和電話號碼等。《中華人民共和國網絡安全法》還規定：(一)網絡經營者收集和使用個人信息，應當遵循合法、正當和必要的原則，披露數據收集和使用的規則，明確表示收集和使用信息的目的、手段和範圍，並徵得收集數據的人的同意；(二)網絡經營者不得收集與其提供的服務無關的個人信息，不得違反法律、行政法規的規定或者當事人同意的範圍收集、使用個人信息

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(三)網絡經營者不得泄露、篡改、損毀其收集的個人信息，未經被收集人同意，不得向他人提供個人信息。但是，如果信息已經被處理，無法恢復，因此不可能將這些信息與特定的人匹配，則這種情況是例外。

根據公安部於2018年9月15日公佈並於2018年11月1日起施行的《公安機關互聯網安全監督檢查規定》，授權公安部門從以下幾個方面對互聯網服務提供者進行網絡安全監督檢查：(一)服務提供者是否已完成網絡主體備案手續，並對接入主體和用户的基本情況和變更情況進行備案；(二)是否建立並實施網絡安全管理制度和協議，任命網絡安全責任人；(三)是否有依法記錄和保存用户註冊信息和網絡日誌數據的技術措施；。(四)有沒有采取技術措施防止電腦病毒、網絡攻擊和網絡入侵；。(五)有沒有針對公共信息服務中法律、行政法規禁止發佈或傳播的信息採取預防措施；。(六)是否依法向公安部門提供技術支持和協助，以維護國家安全，預防和調查恐怖活動和犯罪活動；。(七)是否履行了法律、行政法規規定的分級網絡安全防護義務和其他義務。特別是，公安部門還應當對互聯網服務提供者是否採取必要措施管理用户發佈的信息進行監督檢查, 對發佈、傳播的禁止發佈、傳播的信息，採取適當措施處理，並保存相關記錄。

此外，中央網信辦、工信部、公安部、公安部於2019年1月23日聯合發佈《關於開展應用程序非法收集使用個人信息專項整治的公告》，對違反適用法律法規收集使用個人信息的手機應用程序實施專項整治工作，禁止經營者收集與其服務無關的個人信息，或變相強制用户授權。2019年11月28日，國家互聯網信息辦公室、工信部、公安部、公安部進一步聯合發佈通知，對非法收集使用個人信息的行為進行分類認定。

2019年8月22日，中央網信辦發佈《兒童個人信息網絡保護規定》，自2019年10月1日起施行。《兒童個人信息網絡保護規定》適用於通過互聯網收集、存儲、使用、轉移和披露未滿14週歲兒童的個人信息。《兒童個人信息網絡保護規定》要求，網絡運營者應當為不滿14週歲的兒童建立保護個人信息的專門規則和用户協議，並以醒目、明確的方式告知監護人，並徵得監護人的同意。網絡運營者徵得監護人同意時，應當明確披露若干事項，包括但不限於收集、存儲、使用、轉移和披露該等個人信息的目的、方式和範圍，以及更正和刪除該等個人信息的方法。《兒童個人信息網絡保護規定》還要求，網絡運營者在收集、存儲、使用、轉移、披露此類個人信息時，應遵守一定的監管要求，包括但不限於網絡運營者應指定特定人員負責此類個人信息的保護，並應在最小授權的原則下嚴格授予其工作人員對此類個人信息的信息訪問授權。

根據2021年1月1日起施行的《中國民法典》，自然人享有隱私權，自然人的個人信息將依法受到保護。信息處理者不得泄露、篡改其收集、存儲的個人信息，未經自然人同意，不得非法向他人提供自然人的個人信息。

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商務部公佈了《網絡交易監督管理辦法》，自2021年5月1日起施行。《辦法》要求，網絡交易經營者不得以一次性一般授權、默認授權、與其他授權捆綁、暫停安裝使用等方式，強制客户無論是否變相同意收集使用與其經營活動無直接關係的信息。否則，該在線交易經營者可能會受到相關法律法規的罰款和後果，包括但不限於停業整頓和吊銷許可證和許可證。

與出版有關的規定

根據廣電總局和商務部於2016年5月31日聯合發佈並於2016年6月1日起施行的《出版物市場管理規定》，從事出版活動的企業和個人應取得廣電總局或地方有關部門的出版許可證。未經許可，可以由出版行政主管部門責令停止違法行為，並處罰款。

關於廣告和促銷的規定

中國管理廣告業務的主要法規是於2018年10月26日最後一次修訂的《中華人民共和國廣告法》和1987年10月26日發佈的《廣告管理條例》。這些法律、法規和規章要求，從事廣告活動的公司必須從SAMR或其地方分支機構獲得明確將廣告納入經營範圍的營業執照。

適用的中國廣告法律、規則和法規包含對《中國》廣告內容的某些禁止(包括對誤導性內容、最高級措辭、不穩定社會內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容的禁止)。教育培訓廣告不得包含下列內容：(一)對成功升學、通過考試、獲得學位資格或合格證書的明示或默示的保證，或教育、培訓的效果；(二)有關考試機構或其工作人員、在教育或培訓中出題的人員參加的明示或默示；科研院所、學術機構、教育組織、行業協會、專業人士或受益人以其名義或形象進行推薦和/或背書。

根據適用的中國廣告法律、規則和法規，廣告商、廣告運營商和廣告分銷商必須確保其準備或發佈的廣告的內容屬實，並符合適用的法律、規則和法規。違反這些法律、規則和條例的人可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的，可以吊銷其廣告經營許可證或者許可證。此外，廣告主、廣告經營者或廣告分銷商如果侵犯第三方的合法權益，如侵犯知識產權、未經授權使用名稱或肖像以及誹謗，可能會受到民事責任。

此外，2019年4月23日最後一次修改的全國人大常委會頒佈的《反不正當競爭法》要求，經營者不得對業績、功能、質量、銷售、用户評價、榮譽等進行虛假或誤導性的商業宣傳，欺騙或誤導客户。

與知識產權有關的條例

版權和軟件註冊

中國全國人大常委會於1990年頒佈了《中華人民共和國著作權法》，上一次修訂是在2020年11月11日，修正案於2021年6月1日生效。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品、軟件產品、音像作品和其他符合作品特點的智力成果。此外，還有中國著作權保護中心管理的自願登記制度。為解決在互聯網上發佈或傳播的內容的著作權侵權問題，國家版權局、工信部於2005年4月29日聯合發佈了《互聯網著作權行政保護辦法》，並於2005年5月30日起施行。

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2001年12月20日，國務院公佈了《計算機軟件保護條例》，自2002年1月1日起施行，最後一次修改是在2013年1月30日。為了保護計算機軟件著作權人的權益，鼓勵計算機軟件的開發應用，促進軟件業務的發展，制定本條例。為進一步落實《計算機軟件保護條例》，NCAC於2002年2月20日發佈了經2004年5月19日修訂的《計算機軟件著作權登記辦法》，適用於軟件著作權登記、許可合同登記和轉讓合同登記。

專利

中國全國人大常委會於1984年通過了《中華人民共和國專利法》，最後一次修改是在2020年10月17日，自2021年6月1日起施行。可申請專利的發明、實用新型和外觀設計必須具備新穎性、創造性和實用性三個條件。不得為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或核轉化方法以及通過核轉化獲得的物質授予專利。國家知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批工作。專利的有效期為發明二十年、實用新型十年、外觀設計十五年，均自申請之日起計算。除非在法律規定的特定情況下，任何第三方用户使用專利必須獲得專利權人的同意或適當的許可，否則使用將構成對專利權人權利的侵犯。

商標

商標受1982年通過、2019年4月修訂、2019年11月生效的《中華人民共和國商標法》及其2002年通過、2014年修訂的實施細則保護。國家知識產權局商標局負責辦理商標註冊，對註冊商標給予十年的保護期，可根據商標權人的請求連續續展十年。“中華人民共和國商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。已經註冊的商標與已經註冊或者初步審批在同類或者類似商品或者服務上使用的商標相同或者相似的，可以駁回該商標的註冊申請。申請商標註冊，不得損害他人先取得的既有權利，也不得對他人已經使用並通過其使用而取得“足夠程度的聲譽”的商標進行預先註冊。不予使用的惡意商標註冊申請將被駁回，對惡意申請商標註冊的，將視情節給予警告或罰款的行政處罰；惡意提起商標訴訟的，將由人民法院根據有關法律予以處罰。

域名

《互聯網域名管理辦法》於2017年8月24日由工信部發布，並於2017年11月1日起施行。根據《域名管理辦法》，在中國境內設立域名根服務器的機構、域名根服務器運營機構、域名註冊局、域名註冊商，應當取得工信部或者當地省、自治區、直轄市通信管理局的許可。域名的註冊一般採取先申請後註冊的方式，域名申請者在完成申請程序後將成為域名持有人。

2020年5月28日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國民法典》，自2021年1月1日起施行。根據民法典，如果行為人故意侵犯他人知識產權，情節嚴重的，被侵權人有權要求相應的懲罰性賠償。

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關於經營範圍的規定

根據商務部1988年頒佈並於2019年最後一次修訂的《企業法人登記管理條例實施細則》，企業應當按照登記機關核準登記的經營範圍從事經營活動。對超出核定登記的經營範圍從事經營活動的，給予警告，視情節嚴重，沒收違法所得，處以違法所得三倍以下的罰款，最高不超過3萬元；沒有違法所得的，處1萬元以下的罰款。

就業、社會保險、住房公積金管理條例

就業

根據1995年1月1日起生效並於2018年12月29日最後一次修訂的《中華人民共和國勞動法》和2008年1月1日起生效並於2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》，僱傭關係成立時，用人單位與勞動者應當簽訂書面勞動合同，用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的勞動者簽訂無限期勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同，所產生的合同必須是無限制的，但有某些例外。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的補償。所有用人單位都要建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家規章制度和標準，並對員工進行適當的安全生產培訓。此外，中國政府在《中華人民共和國勞動合同法》之後，繼續出臺了各種與勞動有關的新規定。除其他事項外，新的年假規定規定，幾乎所有僱員都可享有5至15天的年假，並進一步要求僱主對僱員無法休三倍於其日薪的任何年假天數進行補償，但某些例外情況除外。此外，所有中國企業一般都被要求實行每天8小時、每週40小時的標準工時制度，如果由於工作性質或業務經營特點而不適合實施這種標準工時制度，企業經有關部門批准後，可以實行彈性工時制度或綜合工時制度。

社會保險

2010年10月28日公佈、2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》，確立了基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、基本醫療保險等社會保險制度，並詳細闡述了不遵守社會保險相關法律法規的用人單位的法律義務和責任。

根據《社會保險費徵繳暫行條例》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》和《企業職工生育保險試行辦法》，中華人民共和國企業應當為職工提供基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和基本醫療保險等福利計劃。企業必須向當地社會保險主管部門或者經辦機構辦理社會保險登記，為職工或者代表職工繳納或者代扣代繳有關社會保險費。2018年7月20日，國務院辦公廳印發了《國家和地方税收徵管體制改革方案》，其中規定，國家統計局將完全負責社會保險費的徵收。

住房公積金

根據1999年4月3日公佈、2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，職工本人及其單位用人單位繳存的住房公積金歸職工所有。用人單位應當在住房公積金管理中心辦理住房公積金繳存登記，並代表職工在委託銀行開立住房公積金賬户。用人單位應當及時足額繳納和繳存住房公積金，不得逾期繳存或少繳。

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關於外匯管理的規定

外幣兑換管理辦法

中國外匯管理的主要條例是《中華人民共和國外匯管理條例》或《外匯管理條例》，該條例於1996年1月29日由國務院公佈，最後一次修改是在2008年8月5日。根據《外匯管理條例》，人民幣用於支付經常項目，如貿易和服務相關的外匯交易和股息支付，一般可自由兑換，但不能自由兑換資本項目，如直接投資、貸款或投資中國以外的證券，除非事先獲得外管局或當地同行的批准。

2015年3月30日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》，即《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，並於2019年12月30日修訂。根據外匯局第19號通知，外商投資企業的外匯資金實行自行結匯，即外商投資企業資本項目中經當地外匯局確認貨幣出資權益(或銀行記賬登記)的外匯資金，可根據外商投資企業的實際經營需要在銀行結匯。外商投資企業外匯資本金的自由結匯比例暫定為100%。從外匯資本兑換的人民幣將保留在指定賬户，如果外商投資企業需要從該賬户進一步支付，仍需提供證明文件並與銀行進行審查程序。此外，外管局第19號通知規定，外商投資企業使用資本應遵循企業經營範圍內真實、自用的原則。外商投資企業的資本金和從外匯結算中取得的人民幣資金，不得用於下列用途：(一)直接或間接用於超出企業經營範圍的款項或者法律、法規禁止的款項；(二)直接或間接用於證券投資，但有關法律、法規另有規定的除外；(三)直接或間接用於發放人民幣委託貸款。, 償還企業間貸款(含第三方墊款)或償還已轉讓給第三方的銀行貸款；(四)直接或間接用於購買非自用房地產的費用(外商投資房地產企業除外)。

2016年6月9日，外管局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，簡稱《外管局第16號通知》。根據國家外匯管理局第十六號通函，在中國註冊的企業也可以自行將其外債從外幣兑換成人民幣。《國家外匯管理局第十六號通函》對資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯自由兑換規定了統一的標準，適用於所有在中國註冊的企業。外匯局第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中國法律禁止的目的，不得將折算後的人民幣作為貸款提供給其非關聯企業。

2019年10月23日，外管局發佈了《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，其中包括允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，並符合外商投資負面清單。

關於外債的規定

境外機構作為外商投資企業直接或間接股東的借款，在中國看來屬於外債，受《人民Republic of China外匯管理條例》、《外債管理暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》、《外債統計監督暫行條例實施細則》、《外債登記管理辦法》等多項法律法規的規範。根據這些規則和規定，以外債形式向中國實體發放的股東貸款不需要事先獲得外匯局的批准。但外債必須在外債合同訂立之日起15個工作日內向外匯局或其地方分支機構登記備案。根據本規定，外商投資企業(一)不超過一年的未償外債餘額和(二)超過一年的累計外債餘額的最高金額不得超過其註冊總投資與註冊資本或總投資與註冊資本餘額的差額。

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2017年1月12日，人民銀行中國銀行發佈了《人民銀行中國銀行關於跨境融資全覆蓋宏觀審慎管理的通知》，即第九號通知。中國人民銀行在宏觀審慎規則下建立了以微觀主體資本或淨資產為基礎的更廣泛的跨境融資監管體系，在中國設立的法人和金融機構，包括在中國註冊的外國銀行分行，但不包括政府融資平臺和房地產企業，可以按照該制度的相關規定開展跨境外幣融資。其中，中國人民銀行第九號通知規定，跨境融資主體的外幣餘額以該主體風險加權餘額上限為限，按照中國人民銀行第九號通知規定的公式計算。中國人民銀行第九號通知還規定，自2017年1月12日起的一年內，外商投資企業可根據中國人民銀行第九號通知或《外債管理暫行規定》的規定，選擇一種方式開展跨境外幣融資。一年期限結束後，外商投資企業開展跨境外幣融資的辦法，由中國人民銀行、國家外匯局決定。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定

外管局發佈《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》(以下簡稱《國家外管局第37號通知》)，規範境內居民或單位利用特殊目的載體(SPV)尋求境外投融資或進行中國往返投資的外匯事宜。根據國家外匯管理局第37號通告，特殊目的機構是指由中國居民(包括個人和實體)直接或間接設立或控制的境外實體，目的是尋求離岸融資或進行離岸投資，使用合法的在岸或離岸資產或權益進行境外投資；而“往返投資”是指中國居民通過特殊目的機構對中國進行直接投資，即設立外商投資企業以獲得所有權、控制權和經營權。外管局第37號通函下的“控制權”一詞廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可換股債券或其他安排方式取得的離岸特別目的載體的經營權、受益權或決策權。《國家外匯局第37號通知》規定，中國居民在向特殊目的機構出資前，必須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。外管局發佈《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》規定，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的，由符合條件的銀行代替外匯局提出。

登記的特殊目的機構發生重大變更的，如基本情況(包括中國居民、名稱和經營期限的變更)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立等發生變化的，需要對登記進行修改。未能遵守外管局第37號通告及隨後發出的通知所載的登記程序，或對透過往返投資設立的外商投資企業的控制人作出失實陳述或未能披露，可能會導致有關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或聯營公司支付股息及其他分派，例如向其境外母公司或聯營公司支付任何減資、股份轉讓或清算所得款項，以及從離岸母公司流入的資本，並可能根據中國外匯管理條例對相關的中國居民或實體施加懲罰。

關於股票激勵計劃的規定

外管局於2012年2月15日發佈了《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》，取代了外管局2007年3月發佈的原有規則。根據股票期權規則及其他相關規則及規例，中國公民及非中國公民如連續在中國居住不少於一年，並參與海外上市公司的任何股票激勵計劃，則須透過可能是該海外上市公司的中國附屬公司的境內合資格代理人向外滙局登記，並完成若干其他程序，除非有若干例外情況。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。

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此外，SAT還發布了關於員工股票期權或限制性股票的某些通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳納中國個人所得税。該境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關申報與員工購股權或限售股有關的文件，並代扣代繳行使購股權員工的個人所得税。若員工未按有關法律法規繳納所得税或中國子公司未按相關法律法規扣繳所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

關於税收的規定

企業所得税

2007年3月16日，全國人大制定了企業所得税法，最後一次修改是在2018年12月29日；2007年12月6日，國務院公佈了《企業所得税法實施細則》，自2008年1月1日起施行，2019年4月23日進行修改(或統稱為《中華人民共和國企業所得税法》)。中國企業所得税法對外商投資企業和國內企業統一適用25%的企業所得税税率，但給予特殊行業和項目税收優惠的除外。符合高新技術企業條件的企業，享受15%的企業所得税優惠税率，而不是25%的法定税率。只要企業能繼續保持“高新技術企業”的地位，税收優惠就繼續實行。

根據中國企業所得税法，在中國以外設立且其“實際管理機構”設在中國的企業被視為“居民企業”，這意味着就企業所得税而言，該企業可被視為國內企業。非居民企業在中國沒有設立機構或者經營場所，或者在中國設有經營機構或者經營場所，其所得與其設立或者經營場所無實際關係的，對其從中國境內取得的所得，減按10%的企業所得税税率繳納企業所得税，並從源頭上代扣代繳，由繳費人擔任扣繳義務人。2008年1月1日以後產生的股息，由中國的外商投資企業支付給其外國企業投資者，需繳納10%的預扣税，除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約，規定了優惠的預提安排。

《關於在境外註冊的中控企業按實際管理機構確定為居民企業有關問題的通知》或國家税務總局第82號通知，為確定在境外註冊的中控企業的“事實上的管理機構”是否在中國提供了一定的具體標準。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件時才對其全球收入繳納中國企業所得税：(1)日常經營管理的主要地點在中國；(2)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定由在中國的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排，內地中國企業向香港企業支付股息的預提税率，在香港企業直接持有內地中國企業至少25%的股份，並滿足其他條件的情況下，可從10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》，香港居民企業要適用降低後的預提税率，其中包括：(I)必須是一家公司；(Ii)必須直接擁有內地中國居民企業規定比例的股權和投票權；(Iii)必須在收到股息前12個月內直接擁有中國居民企業規定比例的股份。

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2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓或資產徵收企業所得税問題的公告》，將其税收管轄權擴大到通過境外中間控股公司轉讓應税資產的交易。根據SAT公告7，如果非居民企業在沒有任何正當商業目的並旨在逃避繳納企業所得税的情況下間接轉讓中國居民企業的股權等財產，則該等間接轉讓必須重新歸類為直接轉讓中國居民企業的股權。為評估間接轉讓中華人民共和國應税財產是否具有合理的商業目的，必須綜合考慮與間接轉讓相關的所有安排，並根據實際情況綜合分析《國家税務總局公告7》中的因素。此外，SAT Bulleting7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權證券引入了安全港。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即《國家税務總局37號公報》，進一步明確了非居民企業所得税從源頭扣繳的做法和程序。

增值税

根據《中華人民共和國增值税暫行條例》及其實施條例，除相關法律法規另有規定外，任何單位和個人在中國從事銷售貨物、提供加工、修理和更換服務以及進口貨物，一般都需要為銷售產品所產生的收入繳納增值税，而符合條件的進項增值税則可以抵扣應税採購的進項增值税。

關於併購和海外上市的規定

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國資委、證監會、外匯局等6家中國監管機構聯合發佈了《企業併購管理辦法》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則要求，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，有下列情形之一的，應當事先通知商務部：(一)涉及中國重要行業；(二)可能影響國家經濟安全；(三)中國境內企業在中國擁有馳名商標或者歷史悠久的中國商號。併購規則還要求：(I)中國境內機構或個人在境外設立或控制特殊目的機構前，必須獲得商務部批准，但其擬以特殊目的機構新發行股份或換股為代價，利用特殊目的機構收購其在中國公司的股權，並將其在境外上市的特殊目的機構的股權在海外上市；(Ii)特殊目的機構以換股方式收購中國實體或個人持有的中國公司股權之前，須經商務部批准；(Iii)特殊目的機構在海外上市前須獲得中國證監會批准。

併購規則還要求，如果觸發了國務院發佈的《經營者集中預先通知門檻規定》規定的某些門檻，外國投資者獲得中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的變更交易，必須事先通知商務部。此外，全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求，被視為集中的、涉及特定成交額門檻的當事人的交易，必須經商務部批准後才能完成。

反壟斷法

2008年8月1日起施行的全國人民代表大會常務委員會頒佈的《反壟斷法》和2020年12月1日生效的國家商務部發布的《經營者集中審查暫行規定》要求，被視為集中且涉及特定成交額門檻的當事人的交易，必須經國家商務部批准後方可完成。以外資併購境內企業或者其他涉及國家安全的方式參與企業集中的，依照本法規定進行企業集中審查，按照國家有關規定進行國家安全審查。不遵守上述規定的，可責令停止集中、在規定期限內處置股份/資產或轉讓業務，或採取其他必要措施恢復集中前狀態，或處以罰款。

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2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》，旨在明確互聯網平臺活動被認定為壟斷的一些情況，並將涉及可變利益主體的集中度也進行反壟斷審查。

關於反長臂管轄的規定

商務部於2020年9月19日發佈了《不可靠實體名單規定》，或商務部令2020年第4號。根據商務部令2020年第4號，工作委員會應決定是否將有關外國實體列入不可靠實體名單，並在調查下列因素的基礎上宣佈列入名單：(一)對中國的主權、安全和發展利益造成的損害程度；(二)對中國企業、其他組織或個人合法權益的損害程度；(三)是否遵守國際經貿規則；(四)其他相關因素。如果外國實體被列入不可靠實體名單，工作委員會可以決定採取下列一種或多種措施：(一)限制或禁止該外國實體從事與中國有關的進出口活動；(二)限制或禁止該外國實體在中國境內投資；(三)限制或禁止該外國實體的有關人員或運輸工具進入中國境內；(四)限制或取消該外國實體有關人員在中國境內的工作許可、居留或居留資格；(五)對外國實體處以與案件嚴重程度相對應的罰款；或(六)採取其他必要措施。

2021年1月9日，商務部發布了《關於反不正當域外適用外國立法和其他措施的規則》，或商務部2021年第1號令。根據商務部2021年第1號令，外國立法等措施禁止或者限制中國的公民、法人或者其他組織與第三國(地區)或者其公民、法人或者其他組織從事正常的經貿和相關活動的，應當在30日內如實向國務院商務主管部門報告。工作委員會在評估是否存在不合理的域外適用外國立法和其他措施時，將考慮以下因素：(一)是否違反國際法或國際關係基本原則；(二)對中國國家主權、安全和發展利益的潛在影響；(三)對中國公民、法人或其他組織合法權益的潛在影響；(四)其他相關因素。經確認存在不正當域外適用外國立法和其他措施的，商務部可以發佈禁令，禁止有關外國立法和其他措施。中國的公民、法人或者其他組織可以申請豁免遵守禁制令。

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下圖顯示了截至本年度報告之日我們的公司結構，包括我們的主要子公司和其他對我們的業務具有重要意義的實體：

備註：

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與我們的VIE及其股東的合同安排

中國現行法律法規對從事增值電信服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。上海外商獨資企業和北京外商獨資企業是我們在中國的子公司，我們在本年報中將其稱為我們的外商獨資企業，根據中國法律，它們是外商投資企業。為遵守中國法律及法規，吾等於中國透過上海VIE、北京VIE及北京曉峯(吾等於中國之綜合可變權益實體，在本年報中稱為吾等VIE)進行若干業務，乃基於吾等WFOEs、吾等VIE及其各自股東之間的一系列合約安排。

我們與我們的VIE及其各自股東的合同安排允許我們(I)對我們的VIE行使有效控制，(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)在中國法律允許的範圍內，擁有購買我們VIE的全部或部分股權的獨家看漲期權。

由於我們對我們的WFOEs的直接所有權以及與VIE的合同安排，我們被視為VIE的主要受益者，我們將我們的VIE及其子公司視為美國公認會計準則下的合併附屬實體。我們已根據美國公認會計原則將我們的VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

以下是我們的WFOEs、我們的VIE及其各自股東之間目前有效的合同安排的摘要。

提供我們對VIE的有效控制的安排

委託書和委託書。根據上海外商獨資企業、上海VIE和上海VIE股東簽署的委託協議和授權書以及上海VIE股東各自簽署的授權書，上海VIE各股東不可撤銷地授權上海VIE或其指定的受託人在法律允許的範圍內代表各自作為代理代理人，行使股東關於各自持有的上海VIE所有股權的所有權利，包括但不限於提議召開或出席股東大會、簽署該等會議的決議和會議紀要、在該等會議上投票、提名和任命董事、收取股息和出售、轉讓、質押或者處分部分或者全部持有的股權，行使股東的其他各項權利。代理協議和授權書將在上海VIE的經營期內繼續有效，除非上海WFOE全權酌情單方面終止。委託書及委託書於2013年5月簽署，並於2020年5月修訂及重述，經修訂及重述的委託書及委託書被視為自2018年11月起生效。由於上海VIE指定股東的變更，委託書和委託書於2020年9月進一步修訂和重述。

於二零二零年五月，北京外商獨資企業、北京VIE及北京VIE各股東訂立委託協議及授權書，而北京VIE各股東均於二零二零年九月因北京VIE指定股東的變更而各自修訂及重述，其中各條款分別包括與上文所述與上海VIE有關的委託協議及授權書大體相似的條款。

於二零二零年八月，上海WFOE、北京小峯及北京小峯各股東訂立委託協議及授權書，而北京小峯各股東則分別訂立一份被視為自北京小峯註冊成立起生效的授權書，並分別包括與上文所述有關上海VIE的委託協議及授權書大體相似的條款。

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股權質押協議。根據上海外商獨資企業、上海VIE及上海VIE股東之間的股權質押協議，上海VIE股東將其於上海VIE的全部股權質押予上海VFOE，作為上海VIE及上海VIE股東及其配偶履行獨家管理服務及業務合作協議、獨家認購期權協議、委託協議及授權書及同意書項下義務的擔保。在股權質押協議期限內，上海外商獨資企業有權收取上海VIE的全部股息和質押股權所分配的利潤。如發生任何指定違約事件，作為質權人的上海外商獨資企業將有權購買、拍賣或出售上海VIE的全部或部分質押股權，並優先收取該等出售所得款項。上海外企可隨時將其在股權質押協議下的全部或部分權利和義務轉讓給其指定的受讓人。上海VIE及其股東承諾，未經上海WFOE事先書面同意，他們不會轉讓、不會對質押股權產生或允許任何產權負擔。該協議將繼續有效，直至(I)履行獨家管理服務及業務合作協議、獨家認購期權協議、代理協議及授權書及同意書項下的所有義務，(Ii)上海外商獨資交易所根據本股權質押協議的條款及條件行使質押權為止。, 或(Iii)上海VIE的股東根據獨家看漲期權協議將在上海VIE持有的全部股權轉讓給上海WFOE或其指定的受讓人。股權質押協議於2013年5月簽署，並於2020年5月修訂及重述，經修訂及重述的股權質押協議自2018年11月起視為生效。股權質押協議於2020年9月因上海VIE的指定股東變更而進一步修訂及重述。

於2020年5月，北京外商獨資企業、北京VIE及北京VIE股東訂立股權質押協議，並於2020年9月因北京VIE的指定股東變更而修訂及重述，該協議包括與上文所述有關上海VIE的股權質押協議大體相似的條款。

於二零二零年八月，上海外企、北京小峯及北京小峯的股東訂立股權質押協議，該協議自北京小峯註冊成立起生效，幷包括與上文所述與上海VIE有關的股權質押協議實質上類似的條款。

吾等已根據《中國物權法》與國家市場監管總局相關辦公室完成了股權質押協議項下有關北京曉峯、上海VIE和北京VIE的股權質押登記。

允許我們從我們的VIE中獲得經濟利益的協議

獨家管理服務和業務合作協議。根據上海外商獨資企業、上海VIE及上海VIE若干子公司之間的獨家管理服務及業務合作協議，上海WFOE有權獨家提供或指定任何第三方向上海VIE及其子公司提供資產及業務運營諮詢服務、教育軟件及課件研發服務、員工專業培訓服務、人力資源管理服務、市場調查研究服務、知識產權許可以及其他所需的業務和技術支持。作為交換，上海VIE及其子公司同意向上海WFOE支付服務費，金額由上海WFOE自行決定，並可由上海WFOE單方面調整。未經上海外商獨資企業事先書面同意，上海VIE或其子公司不得接受任何第三方提供的服務，或與任何第三方建立類似的合作關係。上海WFOE擁有因履行本協議而產生的所有知識產權的獨家所有權，除非中國法律或法規另有規定，無論本協議是否被修改或終止，這些法律或法規仍然有效。專屬管理服務和商務合作協議的初始期限為十年，每期滿自動續簽，續期十年。, 除非由上海外商獨資企業自行決定提前10天書面通知終止。在任何情況下，未經上海外商獨資企業書面同意，上海VIE或其子公司不得終止獨家管理服務和業務合作協議。獨家管理服務及業務合作協議於2013年5月簽署，並於2020年5月修訂及重述，經修訂及重述的獨家管理服務及業務合作協議自2018年11月起生效。

於2020年5月，北京外商獨資企業、北京VIE及北京VIE若干附屬公司訂立獨家管理服務及業務合作協議，協議條款與上述有關上海VIE的獨家管理服務及業務合作協議條款大致相同。

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於2020年8月，上海外企與北京小峯訂立獨家管理服務及業務合作協議，該協議自北京小峯註冊成立起生效，包括與上文所述有關上海VIE的獨家管理服務及業務合作協議大體相似的條款。

為我們提供購買VIE股權的選擇權的協議

獨家看漲期權協議。根據上海WFOE、上海VIE和上海VIE股東之間的獨家看漲期權協議，上海VIE的各股東已不可撤銷地授予上海WFOE購買或指定第三方購買其在上海VIE的全部或任何部分股權的獨家看漲期權，上海VIE已不可撤銷地授予上海WFOE購買或指定第三方購買其全部或任何部分資產的獨家看漲期權，每一項購買價格均為人民幣1.0元或相當於當時適用的中國法律法規允許的最低價格。在中國法律允許的範圍內，上海外企擁有唯一和絕對的自由裁量權。如果收購價高於人民幣1.0元，上海VIE的股東應及時向上海外商獨資企業或其指定人支付因行使期權而獲得的全部對價。上海VIE及其股東約定，未經上海WFOE事先書面同意，除其他事項外，不得(I)對其在上海VIE的股權進行任何質押或產權負擔；(Ii)轉讓或以其他方式處置其在上海VIE的股權；(Iii)修改上海VIE的章程或改變上海VIE的註冊資本；(Iv)促使上海VIE簽訂或終止上海VIE作為一方的任何重大合同，但在正常業務過程中除外；(V)改變上海VIE的業務範圍；(Vi)允許上海VIE產生、繼承、擔保或允許任何債務，但在正常或正常業務過程中產生的應付款項除外；(Vii)與任何其他實體合併或合併，或收購或投資任何其他實體；(Viii)分配任何股息；(Ix)出售、轉讓, 抵押或以其他方式處置上海VIE的任何資產，或允許任何資產的任何產權負擔，但被視為其日常業務運營所必需的資產的處置或產權負擔除外；或(X)終止、清算或解散上海VIE。獨家看漲期權協議的初始期限為十年，並將在每一期限結束時自動續期，續期為十年，除非上海WFOE在提前10天發出書面通知後自行終止。在任何情況下，上海VIE或其股東均不得終止獨家看漲期權協議。獨家看漲期權協議於2013年5月簽訂，並於2020年5月修訂及重述，經修訂及重述的獨家看漲期權協議被視為自2018年11月起生效。由於上海VIE的指定股東發生變化，獨家看漲期權協議於2020年9月進一步修訂及重述。

於2020年5月，北京WFOE、北京VIE及北京VIE股東訂立獨家認購期權協議，並於2020年9月因北京VIE指定股東的變更而修訂及重述，該協議包括與上文所述有關上海VIE的獨家認購期權協議大體相似的條款。

於二零二零年八月，上海WFOE、北京曉峯及北京曉峯的股東訂立獨家看漲期權協議，該協議自北京曉峯註冊成立起生效，幷包括與上文所述有關上海VIE的獨家看漲期權協議實質上相類似的條款。

同意書。根據各上海VIE股東及其配偶於不同日期簽署的同意書，各簽署股東及其配偶無條件及不可撤銷地同意，根據上述委託協議及授權書、股權質押協議、獨家管理服務及業務合作協議及獨家認購期權協議，由該股東持有並登記於該股東名下的上海VIE股權將予以處置，而該股東可在無須其配偶任何額外同意的情況下履行、修訂或終止該等協議。此外，簽署配偶同意不主張對股東持有的上海VIE股權的任何權利。此外，如果簽署配偶因任何原因獲得股東在上海VIE持有的任何股權，他們同意受上述合同安排的約束並簽署基本上類似於上述合同安排的任何法律文件，該等合同安排可能會不時修訂。

北京VIE的每一位股東及其配偶均簽署了同意書(視情況而定)，該同意書包括的條款與上述與上海VIE有關的同意書的條款基本相似。

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北京小峯的每一位股東及其配偶均簽署了同意書(如適用)，該同意書被視為自北京小峯註冊成立之日起生效，幷包括與上文所述的關於上海VIE的同意書基本相似的條款。

在我們中國法律顧問田源律師事務所的意見中：

然而，我們的中國法律顧問也建議我們，關於當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險-如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合中華人民共和國有關相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄在這些業務中的權益，“-我們目前的公司結構和業務運營可能會受到新頒佈的外商投資法的影響”和“-在中國做生意的風險-與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。”

我們的主要區域執行辦公室設在北京和上海，中國，我們還在中國的其他一些城市租用了辦公室和工作室。截至2020年12月31日，我們租賃物業的信息彙總如下。

我們根據獨立第三方的租賃協議租賃我們的房產。我們相信現有的設施大致上足以應付目前的需要，但我們預計會按需要尋求更多地方，以配合未來的發展。

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項目4.A.未解決的工作人員意見

不適用。

項目5.業務和財務審查及展望

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分的相關附註閲讀。本討論包含前瞻性陳述，涉及有關我們的業務和運營的風險和不確定性。由於各種因素的影響，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”和本年度報告中其他部分所闡述的因素。請參閲“前瞻性信息”。

我們是中國一家領先的教育科技公司，採用的是“校內+課後”的一體化模式。我們的智能在校教室解決方案為超過70,000所K-12學校的教師、學生和家長提供數據驅動的教學、學習和評估產品。利用我們對這些學校數千萬學生學習表現的獨特洞察力，我們提供在線K-12大型課後輔導服務，以更高水平的個性化補充學生的在校學習。2018年、2019年和2020年，我們的在線K-12大班課後輔導服務分別佔我們總淨收入的30.2%、88.5%和94.1%。我們還提供其他教育服務，主要包括基於會員制的優質教育內容。

在我們的“校內+課後”整合模式下，我們利用我們對學生在校學習表現的深刻洞察來設計我們的在線課後輔導課程。此外，我們在整個中國的K-12學校的重要存在使我們能夠使我們的課後輔導內容和學習模塊與當地的課程和評估目標保持一致。我們的付費課程註冊人數從2018年的27.2萬人增加到2019年的72.6萬人，增長了166.9%，2020年進一步增長了178.0%，達到201.8萬人。我們在線K-12輔導服務的淨收入從2018年的人民幣9390萬元增長到2019年的人民幣3.596億元，增長了283.0%，到2020年進一步增長了238.9%，達到人民幣12.186億元(合1.868億美元)。

我們的淨收入從2018年的人民幣3.107億元增長到2019年的人民幣4.062億元，增長了30.7%，2020年進一步增長了218.6%，達到人民幣12.944億元(1.984億美元)。於2018、2019及2020年度分別錄得淨虧損人民幣6.561億元、人民幣9.638億元及人民幣13.399億元(2.053億美元)。

我們的在線K-12輔導服務的總賬單從2018年的人民幣1.484億元增長到2019年的人民幣5.467億元，增長了268.4%；從2019年的人民幣5.467億元增長到2020年的人民幣16.566億元(美元)，增長了202.6%。關於我們的在線K-12輔導服務的毛賬單以及在線K-12輔導服務的毛賬單與在線K-12輔導服務的淨收入的對賬，請參閲“-非公認會計準則財務指標-在線K-12輔導服務的毛賬單”。

影響我們經營結果的一般因素

我們的經營結果受到推動中國教育產業的一般因素的影響。得益於中國經濟整體增長、城鎮化率顯著提高、居民人均可支配收入提高，互聯網和移動應用在中國的普及率提高。我們的經營業績也受到影響中國教育行業的監管格局變化的影響，特別是與校內和課後教育服務相關的不確定性。中國政府監管我們業務和運營的各個方面，包括對提供教育服務的實體的資格、許可或備案要求，以及對外國投資教育行業的限制。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-存在與中國關於在線私立教育和智能在校教室解決方案的新法規或擬議的法規要求變化有關的不確定性，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。”

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影響我們經營業績的具體因素

除了影響中國教育行業的一般因素外，我們的經營結果還受到以下與我們業務相關的特定因素的影響：

我們有能力增加付費課程的註冊人數

我們的淨收入主要包括我們對在線課後輔導服務收取的課程費用，這主要是由我們付費課程註冊人數的增加推動的。我們的付費課程註冊人數從2018年的27.2萬人增加到2019年的72.6萬人，增長了166.9%，2020年進一步增長了178.0%，達到201.8萬人。我們相信，付費課程註冊人數的增長直接受到我們課程提供的質量和有效性的影響。我們將通過進一步優化課程內容、磨練教師和導師的技能以及加強我們的技術來不斷提高我們的課程提供。我們還將進一步推廣我們的品牌，並優化我們的銷售和營銷努力，以經濟高效地產生付費課程註冊。

我們提高課程費用的能力

我們的淨收入也受到我們對在線K-12課後輔導課程收取的課程費用水平的影響。從2018年到2020年，我們一般每6到12個月提高一次課程費用。我們的課程收費中值水平從2018年到2019年增長了13%，從2019年到2020年增長了34%。我們提高課程收費水平的能力，受到課程的質素和成效、課程的整體需求，以及競爭課程的價格和供應情況等因素的影響。我們會繼續監察這些因素，並會定期提高課程收費。

我們有效管理成本和支出的能力

我們的毛利率和淨利潤取決於我們控制成本和支出的能力，因為我們不斷髮展和擴大我們的大型課後輔導服務。薪酬成本，主要包括我們的教師和教師的工資、福利和服務費，佔我們收入成本的大部分。我們控制這些成本的能力在很大程度上取決於我們能否進一步利用我們大班雙師模式的可擴展性，並在部署我們的教師和導師以及採用技術方面不斷提高我們的效率和成本效益。

銷售和營銷費用一直是我們運營費用的主要組成部分。我們的促銷課程費用一直是我們銷售和營銷費用的主要驅動力，因為我們試圖吸引新學生。隨着我們銷售和營銷團隊的擴大，我們銷售和營銷人員的工資和福利，包括與我們在校和課後運營相關的工資和福利，也一直是我們銷售和營銷費用中最大的項目之一。隨着我們的在線課後輔導服務迅速擴大，我們大幅提高了銷售和營銷效率，導致從2019年到2020年，銷售和營銷費用佔我們淨收入的比例下降。為了進一步降低或保持我們的銷售和營銷費用佔我們淨收入的百分比，我們將繼續提高我們的效率，利用我們的品牌價值和對我們課程的高質量和有效性的認可。

我們還產生了大量的研究和開發費用。工資和福利支出包括技術和內容開發人員的工資和福利支出，用於我們的校內和課後運營。這些費用的增加與我們不斷努力提高我們的校內和課後輔導產品和服務的質量和廣度是一致的，特別是包括人才招聘所需的初始費用，以奠定技術和內容開發能力方面的基礎，以支持我們的課程招生增長。從2019年到2020年，隨着我們運營規模的擴大，我們的研發費用佔我們淨收入的百分比也有所下降。我們將繼續優化我們的課程內容，提升我們的技術，以吸引新的學生，提高我們的運營效率。

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我們有能力進一步加強我們的在校業務

在我們的“校內+課後”整合模式下，我們的課後輔導服務顯著受益於我們的校內業務，並與我們的校內業務高度協同，我們相信這從根本上使我們有別於課後輔導行業的競爭對手。我們利用在校內業務中積累的數據驅動型洞察，提供本地化課程提供和個性化輔導服務，這與學生的校內教育是相輔相成的，創造了高效的課後學習體驗。此外，我們與老師、學生和家長建立的值得信賴的關係為我們提供了一大批熟悉的潛在輔導客户，以及提供有機口碑推薦的支持者社區。

為了進一步擴大和利用這些好處，我們致力於繼續發展我們的在校業務。我們相信，增加我們在校產品的用户基礎和用户參與度將有助於我們優化數據驅動的洞察力，以進一步改善我們的課後輔導服務，並加強我們的品牌和客户信任，以吸引更多的課程註冊。

新冠肺炎大流行的影響

此外，新冠肺炎疫情還廣泛影響了中國的教育行業。由於公共衞生方面的擔憂，以及相關政府部門、學校和教育行業其他利益相關者對更高效率的需求，自新冠肺炎爆發以來，中國對智能校內課堂解決方案和在線課後輔導服務的需求一直在加速。然而，新冠肺炎已經並可能繼續對中國和世界經濟特別是我們的運營產生負面影響。有關詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素--與本公司業務及行業有關的風險--本公司的業務、財務狀況及經營業績可能受到新冠肺炎疫情的不利影響”及“-嚴重而持久的全球經濟衰退及中國經濟放緩，可能會對本公司的業務及經營業績造成不利影響”。

運營結果的關鍵組成部分

淨收入

在2019年和2020年，我們的淨收入的絕大部分來自我們為大班課後輔導課程收取的課程費用。2018年，我們的大部分淨收入來自其他教育服務，而我們的大班課後輔導服務還處於早期發展階段。

下表按所列期間的數額和百分比分列了我們的淨收入總額：

我們通常預先收取課程費用，最初我們將其記為遞延收入。我們在授課時按比例確認收入。我們的大部分課程通常在四個月或更短的時間內完成。對於我們的大部分課程，在在線直播課程交付後，我們繼續為學生提供36個月的錄音課程訪問權限。回放的相關收入在回放期間按比例確認。播放收入只佔課程總費用的相對較小的一部分。

我們2018年來自其他教育服務的淨收入主要包括我們之前提供的自主學習資源訂閲服務收取的費用。我們已停止提供這些服務

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隨着我們開始專注於我們的在線K-12大型課後輔導服務，我們在2018年下半年開始提供服務。我們在2019年和2020年來自其他教育服務的淨收入主要包括我們為基於會員制的優質教育內容收取的訂閲費。認購期從15天到一年不等。在我們的內容訂閲期間，我們按比例確認與自主學習資源訂閲服務和基於會員制的優質教育內容訂閲服務相關的收入。我們預先收取訂閲費，並將其記錄為遞延收入。

收入成本

我們的收入成本主要包括薪酬成本、教材成本和其他成本。我們預計，在可預見的未來，隨着我們為更多的學生提供更多的課程，我們的收入成本將以絕對值增加。

下表按金額和所列期間淨收入的百分比列出了我們收入成本的組成部分：

補償費用。我們的薪酬成本主要包括教師的工資、福利和服務費。

教材成本。我們的教材成本主要包括為我們付費課程的學生提供教材的成本和後勤成本。

其他。我們的其他收入成本主要包括辦公空間和演播室的租金成本、直播課程所需帶寬的成本、物業和設備的折舊以及課程提供的管理成本。

運營費用

我們的運營費用包括銷售和營銷費用、研發費用以及一般和行政費用。下表按金額和所列期間淨收入的百分比列出了我們的運營費用的組成部分：

銷售和營銷費用。我們的銷售及市場推廣開支主要包括：(I)推廣課程開支，包括向推廣課程學員提供教材及宣傳物品；推廣課程教師的後勤開支及服務費；(Ii)推廣課程的薪酬、福利及佣金

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這些費用包括：(I)與我們的在校和課外業務相關的銷售和營銷人員的費用；(Iii)與我們的銷售營銷活動相關的其他費用，包括租金、折舊和攤銷以及其他一般費用。我們預計，在可預見的未來，隨着我們尋求進一步推廣我們的課後輔導和在校產品和服務，例如通過加強廣告計劃，我們的銷售和營銷費用將絕對值增加。

下表按金額和所列期間淨收入的百分比列出了我們的銷售和營銷費用的構成：

研究和開發費用。我們的研發費用主要包括(I)校內和課後運營的技術和內容開發人員的工資和福利，以及(Ii)與我們的研發活動相關的其他費用，包括租金、開發和折舊費用。我們預計，在可預見的未來，我們的研究和開發費用的絕對額將增加，這主要是由於我們對技術和內容的持續投資。

下表按金額和所列期間淨收入的百分比列出了我們的研究和開發費用的組成部分：

一般和行政費用。我們的一般和行政開支主要包括(I)一般和行政人員的薪金和福利，以及(Ii)其他一般和行政開支，包括租金和折舊費用。我們預計，隨着我們業務的持續增長，以及我們作為一家上市公司根據美國證券法履行合規義務而產生的成本增加，我們的一般和行政費用在未來將增加。

下表按所列期間我們淨收入的數額和百分比列出了我們的一般費用和行政費用的組成部分：

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税收

開曼羣島

我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。根據開曼羣島的現行法律，我們無需繳納所得税、公司税或資本利得税，開曼羣島目前也沒有遺產税、遺產税或贈與税。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。此外，開曼羣島目前不對股息支付徵收預扣税。

香港

我們的附屬公司陽光教育(香港)有限公司位於香港，自2018年4月起，應課税溢利不超過港幣2,000,000元須按8.25%的税率徵收所得税，而超過港幣2,000,000元的應課税溢利的任何部分須按16.5%的税率徵收所得税。由於我們於2018、2019及2020年度並無估計須繳交香港利得税的應課税溢利，故並無就香港利得税作出撥備。

中華人民共和國

一般而言，吾等在中國的附屬公司、VIE及VIE的附屬公司須就其在中國的應納税所得額按法定税率25%繳納企業所得税。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。上海合旭信息技術有限公司，我們的VIE，在2016年獲得高新技術企業資格，將其企業所得税税率降低到15%。其目前的HNTE狀態將於2022年到期。

根據中華人民共和國税務規則，我們的教育服務對小規模增值税納税人實體徵收3%的增值税，對一般增值税納税人實體徵收6%的增值税。

我們在內地的全資附屬公司向我們在香港的中介控股公司中國支付的股息，將按10%的預扣税率徵收，除非有關香港實體符合《內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》下關於所得税和資本税的所有要求，並獲得相關税務機關的批准。如果我們的香港附屬公司符合税務安排下的所有要求，並獲得有關税務機關的批准，則支付給香港附屬公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。自2015年11月1日起，上述審批要求已取消，但香港實體仍需向相關税務機關提交申請包，如果5%的優惠税率被拒絕，則根據相關税務機關隨後對申請包的審查來清繳逾期税款。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。”

如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司被視為中國企業所得税法下的“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者不利的税收後果。”

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經營成果

下表列出了我們在所述期間的綜合經營結果摘要，包括絕對額和所述期間我們淨收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何特定時期的行動結果並不一定預示着我們未來的趨勢。