May 11, 2022

邁克爾·費伊和布萊恩·卡西奧

公司財務部

生命科學辦公室

美國證券交易委員會

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

主題：		Bio-Rad實驗室公司
		截至2021年12月31日的年度表格10-K
		於2022年2月11日提交
		File No. 001-07928

尊敬的費伊先生和卡西奧先生：

Bio-Rad實驗室，Inc.(Bio-Rad？或？公司)現通過直接電子傳輸提交對美國證券交易委員會(？)工作人員於2022年4月27日發出的關於上述申請的意見信的以下答覆。為了幫助您進行審查，我們在下面以 粗體斜體列出了員工的意見。

截至2021年12月31日的年度表格10-K

合併財務報表，第38頁

1.	我們從您的披露中注意到，您確定您對Sartorius AG沒有重大影響。請解決以下問題：

鑑於您的投資超過有表決權股票的20%，請解釋您 如何相信ASC的推定323-10-15-8在沒有相反的主要證據的情況下，您具有重大的 影響力已被克服。在您的回覆中，請討論ASC中描述的任何相關指標 323-10-15-10將適用於。

答覆：

作為初步事項，我們希望 説明Bio-Rad根本不參與Sartorius AG的管理或運營。我們在監事會中沒有任何代表，我們在監事會中沒有席位，我們不就其業務的運營或戰略向Sartorius AG提供建議或指導，我們也沒有合同或法定權利這樣做。雖然我們是一個大股東，但我們不是最大的股東。Sartorius Trust擁有Sartorius AG的控股權，因此有權任命監事會的所有成員。Bio-Rad與Sartorius Trust沒有投票權或其他協議或諒解，也沒有與Sartorius Trust定期溝通。

公司認為重大影響的推定已被推翻的結論主要是基於公司沒有足夠的財務信息應用權益法這一事實。該公司已與Sartorius AG進行了接觸，但他們一再拒絕提供必要的運營和財務信息(請參閲ASC323-10-15-10(d)下面將進一步討論)。

下文提到的對其他指標的評估要麼不適用，要麼提供了進一步證據表明不存在重大影響。

公司對ASC適用性的評估 323-10-15-10如下所示：

A. 被投資方的反對意見，如訴訟或向政府監管機構提出的投訴，挑戰了投資者行使重大影響力的能力。

沒有訴訟或書面反對的情況，Bio-Rad也沒有采取任何行動試圖施加 重大影響，導致Sartorius做出這樣的迴應。

B.投資方和被投資方簽署協議(如停滯協議)，投資方放棄作為股東的重大權利。(根據停滯協議，投資者通常同意不增持目前的持有量。如果被投資人反對收購企圖或投資者所有權百分比的增加，這些協議通常用於調解爭端。根據協議的規定，協議可以修改投資者的權利，也可以增加某些權利並限制其他權利(與未達成協議的投資者的情況相比)。)

Bio-Rad和Sartorius之間沒有達成協議，公司放棄了作為股東的重大權利。例如，如果我們想要增持股份，我們可以嘗試在公開市場上購買增量股票，而不受Sartorius的幹擾。

C.被投資方的多數股權集中在少數股東手中，這些股東經營被投資方，而不考慮投資者的意見。

Sartorius Trust持有Sartorius 50.1%的普通股。Sartorius是在沒有Bio-Rad投入或意見的情況下運營的，因為Bio-Rad在Sartorius的監事會或執行董事會中都沒有代表。我們注意到，根據Sartorius Trust的 所有權百分比，該信託可以阻止Bio-Rad獲得監事會席位，即使我們要尋求一個席位(我們沒有)，因為選舉進入監事會 需要普通股的多數票。

2

D.投資者需要或想要更多財務信息來應用權益法，而不是 被投資人的其他股東可以獲得的財務信息(例如，投資者希望從只公開每年報告的被投資人那裏獲得季度財務信息)，試圖獲取該信息，但失敗了。

儘管Sartorius AG是一家德國上市公司，因此必須披露半年和 年度經審計的財務信息，但公開披露的財務報表並不足以使公司應用基於歐盟採納的國際財務報告準則(與國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則有一定差異)列報的權益法，因此不包括任何關於財務結果與美國公認會計原則相符的披露。此外，審計意見的依據不符合國際審計準則 。披露的信息不充分的主要原因是，Sartorius AG報告的財務信息是根據IFRS的應用確定的。

因此，如果我們要應用權益會計方法，我們將需要獲得比(信託基金以外的)Sartorius其他股東可獲得的更多的財務信息，因為我們將需要根據美國公認會計原則重新計算Sartorius財務報表。

在過去幾年中，我們曾多次嘗試從Sartorius獲取此類非公開財務信息，但基於德國股份公司法的保密限制而被拒絕，該法律限制了公司有選擇地向其股東披露機密、非公開信息的能力。Sartorius指出，甚至從會計角度來看，都無法獲得所要求的信息。Bio-Rad無權獲得其他股東無權獲得的記錄或信息。事實上，德國股份公司法旨在確保所有股東擁有相同的信息水平 。例如,

•

雖然Bio-Rad(作為持有至少1%股本或名義上100,000歐元股份的任何股東)可以向法院申請任命一名特別審計師，調查(I)Sartorius的管理；(Ii)會計違規或(Iii)Sartorius信託和Sartorius之間的關係，但此類審計的結果將始終適用於所有股東，而不僅僅是Bio-Rad。

•

如果Bio-Rad在股東大會之外收到了Sartorius管理層的非公開記錄或信息，德國股份公司法將要求其他所有股東在提出請求時獲得相同的 信息。

我們提出的具體財務信息要求如下：

2018年，當我們需要評估2017年税法對公司所得税條款的影響時，我們要求Sartorius提供某些財務信息 ，但Sartorius因德國股份公司法的保密限制拒絕了這一請求。

3

2021年，由於Sartorius股價持續上漲以及由此產生的股東權益規模和價值增加，我們認為進行評估以重申我們無法對Sartorius施加重大影響的歷史會計結論是合適的。我們要求Sartorius提供某些財務信息，使公司能夠將Sartorius根據IFRS報告的財務結果與美國公認會計準則進行核對。該請求包括Sartorius向美國公認會計準則報告的財務結果的對賬，或使Bio-Rad能夠執行此類對賬所需的財務信息。由於德國股票公司法的保密限制，Sartorius再次拒絕了這一請求。

然後，我們繼續進行評估，以確定與Sartorius相關的公開信息是否包含足夠詳細的信息 ，以允許Bio-Rad執行與美國GAAP的對賬。作為這一過程的一部分，Bio-Rad確定了Sartorius根據IFRS和美國公認會計原則報告的財務信息之間的差異領域，如果Bio-Rad必須根據權益會計方法記錄Sartorius，這些差異可能會導致重大差異。我們進一步確定了協調和量化此類潛在差異所需的特定信息，並向Sartorius提交了後續請求，要求提供更有限的特定於我們對公開可用信息的評估確定的項目的信息集。由於德國股票公司法的保密限制，Sartorius再次拒絕了這一請求。

因此，我們得出結論：Sartorius根據其法律義務，不會有選擇地向Bio-Rad披露機密、非公開信息；根據德國法律， 一般不會向所有股東提供信息

吾等認為吾等已採取合理步驟以取得適用權益會計方法所需的財務資料，但未能取得該等資料。

E.投資者試圖在被投資方董事會中獲得 代表，但失敗了。

Bio-Rad在Sartorius監事會中沒有代表，也沒有試圖獲得這樣的代表。雖然Bio-Rad獲得了提名Sartorius監事會一個或多個董事會席位的機會，但Bio-Rad拒絕了這個機會。即使我們沒有拒絕，Bio-Rad的提名也將取決於Sartorius股東在年度股東大會上的投票。

其他考慮事項

我們評估了 該公司根據德國公司法基於其所有權權益享有的權利是否表明該公司可能對Sartorius的運營和財務政策產生重大影響。Bio-Rad在Sartorius的所有權權益的規模為Bio-Rad提供了某些法定否決權，可以否決需要 股東超級多數批准的公司決定(根據德國法律的規定)。這些否決權本質上是保護性的，不會對Bio-Rad產生重大影響日常工作薩託裏烏斯的經營和財務活動。需要超級多數批准的基本決議類型包括以下決定：

4

•

修改公司章程中的宗旨條款；

•

出售全部或幾乎全部資產；

•

無認購權增資；

•

或有增資和發行可比證券；

•

清算；

•

批准支配協議和盈虧分攤協議；

•

合併、變更公司形式、公司分立、分拆、分拆；

•

罷免監事會成員職務；

•

根據《德國收購法》授權採取防禦措施。

行使這種絕對多數權利/否決權的能力很少發生，因為它們本質上是保護性的，再次與Sartorius正在進行的運營和財務政策無關。我們不知道Bio-Rad曾經有機會行使這些絕對多數否決權，我們也不知道這種情況在未來會發生變化。

根據德國法律，一般情況下，德國股份公司的執行董事會獨立管理公司，符合公司及其各利益攸關方的最佳利益。在沒有與控股股東達成正式支配協議的情況下，執行董事會不受個人股東、股東大會或監事會的指示。

總而言之，我們認為Bio-Rad沒有能力對Sartorius施加重大影響， 根據ASC 323的含義，該公司有能力對Sartorius施加重大影響的假設已經被推翻。

描述Sartorius股份公司的治理結構，包括監事會和執行董事會的角色和職責。解釋 董事會成員是如何任命的，以及每個董事會目前的組成。向我們描述您在Sartorius AG治理中擁有的任何權利，包括提名或任命一名或多名成員加入Sartorius AG董事會或批准某些交易的權利。描述股東在Sartorius AG的治理中擁有哪些權利，包括批准某些交易或其他公司事務的權利或義務，以及如何確定這些項目(例如，大股東投票等)。向我們描述信託在Sartorius AG的公司治理中所扮演的角色(例如，誰為信託的股份投票，以及信託或受託人必須遵守的任何準則)。

答覆：

1.	Sartorius股份公司的治理結構

作為一家德國股份公司，Sartorius AG有兩級董事會結構，規定執行董事會和監事會，而股東在股東大會上行使他們的權利。以下是對這些法人團體的描述：

5

a.

執行董事會

•

執行董事會是Sartorius AG的管理機構，負責日常工作公司的管理和運營。

•

其成員由監事會任命，監事會還決定執行局成員的數量(至少兩名)。監事會還有權終止執行局成員的職務。

•

執行董事會獨立管理公司，不受股東大會、個人股東或監事會的指示。

•

現任執行局成員是：(I)Joachim Kreuzburg(首席執行官)，(Ii)Rainer Lehmann(首席財務官)， (Iii)勒內·法伯和(Iv)Gerry Mackay。

b.

監事會

•

監事會是Sartorius股份公司的監督機構。它任命和撤銷執行董事會成員的任命，確定他們的薪酬，並監督和控制他們對公司的管理。它還負責公司的代表 相對於執行董事會成員，例如：，在對他們提出損害索賠的情況下。雖然監事會沒有管理職責，但它 可以事先批准執行局的某些行為。在薩託裏烏斯一案中，監事會已經列出了一份此類保留事項的目錄。

•

監事會由十二名成員組成，其中六名由股東大會選出(股東代表)，六名由僱員(僱員代表)根據法定的所謂共同決定規則(適用於Sartorius AG，因為德國Sartorius集團擁有超過2,000名員工)選出。股東大會選舉股東代表需要每名股東的簡單多數票。執行局成員不得成為 監事會成員。

•

現任監事會成員是(I)Lothar Kappich博士(主席)、(Ii)Manfred Zaffke(Br)(副主席)、(Iii)Annette Becker、(Iv)David Raymond Ebsworth教授、(V)Daniela Favoccia博士、(Vi)Petra Kirchhoff、(Vii)Dietmar Müler、(Viii)Ilke Hildecard Panzer、(Ix)Frank Riemensperger、 (X)Hermann Jens Ritzschau、(Xi)Klaus Rüdiger Trützschler教授和(Xii)Sabrina Wirth教授。

•

監事會設立了以下委員會：執行任務委員會、審計委員會、調解委員會和提名委員會。

c.

股東大會

•

股東大會是行使股東權利的法人機構。股東大會的權利有限，這些權利是成文法規定的，不得延長。這些權利包括：

6

i.

選舉監事會成員(僅限股東代表)；

二、

准予釋放(恩特拉斯通)監事會和執行局成員；

三、

選舉法定審計師；

四、

挪用利潤；

v.

修改公司章程；

六、

增資或者減資；

七.

出售公司的全部或幾乎所有資產；以及

八.

結構性措施，如合併、分拆、改變法律形式、訂立企業協議，如支配地位和損益轉移協議。

•

雖然股東大會的決議一般以簡單多數票通過，但第(V)至(Viii)項下的 事項則需要代表股本的75%的合格多數。

•

一般情況下，大會無權解決管理事項，除非執行局明確要求大會批准某一具體事項。

2.	Bio-Rad實驗室公司在Sartorius AG治理中的權利

Bio-Rad實驗室及其子公司在Sartorius AG的法人團體中沒有任何具體權利，但他們有能力在Sartorius AG的股東大會(見上文對於股東大會的職權)和某些法定(少數)股東權利 (見下文)。特別是，我們沒有任何權利提名或任命董事會成員，也無法在股東大會上推動監事會成員的任命，反對Sartorius Trust的投票權 。然而，基於我們擁有Sartorius AG約37%有表決權股份的所有權，Bio-Rad確實擁有事實上的否決權， 某些保護事項需要在股東大會上獲得75%的絕對多數(見上文).

3.	薩託瑞斯股份公司治理中的股東權利

•

所有股東(持有Sartorius AG普通股)均有權在股東大會上就上述 事項投票。每股Sartorius AG普通股有一票投票權，而優先股沒有投票權(見下文).

•

各股東，不論持股大小，均可就股東大會議程事項提出決議案(包括選舉監事會股東代表的議案)。

7

•

此外，大少數股東擁有成文法規定的某些額外的少數股東權利：

•

股本的1%(或名義上為10萬歐元)：

•

啟動特別調查：申請法院任命一名特別調查員進行調查， 除其他外(一)與公司的組建、增資或管理有關的違規行為；(二)會計違規行為；(三)控股股東與從屬公司之間的關係，

•

提起衍生品訴訟：法院申請授予代表公司向執行委員會或監事會成員提出損害賠償要求的權利。

•

5%的股本(或名義上為500,000歐元)：有權要求執行局召開股東大會或在股東大會議程上列入特定項目。

•

10%(或名義上為1,000,000歐元)：提起衍生品訴訟：申請法院任命一名特別代表起訴執行或監事會成員要求損害賠償。

4.

信託基金的角色

•

薩託裏烏斯信託基金持有大約。Sartorius AG 50.1%的普通股和投票權(在完全 稀釋的基礎上，計入Sartorius AG的庫存股)。

•

到2028年年中，Sartorius Trust持有的股份的投票權將由受託人行使，目前為Lothar Kappich博士(監事會主席)。受託人有權自行決定行使投票權，尤其不受Sartorius Trust受益人的任何指示 約束。受託人和Bio-Rad沒有就其投票權的行使達成協議，也沒有就其投票權的行使 採取一致行動。

•

根據歷史投票模式，受託人通常根據執行董事會和監事會的決議提案在股東大會上行使Sartorius Trust的投票權。

描述優先股的任何權利和 特權(例如股息權、清算優先權、批准或否決權、通知權等)。

答覆：

Sartorius AG優先股提供以下功能(與普通股相比)：

•

優先股息權：

•

每股額外股息為0.01歐元。

•

最低股息：每股0.02歐元。

•

沒有投票權：

8

•

優先股一般不具有投票權，除非發生超過一年的優先股息支付違約事件。

•

表決/批准權僅存在於下列有限事項：

•

關於終止或限制優先購買權的決議。

•

關於發行新優先股的決議。

描述與Sartorius AG的任何其他協議(例如，管理協議、許可證等)。

答覆：

Bio-Rad與Sartorius沒有達成任何協議，使Bio-Rad能夠影響或指導Sartorius的運營或財務政策，如管理協議、限制性許可證、投票協議等。然而，Bio-Rad及其子公司 在正常業務過程中從Sartorius AG及其子公司購買和銷售產品、組件和材料。這些交易對Bio-Rad並不重要，通常在採購訂單的基礎上完成。

為我們提供2021年11月向Sartorius-Herbst Beteiligungen II GmbH提供4億歐元貸款的其他背景 。包括對貸款目的的描述、您如何成為貸款的發行人、如何償還貸款、在何種情況下會收到Sartorius AG的普通股、Sartorius-Herbst Beteiligungen II GmbH(作為債權人)與Sartorius AG之間的關係以及債權人如何可能沒有其他資產來償還貸款。

答覆：

貸款的説明和用途 。2021年11月21日，Bio-Rad實驗室，Inc.向Sartorius-Herbst Beteiligungen II GmbH發放了4億澳元的抵押貸款(該貸款)，這是一家根據德國法律註冊的私人有限公司(SHB)。貸款所得部分用於資助SHB的唯一股東Karen Sartorius-Herbst從計劃將信託權益出售給第三方的另一名受益人手中收購Sartorius信託項下的權益。這筆貸款以某些Sartorius Trust權益的質押為抵押，在信託於2028年7月終止時，這些權益代表着獲得Sartorius AG普通股的權利。貸款利息每年以1.5%的年利率拖欠支付，全部本金加上與用貸款收益獲得的信託權益相關的某些增值權利，最遲應於2029年1月31日到期，受某些可能在到期前觸發付款的事件的影響。Sartorius AG不是貸款交易的一方。

Bio-Rad是如何成為這筆貸款的發行人的。當KSH與我們接洽時，Bio-Rad成為了這筆貸款的發行人，KSH需要資金來行使優先購買權，從Sartorius Trust的另一位受益人手中購買信託權益。

如何償還這筆貸款。貸款由SHB於到期日以現金全額償還。根據其條款，Sartorius Trust將在貸款到期日 前清算，這為SHB提供了償還貸款的潛在資金來源。

9

會導致收到Sartorius AG普通股的情況。這筆貸款由Sartorius Trust項下的信託權益質押作抵押。一旦SHB違約，Bio-Rad將有權強制執行信託權益的質押，信託權益代表在Sartorius信託解散(根據Sartorius信託的條款將於2028年7月發生)時 獲得相關Sartorius AG股票的權利。在信託終止之前，信託權益不能在資本市場上交易。

SHB與Sartorius AG的關係。SHB的唯一股東是KSH，他是Sartorius信託的幾個受益人之一。Sartorius Trust目前擁有Sartorius AG 50.1%的普通股。我們不確定問題中債權人一詞的用法，但目前我們不知道SHB擁有的其他資產可用於向Bio-Rad償還貸款。因此，Sartorius普通股的價值大幅下降將降低貸款抵押品的價值，在這種情況下，抵押品的價值可能不足以償還貸款。再説一次，Sartorius AG不是這筆貸款交易的一方，也沒有參與其中。

向我們解釋，當 Sartorius AG的財務報表似乎在其他地方發佈時，您為什麼無法訪問應用權益會計法所需的運營或財務信息。告訴我們Sartorius AG的任何股權或貸款協議下是否有任何財務報告要求。

答覆：

Sartorius AG總部位於德國哥廷根，擁有在法蘭克福證券交易所上市的有表決權的股票。Sartorius AG每半年和每年公開披露一次財務報表。該等公開披露的財務報表並不足以讓本公司採用權益會計方法，因為該等財務報表是根據歐盟採納的國際財務報告準則的應用而列報的，亦不包括任何有關財務結果與美國公認會計原則相符的披露。披露的信息不充分的主要原因是，Sartorius AG根據國際財務報告準則的應用報告其財務信息。

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Bio-Rad管理層進行了評估，以確定 公開與Sartorius相關的現有信息包含足夠詳細的信息，使Bio-Rad管理層能夠執行與美國公認會計原則(GAAP？)的對賬。我們確定 它沒有。如上所述，公司曾多次要求Sartorius提供必要的非公開財務信息，以使公司能夠將Sartorius的財務業績與美國公認會計原則進行核對，但Sartorius基於德國股票公司法的保密限制拒絕了這些請求。Sartorius沒有義務向我們提供所有其他股東通常無法獲得的任何額外財務信息。

我們審查了Sartorius AG 2020年度報告，其中包括2019年和2020年的年度財務報表，並確定了以下九(9)個IFRS/GAAP差異的關鍵領域，指出沒有足夠的公開信息來執行IFRS到GAAP的對賬：

1)

研發成本

2)

税費

3)

租契

4)

固定福利計劃

5)

減值

6)

條文

7)

套期保值和衍生工具

8)

合併(包括特殊目的實體)和對合資企業和聯營公司的投資

9)

物業廠房及設備

我們相信這些領域是IFRS下的Sartorius會計政策可能與美國GAAP產生重大差異的地方，在沒有Sartorius的進一步信息 的情況下，本公司無法量化差異的影響，以便與美國GAAP進行協調，以便適當地應用權益法和/或進行重大準確的披露。

根據我們對Sartorius 2020年和2019年財務報表的審查以及對所指出的已發現差異的潛在規模的評估，這些 差異可能導致Bio-Rad披露中的重大錯報，要求根據規則3-09、規則4-08(G)和規則4-08(E)(2)的上述披露要求披露Sartorius的GAAP財務報表和財務信息，根據我們的判斷，將導致遺漏對用户瞭解被投資方的財務狀況和財務表現至關重要的信息。由於我們無法量化或合理估計這些差異的影響，以便與GAAP對賬，因此根據GAAP，披露我們在Sartorius投資所需的財務 報表信息可能不會有實質性的準確性。

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在我們的分析中，我們確定了進一步評估和確定將IFRS報告轉換為美國公認會計原則的調整所需的信息類型，並注意到此類信息不公開，只能從Sartorius獲得，在某些情況下，需要 第三方專家做出巨大努力和參與來準備我們認為Sartorius甚至不會輕易獲得的信息。雖然對Sartorius餘額和活動的評估和量化僅限於2019和2020年，但我們無法 預測未來期間應用《國際財務報告準則》的規模和潛在變化，這些變化可能導致更多差異或更大的差異。

如上所述，我們要求Sartorius提供執行IFRS/US GAAP對賬所需的信息，但Sartorius拒絕了我們的請求，原因是德國股票公司法的保密限制。Sartorius沒有義務向我們提供所有其他股東通常無法獲得的任何額外財務信息。

因此，我們認為我們無法適當地應用權益會計方法或根據美國公認會計準則進行實質性準確的披露。

告訴我們Sartorius AG的任何股權或貸款協議下是否有任何財務報告要求

我們不知道Sartorius AG在其任何股權或貸款協議下是否有任何財務報告要求。Sartorius對Bio-Rad沒有任何 財務報告要求。我們是在公開市場上收購我們的股票的，Sartorius沒有書面義務向我們提供通常不會提供給所有Sartorius股東的任何財務信息。

如上所述，Sartorius AG和Bio-Rad之間沒有貸款。在Bio-Rad 2021 Form 10-K的公允價值計量和投資腳註中披露的應收貸款是Bio-Rad和Sartorius-Herbst Beteiligungen II GmbH之間的貸款，而Sartorius-Herbst Beteiligungen II GmbH不是Sartorius的附屬公司。

我們相信此 回覆迴應了員工的意見。如果您希望進一步討論此事或如果工作人員有其他問題，請聯繫以下籤署人或Bio-Rad的總法律顧問Tim Ernst，電子郵件：Tim_ernst@bio-rad.com。謝謝。

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