依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-256281

3,623,000股美國存托股份

掌門教育股份有限公司

相當於32,607,000股A類普通股

我們將出售3,623,000股美國存托股票(ADS)。每一股美國存托股份代表我們九股A類普通股，每股票面價值0.00001美元。

這是張門教育股份有限公司的美國存托股份或美國存托股份的首次公開發行。在此之前，美國存托股份或我們的A類普通股還沒有公開上市。

我們的美國存託憑證已獲準在紐約證券交易所上市，交易代碼為ZME。

本次發行完成後，我們的已發行和已發行股本將包括A類普通股和B類普通股，我們將成為紐約證券交易所公司治理上市標準定義的受控公司。我們的創始人、董事會主席兼首席執行官張毅先生將 實益擁有我們所有已發行的B類普通股，並將能夠在本次發行完成後立即行使我們已發行和已發行股本總投票權的82.7%。A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外，享有相同的權利。每股A類普通股有一票，每股B類普通股有30票，可兑換 為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

我們現有的主要股東，SVF II EQUAL SUBCO(DE)Pte。假設承銷商不行使其超額配售選擇權，承銷商已按首次公開發售價格認購併獲承銷商配發合共434,783股美國存託憑證，約佔本次發售美國存託憑證的12.0%。承銷商將從這些交易方購買的任何美國存託憑證獲得與他們在本次發行中向公眾出售的任何其他美國存託憑證相同的承銷折扣和佣金。見承銷。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，有資格降低上市公司的報告要求。

投資美國存託憑證涉及風險。有關購買美國存託憑證之前應考慮的因素，請參閲第16頁開始的風險因素。

價格：每美國存托股份11.5美元

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的説法都是刑事犯罪。

		每個美國存托股份				總計
首次公開募股價格			US$11.50				US$41,664,500
承保折扣和佣金(1)			US$0.81				US$2,916,515
扣除費用前的收益，付給我們			US$10.70				US$38,747,985

(1)	看見“承銷”有關我們向保險人支付的賠償的其他信息，請參閲 。

我們已經給了承保人一份在首次公開募股時減去承銷折扣和佣金後，可額外購買至多543,450只美國存託憑證的30天選擇權。

承銷商預計將在2021年6月10日左右向買家交付美國存託憑證。

摩根士丹利		瑞士信貸

花旗集團		中金公司		麥格理資本

富途		老虎經紀商		雪球

本招股書日期為2021年6月7日。

目錄

		頁面
招股説明書摘要			1
風險因素			16
關於前瞻性陳述的特別説明			71
收益的使用			73
股利政策			74
大寫			75
稀釋			78
民事責任的可執行性			80
公司歷史和結構			82
選定的合併財務數據			88
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			91
工業			114
生意場			122
監管			148
管理			169
主要股東			176
關聯方交易			180
股本説明			181
美國存托股份説明			195
有資格在未來出售的股份			207
課税			209
承銷			216
與此產品相關的費用			229
法律事務			230
專家			231
在那裏您可以找到更多信息			232
合併財務報表索引			F-1

在2021年7月2日(本招股説明書發佈後第25天)之前，所有進行交易的交易商 均為這些美國存託憑證，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在作為承銷商時提交招股説明書的義務，以及關於其未售出的配售或認購的義務。

您應僅依賴本招股説明書或我們授權分發給您的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。吾等及承銷商並無授權任何人向閣下提供本招股説明書或由吾等或代表吾等擬備的任何免費書面招股説明書所載或我們向閣下推薦的 以外的任何其他資料，吾等及承銷商對其他人可能向閣下提供的任何其他資料概不負責。僅在允許此類報價和銷售的司法管轄區內，我們才提供銷售，並尋求購買美國存託憑證的報價。本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在其日期之前是準確的，無論其交付時間或任何美國存託憑證的銷售時間。自該日起，我們的業務、財務狀況、運營結果和招股説明書可能會發生變化。

我們或任何承銷商均未採取任何行動，允許在美國境外公開發行美國存託憑證，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何已提交的免費書面招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書或任何提交的免費寫作招股説明書的人，必須告知自己並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發招股説明書或任何提交的免費寫作招股説明書有關的任何限制。

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風險因素

投資美國存託憑證涉及重大風險。在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，我們的美國存託憑證的市場價格 都可能下降，您可能會損失全部或部分投資。特別是，由於我們是一家總部位於中國的公司，在開曼羣島註冊成立，您應特別注意下面標題為在中國開展業務的風險小節。

與我們的商業和工業有關的風險

如果我們不能繼續吸引學生購買我們的課程並增加學生的支出，我們的業務和前景將受到實質性和不利的影響。

我們的收入主要來自學生為我們的在線課後輔導課程付費 。我們有能力繼續吸引學生購買我們的在線課後輔導課程，並增加他們的支出，這對我們業務的持續成功和增長至關重要。這又取決於幾個因素，包括我們招聘、培訓和留住高質量教師的能力，繼續開發、調整或提高我們課程的質量以滿足現有或潛在學生不斷變化的需求，調整我們的促銷活動以適應市場需求、監管制度和實踐的變化，提高我們的品牌資產和對更廣泛的潛在客户的認知度，以及有效利用我們在線課程的數據洞察力來完善我們提供的教育內容，為我們的學生提供更本地化、個性化和有效的學習體驗。

我們通過提高學生的學習成績和提供令人滿意的學習體驗來留住現有學生的能力也是我們業務成功的關鍵。我們提高學生學習成績的能力與每個學生的學習能力、態度、努力以及時間和資源投入有關，這是我們無法控制的。學生可能會對我們提供的教育內容的質量以及他們在課程期間遇到的教師和學生服務人員 感到不滿，或者在參加我們的課程後表現不佳。此外，我們的課程可能無法滿足所有學生的要求。對我們課程的滿意度可能會受到許多因素的影響，其中許多因素可能與我們課程的質量或效果無關。如果學生覺得我們沒有為他們提供他們已訂閲的學習體驗，他們可以選擇退出現有課程並 尋求退款。此外，在參加我們的項目後未能提高自己的表現或在我們那裏學習體驗不滿意的學生也可以選擇不將其他學生推薦給我們，這反過來可能會對付費學生的註冊數量產生不利影響。

所有這些因素都可能導致學生參與度降低，在吸引和招收潛在學生方面面臨更多挑戰。我們還必須管理我們的增長，同時保持一致和高質量的教學質量，並有效地應對競爭壓力。如果我們無法繼續吸引和留住學生購買我們的課程，並增加學生的支出，我們的毛賬單和淨收入可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能保持一致的質量或以經濟高效的方式及時開發我們的教育內容，使其對現有的 和潛在的學生具有吸引力，我們的業務和聲譽可能會受到實質性的不利影響。

我們開發了智能 教育內容推薦系統，它可以自動生成定製課程材料和免費的可選練習，這得益於我們全面的內容庫和大數據功能。我們的教育內容開發團隊密切合作

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與我們的教師一起開發、更新和改進我們的課程材料，以跟上各自學科領域的最新教育趨勢。由我們的內容推薦系統生成的現有教育內容產品的調整、更新和擴展、新課程材料的開發和定製課程材料的開發，可能不會被現有或潛在的學生接受。即使我們能夠 開發出可接受的新課程材料，我們也可能無法像學生要求的那樣迅速地推出它們，或者像我們的競爭對手那樣迅速地推出競爭產品。此外，提供新的課程材料或升級現有課程材料可能需要我們在教育內容開發上花費大量資源和進行大量投資。如果我們因資金緊張而未能成功爭取內容開發和升級機會，無法吸引 產品和內容開發人員，或遇到其他相關挑戰，我們吸引和留住學生的能力以及我們的業務和聲譽可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務有賴於我們品牌的持續成功，如果我們不能保持和提高我們品牌的認知度，我們可能會面臨吸引學生使用我們的在線課後輔導服務的困難，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。

我們 相信，市場對我們品牌的認識對我們業務的成功做出了重要貢獻。維護和提升我們的品牌對於我們努力吸引學生使用我們的在線課後輔導服務至關重要，這些服務對我們的業務至關重要。我們維持和提高品牌認知度和聲譽的能力主要取決於我們所感知的服務的有效性和質量，以及我們品牌推廣和營銷努力的成功。未能保持和提高我們的品牌認知度，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。近年來，我們在品牌推廣工作上投入了大量資源，但我們不能向您保證這些努力一定會成功。如果我們無法進一步提高我們的品牌認知度，或者如果我們的品牌形象受到任何與我們的公司、課程或教師有關的負面宣傳的負面影響，無論其真實性如何，我們可能無法成功或有效地吸引學生使用我們的在線課後輔導服務，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會增加我們的客户獲取成本，導致我們的學生流失到競爭對手那裏，導致定價壓力和市場份額的損失，並顯著減少我們的淨收入。

中國的在線教育行業競爭激烈，我們預計該行業的競爭將持續下去。我們在提供服務的每個部分都面臨着來自其他線上和線下教育服務提供商的競爭。我們當前或未來的一些競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度或更多的財務、技術或營銷資源。我們在一系列因素上與這些教育服務提供商競爭，其中包括與當地課程、教科書版本和學術評估目標同步的高質量內容 、基於學習數據和數據分析能力的洞察、在不同教育場景中應用廣泛的先進技術、涵蓋多樣化教育場景和友好的用户體驗的功能、客户服務和銷售和營銷工作的有效性，以及跟蹤記錄、信任和品牌認知度。我們的競爭對手可能採用類似的課程和營銷方法，但定價和服務套餐不同，可能比我們的產品更具吸引力。此外，我們的一些競爭對手可能擁有比我們更多的資源，並且可能比我們能夠投入更多的資源來開發和推廣他們的產品和服務，並且比我們對學生偏好、考試材料、入學標準、市場需求或新技術的變化做出更快的反應。因此，由於激烈的競爭，我們課程的註冊人數可能會減少。如果我們為了留住或吸引學生和高素質的教師，或為了尋求新的市場機會，而降低課程費用或增加支出以應對競爭, 我們的淨收入 可能會因此類行動而減少，而我們的成本和支出可能會增加，這可能會對我們的運營利潤率產生不利影響。如果我們不能成功地爭奪學生，維持或提高我們的課程收費水平，吸引和留住稱職的教師或其他關鍵人員，保持我們在

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如果我們的教育服務質量不符合成本效益，我們可能會失去我們的市場份額，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能繼續招聘、培訓和留住足夠數量的合格教師，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的教師對維護我們課程的質量、學生的學習體驗以及我們的品牌和聲譽至關重要。我們尋求招聘高素質的教師，他們具有強大的教育背景和教學技能，對要教授的學科領域有很強的掌握，並符合我們的 資格。因為我們主要在網上提供課程一-一-一或小班形式，我們需要足夠數量的教師來教授我們的課程。中國擁有教授我們課程所需的經驗和資格的教師數量有限，我們必須提供具有競爭力的薪酬和有吸引力的職業發展機會來吸引和留住他們。截至2021年3月31日，我們擁有超過45,000名教師，其中包括約25,000名全職教師和約20,000名兼職教師，這還包括由第三方服務提供商提供的教師。在2020年和截至2021年3月31日的三個月中，我們的大部分課時由全職教師授課。我們不能保證將來能夠繼續招聘和留住足夠數量的優質教師，如果我們不能做到這一點，我們的教學質量可能會受到不利影響。優質教師的離開也可能降低我們課程的吸引力，並對我們的付費學生入學人數產生負面影響。我們還需要為我們的教師，特別是我們的兼職教師提供持續的培訓，以確保他們瞭解課程材料的變化、學生需求以及有效教學所需的其他變化和趨勢。此外，隨着我們繼續開發新的教育內容，我們可能需要聘請更多具有適當技能或背景的高素質教師來有效地教授教學。我們不能保證能夠迅速或完全有效地聘用和培訓這些教師。此外，考慮到其他可能對我們的優質教師更具吸引力的機會，隨着時間的推移，他們中的一些人可能會選擇離開我們。如果這樣的教師加入我們的競爭對手，學生可能會決定跟隨這樣的優質教師，並報名參加通過其他在線教育公司提供的課程, 這可能會削弱我們在該行業的競爭地位。

此外，我們通過服務協議聘請第三方服務提供商，幫助我們招聘、培訓和管理教師。截至2021年3月31日，我們擁有由第三方服務提供商提供的11,995名全職教師。如果我們無法按照我們可以接受的條款和條件並符合中國監管要求，與此類第三方服務提供商簽訂新協議或延長現有協議，我們可能無法找到替代的第三方服務公司以及時和可靠的方式提供類似服務，或者根本無法提供類似服務。儘管我們過去在聘用、培訓或留住高質量教師方面沒有遇到重大困難，但我們可能並不總是能夠聘用、培訓和留住足夠數量的高質量教師，以跟上我們的發展步伐，並 擴展到更全面的年級、科目和課程材料覆蓋範圍，同時保持一致的教育質量。在聘用高質量教師方面，我們還可能面臨來自競爭對手或其他被視為更可取的機會的激烈競爭。高素質教師的短缺，我們的教師質量下降，無論是實際的還是感知的，或者聘用或留住高素質教師的成本大幅增加 將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

一些學生可能出於多種原因而決定不繼續學習我們的課程，包括他們的學業成績沒有提高或對我們的課程普遍不滿意，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和聲譽產生不利影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們能否通過提供令人滿意的學習體驗和提高他們的學業成績來留住我們的學生。如果學生覺得我們沒有提供他們正在尋求的體驗，他們可以選擇退出現有的課程並尋求退款。例如，我們的課程和教師可能無法顯著提高學生的學業成績。學生對我們課程的滿意度可能會因為許多原因而下降，其中許多原因可能沒有反映出我們課程和教學方法的有效性。學生的學習經歷也可能受到以下情況的影響

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與我們老師的關係沒有達到預期。如果相當多的學生在參加我們的課程後未能顯著提高他們的學業成績，或者他們與我們的學習經歷不令人滿意，他們可能不會向我們購買額外的課程或將其他學生介紹給我們，我們的業務、財務狀況、經營業績和聲譽將受到不利影響。

民辦教育行業的新法規或中國監管要求的擬議變化存在重大不確定性，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們業務運營的某些方面可能被認為不完全符合中國有關在線私立教育和課後培訓的監管要求。

中國的私立教育行業在各個方面都受到更嚴格和不斷演變的法規的約束。相關規章制度是相對較新和不斷髮展的，政府當局可能會修改，以影響教育的發展，特別是在線私立教育市場 。

根據修訂後的《民辦教育促進法》或修訂後的《民辦教育法》，私立學校必須獲得私立學校經營許可證。國務院於2021年4月7日公佈了修訂後的《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例》或修訂後的《民辦教育法實施條例》，自2021年9月1日起施行。修訂後的民辦教育法實施條例要求，利用互聯網技術開展網絡教育活動的民辦學校，必須取得民辦學校經營許可證。然而，這項新法律沒有具體規定像我們這樣的在線輔導服務提供商獲得私立學校經營許可證所需滿足的要求，也沒有規定哪一級政府 當局有權接受和審查我們的私立學校經營許可證申請。修訂後的民辦教育法實施條例進一步規定，民辦學校利用互聯網技術開設網絡教育課程，建立和實施互聯網安全管理制度和安全防護技術措施。見《關於私立教育的條例》。我們打算在監管部門發佈詳細規則，規定負責許可證審查和發放的政府當局的級別，以及政府當局在2021年9月1日左右開始接受申請時，申請私立學校經營許可證。根據我們與相關政府部門的諮詢，我們並不認為我們獲得私立學校運營許可證存在實質性障礙，因為我們已經根據下文討論的在線課後培訓意見提交了相關的必要文件。然而，, 由於修訂後的《民辦教育法實施條例》是新發布的，尚未生效，對此類新法的解釋和實施仍不確定，我們不能向您保證，我們將能夠及時或根本不能獲得民辦學校經營許可證，並遵守此類新法和任何其他相關規章制度下的其他監管要求。如果我們不能及時或根本不遵守許可要求，我們可能會被罰款，沒收從我們不合規運營中獲得的收益，強制修改我們的業務做法， 暫停我們的不合規運營或要求賠償我們的學生或其他相關方遭受的任何經濟損失。

此外，近日有官方媒體報道，中華人民共和國政府全面深化改革委員會近日批准了《關於減輕中小學生家庭作業和課後培訓負擔的意見》，或意見，具體內容尚未公佈。

據媒體報道，在最近召開的全面深化改革委員會會議上，提到要採取措施 減輕中小學生課外學業負擔。這些建議的措施包括：(一)嚴格執行規定，禁止不符合相關資格的課後輔導機構 管理混亂，利用

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(Br)利用虛假廣告或與學校串通謀取不正當利潤的不法手段；(Ii)制定適當的課後輔導機構收費標準，並加強對學生預付費用的監管；(Iv)禁止課後輔導行業的不當資本活動和牟取暴利；以及(Iv)完善監管課後輔導機構的立法。

2021年6月2日，中華人民共和國政府再次發文，規定教育部雙負減負專項工作辦公室將會同有關政府部門落實意見，包括：(一)提高學校教學質量，控制書面作業總量；(二)增加課後服務的數量和質量，豐富學校提供的課後服務內容，以適應市場需求；加強課後輔導機構治理，通過審批設立課後輔導機構，加強培訓內容監管，創新學費管理方式，規範培訓行為，查處違規培訓行為，維護家長和學生權益。

由於《意見》的全部內容尚未公佈，《意見》的解釋和實施存在重大不確定性，並可能對我們這樣的在線輔導服務提供商產生影響。我們不能排除我們可能受到罰款、處罰或監管命令的風險，包括暫停我們的運營或在各個方面(包括廣告、費用標準或課程時間表)調整或大幅限制我們的運營的命令，我們還可能因遵守此類法律、法規或 行政措施而產生額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，教育部會同其他中國政府部門發佈了《關於規範在線課後培訓的實施意見》，自2019年7月12日起施行。《網上課後培訓意見》旨在規範為中小學生提供的網上課外學術培訓。其中，《網上課後培訓意見》要求，網上課後培訓機構應向省級教育主管部門備案，並由省級教育主管部門與其他省政府部門共同審查備案情況和備案機構的資質。網上課後培訓意見還出台了多項規定，其中要求：(I)每節課不超過40分鐘，上課間隔不少於10分鐘；(Ii)為接受義務教育的學生提供的直播課程不得晚於 晚上9點結束；(3)按課程課時收費，按課時收費不得超過60節課，按課時收費不得超過3個月，但網上課後培訓意見並未明確哪些情況構成按課數收費或按課時收費；(4)網上課後培訓機構不得過度營銷，不得進行虛假或誤導性宣傳, 或誇大產品的效果；以及(V)提供與學術課程相關的課後輔導服務的教師必須獲得必要的教師資格證書。網上課後培訓意見和相關規定進一步規定，市場監管、網管、行業和信息技術等政府主管部門應當根據各自的職責範圍，配合教育主管部門規範課後培訓機構。參見《關於課後輔導和教育APP的規定》。此外，2021年3月23日，國務院教育指導委員會辦公室發佈了一篇文章，提醒K-12學生的家長注意課後輔導服務提供商以違反在線課後培訓意見的方式收取學費的行為。

此外，教育部會同其他部門於2019年8月10日發佈了《關於引導和規範教育類移動應用有序健康發展的意見》或《關於教育類應用的意見》，其中要求，提供學校教學管理、學生學習和學生生活或家庭與學校互動服務的移動應用，以學校教職員工、學生或家長為主要用户，以教育或學習為主要應用場景的移動應用，應向教育部備案。

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省級教育主管部門。此外，教育部辦公廳於2021年4月8日頒佈了《關於加強義務教育階段家庭作業管理的通知》，禁止課後培訓機構給中小學生布置家庭作業。此外，2021年6月1日起施行的2020年10月修訂的《未成年人保護法》規定，課外培訓機構不得向尚未達到入學年齡的未成年人提供小學課程教育。見《關於課後輔導和教育應用的條例》。

我們已經按照網上課後培訓意見對我們大部分的在線課外輔導項目、培訓內容和教師完成了所需的備案，目前我們正在完成其餘輔導項目、培訓內容和教師的備案或更新備案信息。此外，我們已經按照《教育應用意見》的要求，完成了我們所有正式運營的課後在線輔導應用的備案要求。由於以上討論的在線課後培訓意見和其他法律法規相對較新和不斷髮展，我們不能向您保證我們完全遵守所有相關規則。有關政府當局在解釋和執行方面有很大的自由裁量權，並可不時檢查我們是否遵守此類法律法規及其相關的當地實施細則。如果不遵守這些適用的監管要求或不能及時完成備案，我們可能會面臨罰款、暫停運營的監管命令或其他監管和紀律制裁。例如，截至2021年3月31日，我國法律要求取得教師資格證書的K-12專任教師中，有69.6%的人取得了教師資格證書，另外還有2.3%的K-12專職教師通過了教師資格考試，這是獲得教師資格證書的先決條件。 我們的大部分兼職教師還沒有獲得必要的教師資格證書。此外，我們不能向您保證，根據這些新法律，我們的教育內容，包括我們的可選課後練習，是否會被相關監管機構視為 家庭作業，在這種情況下，我們可能會受到處罰或被要求刪除此類內容。我們正在努力遵守這些法律法規，例如，要求我們的K-12教師及時獲得必要的教師資格證書。截至本招股説明書發佈之日，吾等尚未收到 有關政府部門的任何書面警告通知，或因吾等未能遵守上述法律法規而受到的處罰。

由於修訂後的《民辦教育法實施條例》是新發布的，尚未生效，我們目前對其解釋和實施的可見性有限，例如獲得許可證的要求和負責審查和發放許可證的政府 權力機構的級別。在其他現行法律法規的解釋和應用方面也存在不確定性，以及中國政府當局是否以及如何在各個方面 進一步頒佈適用於在線培訓機構的新法律法規，其中包括收費方式和時間、定價、廣告和促銷、監管下的預付學費、教師資格證書、學費退還、課程時間和內容、作業安排、招生，以及為在教育領域普遍實施更嚴格的社會和道德標準而頒佈的法律法規。我們不能保證我們能夠及時或完全遵守任何新頒佈的法律法規，任何不遵守的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們在中國業務的經營許可證和許可證的監管要求的制定方面面臨不確定性。 如果不能及時續簽和維護所需的許可證或許可證，或未能獲得新的所需許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

作為一家基於互聯網的教育服務提供商，我們需要獲得和維護所有必要的審批、許可證或許可，並使 所有必要的註冊和備案適用於我們在中國的業務運營，我們可能需要為我們的

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解釋和實施現行中國法律法規的操作仍在發展中，新的法律法規也可能出臺。

由於中國互聯網相關法規和法律對某些術語缺乏官方解釋，我們可能被視為提供某些服務或進行某些活動，因此需要接受某些許可證、審批、許可、註冊和備案，或被要求擴大我們如此獲得的許可證的範圍。

例如，我們印刷並向學生提供體育材料。如果政府當局根據《出版管理條例》將我們印刷和提供給學生的體育材料視為圖書出版，我們可能會被要求聘請合格的出版商出版此類體育材料，否則我們可能會受到懲罰，包括責令停止非法活動、停止運營、改正命令、譴責、罰款、民事和刑事責任。見《條例》和《出版條例》。

我們提供在線課程，通過平臺在特定接收者之間即時傳輸實時音頻/視頻數據。 此外，我們還在我們的在線平臺上向學生提供預先錄製的課程和某些其他音頻視頻內容。根據中國相關法律法規，未經國家新聞出版廣電總局、廣電總局(現為國家廣電總局)或其所在地方局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》(簡稱《網絡傳播視聽節目許可證》)，任何單位和個人不得提供互聯網視聽節目服務，或未向廣電總局或所屬地方局辦理相關登記手續。目前，只有國有或國有控股實體有資格申請AVSP 。截至本招股説明書發佈之日，在線教育機構未明確要求獲得AVSP，或作為互聯網直播平臺完成備案。因此，我們目前沒有持有AVSP。然而，中國政府有可能會改變看法，發現我們的上述活動或我們提供的任何其他內容屬於互聯網視聽節目的定義範圍，因此需要我們獲得AVSP。 但我們沒有資格申請此類許可證，因為我們不是國有或國有控股實體。如果發生這種情況，我們可能會受到懲罰、罰款、法律制裁或暫停提供相關服務的命令。

此外，我們的VIE上海張大和我們VIE的子公司上海張小門(深圳張門人)目前都持有某些互聯網信息服務的增值電信業務經營許可證，或ICP許可證。然而，我們不能向您保證，我們的國際比較方案許可證能夠針對與我們的業務運營相關的業務活動、網站和應用程序及時或完全更新，因為相關法律法規在不斷髮展，可能會受到中國政府當局的不同解釋。未能獲得或 更新此類許可證可能會使我們面臨罰款、沒收相關收益、暫停我們的在線平臺運營和其他責任。最後但並非最不重要的一點是，由於在線出版服務和互聯網直播服務的定義不明確，內容的在線分發，包括我們的課程材料和我們的互聯網教育服務可能被視為在線出版服務或互聯網直播服務，因此我們可能需要獲得在線出版許可證，或完成作為互聯網直播平臺的備案。

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未因未能獲得此類額外許可證或 許可證，或未能擴大現有許可證和許可證的範圍而受到罰款或其他處罰。然而，不能保證一旦需要，我們將能夠獲得或維護所有所需的批准、許可證、許可，並及時完成或維護我們在線課後輔導服務的所有必要 備案、記錄、續簽、範圍擴大和註冊，因為中國當局在解釋、實施和執行相關規則和法規方面可能擁有很大的自由裁量權，以及我們無法控制和預期的其他因素。此外，也不能保證我們將能夠保持我們現有的許可證、批准、註冊或許可。如果我們未能獲得並維護所需的

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許可證，或我們及時獲得或更新任何許可證和證書，或未能及時完成必要的備案、記錄、續簽或登記，我們可能會被罰款，沒收我們不合規經營的收益，暫停我們不合規的經營，或要求賠償我們的學生或其他相關方遭受的任何經濟損失，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們發展迅速，並希望在可預見的未來繼續投資於我們的增長。如果我們不能有效地管理這種增長，我們的商業模式的成功將受到影響。

近年來，我們經歷了快速增長，主要是由於我們的在線付費學生註冊人數快速增長一對一課後輔導課程。我們的淨收入從2019年的人民幣26.687億元增長到2020年的人民幣40.184億元(6.133億美元)，增長了50.6%；從截至2020年3月31日的三個月的人民幣1.227億元增長到2021年同期的人民幣13.457億元(2.054億美元)，增長了19.9%。我們的快速增長已經並將繼續給我們對更多教師、學生服務人員、IT支持人員、行政和運營基礎設施、產品開發、教育內容開發、銷售和營銷能力、設施和其他資源的需求帶來巨大壓力。為了進一步擴大我們的業務運營，我們需要吸引更多的學生，擴大我們的教育內容提供，使我們的課程交付形式多樣化，增加我們的教育內容開發專業人員和其他職能的員工，以及加強我們的技術和基礎設施。我們還將被要求保持我們的業務、財務和管理控制以及報告制度和程序的有效性。如果我們不能 有效地管理我們業務的擴展，我們的成本和支出可能會比我們計劃的增加得更多，我們可能無法以經濟高效的方式成功吸引足夠數量的合格教師，無法應對競爭挑戰，或者 以其他方式執行我們的業務戰略。此外，作為實施增長戰略的一部分，我們可能會採取新的舉措，提供額外的課程和教育內容，並實施新的定價模式和策略。我們不能 向您保證這些計劃可能會達到預期的效果。這些提議的變化可能不會得到我們現有和潛在學生的歡迎，在這種情況下，他們使用我們的在線課後輔導服務的經驗可能會受到影響， 這可能會損害我們的聲譽和業務前景。

我們是否有能力有效實施我們的戰略並管理我們業務的任何顯著增長將取決於許多因素，包括我們的能力：(I)不斷開發和改進我們的在線輔導產品，使其對現有和潛在學生更具吸引力；(Ii)保持並 增加我們課程的付費學生入學人數；(Iii)有效地招聘、培訓、留住和激勵大量新員工，特別是我們的教師、學生服務人員、IT支持人員和教育產品以及 內容開發專業人員，以滿足我們不斷增長的業務需求；(Iv)繼續改善我們的營運、財務及管理控制及效率；(V)成功加強及改善我們的資訊科技及營運系統及基礎設施；(Vi)保護及進一步發展我們的知識產權；及(Vii)根據與上市公司營運相關的審查，作出合理的商業決策。這些活動 需要大量資本支出以及寶貴的管理和財務資源投資，我們的增長將繼續對我們的管理提出重大要求。不能保證我們能夠以高效、經濟、及時的方式有效地管理 任何未來的增長，或者根本不能。如果我們不有效地管理業務和運營的增長，我們的聲譽、運營結果以及整體業務和前景可能會受到負面影響 。

我們有過淨虧損的歷史，未來可能無法實現盈利。

於2019年、2020年及截至2021年3月31日止三個月的淨虧損分別為人民幣15.04億元、人民幣10.123億元(1.545億美元)及人民幣4.973億元(美元7,590萬元)。我們不能向您保證，我們未來將能夠從經營活動中產生淨利潤或正現金流。我們實現盈利的能力在很大程度上將取決於我們提高營業利潤率的能力，無論是通過

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以高於成本和運營費用增長的速度增長我們的收入，或者通過降低成本和運營費用佔我們淨收入的百分比來實現。因此，我們打算 繼續投資以吸引新生，聘請高素質的教師和其他人員，並加強我們的教育內容開發以及技術和數據分析能力，以經濟高效的方式改善學生體驗。 這些努力的成本可能比我們預期的要高，我們的淨收入增長可能不足以抵消費用。我們可能會繼續採取行動，進行不能產生最佳財務結果的投資，甚至可能在短期內導致運營和淨虧損大幅增加，但不能保證我們最終將實現預期的長期收益或盈利能力。這些因素，以及本風險因素部分列出的其他因素，可能會對我們在短期內實現盈利的能力產生負面影響(如果有的話)。

我們在擴展在線課後輔導服務或探索其他教育服務方面可能不會成功。

我們提供涵蓋所有K-12學術核心科目和某些幼兒教育課程的綜合輔導課程。我們主要在網上提供課後輔導服務一-一-一格式通過我們的旗艦程序，張門一對一。我們最近推出了 小班形式的課後輔導服務和人工智能課程，並計劃擴大此類課程的提供範圍，以抓住新的市場機會並擴大我們的地理覆蓋範圍。我們的目標是繼續擴大這類輔導課程的覆蓋面，以涵蓋更多科目，以及每個科目和每個年級內更多不同教育課程和教科書的版本。我們現有產品和課程的擴展和升級可能不會受到學生和教師的歡迎，新推出的課程和教育內容可能不會取得預期的成功。我們在這些新產品和服務方面缺乏經驗，可能會對我們的前景以及我們在這些產品和服務類別中與現有市場參與者競爭的能力產生不利影響。新產品、服務和內容的開發可能會擾亂我們正在進行的業務，擾亂我們管理層的注意力，成本高昂且耗時，並需要我們在研究和產品開發方面進行大量投資，開發新技術，以及增加銷售和營銷努力，所有這些都可能不會成功。我們無法向您保證任何此類新產品或服務將獲得市場認可或產生足夠的 收入來抵消與我們的開發和推廣工作相關的成本和支出。如果由於 資金緊張、未能吸引合格人才或其他原因，我們在拓展課後輔導產品或探索額外教育服務方面失敗，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能無法維持或提高我們的課程費用水平。

我們的運營結果受到我們在線K-12課後課程定價的影響。 我們主要根據對我們課程的需求、我們的運營成本、我們的競爭對手收取的課程費用、我們為贏得市場份額而制定的定價策略以及中國的總體經濟狀況來確定我們的課程費用。我們 不能保證我們將來能夠維持或提高我們的學費水平，而不會對我們在線課程的需求產生不利影響。

如果我們不能經濟高效地開展銷售和營銷活動，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大影響，並 受到不利影響。

我們產生了大量的銷售和營銷費用，主要包括：(I)銷售和營銷人員和教師試用課程的工資和福利，(Ii)渠道和品牌費用，包括與我們的在線流量獲取渠道和營銷和品牌活動有關的費用，以及 (Iii)與我們的銷售和營銷活動相關的其他費用，包括租金費用。截至2021年3月31日，我們擁有17,351名銷售和營銷人員(包括由第三方服務提供商提供的人員)。於2019年、2020年及截至2021年3月31日止三個月的銷售及市場推廣支出分別為人民幣21.826億元、人民幣26.273億元(4.01億美元)及人民幣9.087億元(1.387億美元)。

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我們的銷售活動可能不會受到學生的歡迎，可能達不到我們預期的銷售水平，我們的試用課程可能對潛在學生沒有吸引力。此外，我們可能無法實現必要的運營效率，以增加每個銷售和營銷人員的收入。我們也可能 無法留住或招聘有經驗的銷售和營銷人員，或無法有效培訓初級員工。此外，中國在線教育市場的營銷和品牌推廣方法和工具正在發展，尤其是移動平臺。 這進一步要求我們加強營銷和品牌推廣方法，並試驗新的方法，以跟上行業發展和學生的偏好。如果不改進我們現有的營銷和品牌推廣方法，或 以經濟高效的方式引入新的營銷和品牌推廣方法，可能會減少我們的市場份額，導致我們的收入下降，並對我們的盈利能力產生負面影響。

我們的廣告和促銷內容可能會使我們受到處罰和其他行政行為。

根據中國廣告、定價和反不正當競爭法律法規，我們有義務監督我們的廣告和促銷內容，以確保該等內容真實、準確、沒有誤導性，並完全符合適用的法律和法規。例如，《中華人民共和國價格法》規定，禁止經營者使用虛假或誤導性的定價方法 誘使消費者或其他經營者與其進行交易。中華人民共和國反不正當競爭法禁止經營者在其業績、功能、質量、銷售額、用户反饋或榮譽等方面進行虛假或誤導性的商業推廣，以欺騙或誤導客户。此外，教育或培訓廣告還禁止包含保證考生通過考試或科研院所、學術機構、教育組織、行業協會、專業人士或受益人使用其姓名或形象進行教育或培訓、推薦和/或背書的內容。違反這些法律和法規，我們可能會受到處罰，包括罰款、沒收相關收入、責令停止傳播不適當的廣告和促銷活動，以及責令發佈更正誤導性信息的公告。我們已經實施了內部審查和員工培訓程序，以確保我們的廣告和促銷內容的適當性。然而，不能保證這些措施在預防潛在違規行為方面總是有效的，特別是考慮到法律和條例的演變以及最近幾個時期加強的監管審查。例如, 從歷史上看，我們曾因製作誤導性廣告和促銷(包括最近涉及我們課程的招生、師資、內容、有效性和定價的某些不當廣告)而受到相關政府當局的罰款，並被勒令刪除此類 廣告和促銷。在涉及我們嚴重違規的情況下，中國政府當局可能會迫使我們終止我們的廣告和促銷活動或吊銷我們的執照。見《條例》與廣告、定價和促銷有關的條例。

中國相關監管部門在解釋和執行《中華人民共和國廣告法》、《中華人民共和國價格法》、《中華人民共和國反不正當競爭法》及相關規章制度方面擁有重大酌處權。雖然我們已盡更多努力確保我們的廣告完全符合適用的中國法律和法規，但我們不能向您保證我們的廣告和促銷活動中包含的所有內容都是真實和準確的，符合這些法律和法規的要求，並在所有方面都符合這些法律和法規。我們也不能向您保證，我們可以及時或完全糾正被認為違反此類法律法規的內容，特別是考慮到這些中國法律法規的解釋存在不確定性。如果我們被發現違反了這些法律和法規，我們可能會受到處罰，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性的不利影響。

學費退款或潛在的退款糾紛可能會對我們的現金流、財務狀況和聲譽產生負面影響。

根據我們與每名學生之間的服務合同中的某些條件，我們通常會向退學的學生提供課程剩餘課程的退款。什麼時候

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計算特定期間的總賬單時，我們會從該期間的課程或課程套餐銷售收到的現金總額中扣除退款總額。在某些情況下，我們提供全額退款。比如，對於張門，一對一和張門少年兒童，如果學生在第四節課開始前 和入學後31天內退學，扣除一定的管理費後，可以全額無條件退還。對於樟門小班，如果學生在入學後第三節課開始前退學， 還可以全額無條件退費。2020年，樟門市退票率(處理退款總額除以當年產生的總賬單減去退款金額)一對一約為11%。

退款申請數量和退款金額可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括但不限於學生對我們的教學質量和我們提供的教育內容的不滿， 受歡迎的教師離職導致我們的教學質量下降，與我們的服務有關的隱私問題，對我們或整個在線教育的負面宣傳，以及中國法律法規的任何變化或發展 關於像我們這樣的在線課後輔導服務提供商收取的費用和學費。我們可能需要向學生支付的任何退款，以及我們處理退款和解決退款糾紛可能產生的費用，都可能是鉅額的，可能會對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。大量的退款和退款糾紛也可能產生負面宣傳，可能損害我們的聲譽。

如果我們的人工智能程序或專有數據分析算法，特別是與本地化和實時教育內容生成相關的程序或算法存在缺陷或無效，我們的業務和聲譽可能會受到損害。

我們依靠我們專有的數據分析算法來分析學生練習和學業評估結果數據，並在此基礎上生成個性化和本地化的推薦學習問題，分別用於學生和教師的學習和教學，並 不斷髮展和改進我們在線課後輔導課程中提供的教育內容。儘管我們在開發和持續改進我們的算法上投入了大量資金，但我們不能向您保證，我們的 算法不會也不會帶有任何可能危及我們的數據分析結果的缺陷或缺陷。特別是，這些缺陷或缺陷中的一些可能在算法投入實際使用之前不會變得明顯，或者在它繼續無法準確地生成點上個性化或本地化的研究問題建議之後。即使算法設計得當，其性能也可能受到我們彙總的學生學習質量和數量的影響 性能數據。隨着我們繼續發展業務和擴大學生基礎，我們還預計需要處理的數據量將大幅增長。隨着我們處理的數據量和變量的增加，我們的算法必須處理的計算變得越來越複雜，出現任何缺陷或錯誤的可能性也會增加。此外，我們在線課程的一個重要組成部分是由我們的人工智能計劃提供支持的，這些計劃應對複雜的挑戰，如自動評分、練習審查和監控課堂互動。我們可能會產生鉅額費用來修復我們人工智能程序或數據分析算法中的任何缺陷，或者可能根本無法糾正這些缺陷。儘管到目前為止我們還沒有遇到任何實質性的缺陷, 我們不能向你保證我們的人工智能程序和算法是完美的。如果發生任何重大缺陷事件，我們的學生和教師對我們的產品和課程的體驗將受到嚴重損害，他們可能會對我們的產品和課程失去信心和信任。因此，我們可能會遭受重大的聲譽損害和市場份額損失。

不能對中國考試製度、入學標準、考試材料、教學方法和法規的變化作出充分和及時的反應 可能會降低我們的課程和服務對學生的吸引力。

在中國，學校招生嚴重依賴考試成績，學生在這些考試中的表現對他們的教育和未來的就業前景至關重要。因此，學生參加課後輔導課程以提高考試成績是很常見的，我們業務的成功在很大程度上也是如此

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取決於學校在招生過程中是否繼續使用入學考試或測試。然而，這種對考試成績的過分重視可能會在中國的教育機構或政府部門中衰落或失寵。

錄取和評估過程在科目和技能重點、問題類型、考試形式和管理過程的方式方面不斷變化。因此，我們需要不斷更新和改進我們的課程、課程材料和教學方法。如果不能及時、經濟高效地應對這些變化，將對我們課程和產品的適銷性產生不利影響，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在招生過程中降低學術競賽成績權重的法規和政策可能會對我們的入學人數產生影響，這些法規和政策是由政府當局強制執行或學校採用的。例如，教育部已經發布了一些實施指南，明確地方各級教育行政部門、公辦學校和民辦學校 不得通過考試從小學選拔學生進入中學。因此，公立學校可能不會使用各種競賽或考試證書作為招生標準或依據。 如果不能及時、經濟高效地跟蹤和響應這些變化，我們的課程、服務和產品對學生的吸引力會降低，這可能會對我們的聲譽和繼續吸引學生的能力造成實質性的不利影響。

我們未能保護我們的知識產權可能會破壞我們的競爭地位，而為保護我們的知識產權或針對第三方侵權指控進行抗辯的訴訟可能代價高昂且無效。

我們相信，我們的專利、版權、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們投入了大量的時間和精力來開發和改進我們的網站、移動應用程序、我們的系統基礎設施和我們的 課程材料。

我們主要依靠專利、版權、商標、商業祕密和其他合同限制來保護我們業務中使用的知識產權。然而，這些措施只能提供有限的保護，而我們在保護知識產權方面所採取的行動可能並不足夠。此外，我們未決的知識產權申請可能會被拒絕。我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道或獨立發現。第三方可能會盜版我們的教育內容和內部開發的課程材料，並可能侵犯或盜用我們的其他知識產權。侵犯或挪用我們的專有技術或其他知識產權可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。儘管我們已採取措施監控和監管未經授權使用受版權保護的課程材料的行為，但監管未經授權使用知識產權的行為可能是困難和昂貴的。例如，儘管我們與教師簽訂的合同規定，我們將獨家擁有與我們的課程內容相關的知識產權，但我們和我們的教師可能被視為對與我們的課程內容相關的知識產權擁有共同所有權。如果我們的教師與我們一起辭職並加入我們的競爭對手，他們可能會繼續在我們的課程材料中使用這些內容，這可能會對我們的課程對潛在學生的吸引力產生負面影響，而且我們對此類內容的知識產權保護可能代價高昂且耗時。儘管與我們的教師簽訂的協議禁止他們在未經我們事先同意的情況下使用我們的課程內容，但我們無法確保教師遵守此類協議。

此外，訴訟可能是必要的 以執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密或確定他人的專有權利的有效性和範圍。這樣的訴訟可能代價高昂，並轉移管理層對我們業務的注意力。在任何此類訴訟中做出不利的裁決將損害我們的知識產權，並可能損害我們的業務、前景和聲譽。中國關於知識產權承認和執法的法律制度 特別有限，不

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保護知識產權的程度與美國的聯邦和州法律相同。在中國，執行我們知識產權的法律程序可能進展緩慢，在此期間，侵權行為可能會繼續基本不受阻礙。中國的判決執行存在不確定性，即使我們在訴訟中勝訴，也可能不會為我們提供有效的補救措施。此外，我們沒有針對 訴訟費用的保險，必須承擔此類訴訟產生的所有費用，如果我們無法從其他各方收回這些費用的話。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能會不時捲入因我們的運營而引起的法律和其他糾紛，特別是與我們侵犯第三方知識產權有關的指控，這可能是昂貴的辯護費用，並可能擾亂我們的業務和運營。

在我們的正常業務過程中，我們已經並可能繼續捲入法律和其他糾紛，包括針對我們可能侵犯第三方版權或其他知識產權的指控。我們也可能會不時遇到關於知識產權和其他法律權利的權利和義務的糾紛，特別是我們或教師和學生服務人員在我們的業務運營中可能侵犯的第三方版權，我們可能不會在這些糾紛中獲勝。我們的教育內容通常會經過內部審查，然後才會被批准推出 ，我們的內容監控人員負責監控我們課程中提供的內容。我們還採取了政策和程序，禁止教師、學生服務人員和其他人員侵犯第三方版權或其他知識產權。然而，我們不能向您保證，我們的努力將有效地防止第三方知識產權的潛在侵犯，或教師、學生服務人員或其他人員不會違反我們的政策，在未經適當授權的情況下，在我們的課堂或我們的應用程序或網站上使用第三方受版權保護的材料或知識產權。使用我們的應用程序或網站的學生和教師可能會在我們的應用程序或網站上發佈未經授權的第三方內容，我們可能無法及時發現或根本無法檢測到這些內容。我們可能會因未經授權複製或分發在我們的應用程序或網站上發佈的材料或在我們的課堂上使用的材料而承擔責任。我們過去是，將來也可能是, 根據我們或我們課程的教師和學生服務人員在我們的業務運營中分發或使用的材料的內容，受到侵犯知識產權和其他法律理論的指控。

任何針對我們的索賠，無論有沒有正當理由，都可能 費時費錢地進行辯護或提起訴訟，分散我們管理層的注意力和資源，或導致與我們品牌相關的商譽損失。中國知識產權法律的適用和解釋 以及在中國授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準，以及有關個人權利的法律仍在發展和確定 ，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果針對我們的訴訟勝訴，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金和/或與 商業上不合理的條款簽訂版税或許可協議，或者我們可能根本無法達成此類協議。我們還可能失去或被限制提供我們的部分課程、部分產品或被要求更改我們的課程材料、應用程序或其他軟件。因此，我們課程材料的範圍可能會縮小，這可能會對我們課程的有效性產生不利影響，限制我們吸引新學生的能力，損害我們的聲譽，並對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的安全措施被破壞或失敗，並導致 未經授權披露或意外泄露數據，包括我們教師和學生的機密信息，我們可能會失去現有的教師和學生，無法吸引新的教師和學生，並面臨曠日持久且代價高昂的訴訟。

維護平臺安全對我們至關重要，因為我們存儲和傳輸專有和 機密信息，其中包括專有和機密的學生和教師信息，如姓名、地址、身份證號碼、銀行賬號和其他個人信息，這些信息主要存儲在我們的數字 數據庫中。為了確保我們的數據的機密性和完整性，我們保持

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全面而嚴謹的數據安全計劃。例如，我們對機密的個人信息進行匿名和加密，並採取其他技術措施來確保數據的安全處理、傳輸和使用。參見業務與數據隱私和安全。然而，這些措施可能並不像我們預期的那樣有效。作為一家在線教育公司，我們的平臺和計算機系統面臨着越來越多的威脅，包括未經授權的活動和訪問、系統病毒、蠕蟲、惡意代碼、拒絕服務攻擊、網絡釣魚攻擊和有組織的網絡攻擊，其中任何一種都可能破壞我們的安全並擾亂我們的平臺和 技術基礎設施。計算機黑客和網絡罪犯用來獲得未經授權的數據訪問或破壞計算機系統的技術經常變化，通常直到事件發生後才被檢測到。我們 已經實施了一定的安全措施和流程，以阻止黑客並保護我們平臺和計算機系統中的數據。但是，我們為維護我們平臺的安全性和完整性所做的努力以及我們的第三方服務提供商採取的網絡安全措施可能無法預測、檢測或阻止所有危害我們系統的嘗試。如果我們的安全措施因第三方操作、員工錯誤、瀆職或其他原因而被違反或失敗，可能會 導致學生、教師、員工和公司的專有和機密信息的丟失或濫用，或獲得授權的第三方訪問，這可能會使我們承擔責任，中斷我們的業務或對我們的聲譽造成不利影響， 可能會在較長一段時間內。

根據限制我們收集、傳輸和使用數據的能力的現有法律，加強對數據使用做法的監管，包括自我監管，可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們以令學生、教師和學生服務人員不滿的方式披露有關他們的數據，我們的商業聲譽可能會受到不利影響，我們可能面臨可能影響我們經營業績的潛在法律索賠。不遵守這些義務可能會使我們承擔責任，如果我們需要改變我們的業務模式或做法以適應這些義務，我們可能會產生額外的費用。

任何這些問題都可能損害我們的聲譽，對我們吸引和招收潛在學生的能力產生不利影響，對我們維護檔案的能力產生不利影響，導致潛在學生無法註冊或繼續註冊，或者使我們面臨第三方訴訟、監管機構 罰款或其他訴訟或責任。此外，任何因違反我們的安全措施而造成的聲譽損害都可能導致潛在學生或投資者對我們公司的不信任。我們可能需要花費大量額外資源來保護我們免受安全措施違規的威脅，或緩解此類中斷或違規所造成的問題。

由於我們收集、存儲、處理和使用數據，其中一些數據包含敏感的個人信息，因此我們面臨對收集、不當使用、存儲或披露個人信息的擔憂，這可能會阻礙當前和潛在用户使用我們的服務，損害我們的聲譽，面臨監管審查，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和負面影響。

對我們在收集、存儲、處理或使用個人信息或其他與隱私有關的事項方面的做法的擔憂或索賠，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽和運營結果。根據中國的《網絡安全法》，網絡所有者和管理員以及網絡服務提供商負有各種個人信息安全保護義務，包括對用户個人信息的收集、存儲和使用進行限制，並要求他們採取措施防止個人數據被泄露、竊取或篡改。見《條例》《互聯網信息安全和隱私保護條例》。

有關數據保護和隱私的法規要求 正在不斷演變，可能會受到不同解釋或重大變化的影響，這使得我們在這方面的責任範圍不確定。例如，《中華人民共和國網絡安全法》於2017年6月生效，但該法的解釋和適用存在很大不確定性。這些法規要求的解釋和應用可能與我們的 實踐不一致。這種不斷變化的監管要求的另一個例子是個人信息保護法草案，該草案於2020年10月21日公佈，徵求公眾意見。將來通過時，這部法律將與

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《網絡安全法》將規範中國在個人信息保護方面的網絡領域。遵守新的法律法規可能會導致我們產生鉅額成本，或者 要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法。此外，中央網信委辦公室、工業和信息化部、公安部、 、國家市場監管總局於2019年1月23日聯合發佈關於開展針對移動互聯網應用程序違反適用法律法規收集和使用個人信息的專項行動的公告，禁止經營者收集與其服務無關的個人信息，或變相強制用户授權。此外，中國網信辦於2019年8月22日發佈了《兒童個人信息網絡保護規定》，並於2019年10月1日起施行。《兒童個人信息網絡保護規定》要求，網絡運營者收集、存儲、使用、轉移和披露未滿14週歲兒童的個人信息，應當制定專門的兒童個人信息保護規則和用户協議，以明顯、明確的方式通知兒童監護人，並徵得兒童監護人的同意。我們一直並將繼續採取合理措施遵守該公告和條款，但由於該公告和條款相對較新, 我們不能向您保證，我們可以及時調整我們的業務以適應它。對此類聲明和條款的不斷變化的解釋或任何未來的監管變化可能會對我們生成和處理個人和行為數據施加 額外的限制。我們可能需要遵守中國政府通過的其他法規、法律和政策，以便在數據隱私方面應用更嚴格的社會和道德標準 這一領域日益受到全球關注。如果我們需要改變我們的業務模式或做法，以適應這些公告和規定以及未來的法規、法律和政策，我們可能會產生額外的費用。

我們或我們的第三方合作伙伴未能或被認為未能維護我們用户數據的安全，或未能遵守適用的隱私、數據安全和個人信息保護法律、法規、政策、合同條款、行業標準和其他要求，可能會導致民事或監管責任，包括政府或數據保護機構的執法行動和調查、罰款、處罰、強制執行命令要求我們停止以某種方式運營、訴訟或負面宣傳，並可能要求我們花費大量資源迴應 併為指控和索賠辯護。此外，聲稱或指控我們未能充分保護我們的用户數據，或以其他方式違反適用的隱私、數據安全和個人信息保護法律、法規、 政策、合同條款、行業標準或其他要求，可能會損害我們的聲譽，並導致我們的學生、教師或合作伙伴對我們失去信心，可能導致我們失去課程註冊、內容提供商、其他業務合作伙伴和收入，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們業務的成功和未來增長將受到學生對技術和教育融合的接受程度和市場趨勢的影響。

我們在教育和科技行業的交匯點運營，我們的商業模式將技術與教育緊密結合，提供更高效、更吸引人的學習體驗。然而，在中國看來，科技和教育的融合仍然是一個相對較新的概念，能夠預測用户需求或偏好的成熟方法有限，也沒有可用的行業標準可供我們依賴。例如，儘管我們的在線輔導課程的註冊人數不斷增加，但不能保證它也會受到更廣泛的學生的歡迎。此外， 即使在中國的互聯網和移動設備激增的情況下，我們相信我們的一些目標學生可能仍然會傾向於選擇傳統的， 面對面他們更喜歡在線課程，因為他們覺得前者更貼心、更可靠。我們不能向您保證我們的產品和服務在未來將繼續對我們的用户具有吸引力。如果我們利用數據洞察和技術的在線課後輔導課程對用户的吸引力下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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我們的信息技術系統的任何重大中斷或故障，包括我們無法控制的事件，都可能降低學生滿意度，並可能損害我們的聲譽，並導致我們的在線課後輔導服務對學生的吸引力降低。

我們信息技術系統的性能和可靠性對我們的運營和聲譽至關重要。我們的網絡基礎設施 目前已經部署，我們的數據目前主要通過中國的幾個第三方互聯網數據中心和雲計算服務商進行維護。我們的運營取決於每個數據中心和服務提供商是否有能力保護其設施中的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或試圖危害我們的系統、犯罪行為和類似事件等超出我們控制範圍的事件的影響。如果我們與此類數據中心和服務提供商的安排終止，或者如果他們的任何設施出現服務失誤或損壞，我們的服務可能會 中斷。儘管我們不斷地以實時和延遲的方式備份我們的數據庫，但如果數據庫系統或備份系統出現故障，我們仍可能丟失重要的操作數據或遭受操作中斷。我們可能需要投入大量資源來防範上述技術中斷，或補救此類事件造成的問題和損害，這可能會增加我們業務的成本，進而對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠以經濟高效的方式及時擴展我們的信息技術基礎設施，以滿足我們業務增長不斷增長的需求。我們系統的可訪問性或訪問質量的任何中斷都可能降低教師和學生的滿意度，並降低我們在線K-12輔導課程的吸引力, 這將導致參加我們課外輔導課程的學生數量減少。儘管我們的信息技術系統沒有遇到任何重大中斷或故障，但我們不能向您保證未來不會發生此類中斷或故障。

此外， 我們依靠第三方移動應用程序分發渠道，如Apple的App Store和Android應用程序商店，將我們的移動應用程序分發給學生和教師。因此，我們 移動應用程序的推廣、分發和運營均受此類分發渠道針對應用程序開發商的標準條款和政策的約束，這些條款和政策受這些分發渠道的解釋和頻繁更改的影響。如果第三方應用商店 或任何其他主要分銷渠道以對我們未來不利的方式解釋或更改其標準條款和條件，或終止與我們的現有關係，或者如果針對我們的移動應用程序提出任何第三方侵權索賠，我們的移動應用程序可能會被暫時或永久從此類第三方移動應用程序分銷渠道中移除，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

如果我們未能採用對我們的業務至關重要的新技術，特別是與直播和人工智能相關的技術升級 ，我們的競爭地位和創收能力可能會受到實質性的不利影響。

互聯網和增值電信服務中使用的技術，特別是在線教育服務中使用的技術可能會隨着時間的推移而發展和變化。我們相信，我們的技術是我們成功的核心，對我們商業模式的實施至關重要。特別是，實施提高教學效率的技術是我們提供的 在線K-12輔導課程的重要組成部分，對於吸引新學生註冊我們的在線課程至關重要。作為一家在線教育公司，我們必須預見和適應這種技術變化，並及時採用新技術。我們還依靠我們的數據和技術能力來構建和維護我們的平臺和基礎設施。我們不能向您保證，我們能夠跟上技術行業的快速步伐，並且 繼續開發、創新和利用我們的專有能力。特別是，技術在教育中的應用仍處於早期階段，處於探索之中。我們的技術可能會過時或不足，我們可能難以及時且經濟高效地跟蹤和適應在線教育行業的技術變化。競爭對手開發和引入的新解決方案和技術可能會使我們的技術

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已過時。開發新技術並將其集成到我們現有的程序和算法中可能既昂貴又耗時。我們可能根本無法成功開發和整合新的 技術。如果我們不能繼續有效和及時地開發、創新和利用我們的技術，我們的業務、財務業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們未來可能需要額外的資金來實現我們的業務目標。如果我們不能以可接受的條款獲得額外資本，或根本不能獲得額外資本， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能需要籌集 額外資本來應對業務挑戰或機遇、加快我們的增長、開發新產品或增強我們的技術能力。由於資本市場和我們行業的不可預測性，我們不能保證我們能夠以對我們有利的條款籌集額外資本，或者在需要時完全不能保證，特別是如果我們的運營結果令人失望。如果我們無法獲得所需的足夠資金，我們為運營提供資金、利用意外機會、開發或增強基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制。如果我們真的通過發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資金，我們股東的所有權利益可能會被顯著稀釋。這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。

我們無法向您保證，對於作為我們在線課程的一部分提供的任何不適當或非法內容，我們不會承擔責任索賠。 這些內容可能會導致我們產生法律費用並損害我們的聲譽。

儘管我們實施了各種內容監控程序，但我們不能向您保證，我們的教育內容或應用程序和網站中不會包含任何不適當或非法的內容。此外，根據我們對相關考試要求的理解在內部設計的測驗問題可能會受到監管部門的調查。如果個人或公司、政府或其他實體認為我們的任何教育內容或在我們的應用程序和網站上顯示的任何內容違反任何法律、法規或政府政策或侵犯其合法權利，我們可能面臨民事、行政或刑事責任或法律或監管制裁，例如要求我們限制或停止我們的內容、產品或服務。即使 如果這樣的索賠不成功，為這樣的索賠辯護可能會導致我們產生大量費用。此外，對我們提供的教育內容或我們的應用程序和網站中不適當或非法內容的任何指控都可能導致 重大負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

對於我們和我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員、員工、教師和學生服務人員以及我們所在行業的任何負面宣傳，無論其準確性如何，對我們品牌的認可度都可能受到不利影響，這可能會損害我們的聲譽和業務。

我們認為，市場對我們品牌的認可對我們業務的成功做出了重大貢獻，保持和提高我們的品牌認知度對於維持我們的競爭優勢至關重要。對我們和我們的業務、股東、附屬公司、董事、管理人員、教師、學生服務人員、其他員工和其他兼職人員以及我們經營的行業的負面宣傳可能會損害我們品牌的認知度。負面宣傳，不管是非曲直，可能與各種各樣的 事項有關，包括但不限於：

•

我們的學生或我們的股東、附屬公司、董事、管理人員、教師、學生服務人員、其他員工和其他兼職人員涉嫌的不當行為或其他不當活動，包括我們的員工在銷售和營銷活動中的虛假陳述，以及人為地誇大我們的產品、服務或課程的受歡迎程度的其他欺詐活動；

•

對我們或我們的股東、關聯公司、董事、管理人員、教師、學生服務人員、其他員工、教職員工和其他兼職人員的虛假或惡意指控或謠言；

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•

我們的學生和他們的家長對我們的課程設置提出投訴；

•

我們與學生及其家長之間的學費退還糾紛或與學費分期付款有關的糾紛；

•

缺乏所需的教學資格；

•

違反安全規定或濫用私人用户或交易數據或其他信息；

•

與就業有關的索賠，涉及據稱的就業歧視、違反工資和工時規定，以及外包或靈活的人員配置安排；以及

•

因我們未能遵守適用的法律、法規和政策而導致的政府和監管調查或處罰，包括政府為實施更嚴格的社會、道德和環境標準而採取的與全球對這些領域日益關注的標準相關的那些法律、法規和政策。

除了傳統媒體，中國越來越多地使用社交媒體平臺和類似技術，包括即時通訊應用程序、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人能夠接觸到廣泛的消費者和其他感興趣的人。即時消息應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎是即時可用的，其影響也是如此，而不會給我們提供糾正或更正的機會。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限和容易獲得的。有關我們公司、股東、關聯公司、董事、高級管理人員、教師、學生服務人員、其他員工和其他兼職人員的信息，可以隨時發佈在這些平臺上。與任何此類負面宣傳或不正確或誤導性信息相關的風險 無法完全消除或減輕，並可能對我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃繳納足夠的資金，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司被要求參加各種政府資助的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向計劃繳納相當於員工工資的一定百分比的金額，包括獎金和津貼，最高金額由我們員工所在地的 當地政府不時規定。考慮到不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。為了有效地管理部分城市員工的就業福利計劃繳費，我們聘請第三方代理為員工繳費。我們未能向各種 員工福利計劃繳費，並未遵守適用的中國勞工相關法律，可能會受到逾期付款的處罰，我們可能被要求補繳這些計劃的繳費，並支付滯納金和罰款。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，在我們能夠合理估計因未能向各種員工福利計劃全額供款而產生的負債的範圍內，我們記錄了相關的或有負債。然而，我們估計的金額可能不準確，在這種情況下，如果我們支付與薪酬過低的員工福利相關的滯納金或罰款，我們的財務狀況和現金流可能會受到不利影響 。

如果我們的高級管理人員和其他關鍵人員無法 一起有效或高效地工作，或者如果我們失去了他們的服務，我們的業務可能會受到嚴重影響。

我們高級管理層和其他關鍵人員的持續服務對我們的持續成功非常重要。我們尤其依賴我們的創始人、董事長兼首席執行官張毅先生的專業知識和經驗。

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我們還依賴於其他高級管理層的經驗和服務。如果我們失去任何這樣的高級管理人員，我們可能無法輕易或根本無法更換他們，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。在線教育行業對有經驗的管理人員的競爭非常激烈，合格的候選人庫有限，我們可能無法 留住我們的高管或關鍵人員的服務，或者吸引和留住高素質的高管或關鍵人員。如果我們的任何高級管理層加入競爭對手或形成競爭業務，我們可能會失去 學生、教師和其他關鍵專業人員和員工。我們的高級管理層已經與我們簽訂了僱傭協議，其中包含保密和競業禁止條款。然而，如果我們的高級管理層和我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不產生大量的成本和費用來執行中國的此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。由於我們自成立以來一直是一傢俬營公司，我們的高級管理層在管理上市公司的內部控制、財務報告和其他監管和合規事務方面的經驗也有限。

我們的成功還取決於我們擁有訓練有素的內容和產品開發、財務、技術、人力資源、銷售和營銷人員、管理人員以及合格和敬業的教師和學生服務人員。隨着業務的發展，我們將需要繼續招聘更多的人員。擁有所需技能的人員供應短缺或我們無法招聘他們，可能會阻礙我們從現有課程、產品和服務中增加收入、推出新產品和擴大業務的能力，並將對我們的業務和財務業績產生不利影響。

根據我們的股票激勵計劃，我們已經並預計將繼續授予基於股票的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加 。

我們在2018年和2021年分別採用了股票激勵計劃，或2018年計劃和2021年計劃，目的是向員工、高管、董事和顧問授予基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績和促進我們的業務成功。根據2018年計劃和2021年計劃，可發行普通股的最大總數分別為93,082,225股普通股和38,000,000股普通股。？見管理層的股票激勵計劃。我們在2019年、2020年和截至2021年3月31日的三個月分別記錄了740萬元人民幣、2050萬元人民幣(310萬美元)和 2410萬元人民幣(370萬美元)的基於股票的薪酬支出。我們預計將繼續根據我們的股票激勵計劃授予獎勵，我們認為這對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們受到與第三方支付處理相關的風險的影響。

我們在中國通過主要的第三方在線支付渠道接受支付。我們還可能容易受到欺詐、用户數據泄露和其他與我們提供的各種支付方式相關的 非法活動的影響。此外，我們的業務依賴於第三方支付服務提供商的計費、支付和託管系統來維護 客户支付的準確記錄並收取此類付款。如果這些支付處理和託管服務的質量、實用性、便利性或吸引力下降，或者如果我們出於任何原因不得不改變使用這些支付服務的模式，我們公司的吸引力可能會受到實質性和不利的影響。我們還受到各種規則、法規和要求的約束，無論是監管還是其他方面，管理可能會更改或重新解釋為 使我們難以或不可能遵守的電子資金轉賬。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並無法接受客户目前的在線支付解決方案， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。涉及在線支付服務的業務可能會受到許多風險的影響，這些風險可能會對第三方在線支付服務提供商向我們提供支付處理和託管服務的能力產生實質性的不利影響，包括：

•

對這些在線支付服務的不滿或對其服務的使用減少；

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•

競爭日益激烈，包括來自其他老牌中國互聯網公司、支付服務提供商和從事其他金融技術服務的公司；

•

更改適用於鏈接到第三方在線支付服務提供商的支付系統的規則或做法 ；

•

侵犯客户的個人信息以及對從買家那裏收集的信息的使用和安全的擔憂 ；

•

服務中斷、系統故障或故障，以有效擴展系統以處理大量且不斷增長的交易量 ；

•

增加第三方在線支付服務提供商的成本，包括銀行通過在線支付渠道處理交易的費用，這也會增加我們的收入成本；以及

•

無法準確管理資金或資金損失，無論是由於員工欺詐、安全漏洞、技術錯誤或其他原因。

我們可能面臨與我們為學生提供的分期付款計劃相關的風險。

我們引入了分期付款選項，使符合條件的學生能夠從中國認可的第三方信貸提供商那裏獲得貸款，以支付全部或部分學費。第三方信貸提供者負責進行信用評估，批准貸款申請，提供資金，並收回拖欠的貸款款項。根據貸款協議，我們學生的家長有義務向信貸提供者償還貸款。我們一般不為學生貸款的償還提供任何擔保，以信貸提供者為受益人。在2019年、2020年和截至2021年3月31日的三個月中，我們從第三方信貸提供商收到的總賬單分別約佔10%、8%和7%。

我們現有的和潛在的信貸提供者能否提供資金取決於許多因素，例如他們的流動性和資本充足性、法律和監管環境、一般經濟條件、我們的學生的貸款違約率，以及在適用的情況下，信貸提供者平臺上的貸款人的可用性。此外，我們的信貸提供商可能會尋求獨立收購借款人，而不是通過與我們合作。我們目前與有限數量的信貸提供商合作，我們不能保證我們的信貸提供商將繼續以商業優惠條款與我們合作，或者根本不能，或者現有的或潛在的信貸提供商將能夠提供足夠的貸款來滿足我們的學生借款需求。如果發生上述情況，我們的課程套餐對希望獲得助學貸款的潛在學生的吸引力可能會降低，因此我們的業務和財務狀況可能會受到負面影響。

我們的品牌形象、業務和運營結果可能會因學生、教師和員工對我們的產品和服務的不當行為、不當活動和濫用而受到不利影響 ，其中許多是我們無法控制的。

我們的教師和學生服務人員 與我們的學生進行實時交流。我們的課程在廣泛發佈之前經歷了多輪內部審查和試點測試。我們定期積極監控我們平臺上的實況課程、聊天消息和其他內容以及通信，以確保我們能夠識別可能被認為不合適或違反法律、法規和政府政策的內容。發現任何不當或非法內容時，我們會立即刪除該內容。 但是，由於我們對學生和教師的實時和離線活動的控制有限，如果任何不當行為與我們的內容、應用程序或網站相關，我們保護我們的品牌形象和聲譽的能力可能會受到限制。此外，如果我們的任何學生或教職員工在通過我們的內容、應用程序或網站發起的聯繫後遭受或聲稱遭受身體、經濟或情感傷害， 我們可能面臨由受影響的人提起的民事訴訟或其他責任

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針對我們的個人或政府或監管行動。針對在我們的應用程序或網站上進行非法或不適當活動的指控或任何有關我們的負面媒體報道，中國政府當局可能會進行幹預，並要求我們對違反有關在互聯網上傳播信息的中國法律法規承擔責任，並使我們受到行政處罰或其他制裁，例如要求我們限制或停止通過我們的應用程序或網站提供的部分內容、功能和服務。因此，我們的業務可能會受到影響，我們的品牌形象、學生和教師基礎、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

我們面臨其他類型的員工欺詐或其他不當行為的風險。其他類型的員工不當行為包括但不限於故意不遵守政府規定，在與我們的 學生互動時和在他們的工作過程中從事未經授權的活動，例如不當處理學生記錄和數據，以及在營銷活動中向我們的潛在學生進行虛假陳述，所有這些都可能損害我們的業務和聲譽。並非總有可能阻止員工的不當行為，我們為防止和檢測此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，這些風險或損失可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

勞動力成本的增加和遵守中國更嚴格的勞動法可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響 。

現行的《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日起施行，後於2012年12月28日修訂。《中華人民共和國勞動合同法》加強了對根據《中華人民共和國勞動合同法》有權簽訂書面僱傭合同、在某些情況下訂立無固定期限的僱傭合同、領取加班費以及終止或變更勞動合同條款的員工的保護。此外，《中華人民共和國勞動合同法》規定了額外的限制，增加了解僱員工的成本。對於我們需要大幅裁員的程度，《中華人民共和國勞動合同法》可能會對我們以及時且經濟高效的方式這樣做的能力產生不利影響，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，對於僱傭合同包含競業禁止條款的員工，《中華人民共和國勞動合同法》要求我們在終止僱傭關係後每月支付補償金，這將增加我們的運營費用。由於自《中華人民共和國勞動合同法》生效以來，中國政府部門出臺了各種與勞動有關的新規定，而這些規定的解釋和實施仍在發展中，因此我們的僱傭行為可能違反《中華人民共和國勞動合同法》和相關規定，並可能受到相關處罰、罰款或律師費。如果我們因勞動法糾紛或調查而受到嚴厲處罰或產生鉅額法律費用，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

截至2021年3月31日，我們擁有11,995名全職教師，7,843名教育項目顧問和7,006名由第三方服務提供商提供的學生服務人員。但是，我們不能排除這些由第三方服務提供商提供的員工被法院、仲裁庭或政府機構歸類為派遣員工或我們的員工的可能性。中國勞動法律法規對臨時中介機構員工的使用提出了嚴格的要求，他們在中國被稱為派遣工人。 例如，派遣工人的數量不得超過其員工總數的10%，派遣工人只能從事臨時、輔助或替代工作。然而，由於《中華人民共和國勞動合同法》和其他相關法律法規的適用和解釋是有限的和不確定的，我們不能向您保證我們的業務運營將被視為完全符合這些法律法規。如果我們被發現違反了《勞動合同法》、《勞動派遣暫行規定》或其相關規章制度的任何要求，勞動部門可能會責令我們通過與被視為派遣的勞動者簽訂書面僱傭合同來糾正違規行為，或者受到管理處罰、其他處罰或責任，或者受到勞動爭議的處罰。

我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過吸引新客户或增加

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我們產品和課程的價格、我們的財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響。

我們的經營結果會受到季節性波動的影響。

我們的行業總體上經歷了季節性，反映了傳統教育行業模式和與在線平臺相關的新模式的結合。季節性波動已經並可能繼續影響我們的業務。由於春季和秋季學期的付費學生入學人數增加，我們通常在給定年份的第二季度和第四季度產生更高的毛賬單。總體而言，由於我們的快速增長，我們業務的歷史季節性相對温和，但未來季節性可能會增加。我們過去經歷的季節性趨勢可能不能代表我們未來的經營業績。我們未來一段時間的財務狀況和經營結果可能會繼續波動。因此，我們的美國存託憑證的交易價格可能會因季節性而不時波動 。

如果我們不能隨着我們的發展而保持我們的企業文化，我們可能會失去為我們的業務做出貢獻的創新、協作和專注。

我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化，它促進創新，並植根於對我們的學生、教師以及中國不斷髮展的教育行業的深刻理解。隨着我們業務的不斷擴大和增長，我們可能會發現很難保持我們企業文化的這些有價值的方面。 任何未能保護我們的文化都可能破壞我們在市場上的聲譽，並對我們吸引和留住員工和學生的能力產生負面影響，這反過來又會危及我們未來的成功。

我們可能成為競爭對手等第三方有害行為的對象，包括向監管機構投訴和公眾傳播對我們業務的惡意評估，這可能會對我們的聲譽產生負面影響，導致我們失去市場份額、學生和收入，並對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。

我們一直是，將來也可能是包括我們的競爭對手在內的第三方的反競爭、騷擾或其他有害行為的目標。此類行為可能包括針對我們的運營、會計、商業關係、商業前景和商業道德向監管機構提出的匿名或非匿名投訴。此外，任何人，無論是否與我們有關，都可以匿名方式在網上直接或間接地 發佈針對我們的指控。我們可能會因此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查，並可能需要花費大量時間和 大量成本來處理此類第三方行為，並且不能保證我們能夠在合理的時間段內對每一項指控進行最後反駁，或者根本不能保證。我們的聲譽也可能因公開傳播有關我們業務的匿名指控或惡意聲明而受到實質性的負面影響，這反過來可能導致我們失去學生和收入，並對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。

我們面臨與自然災害和其他災害、衞生流行病以及其他非常事件相關的風險，例如新冠肺炎大流行，這可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們的業務可能會受到自然災害、其他衞生流行病或影響中國特別是上海的其他公共安全問題的實質性和不利影響。自然災害可能會導致我們和我們的服務提供商的服務器中斷、故障、系統故障、 技術平臺故障、互聯網故障或其他運營中斷，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們的能力和我們的服務提供商進行日常運營以及交付我們的產品和課程的能力造成不利影響。如果我們的員工或我們的服務提供商受到衞生流行病的影響，我們的業務也可能受到不利影響。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，以至於任何健康疫情都會損害中國整體經濟。

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新冠肺炎疫情帶來了獨特的全球和全行業挑戰，包括對我們業務的挑戰。2020年初，新冠肺炎疫情導致中國各地的許多企業辦公室和學校暫時關閉。在此期間，由於嚴格的檢疫措施，中國全境正常的經濟活動急劇減少，正常的在校教育暫時停止。我們幾乎所有的收入和勞動力都集中在中國身上。因此，如果新冠肺炎對中國經濟產生長期負面影響，我們的經營業績和財務業績可能會受到不利影響。由於我們在中國某些城市租用辦公室以支持我們的在線課後輔導服務運營、研發和日常運營，新冠肺炎疫情導致 2020年1月下旬至3月下旬臨時關閉辦公室和輪換安排，導致工作效率和生產率下降。與我們為減輕2020年疫情影響而採取的措施相比，我們也產生了微不足道的成本，包括購買個人防護裝備、升級我們的技術系統以支持在線課程的增長、監測員工的健康狀況以及安排輪換以避免感染傳播。 在受新冠肺炎疫情影響期間，由於中國學校暫時停課，促使學生在在家學習的同時參與更多在線教育，這 對包括我們在內的在線課後輔導行業產生了積極影響。此外，在學校暫時停課期間，我們在線課程的註冊學生人數也增長得更快，學生對接受技術與教學的整合變得更加開放。

自本招股説明書發佈之日起，中國內部的多項檢疫措施已被放寬。然而，放鬆對經濟和社會活動的限制可能會導致新的病例。新冠肺炎偶爾會在中國的多個城市爆發，中國政府可能會再次採取措施遏制新冠肺炎。如果新冠肺炎繼續影響中國整體經濟，我們的運營結果仍可能受到不利影響。 此外，新冠肺炎在中國乃至全球範圍和強度方面的較長期發展軌跡及其對行業和整體經濟的影響仍難以評估或預測，並面臨難以量化的重大不確定性。如果新冠肺炎的情況沒有實質性的恢復，或者中國或者全球的 情況進一步惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的總部設在上海。我們的大部分系統硬件和備份系統託管在位於中國的設施中，我們的大多數服務提供商位於中國。因此，如果任何自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題影響到上海，我們的運營可能會經歷重大的 中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們目前沒有業務 保險覆蓋範圍，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

中國的保險公司目前提供的保險產品不像發達經濟體的保險公司那樣廣泛。對於學生、設備和設施因火災、地震、洪水或任何其他災害造成的傷害、死亡或損失，我們不保有任何責任保險或財產保險。與中國的行業慣例一致，我們不保業務中斷險，也不保關鍵人人壽保險。 我們已確定，為這些風險投保的成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們投保此類保險不切實際。任何未投保的業務中斷可能會 導致我們產生鉅額成本和資源轉移，從而可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

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如果我們未能建立並維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務結果或防止欺詐，投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到實質性的不利影響。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制。在審計截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在一個重大弱點和其他控制缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。

已發現的重大弱點涉及缺乏足夠的具有美國公認會計準則知識的熟練員工來進行財務報告，以及缺乏正式的會計政策和程序手冊以確保正確的財務報告符合美國公認會計準則和美國證券交易委員會的要求。如果不及時補救，這一重大缺陷可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報 。吾等或吾等的獨立註冊會計師事務所均無就吾等的內部控制進行全面評估，以識別及報告財務報告的內部控制的重大弱點及其他控制缺陷。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現其他缺陷。

在發現材料的弱點後，我們已採取措施，並計劃繼續採取措施補救這些控制缺陷。見管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 財務報告的內部控制。然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，我們不能得出結論，這些問題已經得到完全補救。我們未能糾正 重大缺陷或未能發現和解決任何其他缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力 。

根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，我們已成為美國的一家上市公司。《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404節或第404節要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告的內部控制的報告，從我們截至2022年12月31日的財年報告開始。此外，一旦我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的財務報告內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，也可以出具合格的報告。此外，由於成為一家上市公司，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制中的其他或更多重大弱點或缺陷。此外，如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，隨着這些準則的修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們在#年對財務報告進行了有效的內部控制。

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符合第404節。一般來説，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證交易價格 下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的合併財務報表。

作為一家上市公司，我們將招致成本的增加。

此次發行完成後，我們將成為一家上市公司，並預計將產生我們 作為私人公司沒有發生的鉅額法律、會計和其他費用。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他適用於上市公司的其他 要求。這些規定包括在評估 新興成長型公司的財務報告內部控制時，豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條的審計師認證要求。JOBS法案還允許新興成長型公司推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。 我們選擇利用這一過渡期。

我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些企業活動更加耗時和成本高昂。在我們不再是一家新興成長型公司後，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保 遵守第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規章制度。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取有關內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。 我們也可能更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。

我們業務的成功運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工信部的行政控制和監管監督下保持的。此外，我們還與數量有限的省級電信服務提供商的多家子公司簽訂了合同，並依賴他們通過當地電信線路為我們提供數據通信能力。在中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題時，我們使用替代網絡或服務的權限有限。我們定期為大量學生和教師提供服務。隨着我們業務的擴大，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們在線應用程序和網站日益增長的流量。但是，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果使用互聯網

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互聯網用户的接入費或其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

我們可能無法從未來的投資和收購中獲得我們預期的好處。

我們可能會對其他業務、資產和技術進行股權投資或收購，以補充我們未來的現有業務。這可能包括擴大我們的產品和加強我們的技術和數據能力的機會。如果我們收購或投資的業務或資產後來沒有產生預期的財務業績，或者如果發生任何商譽減值測試觸發事件，我們可能需要重新評估或減記與該等收購或投資相關的商譽和其他無形資產的價值，這將損害我們的經營業績。此外，投資和收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、與無形資產相關的鉅額攤銷費用、管理層注意力的重大轉移 以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，如果我們在未來進行股權投資，我們不能確保這些公司在其業務運營中始終遵守適用的法律和法規 。被投資方的重大違規行為可能會對我們的聲譽和投資價值造成重大損害。此外，當有必要或需要進行此類收購或投資以保持競爭力或擴大業務時，我們可能無法確定適當的收購或戰略投資目標。即使我們確定了適當的收購或投資目標，我們也可能無法 成功談判收購或投資的條款，為擬議的交易提供資金，或將相關業務整合到我們現有的業務和運營中。如果我們的投資和收購不成功 , 我們的經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

對環境、社會和治理問題的日益關注可能會給我們帶來額外的成本或使我們面臨額外的風險。不遵守有關環境、社會和治理事項的法律和法規，我們可能會受到處罰，並 對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

近年來，中國政府和公眾倡導團體越來越關注環境、社會和治理或ESG問題，使我們的業務對ESG問題以及與環境保護和其他ESG相關的政府政策和法律法規的變化更加敏感。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG實踐，近年來 越來越重視其投資的影響和社會成本。無論行業如何，投資者和中國政府對ESG及類似問題的日益關注可能會阻礙獲得資本，因為投資者可能會根據他們對公司ESG實踐的評估而決定重新分配資本或不投入資本。在中國，電子產品製造一般都有全面的環境法規和政策，中國未來可能會在ESG方面採用更嚴格的標準。ESG的任何擔憂或問題都可能增加我們的合規成本。如果我們不適應或遵守投資者和中國政府對ESG問題不斷變化的期望和標準，或被認為沒有對日益關注的ESG問題做出適當迴應，無論是否有法律要求這樣做，我們可能會遭受聲譽損害和業務、財務狀況，我們的美國存託憑證的價格可能會受到實質性和不利的影響。

嚴重而持久的全球經濟衰退和中國經濟放緩可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

2020年，新冠肺炎對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響。國家統計局中國報告稱，2020年國內生產總值增長2.3%，而2019年的增長率為6.1%。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。中國經濟的增長速度已經是

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自2012年以來，與前十年相比有所放緩，這一趨勢可能會繼續下去。甚至在2020年前，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取了擴張性貨幣和財政政策，其長期影響存在相當大的不確定性。動亂、恐怖主義威脅以及中東和其他地區爆發戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家的關係，包括周邊的亞洲國家，這可能會對經濟產生影響。特別是，美國和中國未來在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的關係存在重大不確定性。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到控制或解決，以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

匯率的波動可能會對您的投資價值和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是以人民中國銀行確定的匯率為基礎的。人民幣對美元和其他貨幣的匯率一直在波動，有時波動很大，而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們不能向您保證，未來人民幣對美元和其他貨幣不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將從此次發行中獲得的美元轉換為人民幣以用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們 決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付我們普通股或美國存託憑證的股息，或者用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的 美元金額產生負面影響。

中國可使用的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口 。我們已進行了某些套期保值交易，包括外匯遠期合約和外幣期權合約，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。參見管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及關於外匯風險的定量和定性披露。雖然我們未來可能會繼續進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

我們面臨着與我們租賃的房地產相關的某些風險。

我們向第三方租賃房地產主要用於我們在中國的辦公室，而該等租賃物業的大部分租賃協議並未按照中國法律的要求向中國政府當局登記。雖然未能履行有關規定本身並不會令租約失效，但吾等可能會被中國政府當局勒令糾正該等違規行為，如該等違規行為未能在指定時間內糾正，吾等可能會被中國政府當局處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款，原因是吾等的租賃協議並未向 有關中國政府當局登記。

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截至本招股説明書發佈之日，我們不知道有任何監管或政府 正在考慮採取的行動、索賠或調查，或第三方對我們租賃物業的使用提出的任何挑戰，這些物業的租賃協議尚未向政府當局登記。但是，我們不能向您保證， 政府當局不會因為我們沒有註冊任何租賃協議而對我們處以罰款，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。

此外，相關出租人尚未向我們提供某些租賃物業的部分所有權證書或其他類似證明。因此，我們不能向您保證這些出租人有權將相關的房地產出租給我們。如果出租人無權將不動產出租給吾等，而該不動產的業主拒絕批准吾等與各自出租人之間的租賃協議，吾等可能無法根據各自的租賃協議向業主執行吾等的租賃權利。截至本招股説明書發佈之日，我們不知道任何第三方在未獲得適當所有權證明的情況下對我們租賃物業的使用提出的任何索賠或挑戰。如果我們的租賃協議被作為該等租賃房地產的真正所有者的第三方索賠為無效，我們可能會被要求騰出物業，在這種情況下，我們只能根據相關租賃協議向出租人提出索賠，要求其賠償他們違反相關租賃協議的行為。我們無法 向您保證以商業上合理的條款隨時可以找到合適的替代地點，或者根本不能，如果我們無法及時搬遷我們的業務，我們的業務可能會中斷。

與公司結構有關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

外資對提供增值電信服務的實體的所有權(電子商務、國內多方通信、存儲轉發和呼叫中心)，如提供在線課程內容， 受中國現行法律法規的限制。具體而言，互聯網信息服務提供商的外資持股比例不得超過50%，且主要外國投資者必須具有良好的業績記錄和 經營增值電信業務的經驗。我們是一家在開曼羣島註冊的公司。上海掌學，或我們的外商獨資實體，或我們的外商獨資企業，根據中國法律是我們的中國子公司和外商投資企業 。為遵守中國法律和法規，我們通過我們的合資企業深圳張門人、上海張實和上海張達的子公司在中國進行此類業務活動。我們的WFOE已與我們各自的VIE及其各自的股東簽訂了一系列合同 安排。有關這些合同安排的説明，請參閲公司歷史和結構。由於這些合同安排，我們對我們的VIE施加控制，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中合併我們VIE及其子公司的財務結果。我們的VIE擁有對我們的運營至關重要的許可證、批准和關鍵資產。

吾等中國法律顧問田源律師事務所認為，(I)吾等VIE及吾等外商獨資企業的股權結構並無導致違反中國現行法律及法規；及(Ii)吾等外商獨資企業、吾等各自VIE及其股東之間受中國法律管限的合約安排將不會導致違反中國現行法律或 法規。然而，我們的中國律師進一步告知我們，目前或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國政府最終可能會採取與我們的中國法律顧問相反的觀點。如果中國政府以其他方式發現我們違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或缺乏經營我們業務所需的許可證或許可證， 相關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括但不限於：

•

吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證；

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•

對我們處以罰款；

•

沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入；

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停止或對我們的業務施加限制或繁重的條件；

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限制我們收取收入的權利；以及

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關閉我們的服務器或阻止我們的應用程序/軟件。

這些事件中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果上述任何事件的發生導致我們無法指導我們的VIE在中國的活動對其經濟業績產生最重大的影響，和/或我們無法從我們的合併可變利益實體獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計準則將其財務業績合併到我們的合併財務報表中。

我們的業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權 有效。

我們一直依賴並預計將繼續依靠與我們的VIE及其股東的合同安排來運營我們在中國的業務。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同 協議，其中包括未能以可接受的方式開展我們VIE的運營或採取其他有損我們利益的行動。

如果我們擁有中國的VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現我們VIE的 董事會的變化，進而可以在任何適用的受信義務的約束下，在管理和運營層面實施變化。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的VIE及其股東履行合同規定的義務，對我們的VIE行使控制權。我們VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事，或者可能不履行這些合同規定的義務。此類風險在我們打算通過與VIE的合同安排經營部分業務的整個期間都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律的運作以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見？我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生實質性的不利影響。因此，我們與VIE的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對業務運營的相關 部分的控制。

如果我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排所規定的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。

如果我們的VIE或其股東 未能履行合同安排下各自的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們可能還必須依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟的法律救濟，以及合同救濟，我們不能向您保證這些救濟在中國法律下是足夠或有效的。例如，如果我們的VIE的股東拒絕將他們在我們VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同 義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定通過中國的仲裁解決爭議。因此，這些合同將被解釋為

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根據中國法律，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。與此同時，關於合併可變利益實體的合同安排應如何根據中國法律進行解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他 障礙，我們可能無法對我們的VIE實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。參見《中國》中的《與經商有關的風險》一文，解釋和執行中國法律法規的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

我們VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東 可能違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響 。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們 。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，吾等並無任何安排處理該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，但我們可根據與該等股東訂立的獨家期權協議行使我們的購買選擇權，要求彼等在中國法律允許的範圍內，將其於VIE的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。對於同時也是我們董事和高級管理人員的個人，我們依賴他們遵守開曼羣島的法律，該法律規定董事和高級管理人員對公司負有受託責任，要求他們本着善意和他們認為是公司最大利益的 行事，不得利用他們的職位謀取個人利益。我們各自VIE的股東已簽署授權書，任命我們的WFOE或由我們的WFOE指定的人代表他們投票，並作為我們各自VIE的股東行使投票權。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

與我們的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的中國合併可變利益實體欠下額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的 審計或質疑。如果中國税務機關認定與我們的VIE有關的合同安排不是在保持距離的基礎上訂立的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整除其他事項外，可能導致我們的VIE記錄的用於中國税收的費用扣除減少，這反過來可能增加他們的税收負擔，而不會減少相應的中國

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子公司繳納税費。此外，根據適用的規定，中國税務機關可對我們的VIE徵收滯納金和其他處罰，以支付調整後的未繳税款。如果我們的VIE的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

我們目前的公司結構和業務運作可能會受到外商投資法及其實施細則的影響。

2019年3月15日，全國人民代表大會公佈了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行。 由於外商投資法較新，其解釋和實施存在不確定性。外商投資法沒有明確規定，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者控制，是否將被視為外商投資企業。但是，在外商投資的定義下有一個包羅萬象的規定， 包括外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，未來的法律、行政法規或國務院的規定仍然留有餘地，將合同安排規定為外商投資的一種形式，我們的合同安排是否會被視為違反了外商在中國投資的市場準入要求，如果是，我們的合同安排應該如何處理仍然是不確定的。

外商投資法對外商投資主體給予國民待遇，但商務部、商務部和國家發展改革委不時修訂的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》中規定限制外商投資或禁止外商投資的外商投資主體除外。《外商投資法》規定，外商投資實體不得在被禁止的行業經營，如果經營被禁止的行業，則需要獲得中國相關政府部門的市場準入許可和其他批准。2019年12月26日，最高人民法院發佈了《關於實施外商投資法若干問題的解釋》，自2020年1月1日起施行。根據FIL解釋，如果發現投資協議的目的是投資於負面清單下禁止的行業或投資於受限制的行業而未能滿足負面清單中規定的條件，則法院將支持任何要求使投資協議無效的索賠。如果我們通過合同安排對我們VIE的控制被視為未來的外國投資，並且我們VIE的任何業務根據當時生效的負面清單受到限制或禁止外國投資，我們可能被視為違反了《外國投資法》，允許我們控制VIE的合同安排可能被視為無效和非法，我們可能被要求解除此類合同安排和/或重組我們的業務運營, 其中任何一項都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。如果不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們當前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。

如果我們的VIE破產或受到解散或清算程序的約束，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們業務的某些部分的運營至關重要的資產的能力。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，我們的VIE持有對我們業務的特定部分的運營至關重要的某些資產，包括許可證、許可證、域名和我們的大部分知識產權。如果我們的VIE破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能會對我們的

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業務、財務狀況和經營結果。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或 實益權益。如果我們的VIE經歷自願或非自願清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們 經營我們的業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

最近開曼羣島出臺的經濟實體立法可能會對我們或我們的業務產生不利影響。

開曼羣島最近與其他幾個非歐盟司法管轄區一起提出了立法，旨在解決歐洲聯盟理事會對從事某些活動的離岸結構提出的關切，這些活動在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤。自2019年1月1日起，2018年《國際税務合作(經濟物質)法》或《物質法》在開曼羣島生效， 發佈的條例和指導説明對從事某些相關活動的相關實體提出了某些經濟物質要求，對於在2019年1月1日之前成立的獲豁免公司，將適用於2019年7月1日及以後的財政年度。？相關實體包括在開曼羣島註冊成立的一家獲豁免公司；但不包括在開曼羣島以外納税的實體。因此，只要我們是中國(開曼羣島以外的司法管轄區)的税務居民，我們就不需要滿足經濟實體測試。 儘管目前預計實體法對我們和我們的運營幾乎沒有實質性影響，但由於該立法是新的，仍有待進一步澄清和解釋，目前無法確定這些立法變化對我們和我們的運營的確切影響。

中國本人或全球經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能會對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，從而可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的，我們的大部分資產都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體上的經濟、政治和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括髮展水平、增長速度、政府參與程度以及外匯管制和資源配置。中國政府通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。此外，中國政府繼續通過實施相關產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。

雖然中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。此外，自2012年以來，中國經濟增速一直在放緩，2020年新冠肺炎對中國和全球經濟的影響可能會很嚴重。特別是，中國的國家統計局報告稱，2020年國內生產總值增長2.3%，而2019年的增長率為6.1%。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。此類發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們解決方案和服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。這些措施中的一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。 此外，中國政府過去曾實施包括利率調整在內的某些措施，以控制

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經濟增長。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，全球對社會、道德和環境問題的日益關注可能會導致中國在這些領域採取更嚴格的標準，這可能會對包括我們在內的中國公司的運營產生不利影響。

此外，美國和中國之間的政治緊張局勢已經升級，原因包括貿易爭端、新冠肺炎爆發、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁以及時任美國總統總裁於2020年8月發佈的禁止與某些中國公司及其應用進行某些交易的行政命令。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，最近有媒體報道，美國政府內部正在考慮限制或限制中國的公司進入美國資本市場 。如果任何這樣的審議成為現實，由此產生的立法可能會對中國在美國上市的發行人的股票表現產生實質性和不利的影響。

在中國做生意的相關風險

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可以援引以供參考，但其先例價值有限。中國的法律體系正在迅速演變，許多法律、法規和規則的解釋可能包含不一致之處，而這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

我們的中國子公司是外商投資企業，受適用於 外商投資企業的法律法規以及適用於中國註冊公司的各種中國法律法規的約束。然而，由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展， 許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能會在違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

您在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時，可能會遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司；然而，我們基本上所有的業務都在中國 ，我們的大部分資產位於美國以外。在……裏面

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此外，我們所有的董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國以外的地方。因此，貴公司可能難以向中國內地的招股説明書中所列的我們或我們的管理層送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款做出的針對我們或此類個人的判決也存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的書面安排。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國法院作出的判決。

如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會根據《追究外國公司責任法案》被摘牌。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行 檢查將剝奪我們的投資者享受此類檢查的好處。

《要求外國公司承擔責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，且自2021年起連續三年沒有接受PCAOB的檢查 ，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。

我們的審計師是出具本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後建立的程序確定我們有不檢查年，我們將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

如果我們的審計師不接受PCAOB檢查，美國證券交易委員會可能會提出可能影響我們的附加規則或 指導意見。例如，2020年8月6日，總裁領導的金融市場工作組發佈了保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告 致時任美國的總裁。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決那些沒有為PCAOB提供充分渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法》的頒佈而得到落實。然而，其中一些建議比HFCA法案更嚴格。例如，如果一家公司沒有接受PCAOB檢查，報告建議公司退市前的過渡期應於2022年1月1日結束。

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美國證券交易委員會已經宣佈，美國證券交易委員會的工作人員正在為規則 編寫一份關於實施《HFCA法案》的綜合提案，並處理工務小組報告中的建議。目前尚不清楚美國證券交易委員會將於何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。這一可能的條例的影響以及HFCA法案的要求都是不確定的。這種不確定性可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格受到實質性的不利影響，我們的證券可能會比HFCA法案要求的更早被摘牌 或被禁止在場外交易。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，退市將大大削弱您在您希望時出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。

PCAOB無法在中國進行檢查，使其無法全面評估我們 獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比受PCAOB檢查的中國以外的審計師更難 ，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證監會和中國財政部簽訂《關於執行合作的諒解備忘錄》，該備忘錄確立了雙方之間的合作框架，以編制和交換與PCAOB在中國或中國證監會或中國財政部在美國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能 無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由指定的法定代表人簽署，該法定代表人的指定已向中國相關市場監管行政部門 備案。

為了確保印章和印章的使用，我們建立了使用這些印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章是有意使用的，負責人員將通過我們的辦公自動化系統提交申請，並由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行驗證和批准。此外，為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。儘管我們監控此類 授權員工，但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同，或試圖 獲得對我們的某個子公司、VIE或其子公司的控制權。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題並轉移我們運營中的管理層。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們 和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立並在中國境內設有事實上的管理機構的企業被視為居民企業，並將被

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對其全球收入按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和全面控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於根據組織管理事實準則認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》，或國税總局第82號通知，為確定在境外註冊成立的中控企業的事實管理機構是否設在中國提供了一定的具體標準。儘管本通函僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用事實上的管理機構文本來確定所有離岸企業的税務居民地位的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其事實上的管理機構設在中國而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才按其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常工作經營管理由中國負責；(Ii)與企業財務和人力資源有關的決策由中國的組織或人員作出或審批；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高管經常居住在中國。

我們認為，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，有關實際管理機構這一術語的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言確定我們的公司或我們在中國以外的任何子公司是中國居民企業，我們可能需要按我們的全球收入的25%的税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入，我們可能被要求從我們向非居民企業的股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股而變現所得按10%的税率繳納中國税，前提是該等收入被視為來自中國內部。此外，如果吾等被視為中國居民企業，則支付給吾等非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或A類普通股所產生的任何收益，可按非中國企業10%的税率或非中國個人20%的税率繳納中國税，除非根據適用的税務條約可予降低税率。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠 要求其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收可能會降低您在美國存託憑證或A類普通股的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

我們面臨着涉及非居民投資者轉讓和交換我們公司股份的以前的私募股權融資交易的報告和後果的不確定性。2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》，或《國家税務總局公報7》。根據《國家税務總局公報7》，非中國居民企業間接轉讓中國資產，包括轉讓中國居民企業未上市的非中國控股公司的股權，如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税而建立的，可以重新定性並視為直接轉讓基礎中國資產。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士有責任預扣適用的税款， 轉讓中國居民企業股權的税率目前為10%。2017年10月17日，SAT發佈公告

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國家税務總局關於從源頭代扣代繳非居民企業所得税有關問題的通知，或國家税務總局第37號公告，於2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。我們還面臨非中國居民企業投資者未來私募股權融資交易、股票交易所或其他涉及轉讓我公司股份的交易的報告和後果方面的不確定性。

中國税務機關可就申請或受讓人就預扣義務追究參與我們之前或未來私募股權融資交易的非居民企業，並請求我們的中國子公司協助申請。因此，我們和從事此類交易的非居民企業可能面臨根據《SAT公告7》和《SAT公告37》申報義務或被徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守這些規定或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些規定徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果我們的税收優惠被撤銷或不可用，或者如果我們的納税義務的計算被中國税務機關成功質疑，我們可能被要求支付超過我們税收撥備的税款、利息和罰款。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，法定企業所得税率為25%，但某些國家重點扶持的高新技術企業，如HNTE，符合一定的資格標準，可享受15%的企業所得税優惠税率。目前，上海張學，或我們的外商獨資企業，享有15%的優惠企業所得税税率，因為它被中國政府有關部門認定為HNTE。作為HNTE的資格 須接受中國相關政府當局的年度評估和三年一次的審查。如果上海張學未能保持其HNTE地位，企業所得税税率出現任何上調，或面臨任何目前享受的任何税收優惠的終止、追溯或未來減免或退還，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

此外，在我們的正常業務過程中，我們受到複雜的所得税和其他税收法規的約束，在確定所得税撥備時需要做出重大判斷。雖然吾等相信吾等的税務撥備是合理的，但若中國税務機關成功挑戰吾等的地位，而吾等須支付超過我們的税務撥備的税款、利息及罰款，吾等的財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。

併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些關於併購的法規和細則，對外國投資者收購中國公司的一些交易規定了複雜的程序和要求，包括在一些情況下要求事先通知商務部控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易。 此外，2008年生效的全國人民代表大會常務委員會頒佈的《反壟斷法》要求，被視為集中且涉及特定營業額門檻的交易必須經有關政府部門批准才能完成。2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》，旨在明確互聯網平臺活動被認定為壟斷行為的一些情況，並將涉及可變利益主體的集中度也進行反壟斷審查。此外，商務部發布的於2001年生效的安全審查規則

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2011年9月規定，引起國防和安全擔憂的外國投資者的併購，以及外國投資者通過其獲得對國內企業提出國家安全擔憂的事實上的控制權的併購，必須接受商務部的嚴格審查，規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括 通過代理或合同控制安排安排交易。

未來，我們可能尋求與我們的業務和運營相輔相成的潛在戰略性收購。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成這類交易可能會很耗時，任何需要批准的程序，包括獲得商務部的批准或批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得批准。

併購規則要求，由中國公司或個人控制的境外特殊目的載體 以該特殊目的載體的股份或其股東持有的股份為對價，通過收購中國境內公司在海外證券交易所上市而尋求在海外證券交易所上市的， 此類特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。然而，併購規則的適用情況仍不明朗。如果需要中國證監會的批准，我們是否有可能獲得批准還不確定。任何未能獲得或延遲獲得中國證監會對本次發行的批准將使我們受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

我們的中國法律顧問基於他們對中國現行法律、法規和 規則的理解，建議我們在此次發行中我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市和交易可能不需要中國證監會的批准，因為：(I)中國證監會目前沒有就本招股説明書中類似我們的發行是否受本規定約束髮布任何最終規則或 解釋，(Ii)我們的外商獨資企業是以直接投資方式註冊為外商獨資企業，而非通過併購規則所界定的由中國公司或個人擁有的中國境內公司的股權或資產進行合併或收購，及(Iii)併購規則並無明確條文將合約安排明確分類為受該等規則規限的 收購交易類型。

然而，我們的中國法律顧問進一步建議我們，在海外上市的情況下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性 ，其上文概述的意見受任何新的法律、法規和規則或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響 。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會的批准，我們 可能會因未能獲得或推遲獲得中國證監會的批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、限制我們在中國的經營特權、推遲或限制將此次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們在結算和交付我們所提供的美國存託憑證之前停止本次發行，或採取可取的行動。因此，如果您在預期並在我們提供的美國存託憑證結算和交割之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們獲得他們的批准才能進行此次發行 , 我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。

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未能遵守中華人民共和國有關員工股票登記要求的法規 所有權計劃或股票期權計劃可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，國家外匯管理局(簡稱外匯局)發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的舊規定。根據本規則，中國公民和非中國公民在中國連續居住不少於一年並參與境外上市公司的任何股票激勵計劃，必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序，除非有某些例外情況。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。由於本公司已成為海外上市公司，本公司及本公司高管及其他在中國連續居住滿一年並獲授予期權的中國公民或非中國公民僱員均受本條例約束。未能完成安全登記可能會對實體處以最高人民幣300,000元的罰款，對個人處以最高人民幣50,000元的罰款，並可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力，以及我們向我們分配股息的中國子公司的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們 根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。見《外匯管理條例》《股票激勵計劃管理條例》。

此外，SAT還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，本公司在中國工作的員工如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，併為行使股票期權的員工預扣個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。見《外匯管理條例》《股票激勵計劃管理條例》。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司改變其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，或外匯局第37號通知。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及在外匯管理方面被視為中國居民的外國個人)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外匯局第37號通函還要求，境外特殊目的載體的基本信息發生變化，如中國個人股東、名稱和經營期限的變化，或者離岸特殊目的載體的重大變化，如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立，國家外匯局要求修改外匯局登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購 。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方銀行將按照外匯局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。中國居民應當自行或委託會計師事務所、銀行，每年提前向外滙局指定的境外直接投資項下既有權利網上信息系統備案。

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若我們的股東為中國居民或實體，但未能在當地外管局分支機構或合資格本地銀行完成登記，或未能完成其在境外直接投資項下的現有權利的年度備案，則我們的中國附屬公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤及收益，而我們向中國附屬公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外，不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律 逃避適用的外匯限制的責任。

吾等已盡最大努力通知直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體，以及我們所知為中國居民或實體的中國居民或實體完成其離岸直接投資現有權利的外匯登記及年度備案。 然而，我們可能不會被告知所有直接或間接持有本公司權益的中國居民或實體的身份，亦不能強迫我們的實益擁有人遵守安全登記要求。我們不能向您保證 我們的所有股東或實益所有人是中國居民或實體，他們已經遵守，並將在未來進行、獲得或更新外管局規定的任何適用登記或批准。

該等股東或實益擁有人未能或不能遵守外管局的規定，或我們未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記，可能會令我們受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國附屬公司向我們作出分派或支付股息的能力，或 影響我們的所有權結構。因此，我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力受到任何 限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以支付服務或我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。根據中國法律和法規，我們的中國子公司為外商獨資企業，只能從其根據中國會計準則和法規確定的各自累計利潤中支付股息。此外，要求外資企業每年至少提取其累計税後利潤的10%， 如果有的話，提取一定的法定公積金，直至該基金總額達到註冊資本的50%。這樣的儲備資金不能作為紅利分配給我們。外商獨資企業可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分劃撥給企業發展基金。

我們在中國的子公司基本上所有的收入都是以人民幣計算的，而人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。

中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或其他類型付款的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

此外，企業所得税法及其實施細則規定，對中國公司支付的股息，適用最高10%的預提税率。非中國居民企業，除非根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的條約或安排免税或減税非中國居民企業註冊成立。

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中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們在中國的子公司和我們在中國的VIE提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司和VIE及其子公司在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司和VIE及其子公司提供貸款，但須得到政府當局的批准或登記，並受金額限制，或者我們 可以向我們在中國的全資子公司追加出資。向我們在中國的全資子公司提供的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業或外商投資企業，都必須進行適用的外匯貸款登記。此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資金。外商投資企業的資金不得用於下列用途：(一)直接或間接用於超出外商投資企業業務範圍的支付或者相關法律法規禁止的支付；(二)除有關法律法規另有規定外，直接或間接用於銀行本金擔保產品以外的證券投資或理財投資；(三)向非關聯企業發放貸款， 營業執照明確允許的除外；(四)支付購買非自用房地產(外商投資房地產企業除外)的相關費用。

外管局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金外匯結算管理工作的通知》，即《國家外匯管理局第19號通知》，自2015年6月起施行，取代原規定。根據外匯局第19號通知，對外商投資公司以外幣計價的註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用進行了規範，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然外管局第十九號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的原則。因此，在實際操作中，外管局是否會允許將這筆資金 用於對中國的股權投資還是個未知數。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(簡稱第16號通知)，重申了《外管局第19號通知》中的一些規定, 但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用該資本向非關聯企業發放貸款。違反SAFE通告19和SAFE通告16可能會受到行政處罰 。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移至我們的中國子公司的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。2019年10月23日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，其中包括允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，並符合外商投資負面清單。然而，由於國家外匯管理局第28號通知是新頒佈的，目前尚不清楚安全和有能力的銀行將如何在實踐中執行這一規定。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准，或完全能夠就我們未來向我們的中國子公司或VIE或其子公司的貸款或我們未來向我們的中國子公司的出資完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准，我們有能力使用我們首次公開募股的收益，並將 資本化或以其他方式資助我們的中國

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運營可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生實質性的不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金 。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在遵守某些程序要求的情況下，在沒有國家外匯管理局或外匯局事先批准的情況下以外幣支付。具體地説，根據現有的兑換限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金 可用於向我公司支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司和合並可變利息實體的運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更具限制性的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局制定了更多限制和嚴格的審查程序，以監管資本項目下的跨境交易。如果受此類政策監管的任何股東未能及時或根本不符合適用的海外直接投資備案或審批要求，可能會受到中國有關部門的處罰。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向包括美國存託憑證持有者在內的股東支付外幣股息。

海外監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。

在中國以外的司法管轄區常見的股東索賠或監管調查在中國很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立 監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互務實的合作機制，這種與美國或其他司法管轄區的證券監管機構的合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查取證活動，未經中國證券監督管理機構和其他政府主管機構同意，任何單位和個人不得向任何外方提供與證券業務有關的文件或資料。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，以及提供信息的潛在障礙，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲：與美國存托股份和此產品相關的風險您在保護自己的利益時可能會面臨困難，您通過美國法院保護自己權利的能力可能會受到限制, 因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，以應對作為開曼羣島公司投資我們的相關風險。

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在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，可能會對某些中國的會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)施加額外的補救措施，因此我們的財務報表可能被確定為 不符合《交易法》的要求(如果有的話)。

2012年12月，美國證券交易委員會對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的中國四大會計師事務所提起行政訴訟，指控它們未能提供與美國證券交易委員會正在調查的其他某些中國公司有關的審計工作底稿和其他文件，違反了美國證券法。2014年1月22日，發佈了初步行政法決定，責令、暫停這些會計師事務所在美國證券交易委員會前執業6個月。該決定在美國證券交易委員會審查批准之前既不是最終決定，也不具有法律效力，2014年2月12日，中國的會計師事務所對該決定向美國證券交易委員會提出上訴。2015年2月，這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意對美國證券交易委員會進行譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免在美國證券交易委員會之前被暫停執業能力。和解協議要求這些事務所遵循詳細的程序，尋求通過中國證監會向美國證券交易委員會提供此類事務所的審計文件。 如果這些事務所不遵循這些程序，或者如果美國證券交易委員會與中國證監會之間的程序失敗，美國證券交易委員會可以處以停職等處罰，也可以重新啟動行政訴訟。根據和解協議的條款，針對四家總部位於中國的會計師事務所的基本法律程序在達成和解協議四年後被視為被駁回。四年大關發生在2019年2月6日 。雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會就美國監管機構對審計工作底稿的要求進一步挑戰這四家中國會計師事務所是否符合美國法律，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰。

如果總部位於中國的四大會計師事務所受到美國證券交易委員會或美國上市公司會計準則委員會的額外法律挑戰，根據最終結果，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現 很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能退市。 此外，關於未來針對這些會計師事務所的訴訟的任何負面消息可能會導致投資者對中國會計師事務所的不確定。美國上市公司和美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被剝奪執業能力，並且我們無法 及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的合併財務報表進行審計並出具意見，則我們的合併財務報表可能被確定為不符合交易所 法案的要求。這樣的決定最終可能導致此次發行的延遲或放棄，美國存託憑證從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。

圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳可能會導致監管機構對我們進行更嚴格的審查，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

我們認為，圍繞在美國上市的中國業務公司 的訴訟和負面宣傳對此類公司的股價產生了負面影響。多家股權研究機構在審查了中國的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表等導致全國交易所進行專項調查和股票停牌的情況後，發佈了關於這些公司的報告。對我們的任何類似審查，無論其缺乏可取之處， 都可能導致管理資源和精力分流，針對謠言為自己辯護的潛在成本，美國存托股份交易價格的下降和波動，以及董事和高級管理人員保險費的增加，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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美國當局因違反美國證券法律和法規而對我們、我們的董事、高管或本招股説明書中提到的專家提起訴訟的能力可能有限。因此，您可能得不到向美國國內公司投資者提供的同等保護。

美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對非美國公司(如我們)和非美國人士(如我們的董事和高管中國)提起並執行 訴訟時，往往會遇到實質性的困難。由於司法管轄權限制、禮讓問題和各種其他因素，美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在追查中國等新興市場壞人方面的能力可能會受到限制。我們主要在中國開展業務，我們的資產主要位於中國及美國以外。此外，我們的大多數董事和高管都在中國內部。美國當局在獲取針對我們或我們的董事、高管或其他看門人的調查或訴訟所需的信息方面存在重大的法律和其他障礙，以防我們或這些個人中的任何人從事欺詐或其他不當行為。此外，中國的地方當局在協助美國當局和海外投資者進行法律訴訟方面的能力可能會受到限制。因此，如果我們、我們的董事、高管或其他看門人違反證券法、欺詐或其他財務不當行為，美國當局可能無法對我們、我們的董事、高管或其他看門人進行有效調查或採取行動並強制執行。因此，您可能無法享受美國各當局為美國國內公司投資者提供的同等保護 。

與美國存托股份和此次發行相關的風險

在此次發行之前，我們的股票或美國存託憑證沒有公開市場，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的美國存託憑證， 或根本無法轉售。

在此次首次公開募股之前，我們的股票或美國存託憑證還沒有公開市場。美國存託憑證已獲批准在紐約證券交易所上市。我們的股票不會在任何交易所上市，也不會在任何非處方藥交易系統。如果本次發行後我們的美國存託憑證沒有形成活躍的交易市場，我們的美國存託憑證的市場價格和流動性將受到重大不利影響。

與承銷商的談判決定了我們美國存託憑證的首次公開募股價格，這可能與首次公開募股後的市場價格無關。我們不能向您保證，我們的美國存託憑證的交易市場將會活躍，或者我們的美國存託憑證的市場價格不會跌破首次公開募股價格。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

•

我們的收入、收益、現金流的實際或預期變化以及我們預期結果的變化或修訂 ；

•

運營指標的波動；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；

•

由我們或我們的競爭對手發佈新產品、服務和課程以及擴展；

•

證券分析師財務估計的變動；

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•

發佈與我們或競爭對手的產品、服務和課程質量有關的研究和報告；

•

其他在線教育公司業績或市場估值的變化；

•

在線教育市場的狀況；

•

對我們、我們的競爭對手或我們的行業進行有害的負面宣傳；

•

關鍵人員的增減；

•

解除對我們已發行的股權證券的鎖定或其他轉讓限制，或出售額外的股權證券 ；

•

影響我們或我們的行業的監管發展；

•

影響中國或世界其他地方的一般經濟或政治情況；

•

人民幣對美元匯率的波動；以及

•

潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。此外，股票市場一般都會經歷價格和成交量的波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。美國存托股份價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，他們中的大多數人都獲得了股權激勵。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功對我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議做出不利改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或 未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

我們提議的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人對我們A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為有益的 控制權交易進行任何更改。

我們的法定股份 股本將分為A類普通股和B類普通股，在緊接本次發售完成前生效(某些股份仍未指定，我們的董事有權指定和 發行他們認為合適的股份類別)。A類普通股的持有者將有權每股一票，而B類普通股的持有者將有權

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每股30票。我們將在本次發行中發行以我們的美國存託憑證為代表的A類普通股。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股 ，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。本次發行後，B類普通股持有者將有能力控制需要股東批准的事項，包括對我們的組織章程大綱和章程細則的任何修訂。未來發行B類普通股可能會稀釋A類普通股持有者的投票權。B類普通股轉換為A類普通股可能會稀釋A類普通股現有持有人在其所屬類別普通股中的百分比所有權。此類轉換可能 增加現有A類普通股持有人的總投票權。如果未來我們有多個B類普通股持有人，其中某些人將其B類普通股轉換為 A類普通股，則保留其B類普通股的剩餘持有人的相對投票權可能會增加。

本次發行完成後，我們的創始人、董事會主席兼首席執行官張毅先生將 實益擁有我們所有已發行的B類普通股。假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，這些B類普通股將在本次發行完成後立即佔我們已發行和已發行股本總額的13.7%，並佔我們已發行和已發行股本總額投票權的82.7%，這是由於我們的雙層股權結構具有不同的投票權。由於雙層股權結構和所有權集中，B類普通股持有人將對有關合並和合並的決定、董事選舉和其他重大公司行為 具有相當大的影響力。這些持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會 剝奪我們的其他股東在出售我們公司時獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託憑證的持有人可能認為這些交易是有益的。

我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

某些股東諮詢公司已宣佈修改將上市公司股票納入包括標準普爾500指數在內的某些指數的資格標準，將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在此類指數之外。此外，幾家股東諮詢公司 已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重等級結構可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數，並可能導致 股東諮詢公司發表對我們的公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的美國存託憑證的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。

我們目前預計此次發行後不會在可預見的未來派發股息，您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報 。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和此次發行後的任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，

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開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法 償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和 現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報很可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證在此次發售後會升值，甚至不能保證維持您購買美國存託憑證的價格 。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

由於我們的首次公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值，您將立即經歷大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您為您的美國存託憑證支付的金額將高於我們現有股東按美國存托股份為其普通股支付的金額。因此，您將立即感受到大幅稀釋，即美國存托股份首次公開募股價格為每股11.50美元，與我們在本次發售中提供的美國存託憑證的銷售生效後，截至2021年3月31日的調整後有形賬面淨值為每股美國存托股份0.14美元之間的差額。此外，如果我們的A類普通股是在行使購股權時發行的，您可能會遇到進一步的攤薄。有關您在美國存託憑證的投資價值在本次發行完成後將如何稀釋的更完整説明，請參閲 n稀釋。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們的管理層將有相當大的自由裁量權來決定如何運用這些收益。在你做出投資決定之前，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對本次發行淨收益的應用的判斷 。我們不能保證這些淨收益將用於改善我們的經營業績或提高美國存托股份價格，也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。

未來美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或預期的潛在銷售可能導致美國存託憑證價格下降。

此次發行後美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些出售可能發生的看法，可能會導致美國存託憑證的市場價格下降。本次發售的所有美國存託憑證將可以自由轉讓，不受限制，也不受證券法規定的額外註冊。本次發行後發行和發行的剩餘普通股 將在自最終招股説明書日期起計的180天禁售期屆滿後出售。 受證券法第144和701條規則規定的數量和其他適用限制的限制。根據本次發行承銷商代表的酌情權，這些股份中的任何一股或全部股票可在禁售期結束前解除。如果股票在禁售期結束前被釋放並進入市場，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

在本次發行完成後，我們A類普通股的某些持有人可能會導致我們根據證券法 登記其股票的出售，但與本次發行相關的禁售期為180天。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即根據證券法自由交易，不受限制。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

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賣空者使用的技巧可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。這些做空攻擊在過去曾導致股票在 市場上拋售。

幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。許多審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會的執法行動。

目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們將強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能代價高昂且耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營，對美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。

我們的上市後備忘錄和組織章程細則包含反收購條款， 可能對我們普通股持有人和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們已有條件地採納了第十份修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，該章程大綱和章程細則將在本次發售完成前立即生效。我們的上市後備忘錄和公司章程包含限制 其他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易記錄。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東 以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東採取進一步行動，並確定他們的指定、權力、優惠、特權和相對參與、可選或特殊權利，以及資格、限制或 限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，其中任何或全部可能大於與我們普通股相關的權利，包括以美國存託憑證為代表的A類普通股。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股 ，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

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我們的發售後組織備忘錄和章程以及存款協議規定，美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定糾紛缺乏標的管轄權，則為紐約州紐約州法院)是美國境內的獨家司法論壇，用於解決任何聲稱以任何方式引起或與美國聯邦證券法有關的訴因的申訴，以及任何訴訟，因美國存託憑證或存款協議而引起或以任何方式與其相關的訴訟或法律程序，這可能會限制我們普通股、美國存託憑證或其他證券的持有人在與我們、我們的董事和 高級職員、託管機構以及其他潛在的其他人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的上市後備忘錄和組織章程細則規定，美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則紐約州法院)是美國境內的獨家論壇，用於解決任何聲稱因美國聯邦證券法而引起或與之有關的訴因的投訴，無論此類法律訴訟、訴訟或 訴訟是否也涉及我們公司以外的各方。存款協議規定，美國紐約南區地區法院(或，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則紐約州法院)對因存款協議或與存款協議有關的任何 方式引起或涉及我們或託管人的任何訴訟、訴訟或法律程序，包括但不限於1933年證券法下以任何方式引起或與存款協議有關的索賠，擁有專屬管轄權。聯邦法院在其他 公司組織文件中選擇的類似法院條款的可執行性已在美國的法律訴訟中受到質疑，法院可能會發現此類條款不適用或不可執行。如果法院發現我們的發售後備忘錄和組織章程或存款協議中包含的聯邦法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用 。如果支持的話, 我們的發售後備忘錄和組織章程細則中的論壇選擇條款以及存款協議中的論壇選擇條款可能會限制證券持有人向我們、我們的董事和高級管理人員、託管機構以及可能在他或她喜歡的司法論壇中的其他人提出索賠的能力，並且這種限制可能會阻止此類訴訟。我們股票或美國存託憑證的持有者不會被視為已根據發售後備忘錄和組織章程細則及存款協議中的獨家論壇條款放棄遵守聯邦證券法和據此頒佈的法規。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股的投票。

美國存託憑證持有人與我們的 註冊股東沒有相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使您的美國存託憑證所代表的相關 A類普通股附帶的投票權。如果任何事項要在股東大會上表決，我們要求託管銀行徵求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管銀行將盡可能按照您的 指示投票，在投票表決的情況下，並按照從提供投票指示的大多數美國存托股份持有人那裏收到的投票指示，在舉手錶決的情況下，儘可能地投票您的ADS代表的相關A類普通股。閣下將不能就相關A類普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前註銷及撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。

當召開股東大會時，您可能不會收到足夠的大會提前通知，無法撤回您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股 併成為

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該等股份可讓閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據我們將在緊接本次發售完成前生效的發售後備忘錄和組織章程細則，為了確定哪些股東有權出席任何股東大會並投票，我們的董事可以關閉我們的會員名冊和/或提前確定該會議的記錄日期，關閉我們的會員名冊或設置這樣的記錄日期可能會阻止您撤回您的美國存託憑證所代表的相關 A類普通股，並在記錄日期之前成為該等股票的登記持有人。這樣你就不能出席股東大會，也不能直接投票。如果任何事項要在股東大會上進行表決，託管人將根據我們的指示通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料交付給您。我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您 能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股。

此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股 如何投票，如果您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。此外，以美國存托股份持有人的身份，您將無法 召開股東大會。

此外，根據美國存託憑證的存託協議，如果您不投票，託管機構將給我們一個酌情委託書，讓我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股，條件是：

•

我們已通知託管人，我們希望給予全權委託；

•

我們已向保存人確認，對於將在 會議上表決的事項，沒有實質性的反對意見；以及

•

我們已向託管人確認，將在會議上表決的事項不會對股東產生實質性不利影響。

此全權委託的效果是，您不能阻止我們的A類普通股 在上述情況下投票表決您的美國存託憑證。這可能會對您的利益造成不利影響，並使美國存托股份持有者更難影響我們公司的管理。我們A類普通股的持有者不受此全權委託的約束。

如果託管機構認為向您提供現金股息或其他分配不切實際，您可能得不到現金股息或其他分配。

在我們決定對我們的A類普通股或其他存款證券進行分配的範圍內，託管銀行只會就美國存託憑證支付現金分派或其他分派 ，並且我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的A類普通股支付任何現金股息。在有分派的範圍內，託管機構同意在扣除費用和開支後，向您支付其或託管人從我們的股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵件分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，託管機構可能決定不將此類財產分配給您。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其賬簿。這個

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託管人可能會出於多種原因不時結賬，包括與配股等公司活動相關的原因，在此期間，託管人需要 在其賬面上保留一定數量的美國存托股份持有者。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何 規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人通常可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據證券法的規定登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》確立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明或努力使註冊聲明生效 。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們發售後的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、我們小股東的訴訟 以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系 不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司(如美國)的股東根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄或獲取這些公司的股東名單副本。根據我們第十次修訂和重述的公司章程，我們的董事有自由裁量權， 將在本次發行完成前立即生效，以決定我們的股東是否以及在何種條件下可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務將其提供給我們的股東。 這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或徵求與委託書競爭相關的其他股東的委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、我們的董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《公司法中的股本説明》和《公司法差異》。

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我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們的大部分資產位於中國。我們目前所有的業務都是在中國進行的。此外，我們目前的大多數董事和高級管理人員都是美國以外司法管轄區的國民和居民。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些 個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島的法律和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國相關法律的更多信息，見《民事責任的可執行性》。

美國存托股份持有者可能無權就存款協議項下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致此類訴訟中的原告敗訴。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定，美國紐約南區地區法院(或，如果美國紐約南區地區法院對特定糾紛沒有標的管轄權，則在紐約州法院)擁有專屬管轄權，以審理和裁定以任何方式引起或與存託協議有關的索賠(包括根據《交易法》或《證券法》產生的索賠)，並在法律允許的最大範圍內，對於因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管機構提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，美國存托股份持有人均放棄接受陪審團審判的權利。

如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同規定的爭議前陪審團免審條款一般是可執行的，包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄接受陪審團審判的權利。我們相信，存款協議和美國存託憑證也是如此。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益所有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項向我們或託管機構提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管機構的訴訟，導致索賠成本增加、信息訪問受限以及該持有人與我們之間的其他資源不平衡，或者限制該持有人在司法法院提出其認為有利的索賠的能力 。如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括可能對任何此類訴訟的原告不利的結果。

然而，如果不執行這一陪審團審判豁免條款，為了擴大法庭訴訟的範圍，它將根據 陪審團審判的保證金協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款都不能免除我們或存託人遵守證券法和交易法的義務，也不能作為任何美國存託憑證持有人或實益所有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的義務。

67

美國存托股份持有人向託管機構索賠的權利受存款協議條款的限制。

根據存款協議，因存款協議或擬進行的交易或憑藉擁有美國存託憑證而以任何方式引起或涉及吾等或受託管理人的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在美國紐約南區地區法院(或如果紐約南區美國地區法院對特定爭議沒有標的管轄權，則在紐約州紐約州法院)和我們的美國存託憑證持有人提起，將不可撤銷地放棄該持有人可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見，並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟或訴訟中的專屬管轄權。然而，其他公司組織文件中類似的聯邦法院選擇法院 條款的可執行性在美國的法律程序中受到了質疑，法院可能會發現此類條款不適用或不可執行。接受或 同意本論壇選擇條款並不代表您放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。此外，投資者不能放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規章制度。有關詳細信息，請參閲《美國存托股份説明》。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。因此，我們可以利用特定的減少報告和其他要求，否則這些要求通常適用於上市公司。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條的審計師 認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的 會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，如果我們選擇不遵守此類報告和其他要求，特別是審計師認證要求，我們的投資者可能無法 訪問他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司以其他方式被要求遵守該新的或修訂的會計準則。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在公司治理問題上採用某些與紐約證券交易所上市標準有很大不同的母國做法 。

作為在紐約證券交易所上市的開曼羣島豁免上市公司，我們遵守紐約證券交易所的上市標準，其中要求上市公司的大多數董事會成員必須是獨立和獨立的董事，對高管薪酬和董事提名進行監督。然而，紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的上市標準有很大差異。例如，開曼羣島不要求我們遵守紐約證券交易所的以下公司治理上市標準：(I)我們的董事會的大多數成員 由獨立董事組成，(Ii)我們的審計委員會至少有三名成員，(Iii)召開年度股東大會，(Iv)有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，以及 (V)有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。

我們被允許選擇 依靠母國實踐獲得公司治理要求的豁免。如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於如果我們完全遵守紐約證券交易所上市標準的話。

68

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

•

《交易法》規定，向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；

•

《交易法》中規範根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的徵集的章節；

•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；

•

FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則；以及

•

《交易法》規則10A-3中的某些審計委員會獨立性要求。

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，以新聞稿的形式每季度公佈我們的業績。有關財務業績和 重大事件的新聞稿也將通過Form 6-K提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

我們將是紐約證券交易所上市規則所指的受控公司，因此，我們可能依賴於豁免 為其他公司的股東提供保護的某些公司治理要求。

我們將成為紐約證券交易所上市規則定義的受控公司，因為我們的創始人、董事會主席兼首席執行官張毅先生將在本次發行完成後立即實益擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴於或可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括 董事會大多數必須是獨立董事的規則豁免。因此，您將無法獲得與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

不能保證我們不會在任何課税年度被歸類為被動外國投資公司或PFIC，以繳納美國聯邦所得税，這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

就美國聯邦所得税而言，非美國公司，如我公司，在任何課税年度將被視為被動型外國投資公司或PFIC，條件是：(1)該年度總收入的75%或以上由某些類型的被動收入組成(收入測試)；或(2)該年度其資產價值(通常根據季度平均值確定)的50%或更多可歸因於產生或持有用於產生被動收入的資產(資產測試)。儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的VIE及其子公司視為由我們所有，因為我們控制着他們的管理決策，並有權享受與他們相關的幾乎所有經濟利益。因此，我們將他們的運營結果合併到我們合併的美國公認會計準則財務報表中。但是，如果出於美國聯邦所得税的目的確定我們不是我們的VIE及其子公司的所有者，我們可能會在本納税年度被視為PFIC，並且

69

任何未來的納税年度。假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是VIE及其子公司的所有者，並且基於我們當前和預計的收入和資產， 包括此次發行的預期現金收益，以及對我們資產價值的預測，考慮到此次發行後我們美國存託憑證的預計市場價值，我們目前預計本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。

然而，雖然我們不期望成為或成為PFIC，但在這方面不能給予保證 ，因為在任何課税年度，我們是否將成為或成為PFIC是每年作出的事實密集型決定，部分取決於我們的收入和資產的構成和分類。我們美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為或成為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們的商譽和其他未入賬無形資產的價值，可能會不時參考我們美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及多快地使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。如果我們 在任何課税年度成為或成為PFIC，而美國持有人(如美國聯邦所得税考慮事項中所定義)持有我們的美國存託憑證或普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果 可能適用於該美國持有人。見《税收》《美國聯邦所得税考慮事項》《被動型外國投資公司規則》。

作為一家上市公司，我們將增加成本，特別是在我們不再有資格成為新興成長型公司 之後。

此次發行完成後，我們將成為一家上市公司，預計將產生鉅額法律、會計和 其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，以及後來由美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們 預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本高昂。

作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難 找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法預測或估計任何程度的確定性 我們可能產生的額外成本或此類成本的時間。

此外，在我們不再是一家新興成長型公司 之後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量管理努力以確保符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節以及美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。

70

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在以下章節中：招股説明書摘要、風險因素、管理層對財務狀況和運營及業務結果的討論和分析。？已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括在風險因素下列出的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

您可以通過以下單詞或短語來識別其中一些前瞻性聲明：可能、將會、預期、預期、目標、估計、意圖、計劃、相信、可能、潛在、繼續或其他類似的表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

•

我們的使命、目標和戰略；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

中國對在線教育行業增長的預期；

•

我們對我們業務模式的前景以及對我們的服務的需求和市場接受度的期望；

•

我們保留和增加招生人數的能力；

•

我們聘請、培訓和留住新教師的能力；

•

我們行業的競爭；

•

我們建議使用此次發行所得的資金；

•

與本行業相關的政府政策法規；

•

全球和中國的總體經濟和商業狀況；以及

•

上述任何一項所依據或與之相關的假設。

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些 前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素通常在招股説明書中概述我們的挑戰、風險因素、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、商業、監管和本招股説明書中的其他部分。您應該仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與 大相徑庭，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含 我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會。如果這個市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。此外，該行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

71

本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出陳述之日的事件或信息 。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日後，或為反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中提及並已作為註冊聲明的證物提交的文件(本招股説明書是其中的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

72

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，我們將從此次發行中獲得約3,580萬美元的淨收益，或如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權，則我們將獲得約4,160萬美元。

此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場，通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工，並獲得額外的資本。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：

•

約50%用於擴大和增強我們的產品和服務；

•

約20%用於改善我們的技術基礎設施；

•

約10%用於營銷和品牌推廣；以及

•

為營運資本和其他一般企業用途提供資金的餘額，可能包括為營運資本需求和潛在的戰略投資和收購提供資金，儘管我們目前尚未確定任何具體的投資或收購機會。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表我們目前打算使用和分配此次發行的淨收益 。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。？風險因素？與我們的美國存託憑證和本次發售相關的風險？我們尚未確定本次發售淨收益的一部分的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

在上述用途之前，我們計劃將所得款項淨額投資於短期、計息、債務工具或活期存款。

在使用是次發行所得款項時，根據中國法律及法規，吾等作為境外控股公司，只可透過貸款或出資額向我們的中國附屬公司及我們的綜合VIE提供資金，但須符合適用的政府註冊及審批規定。我們 不能向您保證我們將能夠及時或根本不能獲得這些政府註冊或批准。？風險因素與在中國經營中國有關的風險境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們在中國的子公司和我們在中國的VIE發放貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。

73

股利政策

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制，即我們的 公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定支付股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們目前沒有任何計劃在本次發行後可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見《外匯管理條例》。

倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將向作為該A類普通股登記持有人的託管銀行支付有關美國存託憑證所代表的A類普通股的應付股息 ，然後託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份相關A類普通股 的比例向美國存托股份持有人支付該等款項，但須受存管協議條款的規限，包括據此應付的費用及開支。參見《美國存托股份説明》。我們普通股的現金股息(如果有)將以美元支付。

74

大寫

下表列出了我們截至2021年3月31日的市值：

•

在實際基礎上；

•

按備考基準反映(I)張毅先生實益擁有的194,878,011股普通股於一對一在緊接本次發行完成前的基礎上， (Ii)將所有剩餘普通股重新指定為受益的A類普通股 一對一在緊接本次發售完成前的基礎上，(Iii)將我們所有已發行和已發行的優先股自動轉換為 A類普通股一對一(Iv)發行G系列優先股，並在緊接本次發售完成前按一對一方式自動轉換為A類普通股；及

•

按備考調整基準計算，以反映(I)張毅先生實益擁有的194,878,011股普通股於一對一在緊接本次 發行完成之前的基礎上，(Ii)將所有剩餘普通股重新指定為A類普通股，於一對一 在緊接本次發售完成前的基礎上，(Iii)將我們所有已發行和已發行的優先股自動轉換為A類普通股一對一於緊接本次發售完成前，(Iv)發行G系列優先股並於緊接本次發售完成前按一對一基準自動將該等優先股轉換為A類普通股 假設承銷商並無行使其選擇權購買額外美國存託憑證，吾等於本次發售中以美國存託憑證形式發行及出售32,607,000股A類普通股，首次公開發售價格為每美國存托股份11.5美元， 假設承銷商並無行使其購買額外美國存託憑證的選擇權，則在扣除承銷折扣及佣金及估計吾等應付之發售開支後。

您應閲讀此表以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋，以及 管理層財務狀況和運營結果討論和分析中的信息。

截至2021年3月31日

實際

形式上

調整後的備考(1)

(單位：千)

人民幣

美元

人民幣

美元

人民幣

美元

夾層股權

系列種子可轉換可贖回優先股(面值0.00001美元；截至2021年3月31日，授權、發行和發行40,449,195股)

4,348

664

—

—

—

—

A-1系列可轉換可贖回優先股 (面值0.00001美元；截至2021年3月31日，授權、已發行和已發行股票13,748,842股)

72,281

11,032

—

—

—

—

A-2系列可轉換可贖回優先股 (面值0.00001美元；截至2021年3月31日，已授權、已發行和已發行股票79,703,434股)

418,049

63,807

—

—

—

—

B系列可轉換可贖回優先股(面值0.00001美元；截至2021年3月31日，已授權、已發行和已發行53,630,172股)

282,394

43,102

—

—

—

—

75

截至2021年3月31日

實際

形式上

調整後的備考(1)

(單位：千)

人民幣

美元

人民幣

美元

人民幣

美元

C-1系列可轉換可贖回優先股 (面值0.00001美元；截至2021年3月31日，已授權、已發行和已發行的98,438,068股)

520,728

79,479

—

—

—

—

C-2系列可轉換可贖回優先股 (面值0.00001美元；截至2021年3月31日，已授權、已發行和已發行15,570,878股)

83,044

12,675

—

—

—

—

C-3系列可轉換可贖回優先股 (面值0.00001美元；截至2021年3月31日，已授權、已發行和已發行5,819,616股)

30,729

4,690

—

—

—

—

D系列可轉換可贖回優先股(面值0.00001美元；截至2021年3月31日，授權、發行和發行的股票為207,611,712股)

1,159,696

177,004

—

—

—

—

E系列可轉換可贖回優先股(面值0.00001美元；截至2021年3月31日，授權、發行和發行的股票為243,380,841股)

2,211,922

337,605

—

—

—

—

F-1系列可轉換可贖回優先股 (面值0.00001美元；截至2021年3月31日，已授權、已發行和已發行股票22,969,863股)

190,203

29,031

—

—

—

—

F-2系列可轉換可贖回優先股 (面值0.00001美元；截至2021年3月31日，已授權、已發行和已發行股票199,277,610股)

2,137,277

326,212

—

—

—

—

G系列可轉換可贖回優先股(面值0.00001美元；無授權股份，已發行並已發行，截至2021年3月31日)

—

—

—

—

—

—

可贖回普通股(面值0.00001美元；截至2021年3月31日，授權、發行和流通股23,448,013股)

139,811

21,339

—

—

—

—

夾層總股本

7,250,482

1,106,640

—

—

—

—

股東虧損：

普通股(每股面值0.00001美元；截至2021年3月31日的授權股份4,019,399,769股；截至2021年3月31日的已發行和已發行股票分別為330,104,617股)

21

3

—

—

—

—

A類普通股(面值0.00001美元；實際無已發行或已發行股票，預計已發行和已發行1,165,084,737股，調整後已發行和已發行1,197,691,737股)

—

—

76

12

78

12

B類普通股(面值0.00001美元；實際無已發行或已發行股票，已預計發行和已發行股票194,878,011股，調整後已發行和已發行股票194,878,011股)

—

—

13

2

13

2

額外實收資本

—

—

7,545,245

1,151,629

7,780,033

1,187,465

76

		截至2021年3月31日
		實際								形式上								調整後的備考(1)
		(單位：千)
		人民幣				美元				人民幣				美元				人民幣				美元
累計其他綜合損失			(67,864	)			(10,358	)			(67,864	)			(10,358	)			(67,864	)			(10,358	)
累計赤字			(7,857,901	)			(1,199,350	)			(7,857,901	)			(1,199,350	)			(7,857,901	)			(1,199,350	)
股東赤字總額			(7,925,744	)			(1,209,705	)			(380,431	)			(58,065	)			(145,641	)			(22,229	)
夾層股權和股東赤字總額			(675,262	)			(103,065	)			(380,431	)			(58,065	)			(145,641	)			(22,229	)

注：

(1)	以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。

77

稀釋

如果您投資於美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的每股股東應佔的每股賬面價值。

截至2021年3月31日，我們的有形賬面淨值約為103.1美元 百萬美元，或在實施轉換我們的可轉換可贖回優先股和截至2021年3月31日已發行和發行的可贖回普通股後每股普通股0.08美元，以及每股美國存托股份0.7美元。 有形淨值 賬面價值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄是通過減去每股普通股的有形賬面淨值，在優先股和我們將從本次發行中獲得的額外收益的自動轉換後，從每股A類普通股的首次公開發行價格1.28美元中減去每股普通股的有形賬面淨值，並在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計 發售費用後確定的。由於A類普通股和B類普通股擁有相同的股息和其他權利，除投票權和轉換權外，攤薄是根據所有已發行和 股流通股提出的，包括A類普通股和B類普通股。

若不考慮2021年3月31日後預計有形賬面淨值的任何其他變動，除使本公司以每股美國存托股份11.5美元的首次公開發行價出售本次發售的美國存託憑證外，扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，截至2021年3月31日，我們的預計經調整有形賬面淨值為2,220萬美元，或每股普通股(0.02美元)和每股美國存托股份(0.14美元)。這相當於對現有股東的有形賬面淨值立即增加每股普通股0.02美元和每股美國存托股份0.24美元，對購買此次發行的美國存託憑證的投資者立即稀釋每股普通股1.3美元和美國存托股份每股11.64美元。下表説明瞭這種稀釋：

		按普通人計算 分享				每個美國存托股份
首次公開募股價格		美元	1.28			美元	11.50
轉換我們的可轉換可贖回優先股和截至2021年3月31日已發行和已發行的可贖回普通股後的有形賬面淨值		美元	(0.08	)		美元	(0.70)
在實施(I)轉換我們的可轉換可贖回優先股和截至2021年3月31日已發行和發行的可贖回普通股，以及(Ii)發行和轉換G系列可轉換可贖回優先股後的預計有形賬面淨值		美元	(0.04	)		美元	(0.38)
預計作為調整後的有形賬面淨值，在實施(I)轉換我們於2021年3月31日已發行和發行的可轉換可贖回優先股和可贖回普通股，(Ii)發行和轉換G系列可轉換可贖回優先股，以及(Iii)本次發售後，		美元	(0.02	)		美元	(0.14)
在本次發行中向新投資者攤薄有形賬面淨值的金額		美元	1.30			美元	11.64

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下表彙總了截至2021年3月31日，現有股東和新投資者在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用之前，從我們購買的普通股(以美國存託憑證或股票的形式)的數量、支付的總代價以及每股普通股和支付的每股美國存托股份的平均價格之間的差異。普通股總數不包括因行使購買授予承銷商的額外美國存託憑證的選擇權而可發行的美國存託憑證相關普通股。

		普通股 購得								總計 考慮事項				平均值 價格 人均 普通 分享
		數				百分比				金額
現有股東			1,359,962,748				97.66	%		美元	681,156			美元	0.50
新投資者			32,607,000				2.34	%		美元	41,665			美元	1.28
總計			1,392,569,748				100.00	%		美元	722,821

以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。

以上討論及表格假設截至本招股説明書日期，並無行使任何已發行或歸屬已發行限制性股份的認購權。截至本招股説明書日期，已發行期權共有8,618,019股，平均行權價為每股人民幣0.0005元至0.025元，已發行未歸屬限制性股份26,463,613股。如果這些期權中的任何一項被行使或限售股被授予，新投資者的權益將進一步被稀釋。

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民事責任的可執行性

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊，以利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

有利的税制；

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•

提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護比美國少得多；以及

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的憲法文件不包含要求對我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛進行仲裁的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的，我們的大部分資產都位於美國以外。我們所有的董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序，或在美國對我們或這些個人提起訴訟，或 執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。

我們已指定位於紐約東42街122號，紐約18樓，NY 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，訴訟程序可能會被送達。

Maples和Calder(Hong Kong，Hong Kong)LLP是我們的開曼羣島法律顧問，我們已告知我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟(基於美國或美國任何州的證券法)，尚不確定。Maples and Calder(Hong Kong)LLP也告知我們，儘管開曼羣島沒有法定執行從美國法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但開曼羣島的法院將根據普通法：承認並執行有管轄權的外國法院的外幣判決，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，其依據是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出該判決的違約金，但條件是該判決(1)由有管轄權的外國法院作出，(2)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金，(3)是最終和決定性的，(4)不涉及税收，罰款或處罰，以及(5)沒有以某種方式取得，也不是執行有悖於自然正義或開曼羣島公共政策的一種。

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然而，開曼羣島法院不太可能執行根據證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院認定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島法院尚未就此類判決是刑法判決還是懲罰性判決作出裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島強制執行。

我們的中國法律顧問田源律師事務所告訴我們，中國的法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決。

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

田源律師事務所 進一步建議我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用法律法規的要求，基於中國與判決所在國的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據中國民事訴訟法，外國股東如能與中國建立充分的聯繫以使中國法院具有司法管轄權，並符合其他程序要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利害關係，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟因由，則可根據中國法律就爭議向中國的公司提起訴訟。然而，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊的，而美國股東僅憑持有美國存託憑證或普通股將很困難。, 建立與中華人民共和國的聯繫，使中華人民共和國法院根據《中華人民共和國民事訴訟法》的規定具有管轄權。

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公司歷史和結構

企業歷史

我們從2014年6月開始通過深圳市樟門人教育諮詢有限公司，或深圳市樟門人，在中國開展業務。

我們的控股公司環球在線教育有限公司於2017年11月根據開曼羣島法律註冊成立，後來於2021年4月更名為掌門教育公司。環球在線教育有限公司成立後不久，便在香港成立了全資附屬公司環球在線教育香港有限公司。環球在線教育香港有限公司分別於2018年4月和2019年3月在中國成立了兩家全資子公司上海掌學教育科技有限公司或上海掌學信息技術有限公司。

2016年11月和2019年2月，分別成立了上海張達教育科技有限公司和上海張實教育培訓有限公司。

由於中國法律法規對從事增值電信服務及其他受限業務的公司外資持股的限制和禁止，上海掌學與深圳掌門人、上海掌達和上海掌閲簽訂了一系列合同安排，我們在本招股説明書中將這三家實體統稱為我們的VIE，並分別與其股東簽訂了一系列合同安排。有關更多詳細信息，請參閲與我們的VIE及其各自股東的合同安排。由於我們直接擁有我們的外商獨資企業上海掌學，以及可變利益實體合同安排，我們被視為VIE的主要受益者。根據美國公認會計原則，我們將這些實體及其子公司視為我們的合併關聯實體，並已根據美國公認會計原則將這些實體的財務業績合併到我們的合併財務報表中。

於2018年4月，本公司透過上海掌學與深圳掌門人及其股東訂立一系列合約安排，取得對深圳掌門人的控制權。2020年9月，上海掌學與深圳掌門人及其股東簽訂了一系列新的 合約安排，以取代以往的合約安排。2018年4月，通過與上海張大及其股東訂立一系列合同 安排，我們通過上海張學獲得了對上海張大的控制權。本公司於2019年2月透過上海掌學與上海掌閲及其股東訂立一系列合約安排，取得對上海掌閲的控制權。

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公司結構

下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的重要子公司、我們的VIE和我們VIE的子公司，截至本招股説明書日期：

備註：

(1)	深圳掌門人及其在深圳掌門人的持股及與本公司的關係為：(I)本公司創始人、董事長兼首席執行官張毅先生(62.5764%)；(Ii)上海掌達教育科技有限公司(20.7022%)；(Ii)本公司聯合創始人董事及高級副總裁騰宇先生(16.7212%)；(Iii)本公司股東邵紅霞女士(0.0001%)；及(Iv)本公司股東陳曉紅女士(0.0001%)。

(2)	我們的創始人、董事長兼首席執行官張毅先生是上海彰達的唯一股東。

(3)	我們的員工吳家軍先生是上海章石的唯一股東。

與我們的VIE及其各自股東的合同安排

中國現行法律法規對從事增值電信服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。上海掌學教育科技有限公司是我們在中國的子公司，在本招股説明書中我們將其稱為上海掌學，根據中國法律，它是外商投資企業。為遵守中國法律及法規，吾等於中國的若干業務乃透過吾等於中國的合併可變權益實體深圳樟門人、上海樟實及上海樟大(在本招股説明書中稱為吾等可變權益實體)根據上海掌學、吾等的VIE及其各自股東之間的一系列合約安排在中國進行。

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我們與我們的VIE及其各自股東的合同安排允許我們 (I)對我們的VIE行使有效控制，(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)在中國法律允許的範圍內，擁有購買我們VIE的全部或部分股權的獨家看漲期權。

由於我們對上海樟學的直接所有權以及與我們的VIE的合同安排，我們 被視為我們VIE的主要受益人，我們將我們的VIE及其子公司視為美國公認會計準則下的合併關聯實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的 合併財務報表中。

以下是上海掌學、我們的VIE及其各自股東之間目前有效的合同安排的摘要。

為我們提供對VIE的有效控制的協議

授權書。2020年9月，深圳掌門人各股東授予不可撤銷授權書 ，以取代此前於2018年4月簽署的不可撤銷授權書。根據授權書，深圳掌門人各股東不可撤銷地授權上海掌門人或其指定代理人在法律允許的範圍內，代表上海掌門人作為委託代理人，行使股東對每位掌門人持有的全部股權的一切權利，包括但不限於提議召開或 出席股東大會、接受召開股東大會的通知及相關程序、簽署書面決議、在股東大會上投票、提名和委任董事及出售、轉讓、質押或處置所持有的全部或全部股權，以及行使股東的所有其他權利。深圳張門人各股東出具的授權委託書，只要該股東仍是深圳張門人的股東，該授權書即繼續有效。

於2018年4月，上海彰達的唯一股東授予一份不可撤銷的授權書，該授權書的條款與上文所述有關深圳張門人的授權書條款大體相似。

於2020年5月，上海樟實的唯一股東授予了一份不可撤銷的授權書，該授權書的條款與上文所述有關深圳張門人的授權書條款大體相似。

股權質押協議。2020年9月，上海掌學、深圳掌門人與深圳掌門人各股東訂立股權質押協議，取代此前於2018年4月簽訂的股權質押協議。根據股權質押協議，深圳掌門人股東各自將其持有的深圳掌門人全部股權 質押給上海掌門人，作為深圳掌門人與深圳掌門人股東履行獨家管理服務及業務合作協議項下義務的擔保。在股權質押協議期限內，上海掌學有權收取深圳掌門人的全部股息和質押股權分配的利潤。如發生任何指定違約事件，上海掌學作為質權人有權購買、拍賣或出售深圳掌門人的全部或部分質押股權，並優先收取該等 處置所得款項。上海掌學可以隨時將股權質押協議項下的全部或部分權利義務轉讓給其指定的受讓人。深圳掌門人及其股東承諾，未經上海掌學事先書面同意，不轉讓、不對質押股權產生任何產權負擔。該協議將繼續有效，直至履行獨家管理服務和業務合作協議、獨家期權協議和授權書項下的所有義務為止。

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於2018年4月，上海掌學、上海掌達與上海掌達的唯一股東訂立股權質押協議，該協議包括與上文所述有關深圳掌門人的股權質押協議大體相似的條款。

於2020年5月，上海掌學、上海掌閲及上海掌閲的唯一股東訂立股權質押協議，該協議的條款與上文所述有關深圳掌門人的股權質押協議的條款大致相同。

本公司已根據《中華人民共和國民法典》向國家市場監管總局相關辦公室完成了股權質押協議項下深圳張門人、上海張大及上海張實的股權質押登記工作。

允許我們從我們的VIE獲得經濟利益的協議

獨家管理服務和業務合作協議。2020年9月，上海掌學與深圳掌門人簽訂《獨家管理服務及業務合作協議》，取代此前於2018年4月簽訂的《獨家管理服務及業務合作協議》。根據獨家管理服務及業務合作協議，上海掌學有權向深圳掌門人獨家提供或指定任何第三方提供(其中包括)技術及軟件許可、相關軟件的開發、維護及更新、設計、計算機網絡系統、硬件設備及數據庫的安裝及日常管理、硬件設備及數據庫的安裝及日常管理、新產品的開發及測試、員工專業支持及培訓服務、市場調查及研究服務、企業管理諮詢、設施物業租賃及其他所需的業務及技術支持。作為交換，深圳掌門人同意向上海掌門人支付相當於深圳掌門人收入的服務費 ，扣除上海掌門人確認的必要成本和費用。未經上海掌學事先書面同意，深圳掌門人不得接受任何第三方提供的服務，也不得與任何第三方建立類似的 合作關係。上海掌學擁有因履行本協議而產生的所有知識產權的獨家所有權。獨家管理服務和業務合作協議 無限期, 除非上海掌學在提前30天書面通知或根據中國法律或法規的強制要求下自行決定終止。在任何情況下，未經上海掌學書面同意，深圳掌門人不得終止獨家管理服務及業務合作協議。

2018年4月，上海掌學與上海掌達簽訂獨家管理服務及業務合作協議，該協議包括與上述深圳掌門人獨家管理服務及業務合作協議大體類似的條款。

於2020年5月，上海掌學與上海掌閲訂立獨家管理服務及業務合作協議，該協議包括與上文所述有關深圳掌門人的獨家管理服務及商業合作協議實質上類似的條款。

為我們提供購買VIE股權的選擇權的協議

獨家期權協議。2020年9月，上海掌學、深圳掌門人與深圳掌門人各股東訂立獨家期權協議，取代此前於2018年4月簽訂的獨家期權協議。根據獨家期權協議，深圳掌門人各股東已不可撤銷地授予 上海掌門人購買或指定第三方購買其於深圳掌門人的全部或任何部分股權的獨家看漲期權，買入價相等於(I)實際出資額及 (Ii)當時適用的中國法律及法規所容許的最低價格中較高者。深圳掌門人已不可撤銷地授予上海掌學購買或指定第三方購買其全部或部分資產的獨家看漲期權，

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購買價格等於當時適用的中國法律法規允許的最低價格。深圳掌門人與深圳掌門人各股東約定，未經上海掌門人事先書面同意，除其他事項外，不得(1)對其在深圳掌門人的股權進行任何質押或產權負擔；(2)轉讓或以其他方式處置其在深圳掌門人的股權 ；(3)修改深圳掌門人的公司章程或變更深圳掌門人的註冊資本或變更其股權結構；(4)除正常業務外，使深圳掌門人與深圳掌門人訂立任何實質性合同；(V)允許深圳張門人產生、繼承、擔保或允許任何債務，但在正常或正常業務過程中發生的應付款項或經上海張學披露並同意的除外；(Vi)深圳張門人與任何其他實體合併或合併，或收購或投資任何其他實體；(Vii)分派任何股息；(Vii)未經上海張學事先同意，出售、轉讓、抵押或以其他方式處置深圳張門人的任何資產，或允許任何資產的任何產權負擔；或(九)終止、清算或解散深圳樟門人，但中國法律、法規另有規定的除外。獨家購股權協議有效，直至深圳掌門人的全部股權或全部資產按獨家購股權協議規定的方式轉讓至上海掌學為止。除中國強制性法律法規另有規定外，深圳掌門人或其任何股東在任何情況下均不得單方面終止獨家期權協議。

於2018年4月，上海掌學、上海掌達及上海掌達的唯一股東訂立獨家購股權協議，該協議包括與上文所述有關深圳掌門人的獨家購股權協議大體相似的條款。

於二零二零年五月，上海掌學、上海掌閲及上海掌閲的唯一股東訂立獨家購股權協議，該協議包括與上文所述有關深圳掌門人的獨家購股權協議大體類似的條款。

配偶 同意書。2020年9月，深圳掌門人個人股東的每位配偶簽署了配偶同意書，以取代2018年4月簽署的配偶同意書。根據該等同意書，深圳樟門人個別股東的每名配偶無條件及不可撤銷地同意， 該股東持有並以其名義登記的深圳樟門人股權將根據上述授權書、股權質押協議及獨家期權協議出售，而該等股東可在無須其配偶任何額外同意的情況下履行、修訂或終止該等協議。此外，簽署配偶同意不主張對股東持有的深圳樟門人股權的任何權利。此外，如果簽署配偶因任何原因獲得股東持有的深圳樟門人的任何股權，他們同意受上述合同安排的約束並簽署與上述合同安排基本相似的任何法律文件，該等合同安排可能會不時修訂。

2018年4月，上海掌達唯一股東的配偶簽署了一份配偶同意書，該同意書的條款與上述關於深圳掌門人的同意書條款大體相似。

於2020年12月，上海張氏唯一股東的配偶簽署了一份配偶同意書，該同意書包含的條款與上文所述的關於深圳張門人的同意書條款基本相似。

在我們中國法律顧問田源律師事務所的意見中：

•

本次發行生效後，我們的VIE和上海掌學在中國的所有權結構目前和緊隨其後均不違反中國現行有效的適用法律法規；以及

86

•

上海掌學、我們的VIE及其各自股東之間受中國法律管轄的合同安排是有效的、具有約束力和可強制執行的，不會導致任何違反目前有效的適用中國法律和法規的情況。

然而，我們的中國法律顧問也建議我們，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前還不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗。？風險因素？與我們公司結構相關的風險如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合與相關行業相關的中國法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在 未來發生變化，我們可能受到嚴厲處罰或被迫放棄在這些業務中的權益。？風險因素？與我們公司結構相關的風險？我們目前的公司結構和業務運營可能會受到《外商投資法》及其實施規則的影響，而風險因素？與在中國做生意有關的風險？中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護。

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選定的合併財務數據

以下精選截至2019年12月31日和2020年12月31日年度的綜合經營報表、精選截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表數據以及精選截至2019年12月31日和2020年12月31日年度的精選綜合現金流量數據均源自本招股説明書中其他部分包含的經審計綜合財務報表。以下精選的截至2020年和2021年3月31日的三個月的綜合經營報表、精選的截至2021年3月31日的綜合資產負債表數據和精選的截至2020年和2021年3月31日的三個月的綜合現金流量數據來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。您應閲讀此選定的合併財務和運營數據部分，以及我們的合併財務報表和相關説明，以及本招股説明書中其他部分包含的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

		截至12月31日止年度，												截至3月31日的三個月，
		2019				2020								2020				2021
		人民幣				人民幣				美元				人民幣				人民幣				美元
		(以千為單位，不包括股票金額和每股數據)
選定的合併業務報表：
淨收入			2,668,735				4,018,429				613,332				1,122,670				1,345,664				205,388
收入成本			(1,651,204	)			(2,203,966	)			(336,391	)			(604,402	)			(748,139	)			(114,188	)
毛利			1,017,531				1,814,463				276,941				518,268				597,525				91,200
運營費用：
銷售和市場營銷費用			(2,171,875	)			(2,577,259	)			(393,367	)			(466,562	)			(908,696	)			(138,694	)
研發費用			(237,290	)			(317,873	)			(48,516	)			(70,022	)			(113,284	)			(17,291	)
一般和行政費用			(193,732	)			(207,617	)			(31,689	)			(41,818	)			(101,159	)			(15,440	)
總運營費用			(2,602,897	)			(3,102,749	)			(473,572	)			(578,402	)			(1,123,139	)			(171,425	)
運營虧損			(1,585,366	)			(1,288,286	)			(196,631	)			(60,134	)			(525,614	)			(80,225	)
利息收入，淨額			70,330				85,262				13,014				15,614				23,804				3,633
其他收入，淨額			12,697				163,432				24,945				42,490				46,278				7,063
投資和衍生工具的公允價值變動			—				30,213				4,611				—				(41,801	)			(6,380	)
所得税準備前虧損			(1,502,339	)			(1,009,379	)			(154,061	)			(2,030	)			(497,333	)			(75,909	)
所得税費用			(1,700	)			(2,967	)			(453	)			(6	)			—				—
淨虧損			(1,504,039	)			(1,012,346	)			(154,514	)			(2,036	)			(497,333	)			(75,909	)
每股普通股淨虧損
基本的和稀釋的			(8.86	)			(6.39	)			(0.98	)			(0.35	)			(4.40	)			(0.67	)
用於計算每股普通股淨虧損的加權平均股數
基本的和稀釋的			227,222,692				305,651,877				305,651,877				306,191,338				315,775,597				315,775,597

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下表顯示了我們精選的截至2019年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年3月31日的合併資產負債表數據：

		截至12月31日，												截至3月31日，
		2019				2020								2021
		人民幣				人民幣				美元				人民幣				美元
		(單位：千)
選定的綜合資產負債表數據：
現金和現金等價物			1,673,091				721,462				110,117				2,991,025				456,520
流動資產總額			3,051,387				4,811,331				734,353				4,310,227				657,869
總資產			3,336,202				5,430,335				828,831				4,987,931				761,306
應計工資和其他人力資源費用			777,433				991,304				151,303				1,127,678				172,117
遞延收入，當期			1,803,488				2,498,891				381,405				2,424,198				370,005
流動負債總額			3,273,314				4,456,054				680,127				4,391,390				670,256
遞延收入，非流動			753,393				1,091,117				166,537				1,088,288				166,105
總負債			4,137,133				5,650,658				862,459				5,663,193				864,371

下表顯示了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的精選綜合現金流數據：

		截至12月31日止年度，												截至以下三個月 3月31日，
		2019				2020								2020				2021
		人民幣				人民幣				美元				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
選定的合併現金流數據：
經營活動產生(用於)的現金淨額			75,064				344,285				52,548				(345,319	)			(490,393	)			(74,850	)
投資活動產生(用於)的現金淨額			(1,028,586	)			(2,794,229	)			(426,482	)			447,352				2,851,801				435,270
融資活動產生(用於)的現金淨額			788,181				1,714,285				261,651				(506	)			(2,438	)			(372	)
現金及現金等價物淨增(減)			(139,851	)			(840,842	)			(128,338	)			125,707				2,400,835				366,439
年初/期間的現金、現金等價物和限制性現金			1,812,942				1,673,091				255,364				1,673,091				832,249				127,026
年終/期末現金、現金等價物和受限現金			1,673,091				832,249				127,026				1,798,798				3,233,084				493,465

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下表列出了我們的淨收入與所示 期間的毛賬單之間的對賬。有關總帳單和淨收入與總帳單對帳的討論，請參閲《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》以及非公認會計準則財務衡量。

		截至12月31日止年度，												截至以下三個月 3月31日，
		2019				2020								2020				2021
		人民幣				人民幣				美元				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
淨收入			2,668,735				4,018,429				613,332				1,122,670				1,345,664				205,388
附加：增值税和附加費			159,626				241,293				36,829				67,413				82,200				12,546
添加：終止遞延收入			2,556,881				3,590,008				547,942				2,148,251				3,512,486				536,110
添加：終止退款責任			395,124				356,721				54,446				375,652				325,647				49,703
減去：開始遞延收入			1,513,164				2,556,881				390,256				2,556,881				3,590,008				547,942
減：開始退款責任			411,913				395,124				60,308				395,124				356,721				54,446
總賬單(非公認會計準則)			3,855,289				5,254,446				801,985				761,981				1,319,268				201,359

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管理層的討論和分析

財務狀況和經營成果

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包含的題為《精選綜合財務數據》和我們的綜合財務報表以及相關説明的章節。本討論包含涉及我們業務和運營的風險和不確定性的前瞻性陳述 。由於各種因素，包括我們在風險因素和本招股説明書其他部分中描述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。見關於前瞻性陳述的特別説明。

概述

根據Frost和Sullivan的報告，我們是中國的一家領先的在線教育公司，專注於為K-12學生提供個性化的在線課程。我們的核心課程包括一對一小班課後輔導服務，涵蓋所有核心的K-12學術科目。我們不斷豐富我們的服務和產品，以滿足學生不斷髮展和多樣化的教育需求。我們在2020年第三季度開始提供小班K-12課後輔導服務，以推動和迎合多樣化的教育目標。複製我們在 中的成功一對一輔導服務，我們的在線K-12小班課後輔導服務在2020年迅速成為中國第三大毛賬單，速度最快季度環比根據Frost&Sullivan的報告，2020年第四季度，該行業總賬單收入排名前5位的公司實現了增長。

我們建立了一系列廣受認可的在線教育品牌，以向學生提供卓越的學習成果而聞名。我們相信，個性化的教育服務是有效學習體驗的關鍵，因此，我們從戰略上開始了我們的業務，專注於課後輔導服務。一對一格式化。憑藉我們具有本地化見解的高素質教學人才、數據驅動的本地化教育內容和強大的 技術基礎設施，我們為不同地區的學生提供個性化和結果驅動型的學習體驗。我們已經建立了一系列以服務質量和有效的教育結果而聞名的知名在線教育品牌組合。

我們的大部分淨收入來自我們的一對一輔導服務。在2019年、2020年和截至2021年3月31日的三個月，我們的淨收入分別有94.0%、93.1%和87.3%來自一對一課程。在我們的品牌資產和優質服務的推動下，我們為我們的一對一 2020年1月提供輔導服務，我們收取的標準課程價格是標準課程的兩倍，我們此類課程的付費學生註冊人數經歷了快速增長。

我們的淨收入由2019年的人民幣26.687億元增長至2020年的人民幣40.184億元(合6.133億美元)，增長50.6%；由截至2020年3月31日的三個月的人民幣11.227億元增長至2021年同期的人民幣13.457億元(合2.054億美元)，增幅為19.9%。本集團的總賬單由2019年的人民幣38.553億元增加至2020年的人民幣52.544億元(8.02億美元)，增幅為36.3%；截至2020年3月31日止三個月的總賬單由人民幣7.62億元增加至2021年同期的人民幣13.193億元(2.014億美元)，增幅達73.1%。關於總賬單和總賬單與淨營收的對賬的討論，請參閲非公認會計準則財務指標和總賬單。我們在2020年淨虧損人民幣10.123億元(1.545億美元)，而2019年淨虧損人民幣15.04億元 。

影響我們經營結果的一般因素

我們的經營業績和財務狀況受到推動中國在線教育行業的一般因素的影響。我們 受益於中國的整體經濟增長、顯著的城鎮化率和較高的家庭人均可支配收入，以及互聯網和移動應用在中國的普及。同時，我們的業績 受管理中國的監管制度變化的影響

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教育行業，特別是與在線教育服務相關的不確定性。中國政府監管我們業務和運營的各個方面，包括資格、提供在線教育服務的實體的許可證或備案要求，以及對外國投資在線教育行業的限制。見以下風險因素：與我們的商業和工業相關的風險？我們在中國的經營許可證和許可證的監管要求的制定方面面臨着 不確定因素。由於法規或政策的不利變化而未能及時續簽和維護申請的許可證或許可證或獲取新的所需許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們業務運營的某些方面可能被視為未完全遵守中華人民共和國關於在線私立教育的監管要求。此外，中國有關在線民辦教育的新立法或監管要求的擬議變化存在不確定性，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。此外，新冠肺炎疫情也廣泛影響了中國的教育行業。有關新冠肺炎影響的討論 ，請參閲新冠肺炎的影響。

影響我們經營業績的具體因素

除了影響中國教育行業的一般因素外，我們的經營結果還受到以下與我們業務相關的具體因素的影響：

我們有能力增加付費學生的入學人數

我們的淨收入主要包括從學生那裏收到的課程費用。我們的淨收入增長是歷史性的，預計在不久的將來也會如此，這主要是由我們的付費學生註冊人數增長推動的一對一課程。我們的付費學生註冊 一對一課程數量從2019年的380,517個增加到2020年的544,813個，增幅為43.2%，從截至2020年3月31日的三個月的87,873個增加到2021年同期的133,601個，增幅為52.0%。我們相信，付費學生入學人數的增長直接受到我們課程提供的質量和有效性的影響。我們致力於為學生提供個性化教育服務，並將繼續通過實施我們的本地化戰略、開發更好的學習材料以及加強我們的個性化和推薦技術來 提升學生的學習體驗。

我們提高學費水平的能力

我們的淨收入也受到我們收取的學費水平的影響。我們的學費是根據每個課程套餐的課時數收取的。一對一課程。每課時為40分鐘。我們收取的學費水平的增長取決於我們提高課程溢價定價的能力。我們一般每六個月提高一次標準學費一對一課程。我們每課時的平均課程費用是我們的 標準一對一2019年至2020年課程增長3.6%，2020年第一季度至2021年第一季度增長1.3%。在2019和2020年，我們的學費水平在我們的標準中名列前茅一對一課程包括一對一根據Frost&Sullivan的報告，中國的課後輔導服務提供商。自2020年1月以來，我們為我們的 一對一輔導服務，收費是我們標準課程價格的兩倍，這是由於我們服務的質量和效率、我們的品牌資產和 領先的市場地位。我們的淨收入來自我們的高級課程一對一輔導服務佔我們淨收入的百分比來自一對一課程從2020年第一季度的0.5%增長到2021年第一季度的4.7%。我們收取溢價的能力受我們課程的質量和 有效性、對我們課程的總體需求以及競爭課程的價格和供應情況的影響。我們將繼續在我們的行動中監測這些因素。同時，我們預計能夠並打算進一步提高我們的學費水平一對一課程的方式和速度與我們過去的做法相同。我們的高級課程將繼續收取標準課程價格的兩倍。

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我們能夠擴展我們的在線輔導服務

充分利用我們的成功一對一輔導服務，我們 在線K-12小班輔導服務實現了快速增長。2021年第一季度，我們的小班輔導服務付費學生註冊人數達到294,397人，比2020年第三季度的91,260人增長了222.6。我們打算通過不斷提高教學質量、本地化發展和擴大我們的項目組合來繼續擴大我們的小班輔導服務。我們計劃在選定的城市推出更多小班課後輔導服務的線下體驗店，以繼續為我們的小班課後輔導服務吸引新學生註冊。

我們有效管理成本和支出的能力

我們的毛利率和淨利潤取決於我們在擴張過程中控制成本和支出的能力。我們收入的大部分成本 包括對教師的補償。我們為教師提供有競爭力的薪酬，以吸引和留住最優秀的教學人才。我們持續提高教師利用率和工作效率的能力會影響我們的運營效率。我們的教師薪酬成本佔我們淨收入的百分比從2019年的57.9%下降到2020年的51.8%。

銷售和營銷費用一直是我們運營費用的最大組成部分。我們的銷售和營銷費用主要是 銷售和營銷人員的薪酬和在線流量獲取渠道的相關費用。隨着我們的服務規模迅速擴大，我們大幅提高了銷售和營銷效率，導致銷售和營銷費用佔我們淨收入的比例從2019年的81.4%大幅下降到2020年的64.1%。為了進一步提高我們的銷售和營銷效率，我們將繼續利用我們的品牌價值和對我們課程的質量和有效性的認可來實現口碑推薦人。

我們以在線直播的形式提供大部分課程。我們計劃投入更多資源來開發我們的技術能力，包括技術基礎設施、大數據和人工智能技術，並進一步開發我們的課程模塊。我們將繼續優化我們的課程內容，提升我們的技術，以吸引新學生並提高我們的運營效率。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎疫情廣泛影響了中國所在的教育行業。2020年初，新冠肺炎疫情導致中國各地的許多企業辦公室和學校暫時關閉。在此期間，由於嚴格的檢疫措施，中國全境正常的經濟活動急劇減少，正常的在校教育暫時停課。我們幾乎所有的收入和勞動力都集中在中國身上。因此，如果新冠肺炎對中國經濟產生長期負面影響，我們的運營業績和財務業績可能會受到不利影響。由於我們在中國某些城市租用辦公室來支持我們的在線課後輔導服務運營、研發和日常運營，新冠肺炎疫情導致了從2020年1月下旬到3月下旬的臨時辦公室關閉和輪換安排，導致工作效率和生產率下降。我們還在為減少2020年疫情影響而採取的措施方面產生了微不足道的成本，包括購買個人防護設備、升級我們的技術系統以支持在線課程的增長、監測我們的員工的健康狀況，以及為避免感染傳播而做出的輪換安排。這些 成本對我們的業務和運營結果並不重要。由於公共衞生方面的擔憂，以及相關政府部門、學校和教育行業其他利益相關者對更高效率的需求，自新冠肺炎爆發以來，中國對在線課後輔導服務的需求一直在加速。新冠肺炎禁售期內，不少學生因在家學習而被提示從事在線教育, 越來越多的家長和學生因此意識到在線教育的效率和效果，加速了向在線教育的轉變。根據Frost和Sullivan的報告，在線課後輔導服務的增長是

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新冠肺炎疫情消退後有望持續，預計在線K-12一對一課後輔導市場滲透率將從2020年的15.5%繼續提升至2025年的25.3%。然而，新冠肺炎已經並可能繼續對中國和世界經濟特別是我們的運營產生負面影響。有關更多信息，請參閲 k風險因素和與我們業務相關的風險？我們面臨與自然災害和其他災害、衞生流行病以及其他非常事件相關的風險，如新冠肺炎大流行，這可能會顯著擾亂我們的運營。嚴重而長期的全球經濟衰退以及中國經濟放緩可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

自2020年1月起，根據財政部和國家統計局發佈的《關於支持新冠肺炎防控的税收政策公告》和《關於支持防控和保障供應的税收政策實施期限的公告》(統稱為税收 政策)，自2020年1月1日起，免徵增值税提供的日常生活服務，自2020年1月1日起至2021年3月31日止。因此，於二零二零年及截至二零二一年三月三十一日止三個月，根據税務政策，我們分別確認了人民幣1.445億元(2,210萬美元)及人民幣4,210萬元(640萬美元)的免徵增值税其他收入。我們預計這將是控制新冠肺炎影響的一次性增值税豁免，並預計未來不會獲得此類豁免。此外，由於新冠肺炎，我們在2020年享受了3.602億元人民幣(5500萬美元)的社會保險臨時免繳費。從2021年1月1日起，此類豁免不再有效。

運營結果的關鍵組成部分

淨收入

在2019年、2020年和截至2021年3月31日的三個月裏，我們幾乎所有的淨收入都來自我們向學生收取的課程費用。一對一課程。2020年，我們還開始從向學生提供小班課程 中獲得一小部分淨收入。我們的其他淨收入包括我們其他輔導項目的課程費用，包括我們的幼兒教育、大班課程和人工智能課程。下表列出了按金額和百分比分列的我們的淨收入總額：

		截至12月31日止年度，																				截至3月31日的三個月，
		2019								2020												2020								2021
		人民幣				%				人民幣				美元				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以千為單位)
淨收入：
一對一 課程			2,507,556				94.0				3,739,564				570,769				93.1				1,071,585				95.4				1,174,757				179,303				87.3
小班課程			—				—				62,714				9,572				1.6				—				—				105,328				16,076				7.8
其他			161,179				6.0				216,151				32,991				5.3				51,085				4.6				65,579				10,009				4.9
總計			2,668,735				100.0				4,018,429				613,332				100.0				1,122,670				100.0				1,345,664				205,388				100.0

我們通常預先收取學費，最初我們將其記為遞延收入。我們在課程交付時按比例確認我們課程產生的收入。

收入成本

我們的收入成本主要包括教師薪酬成本和其他成本。我們預計，在可預見的未來，隨着我們為更多學生提供服務和提供更多課程，我們的收入成本將以絕對值 增加。

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