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合併報表達達集團指數

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根據2020年11月30日提交給美國證券交易委員會的文件

Registration No. 333-

美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格F-1
註冊聲明
下
1933年證券法

達達集團
(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用
(註冊人姓名英文譯本)

東方漁人碼頭22樓
楊樹浦路1088號
上海市楊浦區200082
+86 21 3165-7167
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

科林環球公司。
東42街122號18樓
紐約，NY 10168
+1 800-221-0102
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括 區號)

建議向公眾出售的大約開始日期：
在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快註冊。

如果根據1933年《證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。o

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框 ，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。o

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。o

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。o

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司ý

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否選擇使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

註冊費的計算

(1)

在此登記的普通股存放後可發行的美國存托股份已在表格F-6(註冊號333-238826)的單獨註冊聲明下注冊。每股美國存托股份相當於四股普通股。

(2)

包括因行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權而可發行的普通股。還包括最初發售的普通股 並在美國境外出售，作為其分銷的一部分，或在本註冊聲明的生效日期和股票首次向公眾真誠發售之日起40天內在美國不時轉售。這些普通股的註冊目的不是為了在美國以外的地區銷售。

(3)

估計 僅為根據1933年證券法第457(C)條規則確定註冊費金額，基於註冊人的美國存托股票在納斯達克全球精選市場2020年11月27日的高低交易價格的平均值，每股相當於註冊人的四股普通股 。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂 ，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明 將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

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術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

目錄

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

以完成為準。日期為2020年11月30日的初步招股説明書。

900萬股美國存托股份

達達集團

相當於3600萬股普通股

這是達達集團的美國存托股票(ADS)的公開發行。

我們 提供9,000,000個美國存託憑證。每一張美國存托股份相當於我們四股普通股，每股票面價值0.0001美元。

我們的 美國存託憑證在納斯達克全球精選市場以“DADA”的代碼列出。根據納斯達克全球精選市場的報告，2020年11月27日，我們的美國存託憑證的收盤價為每美國存托股份55.77美元。

我們的現有股東之一JD集團已向我們表示有興趣認購本次發售的價值高達5,000萬美元的美國存託憑證，按公開發售價格及與本次發售的其他美國存託憑證相同的條款認購。此類意向表示不是具有約束力的購買協議或承諾，我們和承銷商沒有向JD集團出售美國存託憑證的 義務。

有關購買美國存託憑證前應考慮的因素，請參閲第17頁開始的“風險因素”。

價格：每美國存托股份1美元

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商可以選擇以公開發行價減去承銷折扣向我們額外購買最多1,350,000份美國存託憑證。

承銷商預計將於2020年在紐約交割美國存託憑證。

KeyBanc資本市場

Prospectus dated , 2020

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您 應僅依賴本招股説明書或任何相關免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關免費編寫的招股説明書中包含的信息不同的信息。我們僅在允許報價和銷售的司法管轄區內銷售並尋求購買美國存託憑證的報價。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售。

本公司或任何承銷商均未採取任何行動，允許在美國境外公開發行美國存託憑證，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何已提交的免費書面招股説明書。在美國境外獲得本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的人必須 知悉並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書有關的任何限制。

在2020年(本招股説明書發佈之日後第25天)之前，所有購買、銷售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與此次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商時以及就其未售出的配售或認購提交招股説明書的義務之外的義務 。

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風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及高度風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮以下風險和不確定性以及本招股説明書中包含的所有其他信息。我們的業務、財務狀況、運營結果或前景也可能受到風險 和我們目前未知或我們目前認為不重要的不確定性的影響。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到不利影響 。在這種情況下，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的工商業相關的風險

我們的業務和增長受到本地按需零售和遞送行業未來增長和擴散的顯著影響 這些行業是新的、快速發展的。

我們在兩個新的和快速發展的行業運營。我們的業務和增長高度依賴於中國當地按需零售和送貨行業未來的增長和擴散，這可能會受到許多因素的影響，超出我們的控制。

首先，從商家方面，中國本地按需零售業可能受到與網絡基礎設施的緊密結合和完善、與消費者的高效接觸、用户基礎和洞察、客户獲取成本的影響；從消費者方面，受到消費者網絡零售消費習慣的持續形成、零售商提供的產品的選擇、價格和 受歡迎程度、對便利性的需求、按需零售渠道和購物體驗的可獲得性、可靠性和安全性的影響。

其次，中國當地的按需送貨行業可能會受到當地送貨基礎設施的發展、提高運營效率的先進物流技術、商店數字化和庫存優化、提貨和送貨能力增強、降低運輸中易腐爛物品的損失以及商家和個人對價格和時間敏感度的提高的影響。

此外，其他因素，如政府政策、零售和快遞業法律法規的變化，以及宏觀經濟狀況的變化 導致經濟衰退和通貨膨脹和通貨緊縮，總體上影響消費者信心，也會影響中國當地按需零售和快遞業的增長。我們持續的成功取決於我們繼續適應不斷髮展的行業趨勢、修改我們的戰略並滿足不斷變化的客户需求的能力。如果中國當地的按需零售和快遞行業不能像我們預期的那樣發展，我們的業務和增長可能會受到實質性的不利影響。

我們的運營也可能受到電子商務行業發展的重大影響，電子商務行業是當地按需零售的鄰近行業，在中國。主要電子商務平臺可能會 開始以較低的價格和可靠的存儲條件向消費者提供或加強其日用品和其他競爭產品的供應，這些產品對時間不那麼敏感。 消費者可能會增加 等待時間的意願，如次日送達。由於電子商務平臺可能收取更低的價格，對我們在按需零售和高效送貨方面的優勢的需求可能會減弱，我們的業務和增長可能會受到實質性的不利影響。

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我們有限的運營歷史和不斷髮展的商業模式使我們很難評估我們的業務和未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。

我們於2014年開始商業運營。由於我們只有有限的歷史財務數據，因此很難預測我們未來的收入 並對我們的成本和支出進行適當的預算，而且對我們業務的評估和對我們未來業績的預測可能不會像我們有更長的運營歷史 時那樣準確。如果實際結果與我們的評估不同或我們在未來期間調整我們的估計，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大影響，投資者對我們的業務和未來前景的看法可能與他們的預期有很大差異，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

我們 一直在積極探索邊界並擴展我們的服務。我們於2014年7月開始使用Dada Now提供本地按需送貨服務，並於2016年4月收購JDDJ後開始涉足本地按需零售服務。我們不斷髮展的業務使我們很難評估可能遇到的風險和挑戰。我們 可能面臨的風險和不確定性包括以下方面的挑戰：成功開發新平臺功能和擴展我們的服務產品以提升我們各種平臺參與者的體驗、以經濟高效的方式吸引新的零售商、商家、消費者、個人發送者和乘客、預測並應對宏觀經濟變化和我們運營所在本地市場的變化、 成功擴展我們的地理覆蓋範圍、預測我們當前和未來業務的收入和管理資本支出以及遵守適用於我們業務的現有和新的法律法規 。如果我們不能應對我們面臨的風險和挑戰，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們與主要戰略投資者關係的任何惡化都可能對我們的招股説明書和業務運營產生不利影響。

我們的業務得益於我們與主要戰略投資者的合作，其中一些也是我們的客户，如JD集團 和沃爾瑪集團，我們預計在可預見的未來將繼續依賴他們。截至本招股説明書日期，京東集團和沃爾瑪集團分別持有我公司約46.1%和10.2%的股權。有關JD集團和沃爾瑪集團在我們股權證券中的實益所有權的更多細節，請參閲“主要股東”。

我們很大一部分收入來自為JD集團提供最後一英里的送貨服務，以及為沃爾瑪集團提供全渠道服務。請參閲 “我們專注於少數客户可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。”瞭解我們對這兩家戰略投資者的依賴的更多細節。

此外，JDDJ商標由JD集團授權。2016年4月26日，我們與京東集團簽訂了一系列商標許可協議。根據許可條款，JD集團繼續擁有相關的JDDJ商標，並向我們無限期許可該商標的獨家使用，直至(I)雙方同意終止商標許可；(Ii)該等商標的條款期滿；或(Iii)JD集團在發生某些觸發事件時終止商標許可，例如JD集團在我公司的持股比例在完全稀釋的基礎上下降到一定程度，或因我公司許可使用該商標或終止JD集團與我公司的業務合作協議而對JD集團的品牌和聲譽造成的任何重大不利影響。如果發生任何事件，JD集團終止對我們的JDDJ 商標許可，我們的業務可能會中斷，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果京東集團作為JDDJ商標的所有者，未能維護或續訂該商標的註冊狀態，我們使用

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JDDJ 品牌也將受到不利影響。此外，如果JD集團的品牌和聲譽遭受任何負面宣傳，特別是涉及JD集團擁有或使用的任何類似商標或任何其他 商標的宣傳，我們的聲譽可能會因我們與JD集團的各種合作而受到負面影響。

我們 還依賴於JD集團的某些運營支持服務，包括交通支持、物流合作、營銷和推廣服務以及其他管理服務。以 為例，在截至2020年9月30日的12個月內，京東平臺總流量的約31%來自京東。

我們 不能向您保證，我們將在未來繼續與我們的主要戰略投資者及其各自的附屬公司保持合作關係。我們目前與京東集團和沃爾瑪集團的合作格局分別在我們與京東集團和沃爾瑪集團的業務合作協議中闡述，包括我們與京東集團在用户流量方面的合作， 供應鏈、營銷和其他合作，以及我們與沃爾瑪集團在全渠道倡議和擴張計劃方面的合作。然而，我們可能無法在當前條款到期時成功延長或 續簽我們與JD集團和沃爾瑪集團的業務合作協議，或無法以商業上合理的條款提前終止協議，因此可能 被禁止或限制開展相關業務。這可能會嚴重擾亂我們的運營，並導致大量的替代費用，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。有關我們與JD集團和沃爾瑪集團的業務合作協議的詳細條款，請參閲 《我們的戰略合作伙伴的業務》。

我們有來自經營活動的淨虧損和負現金流的歷史，這種情況可能會在 未來繼續下去。

自成立以來，我們每年都因經營活動而產生淨虧損和負現金流，未來我們可能無法實現或 保持盈利或正現金流。於2017、2018及2019年及截至2020年9月30日止九個月分別錄得淨虧損人民幣14.491億元、人民幣18.784億元、人民幣16.698億元(2.459億美元)及人民幣11.708億元(1.724億美元)。於2017、2018及2019年及截至2020年9月30日止九個月，本公司於經營活動中使用的現金淨額分別為人民幣12.116億元、人民幣18.194億元、人民幣12.978億元(1.911億美元)及人民幣8.196億元(1.207億美元)。

未來我們的成本和支出可能會增加，因為我們希望增強按需交付能力，開發和推出新的服務產品和解決方案，擴大現有市場的客户基礎並滲透到新市場，並繼續投資和創新我們的技術基礎設施。這些努力中的任何一項都可能產生鉅額資本投資和 經常性成本，具有不同的收入和成本結構，並且需要時間才能實現盈利。此外，這些努力的成本可能比我們預期的更高，並且可能不會增加 收入或業務增長。

我們實現盈利的能力取決於我們改善市場地位和形象、擴展我們的在線平臺、保持有競爭力的定價、提高我們的 運營效率和獲得融資的能力，這可能會受到許多我們無法控制的因素的影響。如果我們無法實現足夠的收入增長並管理我們的成本和支出，我們 可能無法持續實現盈利或正現金流，這可能會影響我們的業務增長，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們專注於少數客户可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響 。

我們很大一部分淨收入來自相對較少的客户，包括JD集團、沃爾瑪集團和永輝。 儘管我們計劃擴大和多樣化我們的客户基礎，但在可預見的未來，我們仍然希望依賴我們的主要客户，其中一些也是我們的主要戰略投資者，包括JD集團和沃爾瑪 集團。特別是，我們預計京東集團將繼續在達達Now平臺產生的服務收入中佔據相當大的比例，在可預見的未來，沃爾瑪集團和永輝將繼續佔我們由JDDJ平臺產生的收入的重要部分。2017、2018、2019年以及截至2020年9月30日的9個月，我們淨收入的56.7%、49.1%、50.5%和39.0%分別來自向JD集團提供的服務。沃爾瑪集團於2018年8月成為我們的關聯方 ，2018年、2019年和截至2020年9月30日的9個月，我們淨收入的4.6%、13.0%和15.1%分別來自沃爾瑪集團成為我們關聯方後提供的服務， 。

如此集中的客户主要是我們與JD集團和沃爾瑪集團深入合作的結果。我們已經分別與京東集團和沃爾瑪集團簽訂了業務合作協議，有關業務合作協議的詳細條款，請參閲《業務與我們的戰略合作伙伴》。如果與這兩個主要客户的業務合作協議在到期時終止或不續簽，我們的業務關係可能會受到不利影響，我們為這兩個主要客户服務的收入可能會 減少。此外，我們的主要客户越來越依賴我們提供本地按需零售和送貨服務，這可能會促使他們通過使供應商基礎多樣化來解決他們的集中風險，並與我們以外的其他公司接洽，在這種情況下，他們也可能選擇減少與我們的合作。

我們少數客户的訂單量或向其提供的服務數量的減少、任何重要協議的丟失或減少、我們與任何此類客户關係的惡化，或這些客户所處市場的任何重大負面趨勢，都可能嚴重擾亂我們的運營，我們來自運營活動的收入和現金流可能會大幅減少。如果我們不能以經濟高效和及時的方式找到其他潛在客户，或者根本找不到其他潛在客户，任何一個此類客户的業務損失 都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，上述任何風險都可能給我們的管理、財務、運營和其他資源帶來壓力。如果我們 無法應對收入的減少或與少數大客户關係的惡化，我們的品牌和聲譽也可能受到實質性損害。

我們面臨激烈的競爭，可能會失去市場份額，這可能會對我們的 運營結果產生不利影響。

本地按需零售和本地按需送貨市場競爭激烈，其特點是市場變化迅速和技術 發展迅速，催生了新的市場進入者和資金雄厚的競爭對手，並引入了對我們業務具有顛覆性的新商業模式。儘管我們不知道行業中有任何同行公司的業務模式與我們的業務模式直接相似，但我們的兩個平臺在各自的市場上面臨競爭。現有多家經營按需送貨和/或按需零售業務的市場參與者，如餓了麼、美團點評和順豐快遞，我們運營的每個市場可能都會出現新的進入者，這些市場參與者 競相吸引、吸引和留住消費者和商家。他們可能很成熟，能夠投入更多的資源來開發、推廣和銷售產品，並提供比我們更低的價格，這可能會對我們產生不利影響

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影響 我們的運營結果。如果我們不能用必要的資源和技能裝備自己，隨着競爭的加劇，我們可能會失去市場份額。

我們現有和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作或戰略關係，以進一步增強他們的資源和產品。如果我們無法預見或應對這些競爭挑戰，我們的競爭地位可能會減弱或無法改善，我們可能會經歷增長放緩，這可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外， 某些大型零售商可能會利用其在選定的高密度城市的既定送貨能力，建立或進一步發展自己的按需送貨網絡，以獲得對消費者接觸點的控制，並與其業務創造協同效應。他們甚至可能擴展到電子商務平臺之外的服務，並以更低的成本與我們競爭合格的騎手和人員。此外，我們的客户還可以發展自己的交付能力，提高內部供應鏈的利用率，減少物流支出，或者 以其他方式選擇終止我們的服務。

對Dada Now和JDDJ品牌或聲譽的任何損害都可能對我們的業務和 運營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，打造一個有效、安全、可靠、經濟實惠的平臺的強大品牌和聲譽，並繼續增強網絡效應的力量，對我們的業務和競爭力至關重要。我們“Dada Now”和“JDDJ”品牌的品牌認知度和聲譽，以及我們品牌和聲譽的成功維護和提升，已經並將繼續為我們的成功和增長做出重大貢獻。

任何 負面印象和宣傳，無論是否合理，例如與用户體驗、我們平臺上銷售的產品、交付質量和我們的品牌知名度和認知度有關的投訴和事故，以及我們服務質量的實際或感知劣化，都可能損害我們的聲譽，降低我們品牌的價值，這可能導致 重要客户的流失。此外，我們的競爭對手可能會在我們的平臺上捏造對我們以及零售商、商家和騎手的投訴或負面宣傳，以達到惡性競爭的目的 。隨着社交媒體使用的增加，負面宣傳可以迅速和廣泛地傳播，使我們越來越難以有效地應對和緩解。

我們 還受到有關我們平臺參與者的負面宣傳，他們的活動不受我們的控制。公眾對零售商在我們平臺上銷售的商品的負面看法，或者認為我們平臺上的零售商沒有提供令人滿意的消費者服務，即使事實不正確或基於個別事件，可能會破壞我們 建立的信任和信譽，並對我們吸引新消費者或留住現有消費者的能力產生負面影響。此外，投訴騎手在我們平臺上的違法、疏忽、魯莽或其他不當行為也可能對我們的聲譽和品牌造成不利和實質性的損害。

如果我們無法維護我們的聲譽、提升我們的品牌認知度或提高對我們平臺的正面認知度，我們可能很難維持和發展我們的客户基礎。 我們的業務、運營結果和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。

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我們的騎手作為零售商、商家或我們平臺上的個人發送者的獨立承包商的地位可能會受到挑戰。

我們依靠乘客遞送在JDDJ和我們的其他合作平臺和零售商上銷售的產品，併為通過Dada Now下的訂單提供本地按需送貨服務。然而，這些騎手是銷售或交付產品的零售商和商家的獨立承包商，以及在我們的平臺上運送或取回物品的個人發送者，而不是我們的員工。

作為連接零售商、商家和個人發送者與騎手的平臺，我們為這些參與者提供在線平臺，並向這些參與者收取服務費 。乘客可以選擇是否、何時、在哪裏在我們的平臺上提供服務，並可以自由地在其他平臺上提供服務。

然而，我們已經並可能繼續受到索賠、訴訟、仲裁程序、行政行為和其他法律和監管程序的影響，這些程序試圖 重新分類騎手。我們在絕大多數此類訴訟中獲勝，相關判決已確認騎手與我們之間沒有僱傭關係。然而，管理獨立承包商的地位和分類的法律法規可能會受到不同當局的更改和不同解釋的影響，這可能會給我們帶來不確定性和 不可預測性。

如果騎手的身份被重新歸類為我們的獨立承包商，我們可能會對此類騎手給第三方造成的人身傷害和財產損失承擔責任。如果發生這種重新分類的情況，我們也可能被要求對此類騎手發生的任何嚴重人身傷害或傷亡負責。

此外， 將騎手重新歸類為我們的員工的決定可能會導致我們產生大量額外費用，原因是可能適用勞動法和就業法律來補償騎手，包括員工福利、社保繳費和住房公積金，以及適用相關税收和政府處罰或 其他法律制裁。此外，任何此類重新分類都將要求我們從根本上改變我們的定價方法和業務模式，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的歷史增長率可能不代表我們未來的業績，如果我們不能有效地 管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

自我們成立以來，我們經歷了快速增長，特別是在乘客數量、活躍消費者、GMV、每日遞送訂單和高峯日訂單數量以及我們的地理覆蓋範圍方面。然而，我們不能保證我們在未來一段時間內能夠保持我們的歷史增長率。我們的增長可能會因許多原因而放緩，包括對我們服務的需求減少或市場飽和、競爭加劇、替代商業模式的出現、政府政策的變化、監管成本的增加、中國在線零售業增長的下降，或總體經濟狀況的變化。如果我們的增長放緩或下滑，投資者對我們業務和前景的看法可能會受到不利影響，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

我們 不能向您保證我們將能夠有效地管理我們未來的增長。我們已經從一家當地的按需送貨服務商發展成為中國當地 當地按需零售和送貨的領先平臺，我們預計未來業務將繼續增長。我們

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打算 通過增強我們的按需交付能力、搞活本地按需零售平臺和鞏固我們在超市的領先地位、為 品牌所有者創造更多價值以及繼續投資和創新技術來實現增長。我們不能向您保證我們的增長計劃會成功。此外，我們的快速增長已經並可能繼續對我們的管理和技術系統以及我們的行政、運營和財務系統提出重大要求。我們有能力有效地管理我們的增長，並將新技術和參與者整合到我們現有的業務中，這也要求我們繼續實施各種新的和升級的管理、運營、技術和財務系統、 程序和控制。如果我們不能有效地管理我們的業務和運營的增長或有效地執行我們的戰略，我們的擴張可能不會成功，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能以經濟高效的方式將新的零售商和商家吸引到我們的平臺，或與現有的零售商和商家保持關係，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們依靠零售商在我們的JDDJ平臺上以誘人的價格提供吸引我們現有和潛在消費者的產品，並依靠 商家在我們的Dada Now本地按需送貨平臺上產生送貨需求。我們的成功在一定程度上取決於我們能否經濟高效地將新零售商和商家吸引到我們的平臺上，並與現有零售商和商家保持 關係。我們必須繼續為零售商和商家提供按需配送基礎設施、商業支持、全面零售解決方案和智能線下商店解決方案的技術支持，以及運營洞察力。如果我們無法提供可與競爭對手相媲美或優於競爭對手的服務，我們可能無法吸引新的零售商和商家使用我們的平臺，也無法與現有零售商和商家保持關係。如果我們的競爭對手收取更低的服務或其他費用，或者 如果我們的競爭對手提供更多類型或更有效的賦能服務，或者商家被我們的競爭對手收購或合併，或者與我們的競爭對手建立戰略聯盟，商家也可以選擇我們的競爭對手。

我們能夠在多大程度上保持和加強我們的平臺對零售商和商家的吸引力，還取決於我們提供和維護平臺的能力，零售商和商家能夠在這些平臺上與其他參與者發展互利關係。例如，如果零售商或商家對我們平臺上的乘客提供的服務不滿意，我們吸引新零售商和商家或與現有商家保持關係的能力可能會受到不利影響。

此外，隨着我們繼續向新的地理區域擴張，我們還在一定程度上依賴現有零售商和商家向二三線城市的擴張，其中一些城市經營着全國連鎖店，以吸引新的零售商和商家。如果我們不能滿足現有零售商和商家的需求，我們以經濟高效的方式將新零售商和商家吸引到我們平臺的能力可能會受到不利影響，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們不能以經濟高效的方式吸引和留住新消費者，並增加現有消費者在我們JDDJ平臺上的參與度，或者調整我們的服務以適應不斷變化的消費者需求，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們JDDJ平臺的成功在一定程度上取決於我們能否以經濟高效的方式吸引和留住新消費者，並增加現有消費者的參與度。我們相信，我們的銷售和營銷效率、一致和可靠的服務以及對不斷變化的消費者偏好的快速響應對於提升我們的服務意識至關重要，這反過來又推動了新的消費者增長和參與度。然而，如果我們的促銷活動和營銷策略不能有效地發揮作用，我們不能繼續 降低我們的客户獲取成本，如果消費者

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在我們的JDDJ平臺上找不到他們正在尋找的產品，或者如果我們的競爭對手提供更多激勵促銷，或者提供更好、更方便或更具成本效益的服務，他們可能會對我們失去興趣，並降低訪問我們的移動應用程序或網站的頻率，甚至停止向我們下單。

我們 一直在利用人工智能技術為消費者生成針對他們可能感興趣的產品和激勵措施的個性化推薦。例如，在我們的JDDJ平臺上，產品和門店信息可以按不同的訂單顯示，如產品類別、過去的銷售量、線下門店到消費者的距離和預計交貨時間。此外，我們還根據全面的數據庫向消費者提供個性化的建議和激勵措施。如果我們的搜索結果顯示或 量身定製的建議和激勵措施無法滿足個人消費者需求，我們可能會失去潛在或現有的消費者，並可能會遇到訂單減少的情況。

此外， 如果消費者不認為我們JDDJ平臺上的騎手提供的服務是可靠和安全的，我們可能無法吸引和留住消費者，並提高他們對我們平臺的利用率 。消費者基礎的減少將影響我們為我們平臺上的零售商提供足夠的消費者需求的能力，這可能會降低我們平臺對零售商的吸引力，而商家基礎的減少反過來又會導致消費者基礎的進一步減少。因此，如果我們不能經濟高效地留住消費者並提高他們對我們平臺的利用率，我們的業務和運營結果可能會受到不利和實質性的影響。

任何高效交付失敗都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務造成嚴重損害。

我們致力於高效地遞送從JDDJ購買的商品或通過Dada Now下的訂單，以確保優質的用户體驗。 然而，當地按需零售和遞送服務的消費者和個人發送者對時間和價格越來越敏感，如果不能以合理的價格方便、快速地獲得服務，他們為本地按需零售和遞送支付費用的意願可能會下降。因此，如果我們不能以及時、可靠、安全和負擔得起的方式提供本地按需零售和送貨服務，我們的聲譽、客户忠誠度和業務可能會受到負面影響。

我們 依靠我們專有的智能訂單推薦和派單系統來支持我們的時間管理和基於交通狀況的即時重新路由，以估計和確保我們的 交付效率。然而，我們的實際送貨時間受到各種因素的影響，這些因素可能超出我們的控制範圍，包括可能影響交通的地區交通狀況和天氣狀況、阻礙正常送貨路線的政府活動以及意外事故。此外，我們的平臺通過計算訂單和附近每個騎手之間的匹配分數來匹配和調度送貨任務。雖然我們的智能訂單推薦和調度系統可以模擬最優路線，優化我們送貨網絡的性能和效率，但我們可能會在高峯時段或偏遠地區遇到乘客短缺，送貨訂單可能無法及時接受和提貨。如果產品和物品沒有按時交付或在 損壞的情況下交付，我們的消費者和個別寄件人可能會對我們失去信心，這反過來可能會導致商家對我們的信心降低。我們的聲譽和品牌可能會受到不利影響 並且我們可能會失去客户。

我們收集、處理和使用數據，其中一些數據包含個人信息。任何隱私或數據安全漏洞 都可能損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和運營結果。

作為一個基於技術的平臺，我們的業務生成和處理大量的個人、交易、行為和人口統計數據。 我們在處理和保護大量

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海量數據，包括保護我們系統中託管的數據，檢測和禁止未經授權的數據共享和傳輸，防止外部人員攻擊我們的系統或欺詐性行為或我們員工的不當使用，以及維護和更新我們的數據庫。任何系統故障、安全漏洞或第三方攻擊或試圖非法獲取數據，導致 任何實際或預期的用户數據泄露，都可能損害我們的聲譽和品牌，阻止現有和潛在客户使用我們的服務，損害我們的業務，並使我們面臨潛在的 法律責任。

我們 在日常運營中還可以訪問大量機密信息。每份運貨單包含通過我們的平臺下單和發貨的發件人和收件人的姓名、地址、電話號碼和其他聯繫信息。所交付物品的內容也可能構成或泄露機密信息。儘管我們有數據 安全政策和措施，例如，利用我們的加密技術，我們平臺上每筆交易的訂單碼，而不是實際的個人信息，將顯示給我們的人員和處理訂單的騎手，但我們不能向您保證信息不會被盜用，因為大量的騎手和我們的人員處理訂單並 訪問相關的機密信息。並不是所有的騎手都是我們的員工，這使得我們更難對他們實施足夠的管理、監督和控制。

我們 受有關收集、使用、存儲、傳輸、披露和保護客户和員工個人身份信息的國內法律法規的約束，包括監管和政府機構對這些數據的任何要求。此外，中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。例如，2020年7月，全國人大常委會公佈了數據安全法草案徵求意見稿，其中規定，國家層面將根據數據的重要程度 實施不同程度的數據保護措施，收集和使用此類數據不得超過必要的 限制。我們預計，這些領域將受到監管機構更嚴格的公眾監督和關注，監管機構將進行更頻繁、更嚴格的調查或審查，這將增加我們的合規成本，並使我們面臨更大的風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們可能會受到處罰、罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨物流行業固有的風險，包括人身傷害、產品損壞和與運輸相關的事件。

我們每天都有大量的騎手處理和運送大量的產品。我們面臨與運輸和運輸安全相關的風險，這可能會導致財產損失和人身傷害。我們的乘客攜帶和轉移的物品可能會因各種原因而被盜、損壞或丟失。特別是，生鮮和易腐爛產品的交付涉及物品包裝和堆放、運輸中的儲存條件和交通條件等固有風險。

我們的 未能發現並阻止不安全、禁止或限制的物品進入我們的交付平臺可能會損害我們的聲譽和業務，如果發生任何人身傷害或財產損失，我們將受到處罰和 民事責任。此外，我們不能保證檢測和預防所有不安全物品，如易燃易爆物品、有毒或腐蝕性物品，這些不安全物品可能會損壞我們網絡中的其他產品和物品，傷害收件人和人員，損壞其他財產。

產品交付 還涉及運輸安全風險。我們在運輸中不斷有大量的騎手，他們中的大多數人騎電動自行車。時不時地，騎手們繼續前進

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我們的 平臺可能會發生運輸事故，其攜帶的產品和物品可能會丟失或損壞。此外，騎手和第三方還可能遭受人身傷害， 他們所投保的保險可能不能完全覆蓋造成的損害。我們經常受到索賠、訴訟、仲裁和其他法律程序的影響，要求我們對在執行本地按需遞送服務過程中造成的財產損失和人身傷害承擔責任，這些可能是由物品發送者和接收者、消費者、商家、乘客和 受傷的第三方提出的，其結果無法確定地預測。

上述風險中的任何一項都可能中斷我們的服務，導致我們產生大量費用，並分散我們管理層的時間和注意力。如果我們被發現對任何傷害、損害或損失負有責任或部分責任，我們可能面臨索賠並招致重大責任。對我們的索賠可能根本不在保險範圍之內。政府當局還可能對我們處以鉅額罰款，或要求我們採取代價高昂的預防措施。此外，如果我們的送貨服務被消費者、個人發送者、商家和我們平臺上的騎手認為不安全，這可能會降低我們平臺的吸引力，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法成功地向我們平臺上的零售商和品牌所有者推出和擴展我們的各種增值服務。

我們一直在不斷向零售商和品牌所有者推出新的增值服務，以鞏固我們與他們的關係，並增加客户粘性。例如，我們利用我們的大數據技術幫助零售商建立全渠道會員計劃。與我們的CRM工具一起，我們使零售商能夠瞄準其成員和潛在消費者並與其進行溝通，以進行有效的營銷。我們還幫助品牌所有者拓寬他們的消費者觸角，加深他們對消費者的洞察，並在我們的 平臺上開展品牌推廣活動。我們經歷了這一新業務產品的快速增長，然而，隨着我們擴展到這一相對較新的業務領域，我們對新服務產品的擴展可能會帶來看不見的風險、挑戰和不確定性。

我們 可能會產生額外的資本支出，以支持將我們的新增值服務擴展到零售商和品牌所有者。此外，由於這些新業務產品的運營歷史有限，因此很難預測未來的收入，這可能受季節性因素的影響。在管理支出和評估客户需求方面的任何失誤都可能對我們在這項新業務中實現盈利和收回投資的前景以及我們的整體財務狀況產生重大不利影響。

此外，服務產品的擴展可能會給我們的管理、財務、運營和其他資源帶來壓力。如果我們不能成功地管理這種擴張，我們的增長潛力、業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

任何缺乏適用於我們業務運營的必要審批、許可證或許可都可能對我們的業務和運營結果造成重大影響。

我們的業務受到嚴格的監管，我們需要持有與我們的業務 相關的多個許可證和許可證，包括但不限於《增值電信業務許可證》或《VATS許可證》、《食品經營許可證》、《零售酒類許可證》、《互聯網藥品信息服務資質證書》、《單用途預付卡備案證書》和《醫療器械網上交易第三方平臺備案證書》。我們持有上述所有材料許可證和許可證，並正在向政府當局申請某些備案和修改某些許可證和許可證。

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截至本招股説明書發佈之日，我們取得的營業地址等部分牌照、證書、許可證中包含的信息尚未及時更新。 我們正在申請變更登記，如未及時完成變更登記，可能會受到罰款和處罰。

截至本招股説明書發佈之日，本公司尚未收到相關政府部門就未取得上述批准、證書和許可而開展業務的任何警告通知、處罰或其他紀律處分。然而，我們不能向您保證，相關政府當局不會要求我們 在未來獲得批准、證書或許可或採取任何其他追溯行動。如果相關政府當局要求我們獲得批准、證書或 許可證，我們不能向您保證我們將能夠及時或根本不這樣做。

可能會不時執行新的法律和法規，以要求我們現有的許可證和許可證之外的其他許可證和許可證。例如，我們的眾包快遞業務 目前沒有明確的監管機構或管理法律法規，因為該行業相對較新，處於早期發展階段，但未來可能會隨着行業的快速發展而實施有關審批、許可證或許可的新要求。此外，2019年1月1日起施行的全國人大常委會頒佈的《電子商務法》，確立了電子商務行業的額外標準，並強化了第三方平臺的責任。此外，2019年3月15日頒佈並於2020年1月1日起施行的外商投資法取代了中國現行的外商投資法律及其實施細則和附屬法規。見“與我們公司結構相關的風險？我們目前的公司結構和業務運營可能會受到新頒佈的外商投資法的重大影響。”

我們定價方法的更改可能會對我們吸引或留住零售商、商家、消費者、個人發送者和乘客的能力產生不利影響。

對我們服務的需求對送貨價格、時間和距離費率、支付給消費者的補貼以及我們向零售商、商家和個人發送者收取的費用高度敏感。許多因素，包括運營成本、法律和法規要求或限制以及我們當前和未來競爭對手的定價，以及 營銷策略，都可能對我們的定價策略產生重大影響。我們的某些競爭對手提供或可能在未來提供價格更低或範圍更廣的服務。同樣，某些 競爭對手可能會使用營銷策略，以比我們更低的成本吸引或留住新的合格零售商、商家和新乘客。雖然我們不打算與不利於長期增長的激進定價政策競爭，但不能保證我們不會被迫通過競爭、法規或其他方式降低乘客的送貨價格，增加我們向消費者支付的補貼，降低我們向零售商、商家收取的費用，或增加我們的營銷和其他費用，以吸引和留住合格的商家和乘客，以應對競爭壓力。

我們 已經推出並可能在未來推出新的定價策略和計劃，或修改現有的定價方法，其中任何一項最終都可能無法成功吸引和留住零售商、商家、消費者、個人發送者和乘客。此外，在任何法律程序中的裁決或和解，無論我們是否參與此類法律程序，將作為零售商、商家或個人發送者的獨立承包商的騎手重新歸類為我們的員工，可能需要我們修改我們的定價方法，以 考慮到可能導致我們運營成本顯著增加的騎手重新歸類的這種變化。雖然我們正在並將嘗試根據我們過去的運營經驗來設置價格和定價包，但我們的評估可能不準確，或者使用的定價算法可能存在錯誤，我們可能會

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定價過低 或過高定價我們的服務。我們定價方法的任何此類變化或我們有效定價我們服務的能力都可能對我們吸引或留住零售商、商家、消費者、個人發送者和乘客的能力以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們技術系統的任何中斷以及由此導致的我們網站、應用程序、平臺或服務的可用性中斷都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們技術系統令人滿意的性能、可靠性和可用性是我們成功的關鍵。我們依靠我們可擴展的 技術基礎設施，包括智能訂單推薦和派單系統、自動訂單定價系統、數字化乘客管理系統、倉庫管理 系統、提貨助手應用程序、購物體驗定製和分類推薦系統，以及將我們的網絡與各種平臺用户的網絡連接起來的相應移動應用程序 。這些集成系統支持我們業務某些關鍵功能的順利執行。然而，我們的技術系統或基礎設施可能並不總是正常運行。我們 可能無法監控和確保我們的技術系統和基礎設施的高質量維護和升級，並且用户在訪問和使用我們的 平臺時可能會遇到服務中斷和延遲，因為我們尋求獲得更多容量。此外，隨着規模的擴大，我們可能會遇到與促銷活動相關的在線流量和訂單激增，這可能會在特定時間給我們的平臺帶來額外的需求。我們技術系統的任何中斷以及由此導致的網站、應用程序、平臺或服務的可用性中斷都可能 對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的 技術系統還可能遇到電信故障、計算機病毒、升級或更換軟件、數據庫或組件過程中的故障、停電、硬件故障、用户錯誤或其他損害我們技術系統的嘗試，這可能會導致我們的平臺或某些功能不可用或速度減慢， 交易處理中出現延遲或錯誤，數據丟失，無法接受和履行訂單，商品總額減少，以及我們平臺的吸引力下降。此外，黑客單獨或協同行動，還可能發起分佈式拒絕服務攻擊或其他協同攻擊，這些攻擊可能會導致我們的業務中斷或其他中斷。任何此類事件 都可能導致我們的日常運營嚴重中斷。如果我們不能成功地執行系統維護和維修，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響，我們可能會 受到責任索賠。

未能繼續改進我們的技術系統或開發新技術以適應不斷變化的用户需求 可能會損害我們的聲譽、業務和前景。

為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們技術系統的功能，並開發新功能以適應不斷變化的市場趨勢和用户偏好。按需零售和遞送行業的特點是技術發展迅速，包括頻繁推出體現新技術的新產品和服務，例如未來可能實現包裹遞送機器人的無人值守遞送技術的商業應用。在線零售和遞送行業的任何技術發展都可能會迫使現有和新的市場參與者更快地實施具有成本效益的技術。我們的業務運營和增長前景在一定程度上取決於我們以經濟高效和及時的方式識別、開發、獲取或許可先進技術以及應對技術創新和新興行業實踐的能力。

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此外，我們還必須定期改進和升級我們的技術系統，以跟上我們平臺上不斷增長的商品總量或擴大的服務提供的步伐，從而通過整個網絡中的集成信息流確保 更高效的容量管理。然而，雖然我們不斷增強我們的專有技術系統，但我們可能無法 執行與我們的業務擴展相對應的技術改進或開發新技術以適應不斷變化的用户需求和行業突破，如果不這樣做，可能會損害我們的聲譽和業務，並可能阻礙我們的增長。

我們 投資於新技術和業務計劃的開發，並獲得或申請了支持我們業務各個方面的註冊專利權。 然而，網站、移動應用程序和其他專有技術的開發會帶來重大的技術和業務風險。我們不能向您保證我們能夠成功開發或有效使用新技術、收回開發新技術的成本或調整我們的網站、移動應用程序、專有技術和系統以滿足客户需求或新興的行業標準，否則我們的服務可能會降低競爭力或吸引力，我們的聲譽、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的在線平臺上發生的任何虛假交易或其他欺詐行為如果不能有效處理，可能會損害我們的業務。

我們面臨着發生在我們的在線平臺上的虛假交易或其他欺詐行為的風險。例如，我們的 零售商可能會進行虛構的交易和捏造商店信息，以便在我們的平臺上誇大他們的評級和搜索結果排名。此活動可能會損害其他零售商的利益 ，因為它會讓違規的零售商比其他零售商更受青睞，還可能會欺騙我們的消費者，讓他們相信商家比實際情況更可靠或更值得信賴，從而損害我們的消費者利益。我們可能會遇到此類欺詐性活動，並因發放與虛構交易相關的補貼而蒙受損失。雖然我們已經實施了各種措施來檢測和減少我們平臺上的欺詐活動的發生，但不能保證這些措施將有效地打擊第三方零售商和其他用户之間的欺詐交易 並防止由此造成的損失。如果我們訴諸訴訟來強制退還我們分發給此類零售商的任何補貼和福利，訴訟可能會導致我們的管理和財務資源分流。

此外，我們員工的非法、欺詐或串通活動也可能使我們承擔責任或進行負面宣傳，損害我們的業務。雖然我們有關於審核和批准交易活動及其他相關事項的內部控制 和政策，但我們不能向您保證這些控制和政策將有效地防止我們員工的欺詐或非法活動 。由於我們的平臺或我們的員工的實際或所謂的欺詐或欺騙性行為而產生的負面宣傳和用户情緒將嚴重 削弱消費者對我們的信心，降低我們吸引新的或留住現有零售商和消費者的能力，損害我們的聲譽和我們品牌的價值，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們與JDDJ和Dada Now平臺參與者的和解機制可能不完全符合中國當前的法規 。

我們遵循行業慣例，首先從參與者那裏收到在我們的JDDJ平臺上銷售的所有產品和在我們的Dada Now平臺上提供的服務的付款，然後在我們的JDDJ平臺上與零售商和在我們的Dada Now平臺上的乘客結算。這種做法正受到監管機構越來越嚴格的審查，尤其是中國人民銀行的中國銀行。例如，2010年6月，中國人民銀行頒佈了《中國人民銀行提供支付服務管理辦法》

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非金融機構：規定提供支付業務的非金融機構應當取得《支付業務許可證》，具有支付機構資格。此外，2017年11月，中國人民銀行發佈了關於對金融機構和第三方支付服務提供商非法向無照實體提供結算服務進行調查管理的通知。中國人民銀行的通知旨在防止無證支付主體利用持牌支付服務商作為渠道進行無證支付結算服務，以維護資金安全和信息安全。在此規定之後，我們與 商業銀行建立了支付保障和結算機制，銀行通過該機制幫助開立受限結算賬户，首先接收我們消費者或用户的付款，然後將全部付款分配給零售商、騎手和 我們，我們將相關交易材料提交銀行審核。然而，對於這一制度是否被認為完全符合中國法律和法規，特別是中國人民銀行的通知，仍然存在不確定性。我們不能向您保證，中國人民銀行或其他政府機構會發現我們目前或計劃中的新結算機制符合中國人民銀行的通知。如果中國人民銀行或其他相關政府部門認為我們目前或計劃中的新結算機制不完全符合中華人民共和國的規定，我們可能需要調整我們與商業銀行和第三方支付服務提供商的業務和合作模式，並受到處罰和責令整改，這可能會導致更高的支付處理成本 ，任何這些事件都可能對我們的增長潛力產生實質性和不利影響, 業務和經營結果。

我們經常受到索賠、訴訟和其他訴訟的影響，這些索賠、訴訟和訴訟可能會對我們的聲譽、業務和運營結果產生不利影響。

我們經常在正常業務過程中受到索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查和其他法律和監管程序的影響，包括涉及人身傷害、財產損失、勞動和就業、商業糾紛、用户投訴、知識產權糾紛、遵守監管要求和其他事項。隨着我們的業務增長和部署新的業務產品，我們可能會受到其他類型的索賠、訴訟、政府調查以及法律或監管程序的影響。我們還經常受到索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查和其他法律和監管程序的影響，試圖讓我們 對我們平臺上零售商、商家和騎手的行為負責。任何此類索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查或其他法律或監管程序的結果都無法確切預測。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間、導致昂貴的訴訟、損害我們的聲譽、需要 大量的管理層關注並轉移大量的資源。一個或多個此類訴訟的解決可能會導致重大損害賠償、和解費用、罰款和 罰款，這可能會對我們的聲譽和品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，涉及我們行業的任何法律程序的裁決或和解，無論我們是否參與此類法律程序，也可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們維持僱主責任保險，併為員工提供社會保障保險，包括養老保險、生育保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們還為員工提供補充的商業醫療保險。我們可能需要為我們獲得的保險支付更高的 保費。對於這些已投保的風險，不能保證我們將能夠根據我們目前的保單及時成功地索賠我們的損失，或者根本不能。如果我們面臨的索賠超過了我們適用的保險風險總承保限額，我們將承擔任何超出的部分，賠償金額可能會大大低於我們的實際損失。

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目錄

我們不維持任何與運營相關的保險。由於中國的保險業還處於發展的早期階段，而中國的保險公司目前提供的經營相關保險產品有限。我們已確定，這些風險的保險成本，以及按商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險不切實際。與我們的業務和運營相關的風險主要包括業務責任、業務中斷和我們技術基礎設施的損壞。

我們 不為在我們的平臺上交易的產品維護產品責任保險，我們從零售商那裏獲得的賠償權利可能不足以涵蓋我們 可能產生的任何責任。我們也不保關鍵人物人壽保險。此外，我們可能無法或可能選擇不為與我們新的和不斷髮展的業務產品相關的未來風險購買保險。

對於這些未投保的風險，任何一種風險都可能導致鉅額成本和資源轉移，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的 和不利影響。

我們依賴我們的平臺在不受我們 控制的第三方應用程序和服務之間的互操作性。

我們依賴多個第三方應用程序和服務來確保我們業務的某些關鍵功能的順利執行。例如，我們在從第三方雲計算供應商租用的服務器和網絡基礎設施上託管我們的服務。此外，我們還與 在線地圖提供商、用於嵌入我們的小程序的社交媒體訪問門户提供商以及支付處理提供商合作或接受來自這些提供商的開源軟件服務。

這些第三方應用程序和服務的功能中的任何 中斷或延遲(其中大部分是我們無法控制的)可能會導致我們的系統中斷、網站或移動應用程序速度減慢或不可用、交易處理中的延遲或錯誤、數據丟失或無法接受和履行訂單。此外，如果任何第三方應用程序和服務提供商撤回對我們的授權，或者他們的服務以任何方式變得有限、受限、縮減或效率降低，或者由於任何原因對我們不可用，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。我們可能無法迅速找到以及時、可靠和經濟高效的方式提供服務的替代方法，或者根本不能，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和 不利影響。

我們接受的各種支付方式使我們面臨與第三方支付處理相關的風險 。

我們接受多種支付方式，包括銀行轉賬和通過微信支付、京東支付、銀聯等各種第三方在線支付平臺 進行在線支付，以確保流暢的用户體驗。對於某些支付方式，我們支付不同的服務費，隨着時間的推移，服務費可能會增加，從而增加我們的運營成本 並降低我們的利潤率。我們還可能受到欺詐、洗錢和其他與我們接受的各種支付方式有關的非法活動的影響。

我們 還受到管理在線支付處理和資金轉賬的各種法規、規則和要求的約束，這些法規、規則和要求可能會發生變化或被重新解釋，從而使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並失去我們 接受客户的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他支付的能力

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在線支付類型 以及我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

移動設備上的用户增長和活動取決於我們的移動應用程序和我們無法控制的第三方移動操作系統的有效使用。

一般消費者和購買新鮮產品的消費者使用移動設備的購買量、我們的商家和個人發送者 送貨以及我們的乘客在我們的平臺上挑選和送貨的人數都大幅增加，我們預計這一趨勢將繼續下去。特別是，我們的乘客主要依靠我們的移動應用程序在運輸過程中規劃、跟蹤和調整送貨路線。為了優化移動購物和實時物品跟蹤和定位體驗，我們在某種程度上依賴於客户在其特定設備上下載和有效使用我們的移動應用程序。我們進一步依賴我們的移動應用程序與我們無法控制的第三方移動操作系統(如iOS和Android)的互操作性，此類系統中任何降低我們移動應用程序功能的更改都可能對我們的網站在移動設備上的使用產生不利影響。

隨着新移動設備和操作平臺的發佈，我們在為這些替代設備和平臺更新和集成我們的移動應用程序時可能會遇到延遲或困難，我們可能需要投入大量資源來開發、支持和維護此類應用程序。我們與移動操作系統或移動應用程序下載商店的提供商的關係也可能會出現問題，例如，與下載商店上的競爭應用程序相比，我們的應用程序可能會受到不利的待遇。如果我們的客户在他們的移動設備上訪問和使用我們的應用程序變得困難，我們的客户增長可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響 。

我們的騎手不是我們的員工，我們可能無法對其進行充分的管理、監督和 控制。

我們依靠我們的乘客提供本地按需送貨服務，以履行商家和個人在線發件人下的訂單。大多數騎手都是兼職。這些乘客是實際的運營商，與我們的商家、個人發送者和消費者有大量的直接互動，他們的表現與我們的品牌直接相關。

但是， 由於這些騎手不是我們的員工，我們對他們的管理和監督控制相對於我們自己的員工來説是相對有限的。儘管我們已經對所有騎手實施了強制性培訓，建立了整個網絡的服務標準，並提供了激勵措施和定期評估，但我們可能無法對他們的服務質量進行充分的管理、監督和控制。如果任何騎手未能按照我們、我們的商家、個人發送者和消費者在提貨和送貨時要求的指示、政策和業務指導方針行事，我們的聲譽、業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果騎手違反了適用法律法規或與商家或個人發件人簽訂的協議中的任何相關要求，這些商家或個人發件人可能會向我們提出索賠，因為騎手在我們的平臺上提供送貨服務。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟， 損害我們的聲譽，需要大量的管理層關注並轉移大量資源，從而損害我們的業務。

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此外，我們不斷有大量騎手在運輸中，在我們的JDDJ平臺和Dada Now平臺上提供本地按需送貨服務。因此，即使我們能夠對他們進行適當的管理、監督和控制，我們 也會受到針對這些騎手的服務和行為的孤立投訴和負面宣傳，因為這些風險與在勞動密集型行業運營的公司固有地相關。

我們聘請外包遞送機構為我們的運營提供乘客，並對這些乘客進行有限的控制，並可能對外包遞送機構違反適用的中國勞動法和法規承擔責任。

我們聘請外包送貨機構，讓他們的員工作為騎手在我們的平臺上提供送貨服務。我們與外包遞送機構簽訂了 協議，與這些騎手沒有任何僱傭關係。由於這些騎手不是我們直接僱用的，所以我們對他們的控制相對 有限。如果任何騎手未能按照我們、外包遞送機構、我們的商家和消費者以及個人寄件人制定的提貨或遞送指示、政策和業務指南行事，我們的聲譽、業務和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們與外包遞送機構的 協議規定，如果外包遞送機構未能履行對這些騎手的合同責任，我們不對騎手負責。然而，如果外包遞送機構違反了任何相關的中國法律法規，包括勞工、員工福利、住房公積金和社會保障保險，或他們與騎手的僱傭協議，這些騎手可能會向我們提出索賠，因為他們在我們的平臺上提供服務。因此，我們可能會承擔法律責任，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。

在我們的JDDJ平臺上銷售的產品存在實際或感知的質量或健康問題，可能會損害我們的聲譽和業務。

我們JDDJ平臺上的零售商，包括超市、生鮮農產品市場、藥店、鮮花商店、麪包店和時裝店，都是所列產品的供應商。我們JDDJ平臺上的消費者期待為他們提供新鮮、優質的產品。雖然我們在零售商 申請在我們的JDDJ平臺上運營時對許可證和許可證進行強制檢查，但我們不能向您保證我們的員工能夠識別許可證和許可證中的每個違規行為，我們也無法對這些第三方零售商在JDDJ上銷售的 產品進行太多控制，我們的品牌和聲譽可能會因這些零售商的監管違規行為或其採取的行動而受到損害。

如果我們的員工未能發現任何零售商提交的許可證和許可中的違規行為，或者任何零售商沒有控制其在我們的JDDJ平臺上銷售的產品的質量，交付與其在我們的JDDJ平臺上描述的產品有重大差異的產品，在我們的JDDJ平臺上銷售假冒或未經許可的產品，或者按照相關法律法規的要求銷售某些 產品，我們的JDDJ平臺和我們的品牌的聲譽可能會受到實質性和不利的影響，我們可能會被要求 承擔任何損失或受到行政處罰。

此外，對我們JDDJ平臺上提供的產品的質量和健康問題的擔憂和事故的負面宣傳，無論是真實的還是感知的，以及 是否涉及我們平臺上銷售的產品，可能會阻止消費者購買JDDJ上列出的某些產品，即使擔憂的原因不是我們所能控制的。消費者和用户信心的任何損失都將很難恢復，成本也很高，這可能會顯著降低我們的品牌價值。

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如果我們在新地理區域的擴張不成功，我們的業務和前景可能會受到實質性的 和不利影響。

我們有成功拓展新地理區域的記錄，我們從中國的一線城市 開始運營，並繼續將我們的地理覆蓋範圍擴展到較小和欠發達的地級城市。我們向新地理區域的擴張涉及與這些新市場相關的新風險和挑戰 ，例如我們的商業模式可能無法被中國二線城鎮的居民接受，當地的按需零售和送貨可能缺乏需求，那些較小、欠發達地區的訂單密度可能不足以讓我們以具有成本效益的方式運營，我們可能需要調整我們的定價方法，以適應當地經濟條件。我們不能保證我們能夠執行我們的業務戰略，也不能保證我們的服務產品將在這些市場取得成功。

此外，我們缺乏相關的客户角色，也不熟悉這些領域的零售商、商家和市場動態，這可能會使我們更難跟上當地 的需求和偏好。此外，在我們決定擴張的任何地理區域，可能會有一個或多個現有的市場領導者。通過利用他們在該市場開展業務的經驗，以及他們更深入的數據洞察力和當地更高的品牌認知度，這些公司可能能夠比我們更有效地競爭。我們向新地理區域擴張的任何失敗 都可能對我們的業務和前景產生重大不利影響。

此外， 截至本招股説明書之日，我們的某些當地分支機構在隨着我們的地理擴張而建立業務運營場所時，尚未向當地政府登記 。在中國境內，如果一家公司在其註冊地址以外經營業務，該公司可能被要求將該營業場所登記為分支機構 在該機構所在地相關的當地市場管理監管機構，併為其取得作為分支機構的營業執照。由於複雜的程序要求和分支機構的不時搬遷，我們可能無法將業務運營的主要場所及時或根本無法註冊為分支機構。雖然我們尚未 收到任何因此類故障而導致的政府命令或處罰，但我們不能向您保證，我們不會受到處罰、責令改正或其他行政訴訟。如果我們受到這些處罰，我們的聲譽、業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務受季度季節性影響。

我們在我們的業務中經歷了季節性，主要與中國的在線零售和遞送行業相關的季節性模式 。在每年的第二季度和第四季度，當主要的在線零售和電子商務平臺舉辦特別促銷活動時，我們通常會遇到在我們當地按需零售平臺上銷售的產品以及通過我們當地按需遞送平臺交付的商品的GMV季節性激增，例如，每年6月18日和11月11日。在我們的業務季節性激增期間，我們在完成訂單時可能會遇到產能和資源短缺的情況。相反，我們所有業務線的活動水平通常在中國國慶節前後較低，包括每年第一季度的春節，這主要是由於消費者支出和用户活動水平較弱，以及這些節日期間乘客數量的減少 。

季節性 也給準確、及時地估計客户需求和相應地管理我們的產能帶來了挑戰。我們根據對客户需求的估計制定計劃和支出決策，包括產能管理和其他資源需求。如果不能及時滿足與季節性相關的需求，可能會對我們的財務造成不利影響

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條件 和操作結果。我們未來一段時間的財務狀況和經營結果可能會繼續波動。因此，我們的運營結果和美國存託憑證的交易價格可能會因季節性因素而不時波動。

我們的業務有賴於管理層的持續努力。如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理層的持續努力。特別是，我們依賴我們的董事長兼首席執行官郭家齊先生和其他高管的專業知識和經驗。如果我們的一個或多個高級管理人員不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法及時更換他們，甚至根本不能。我們可能會產生額外的費用來招聘和留住合格的繼任者。此外，如果我們的任何高級管理層 加入競爭對手或形成競爭業務，我們可能會失去零售商、商家、消費者、個人發送者、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。儘管我們的高級管理層已與我們簽訂了僱傭協議以及保密和競業禁止協議，但如果我們的高級管理人員與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不支付鉅額費用和費用來執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。此外，我們沒有為我們的任何高管或其他關鍵人員提供關鍵人保險。 歸因於我們的高管或其他關鍵人員的事件或活動，以及相關宣傳，無論是否合理，都可能影響他們繼續為我們公司服務的能力或意願，或將他們的全部時間和努力奉獻給我們公司。因此，我們的業務可能會因失去一名或多名管理層成員的服務而嚴重中斷，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

如果我們不能吸引、培養和留住合格的人才以及騎手，或者如果我們經歷了 任何大規模的勞工騷亂，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們打算招聘更多合格的員工來支持我們的業務運營和計劃中的擴張。我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住合格人才的能力，特別是擁有當地按需零售和送貨行業或我們擴展到的其他領域的專業知識的技術和運營人員。我們的管理和運營系統、履行基礎設施、客户服務中心和其他後臺職能的有效運行也有賴於我們管理層和員工的辛勤工作和高質量表現。但是，我們不能向您保證，我們將能夠吸引或留住我們實現戰略目標所需的合格員工或其他高技能員工。

我們 還打算擴大我們的乘客基礎。然而，如果我們不能有效地管理投遞能力、優化訂單推薦和派單流程、為不太有利的投遞任務提供激勵或提高投遞費用，或者及時充分利用騎手的投遞能力，我們可能無法吸引和留住騎手，從而導致我們網絡中某些地區的投遞資源不足、成本增加和遞送服務質量下降。

我們 和我們僱傭的外包遞送機構不時受到我們或外包遞送機構員工發起的勞資糾紛的影響，儘管它們 沒有單獨或總體上對我們造成實質性的不利影響。由於我們的網絡涉及大量勞動力，我們預計在正常的業務過程中將繼續受到與勞動爭議有關的各種法律或行政程序的影響。任何針對我們或外包快遞機構的大規模勞工騷亂都可能直接或間接 阻止或阻礙我們的正常運營活動，如果不及時解決，將導致我們的履行工作延誤。我們和外包快遞機構無法 預測或控制任何大規模的勞工騷亂，特別是那些涉及非我們直接僱用的勞動力的騷亂。此外，大規模的勞動力

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動亂 可能會影響一般勞動力市場狀況或導致勞動法的變化，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們已經授予並可能繼續授予我們 股票激勵計劃下的期權、限制性股票單位和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們通過了我們的2015年股權激勵計劃(經修訂和重述)和我們的2020年股權激勵計劃(經修訂和重述，我們稱為2020計劃)，目的是向員工、董事和顧問授予基於股票的薪酬獎勵，以確保和保留 合格獲獎者的服務，並激勵該等人員為我們的成功盡最大努力。我們根據美國公認會計原則在合併財務報表中確認費用。根據2015年計劃和2020年計劃，我們被授權授予期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和其他類型的股票 獎勵。截至本招股説明書日期，根據2015年度計劃下的所有獎勵可發行的普通股的最大總數為61,605,996股普通股，我們擁有根據2015年度計劃授予我們的員工、董事和顧問的41,432,184股普通股和19,374,513股已發行限制股單位的已發行期權。截至本招股説明書日期 ，根據2020計劃下的所有獎勵可發行的普通股總數上限為45,765,386股普通股，根據2020計劃，可購買共計1,738,000股普通股和2,029,300股限制性股票單位的期權尚未發行。我們已經並將繼續產生大量基於股份的薪酬支出 。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，我們可能會不時重新評估適用於我們股權激勵計劃下的授予的歸屬 時間表、禁售期、行使價格或其他關鍵條款。如果我們選擇這樣做, 在未來的報告期內，我們可能會在基於股份的薪酬費用方面發生重大變化。有關股權激勵計劃的更多信息以及相關費用的確認信息，請參閲 《管理層股權激勵計劃》。

中國的電信和互聯網基礎設施中的任何缺陷都可能影響我們 技術系統的運行和我們業務的運營。

我們的業務依賴於中國電信和互聯網基礎設施的性能、可靠性和安全性。基本上 我們所有的計算機硬件和雲計算服務目前都位於中國。中國的互聯網接入是通過行政控制和監管下的國有電信運營商 保持的，我們獲得由該等電信運營商運營的最終用户網絡的接入，以使用户能夠訪問我們的平臺。如果中國的電信和互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問替代網絡 。電信和互聯網網絡運營商未能為我們提供所需的帶寬，也可能會干擾我們平臺的速度和可用性。任何此類事件都可能延遲或阻止我們的平臺用户訪問我們的在線平臺和移動應用程序，頻繁的中斷可能會讓客户感到沮喪並阻止他們使用我們的服務，這可能會導致我們失去客户並損害我們的運營結果 。此外，我們對電信和互聯網運營商收取的服務費的控制有限。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲 ，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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我們受到法律法規的約束，其中許多正在演變，如果不遵守這些法律法規或管理與這些法律法規相關的增加的成本，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的業務受中國相關政府部門的政府監督和監管，包括但不限於中國網信局、工業和信息化部、國家市場監管總局、國家醫療產品管理局、商務部和國家外匯管理局。這些政府機構共同頒佈和執行涵蓋我們日常運營許多方面的法規，包括但不限於在線和移動商務和支付、在線內容、數字媒體、網絡安全和隱私法、勞工和就業、知識產權、消費者保護、税收、 競爭、移動應用程序可訪問性、資金傳輸、產品責任和人身傷害，我們可能無法完全遵守這些法規。我們還受許多零售和遞送行業法規的約束，包括但不限於定價、消費者保護、產品質量、食品安全、藥品和醫療器械安全以及公共安全。當地監管機構會定期檢查、檢查和詢問我們是否遵守相關監管要求。此外，監管機構可能會以不同於過去的方式或以不利於我們業務的方式看待問題或解釋法律法規。我們不能向您保證，我們已獲得開展業務所需的所有許可證或許可證，或將能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。如果我們不遵守這些法律和法規，我們可能會面臨處罰、罰款、暫停或吊銷我們的經營許可證或許可證、行政訴訟和訴訟。

此外，可能會不時執行新的法律和法規，對於適用於我們業務的現行和任何未來中國法律和法規的解釋和實施存在很大不確定性。例如，我們的眾包本地按需遞送業務目前沒有明確的監管機構或監管法律法規，因為此類行業相對較新，處於早期發展階段，我們預計隨着行業的快速發展，監管環境將得到加強。如果監管或行政當局對我們未來運營眾包交付的新的和額外的許可證、許可和批准或治理或所有權結構等提出新的要求，我們將受到罰款和處罰，原因是過去的任何違規行為、增加的未來合規成本、更高的挑戰和不確定性，以及對我們當前或未來運營的限制。此外，國家市場監管總局於2020年11月初進一步發佈了互聯網平臺經濟領域反壟斷指導意見草案，旨在明確互聯網平臺活動被認定為壟斷行為的一些情況，並規定涉及可變利益主體的合併 控制備案程序。這些準則草案現已公開徵求公眾意見，正在等待最終定稿和頒佈，我們不能向您保證這些準則草案的最終形式不會有任何實質性變化。由於中國不斷髮展的立法活動和不同的反壟斷和競爭法律法規的地方實施做法帶來的不確定性 , 為遵守這些法律、法規、規則、指導方針和實施而調整我們的一些業務做法可能代價高昂，任何不符合或相關的查詢、調查和其他政府行動 可能會分散大量的管理時間和注意力以及我們的財務資源，帶來負面宣傳，使我們承擔責任或行政處罰，和/或對我們的財務狀況、運營和業務前景產生實質性和不利的影響 。此外，我們的成功或感知到的成功以及知名度的提高也可能會促使一些對我們的業務模式持負面看法的企業向當地政策制定者和監管機構提出他們的擔憂。這些企業及其行業協會團體或其他組織可能會採取行動並使用大量資源來塑造法律和監管制度，或尋求擁有市場存在，以努力改變這種法律和監管

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旨在對我們的業務和騎手利用我們平臺的能力產生不利影響或阻礙的制度。如果我們無法管理這些風險，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響 。

我們可能受到知識產權侵權索賠，辯護成本可能很高，並可能 中斷我們的業務。

我們不能向您保證，我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯他人擁有的專利、版權或其他知識產權。我們一直、將來可能會受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的約束。例如，我司中國商標法第39類及相關規定的達達商標被訴商標侵權，我們 因此通過和解程序從原告手中購買了相關商標。此外，我們平臺上的零售商提供的產品可能侵犯了第三方知識產權。也可能存在我們沒有意識到的現有知識產權，我們可能無意中侵犯了這些知識產權。據稱與我們業務的某些方面有關的知識產權所有者，如果存在此類所有者，將尋求在中國、美國或任何其他司法管轄區對我們提起訴訟和訴訟。

截至本招股説明書發佈之日，我們正在申請DADA的商標註冊，包括但不限於計算機和計算機軟件等類別。因此，我們可能面臨與Dada Now類似的其他商標所有者提起的商標侵權索賠的潛在責任和費用。

此外， 中國知識產權法律的適用和解釋仍在發展中，存在不確定性。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權 ，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任和懲罰，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫 開發我們自己的替代產品。此外，我們可能會產生鉅額費用，並可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗 這些侵權索賠，無論其是非曲直。針對我們提出的成功的侵權或許可索賠可能會導致重大的金錢責任，並可能通過限制或禁止我們使用有爭議的知識產權而嚴重破壞我們的聲譽、業務和運營。

我們的 平臺包含由第三方作者(如在線地圖提供商)根據開源許可證授權給我們的軟件模塊。將其專有軟件 與開放源碼軟件相結合的公司不時會面臨對開放源碼軟件所有權和遵守開放源碼許可條款的挑戰。儘管我們監控我們對開源軟件的使用以避免使我們的平臺受到我們無意的條件的影響，但我們可能會面臨聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權的各方的訴訟，或者不遵守開源許可條款的訴訟。如果我們被認定違反或未能完全遵守開源軟件許可證的所有條款和條件，我們可能面臨知識產權侵權或其他責任，或被要求向第三方尋求昂貴的許可證，以繼續以經濟上不可行的條款提供我們的服務，重新設計我們的平臺， 如果無法及時完成重新設計，或無法以源代碼形式提供我們的專有代碼，則停止或推遲提供我們的服務，其中任何 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的專有技術、商標、版權、專利、域名、技術訣竅和類似的知識產權對我們的成功至關重要。我們依靠知識產權法和合同安排的組合來保護我們的專有權利，其中包括與我們的員工和其他人簽訂的保密、發明轉讓和競業禁止協議。然而，我們平臺的功能可能會被複制，我們的源代碼可能會被複制。我們一直是，也可能繼續是未來攻擊的誘人目標 因為我們在中國身上的品牌認知度。我們已制定政策和措施，防止未經授權使用我們的知識產權。然而，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用。在中國，知識產權的登記、維護和執法往往是一件難事。成文法和法規也受到司法解釋和執行的影響，由於缺乏關於法定解釋的明確指導，這些法律和條例可能不會得到一致的適用。交易對手可能會違反保密、發明轉讓和競業禁止協議，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效保護我們的知識產權或 執行我們在中國的合同權利。監管任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們的管理和財務資源 , 並可能使我們的知識產權面臨被宣佈無效或範圍縮小的風險。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝，即使我們勝訴，我們也可能無法獲得有意義的賠償。此外，我們的商業祕密可能會泄露給我們的 競爭對手，或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能維護、保護或執行我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能無法成功地進行必要或理想的戰略聯盟、收購或投資，並且我們 可能無法從我們進行的聯盟、收購或投資中獲得預期的收益。

我們可能尋求精選的戰略聯盟和潛在的戰略收購，以補充我們的業務和運營，包括 可以幫助我們進一步擴大服務產品和改善我們的技術系統的機會。然而，與第三方的戰略聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、交易對手不履行或違約，以及建立這些新聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性和 不利影響。此外，我們控制或監控戰略合作伙伴的行動的能力可能有限。如果戰略合作伙伴因其業務運營而遭受任何負面宣傳，我們的聲譽可能會因為我們與此方的聯繫而受到負面影響。

確定和完成戰略收購的成本可能很高，新收購的公司、業務、資產和技術的後續集成將需要大量的管理和財務資源，並可能導致我們現有業務的資源轉移，進而可能對我們的增長和業務運營產生不利影響 。我們還可能在獲得中國和世界其他地方相關政府部門的必要批准時產生鉅額費用。此外，投資和收購 可能導致大量現金的使用，股權證券的潛在稀釋發行，以及被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。被收購的 業務或資產可能不會產生我們預期的財務結果，可能會發生虧損。整合新收購的成本和持續時間

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業務 也可能大大超出我們的預期。任何此類負面發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

近年來，中國和全球都出現了疫情暴發。2020年初，為應對加強遏制新冠肺炎傳播的力度，中國政府採取了一系列行動，包括延長春節假期、隔離感染或疑似感染新冠肺炎的個人、禁止居民免費出行、鼓勵企業員工異地辦公、取消公共活動等。因此，我們的運營受到了商業活動延誤、商業交易以及圍繞政府延長商務和旅行限制期限的普遍不確定性的影響。特別是，旅行限制導致大城市外來務工人員短期短缺，這暫時對我們的交付能力造成了不利影響。某些客户需要並可能需要 額外的時間來向我們付款，這暫時增加了應收賬款金額，並可能暫時增加應收賬款金額，對我們的現金流產生負面影響。我們通過零售店員工推薦獲得新消費者的做法在2月份受到了不利影響，因為在此期間，當地政府強烈鼓勵人們呆在家裏。此外，我們採取了一系列 措施來保護我們的員工，其中包括暫時關閉我們的辦公室，為我們的員工做出遠程工作安排，並限制旅行或 停職。這些措施降低了我們業務的能力和效率。我們還在疫情爆發後立即向我們的騎手提供了口罩、洗手液和其他防護設備，這些設備已經增加，並可能繼續增加我們的運營和支持成本。此外, 如果我們的任何員工被懷疑感染了新冠肺炎或任何其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為我們的員工可能會被隔離和/或我們的辦公室可能會被關閉進行消毒。

新冠肺炎疫情可能帶來的潛在低迷和持續時間可能很難評估或預測實際影響將取決於許多我們無法控制的因素。 雖然我們沒有立即產生實質性的負面影響，但新冠肺炎疫情對我們長期結果的影響程度仍然不確定，我們正在密切關注其對我們的影響 。我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到直接和間接的不利影響，以至於新冠肺炎或任何其他疫情都會損害中國整體經濟。

我們面臨與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重 擾亂我們的運營。

除了新冠肺炎的影響外，我們的業務還可能受到自然災害的實質性不利影響，如暴風雪、地震、火災或洪水，其他大範圍衞生流行病的爆發，如豬流感、禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵或SARS、埃博拉、寨卡病毒或其他事件，如戰爭、恐怖主義行為、環境事故、電力短缺或通信中斷。在中國或其他地方發生此類災難或長期爆發流行病或其他不利的公共衞生事態發展可能會對我們的業務和運營造成重大影響。此類事件還可能嚴重影響我們的行業，並導致我們用於運營的設施暫時關閉，這將嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們的任何員工被懷疑患有任何傳染病，我們的運營可能會中斷，因為這可能需要我們隔離部分或所有此類員工或對用於我們運營的設施進行消毒 。此外，我們的收入和盈利能力可能是

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實質性地減少到自然災害、衞生流行病或其他疫情對全球或中國總體經濟造成損害的程度。如果我們的客户、供應商或其他參與者受到此類自然災害、衞生流行病或其他疫情的影響，我們的運營也可能受到嚴重幹擾。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

2020年上半年，新冠肺炎對中國和全球經濟造成了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。自2012年以來，中國經濟的增長速度已經在放緩。甚至在2020年前，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取了擴張性貨幣和財政政策，其長期影響存在相當大的不確定性。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係，這可能會對經濟產生影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況 對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能實施和維護有效的內部控制系統，以彌補我們在財務報告方面的重大缺陷 ，我們可能無法準確報告我們的運營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐。

在對本招股説明書中包含的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和重大缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現，而“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，其嚴重程度低於重大缺陷，但足以引起負責財務報告監督的人員的注意。

已發現的重大弱點涉及我們缺乏足夠的具有美國公認會計準則知識的熟練員工來進行財務報告，以及缺乏正式的 會計政策和程序手冊以確保正確的財務報告符合美國公認會計準則和美國證券交易委員會的要求。已查明的重大缺陷與我們在內部控制框架基礎上建立的正式風險評估和全面控制政策和程序不足有關。無論是重大缺陷還是重大缺陷，如果不及時補救，都可能導致我們合併財務報表中的重大錯報。由於重大會計錯誤，我們歷來重報了截至2017年12月31日的兩個年度的合併財務報表。我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估，以確定和報告我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和其他不足之處。如果我們

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目錄表

如果對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計 ，則可能會發現其他缺陷。

在確定重大缺陷和其他缺陷後，我們已採取措施，並計劃繼續採取措施補救這些控制缺陷。見 《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--財務報告的內部控制》。然而，這些措施的實施可能不會 完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和其他缺陷，我們也不能得出它們已得到完全補救的結論。我們未能糾正 重大缺陷和其他缺陷，或未能發現和解決任何其他缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止舞弊的能力。

我們 須遵守經修訂的1934年美國證券交易法或交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案的報告要求，以及 納斯達克全球精選市場的規則和規定。薩班斯-奧克斯利法案要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制 。從截至2021年12月31日的財政年度開始，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試 ，以允許管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，在該年度的Form 20-F文件中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的 ，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制 或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，也可以發佈不利報告。然而，我們的獨立註冊會計師事務所不會就我們的財務報告內部控制發佈審計報告，直到我們不再是一家新興成長型公司。這將要求我們產生大量額外的專業費用和內部成本，以擴展我們的會計和財務職能，並做出重大的管理努力。我們可能難以及時滿足這些報告要求 。

如果 我們不能及時遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，或者如果我們不能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法編制及時和準確的財務報表，並且可能無法 持續地得出結論，我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果發生這種情況，我們可能會在財務報表中出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌，我們可能會受到納斯達克全球精選市場、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

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與我們公司結構相關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

外資對提供增值電信服務的實體的所有權，除少數例外情況外，受中國現行法律法規的限制。具體而言，互聯網信息服務提供商的外資持股比例不得超過50%，且主要外國投資者必須具有良好的 業績記錄和經營增值電信業務的經驗。

我們 是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。因此，根據中國法律，這些中國子公司均無資格提供互聯網信息服務。為遵守中國法律及法規，吾等透過WFOES與VIE及其 附屬公司合作經營業務，而吾等的合併可變權益實體上海曲生或吾等VIE及其附屬公司JDDJ友恆均持有涵蓋在線數據處理及交易處理業務(經營電子商務)及互聯網信息服務的增值税牌照，而JDDJ友恆則持有呼叫中心的增值税牌照。達達榮耀是我們的WFOEs之一，是我們在中國的全資子公司，也是中國法律規定的外商投資企業。達達榮耀與我們的VIE及其股東達成了一系列合同安排，使我們 能夠：

•

有效控制我們的VIE；


•

獲得幾乎所有經濟利益，並承擔吸收我們VIE的幾乎所有損失的義務；並有權在中國法律允許的範圍內，在中國法律允許的範圍內，獨家選擇購買我們VIE的全部或部分股權。

由於這些合同安排，我們對VIE擁有控制權，並且是VIE的主要受益者，因此將VIE及其子公司的財務業績合併到我們根據美國公認會計準則編制的綜合財務報表中。有關這些合同安排的詳細討論，請參閲“公司歷史和結構”。

在 吾等中國法律、商務及金融律師事務所的意見中，(I)達達榮耀及吾等VIE的所有權結構目前並不會及緊隨本次發售生效後不會導致違反適用的中國現行法律及法規；及(Ii)達達榮耀與其股東之間受中國法律管轄的合約安排下的協議，根據其條款及現行有效的中國適用法律及法規，對協議各方均屬有效、具約束力及可予強制執行，且不會違反中國現行有效的適用法律或法規。然而，我們的中國法律顧問進一步告知我們，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管機構可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規，或者未能獲得或保持經營我們業務所需的任何許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權，以採取行動處理此類違規或失敗，包括：

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吊銷此類實體的營業執照和/或經營許可證；



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對我們處以罰款；

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沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入；



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停止或對我們的運營施加限制或繁重的條件；



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限制我們收取收入的權利；



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關閉我們的服務器或阻止我們的應用程序/網站；



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要求我們重組所有權結構或運營；



•

限制或禁止我們使用本次發行或其他融資活動所得資金，為我們VIE及其子公司的業務和運營提供資金；或



•

採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

任何此類事件都可能對我們的業務運營造成重大中斷，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。如果發生上述任何事件，導致我們無法指導我們的VIE在中國的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，和/或我們無法從我們的合併可變利益實體獲得經濟利益和剩餘回報，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和 運營，我們可能無法根據美國公認會計準則在我們的綜合財務報表中整合VIE的財務結果。

在提供運營控制方面，與我們的VIE及其股東的合同安排可能不如直接所有權有效。

我們必須依靠與VIE及其股東的合同安排，在外資所有權受到限制的地區經營業務，包括提供某些增值電信服務。然而，在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展我們VIE的運營或採取其他有損我們利益的行動。

如果我們在中國擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現我們VIE董事會的變化，進而可以 在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和運營層面實施變化。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的VIE 及其股東履行合同規定的義務，對我們的VIE行使控制權。我們VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律的實施以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。請參見“如果我們的VIE或其股東未能履行我們與他們之間的合同安排所規定的義務，將對我們的業務產生實質性的不利影響。”

我們的VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務 將對我們的業務產生重大的不利影響。

如果我們的VIE或其股東未能履行合同安排下各自的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及 合同救濟，我們不能向您保證這些救濟在中國法律下是足夠或有效的。例如，如果我們VIE的股東拒絕

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目錄表

將他們在我們VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行他們的合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區那麼發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。參見“與在中國做生意有關的風險”中國概述中國法律制度方面的不確定性可能會對我們造成不利影響。同時，有關合並可變權益實體的合約安排應如何在中國法律下解釋或執行，鮮有先例，亦鮮有正式指引。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將 需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些 合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE進行有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

我們VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突。

我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並 從中獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給我們。我們不能向您保證，當出現利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突，但我們可以根據與這些股東的獨家期權協議行使我們的購買選擇權，要求他們在中國法律允許的範圍內，將其在VIE中的所有股權轉讓給我們指定的中國實體或個人。對於同時也是我們董事和高級管理人員的個人，我們依賴他們遵守開曼羣島的法律，該法律規定董事和高級管理人員對公司負有受託責任，要求他們本着善意和他們認為是公司最大利益的原則行事，而不是 利用他們的職位謀取個人利益。我們VIE的股東已經簽署了委託書，任命Dada Glory或Dada Glory指定的一名人士代表他們投票，並作為我們VIE的股東行使投票權。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

我們VIE的股東可能與第三方發生個人糾紛或發生其他事件，可能對他們在我們VIE中各自的股權以及我們與VIE及其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。為

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目錄表

例如，如果我們VIE的任何股東與他或她的配偶離婚，配偶可以要求該股東持有的VIE的股權是他們共同財產的一部分，應該在該股東和他或她的配偶之間分配。如果此類索賠得到法院的支持，股東的配偶或不受我們合同安排義務約束的其他第三方可能獲得相關股權，這可能導致我們失去對VIE的有效控制。同樣，如果我們VIE的任何股權 被與當前合同安排不具約束力的第三方繼承，我們可能會失去對VIE的控制，或不得不通過產生不可預測的成本來保持這種控制，這可能會對我們的業務和運營造成重大幹擾，並損害我們的財務狀況和運營結果。

儘管根據吾等目前的合約安排，(I)郭家齊先生及楊軍先生各自的配偶已分別簽署配偶同意書 ，雙方同意不會就股權提出任何索償要求，並將採取一切行動以確保履行合約安排，及 (Ii)未經達達榮耀事先書面同意，VIE及其股東不得將彼等各自的任何權利或義務轉讓予任何第三方，但我們不能向閣下保證 此等承諾及安排會得到遵守或有效執行。如果其中任何一項被違反或變得無法執行並導致法律程序，可能會擾亂我們的業務，分散我們管理層的注意力，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

與我們VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查， 他們可能會確定我們或我們的VIE需要繳納額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。 如果中國税務機關認定與我們的VIE有關的合同安排不是在公平的基礎上達成的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少，這反過來可能增加其税收負債而不會減少我們中國子公司的税收支出。此外，中國税務機關可能會根據適用的規定對我們的VIE徵收滯納金和其他處罰，以獲得調整後但未繳納的税款。如果我們的VIE的納税義務增加，或者如果它被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們目前的公司結構和業務運營可能會受到新頒佈的外商投資法的重大影響 。

2019年3月15日，全國人大公佈了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行。 由於時間較新，其解釋和實施存在重大不確定性。外商投資法沒有明確規定，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者“控制”，是否被視為外商投資企業。但是，在“外商投資”的定義下有一個包羅萬象的條款，包括外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，未來的法律、行政法規或國務院的規定仍有餘地將合同安排規定為外商投資的一種形式，屆時將不確定我們的合同安排是否會被視為違反了外商投資在中國的市場準入要求，如果是，我們的合同安排應該如何處理。

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目錄

外商投資法對外商投資主體給予國民待遇，但在商務部和國家發改委聯合發佈並於2020年7月起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》中將外商投資定為“限制”或“禁止”的外商投資主體除外。外商投資法規定，在“受限制的”或“被禁止的”行業經營的外商投資實體將需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。如果我們通過合同安排對我們VIE的控制被視為未來的外國投資，並且我們VIE的任何業務根據當時生效的《負面清單》被“限制”或 “禁止”外國投資，我們可能被視為違反了外商投資法，允許我們 控制我們VIE的合同安排可能被視為無效和非法的，我們可能被要求解除此類合同安排和/或重組我們的業務運營，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生 重大不利影響。

此外， 如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能會面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。如果不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們當前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。

如果我們的VIE宣佈破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們業務運營至關重要的資產的能力。

我們的VIE持有某些資產，這些資產可能對我們的業務運營至關重要。如果我們VIE的股東違反合同 安排，自願清算VIE或其子公司，或者如果我們VIE或其子公司宣佈破產，並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或者在未經我們同意的情況下被以其他方式處置，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。此外，如果我們的VIE或其子公司進行非自願清算程序，第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利，從而阻礙我們運營我們的業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大或不利影響。

如果我們行使收購VIE股權的選擇權，此股權轉讓可能會使我們 受到某些限制和鉅額成本。

根據國務院2001年12月公佈的《外商投資電信企業管理規定》或修訂後的《外商投資企業條例》，外商在提供某些增值電信業務的公司的股權比例不得超過50%。 此外，在中國境內投資增值電信業務的主要外國投資者必須具有經營增值電信業務的經驗和 經證明的海外業務經營記錄或資質要求。目前，沒有適用的中國法律或法規對這些要求提供明確的指導或解釋。 我們仍面臨無法及時滿足要求的風險。如果中國法律發生變化，允許外國投資者在中國投資增值電信企業，我們可能無法在我們能夠遵守資格要求和其他要求之前解除我們與VIE及其股東的合同安排。

根據合同安排，達達榮耀擁有不可撤銷的獨家權利，從我們VIE的 股東手中購買我們VIE的全部或任何部分股權

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目錄表

在中國法律允許的範圍內行使其絕對酌情決定權。達達榮耀為此類購買支付的對價將是適用的中國法律允許的最低價格。本次股權轉讓可能需要獲得商務部、工業和信息化部、國家市場監管總局和/或其當地主管部門等中國主管部門的批准、備案或報告。此外，股權轉讓價格可能會受到相關税務機關的審查和税務調整。 根據合同安排，我們VIE將收到的股權轉讓價格也可能需要繳納企業所得税，這些金額可能會很大。

在中國做生意的風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體上的經濟、政治和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括髮展水平、增長速度、政府參與程度以及外匯管制和資源配置。中國政府通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。此外，中國政府繼續通過實施相關的產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的，而且自2012年以來增長速度一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能對中國整體經濟 有利，但可能對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。 此外，中國政府過去也採取了一些措施，包括調整利率，以控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

中國法律制度方面的不確定性可能會對我們產生不利影響。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的民法體系，在此之前的法院判決具有有限的先例價值。中國的法律制度正在迅速演變，許多法律、法規和規則的解釋可能存在不一致之處，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。然而，由於中國司法和行政當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大自由裁量權，因此可能比在更發達的法律制度中更難預測司法或行政訴訟的結果。這些

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目錄表

不確定性 可能會阻礙我們執行已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，但可能具有追溯力 。因此，我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

我們可能會受到中國監管互聯網相關業務和公司的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業運營公司有關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。

我們 僅對我們的VIE及其子公司擁有合同控制權。這種公司結構可能會使我們受到制裁，影響相關合同安排的可執行性， 這可能會導致我們的業務嚴重中斷。

不斷髮展的中國互聯網行業監管體系可能會導致建立新的監管機構。例如，2011年5月，國務院宣佈成立國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、工信部和公安部參與)。國家互聯網信息辦公室的主要職責是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調有關部門對在線內容管理的 ，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

我們的VIE上海曲勝及其子公司JDDJ友恆目前各自持有互聯網信息服務許可證，即互聯網信息服務許可證，這是VATS許可證的一種。工信部2006年7月下發《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，禁止國內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，禁止向 境外投資者在中國非法經營電信業務提供任何資源、場地、設施。通知還要求每個許可證持有人擁有其 批准的業務運營所需的設施，包括服務器，並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。根據中國最近的做法，任何商業互聯網內容相關服務或 在線數據處理和交易處理服務，如果要通過移動應用進行，該移動應用需要在該移動應用運營商的VATS許可證上註冊。

對中國現有法律、法規和政策的解釋和應用，以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策，造成了對中國現有和未來外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性的重大不確定性。我們不能 向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或將能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。

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目錄表

您在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，然而，我們幾乎所有的業務都在中國 ，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的所有高級管理人員大部分時間都居住在中國的內部，他們都是中國公民。因此，您可能難以向居住在中國的我們或我們的管理人員送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。

境外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國通常很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，為中國境外提起的監管調查或訴訟提供所需信息存在重大法律和其他障礙。 雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監管和 管理，但如果缺乏相互和務實的合作機制，與美國證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或 取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但 海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲 “與我們的美國存託憑證和本產品相關的風險”，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的“關於作為開曼羣島公司投資我們的相關風險。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。

根據中國企業所得税法及其實施細則，在中國境外設立並在中國境內設立“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實上的管理主體定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面、實質性的控制和全面管理的主體。2009年，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於根據組織管理事實標準認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》，即國税總局第82號通知，為確定在境外註冊成立的中控企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一定的具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據SAT第82號通告，由中華人民共和國控制的離岸註冊企業

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目錄表

企業或中國企業集團因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中華人民共和國税務居民，其全球收入僅在滿足下列所有條件的情況下才應繳納中國企業所得税：(1)日常經營管理人員和管理部門的主要所在地在中國；(2)有關企業財務和人力資源事項的決策 由中國的組織或人員作出或批准；(Iii)企業的主要資產(會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議)位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高管慣常居住在中國。

我們 相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，在術語“事實上的管理機構”的解釋方面仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言認定達達集團為中國居民企業，我們可能須按我們的全球收入按25%的税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入，並可能被要求從我們向非居民企業股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付的股息中扣繳10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)通過出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所獲得的收益，如果被視為來自中國內部，可能會被徵收10%的中華人民共和國税。 此外，如果我們被視為中國居民企業，支付給我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益 可能會對非中國企業按10%的税率或對非中國個人按20%的税率繳納中國税，除非適用的税收條約規定了減税税率。尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，達達集團的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》 或公告7。根據公告7，非中國居民企業間接轉讓中國資產，包括轉讓中國居民企業的非上市非中國控股公司的股權，如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税而建立的，則可以重新定性並將其視為直接轉讓相關中國資產。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》或《第37號公報》，並於2017年12月1日起施行。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非中國居民企業的股東或投資者轉讓我公司股份的以往和未來私募股權融資交易、股票交易所或其他交易的報告和後果存在不確定性。中國税務機關可以就備案或受讓人的扣繳義務追究此類非居民企業的責任，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，我們和此類交易中的非居民企業可能面臨被備案義務或

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目錄表

根據公告7和公告37徵税，可能需要花費寶貴的資源來遵守這些規定，或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些規定徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們的税收優惠和政府補貼被取消或變得不可用，或者如果我們的納税義務計算被中國税務機關成功質疑，我們可能被要求支付超過我們的税收撥備的税款、利息和罰款。

中國政府為我們在中國的中國子公司提供了税收優惠，包括降低企業所得税税率。例如， 根據企業所得税法及其實施細則，法定企業所得税税率為25%。但是，對被認定為高新技術企業的企業，所得税可減至15%的優惠税率。此外，我們的一些中國子公司享受當地政府補貼。適用於我們在中國的中國子公司的企業所得税税率 的任何增加，或我們在中國的中國子公司目前享受的任何税收優惠和地方政府補貼的任何終止、追溯或未來減免或退款，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，在我們的正常業務過程中，我們受到複雜的所得税和其他税收法規的約束，在確定所得税撥備時需要做出重大判斷 。雖然吾等相信吾等的税務撥備是合理的，但若中國税務機關成功挑戰吾等的地位，而吾等須支付超過我們税務撥備的税款、利息及罰款 ，吾等的財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。

併購規則和其他某些中國法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些關於併購的法規和規則，對外國投資者收購中國公司的一些交易規定了複雜的程序和要求，包括在某些情況下要求外國投資者 控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知中國商務部。此外，2008年生效的全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求，被視為集中的、涉及特定成交額門檻的當事人的交易，必須經商務部批准後才能完成。此外，商務部發布並於2011年9月起施行的《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》規定，外國投資者實施的兼併交易中，涉及“國防和安全”問題的，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的事實上控制權的併購行為，涉及“國家安全”問題，均須接受商務部嚴格審查，並禁止任何企圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排交易。

在 未來，我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守上述條例和其他相關規則的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批過程，包括獲得商務部的批准或批准，都可能延誤或抑制我們 完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

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此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准， 如果需要，我們無法預測能否獲得此類批准。

併購規則規定，由中國公司或個人控制的海外特殊目的載體 以該特別目的載體的股份或其股東持有的股份為代價，通過收購中國境內權益尋求在海外證券交易所公開上市， 在該特別目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前，須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。然而， 併購規則的適用情況仍不明朗。如果需要中國證監會的批准，我們是否有可能獲得批准還不確定。

我們的中國法律顧問基於他們對中國現行法律、法規和規則的理解，建議我們在此次發行中可能不需要中國證監會的批准，因為：(I)中國證監會沒有發佈任何關於本招股説明書中的我們的發行是否受本規定約束的最終規則或解釋， (Ii)我們的每一家中國附屬公司均以直接投資方式註冊成立為外商獨資企業，而非通過併購規則所界定的由中國公司或個人擁有的中國境內公司的股權或資產的合併或收購而註冊成立，及(Iii)併購規則並無明確將合約安排分類為受併購規則規限的交易類型。

然而， 我們的中國法律顧問進一步建議我們，在海外上市的背景下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性， 以上概述的意見受任何新的法律、法規和規則或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會批准，我們可能會因未能獲得或推遲獲得中國證監會的批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、限制我們在中國的經營特權、推遲或限制將此次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息，或可能對我們的 業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們在結算和交付我們所提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此，如果您在預期並在我們提供的美國存託憑證結算和交割之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。, 如果 並且建立了獲得此類豁免的程序。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票登記要求的法規 激勵計劃可能會使我們的2015計劃和2020計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的規定。根據本規則，中國公民和非中國公民在中國連續居住一年以上，並參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過 境內合格代理人向外滙局登記，代理人可以是中華人民共和國。

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目錄表

該境外上市公司的子公司 ，並完成某些其他手續。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司及本公司高管及其他在中國連續居住不少於一年的中國公民或已獲授予期權的高管及其他僱員，均受本條例約束。未能完成安全登記可能會對實體處以最高人民幣300,000元的罰款，對個人處以最高人民幣50,000元的罰款，並可能限制我們根據相關激勵計劃支付款項或以外幣 收取股息或與此相關的銷售收益的能力，或我們向中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性， 可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。請參閲“與股票激勵計劃相關的規章”。

此外，SAT還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，吾等在中國工作的僱員如行使股份 購股權或獲授予限制性股份，將須繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股票有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税 ，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。參見《規章》《與股票激勵計劃有關的規章》。

不遵守中華人民共和國有關租賃物業的法律法規可能會使我們面臨潛在的罰款，並 對我們使用租賃物業的能力產生負面影響。

吾等於租賃物業的若干租賃權益並未按中國法律的規定向相關中國政府當局登記，若吾等在收到相關中國政府當局的任何通知後仍未作出補救，吾等可能會被處以罰款。未完成租賃登記不影響租賃協議根據中國法律的法律效力，但房地產管理部門可以要求租賃協議當事人在規定的期限內完成租賃登記，未完成登記的，可對租賃協議各方處以人民幣1000元至1萬元以下的罰款。

此外，我們租賃物業的某些用途已超過相關租賃協議規定的租賃期，而沒有延期或續期，因此我們可能無法使用該等物業 。

我們的 出租人必須遵守各種法律法規，以使他們能夠租賃其物業的有效所有權供我們使用。例如，用於商業運營的物業和基礎土地應經政府主管部門批准用於商業用途。否則，出租人可能會被處以罰款或其他處罰， 可能會導致我們的租約被政府主管部門宣佈無效或終止，因此可能會對我們使用租賃物業的能力造成不利影響。此外，我們租賃物業的某些出租人 沒有向我們提供有效的物業所有權證書或任何其他證明他們有權將這些物業出租給我們的文件。如果我們的出租人不是物業的 業主，或者他們沒有得到業主或出租人的同意或相關政府當局的許可，我們的租約可能無效。

截至本招股説明書發佈之日，吾等並不知悉有任何針對吾等或出租人就吾等租賃權益的缺陷而採取的行動、索償或調查的威脅。 然而，如果我們的任何租賃因第三方或政府當局對以下事項提出異議而終止

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目錄表

由於缺乏所有權證書或租賃授權證明，我們預計不會受到任何罰款或處罰，但我們可能會被迫搬遷受影響的辦公室，併產生與搬遷相關的額外 費用。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司改變其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外投資和特殊目的載體融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《外管局第37號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理而被視為中國居民的外國個人)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。國家外匯局第37號通函還要求，境外特殊目的載體的基本信息發生變化，如中國個人股東、名稱和經營期限發生變化，或者離岸特殊目的載體發生重大變化，如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等，應修改外匯局登記。離岸特別目的工具的實益擁有人如為中國居民，亦須每年向當地銀行申報其海外投資狀況。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

如果我們的股東是中國居民或實體，或我們的實益擁有人是中國居民，但沒有完成他們在當地外管局分支機構的登記或備案，我們的中國子公司可能會受到罰款和法律制裁，我們可能被禁止向我們分配其利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益，我們 可能會限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力。2015年2月，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱13號通知，自2015年6月起施行。根據外管局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括第37號通知要求的境外直接投資，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

郭家齊先生及楊軍先生已按照國家外管局第37號通函的規定，在當地外管局分支機構或符合條件的銀行完成初步登記。然而，我們 可能不會被告知所有在我公司持有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，也不能強迫我們的實益所有人遵守安全登記或備案要求 。我們不能 向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益所有人已經遵守，並將在未來進行、獲得或更新外管局法規要求的任何適用登記、批准或年度備案。

如果該等股東或實益擁有人未能或不能遵守外管局的規定，或我們未能完成或修訂我們中國子公司的外匯登記或年度文件，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們中國子公司的分派能力或 向我們支付股息或影響我們的所有權結構。因此，我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。

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目錄表

如果我們的股東和中國實體的實益擁有人未能遵守相關的中國海外投資法規，我們可能會受到重大不利影響。

2017年12月26日，發改委發佈了《境外投資管理辦法》或發改委第11號令，自2018年3月1日起施行。根據發改委第11號令，非敏感境外投資項目須向發改委所在地分支機構備案。2014年9月6日，商務部發布了《境外投資管理辦法》，自2014年10月6日起施行。根據這一規定，涉及非敏感國家和地區以及非敏感行業的中國企業的海外投資，須向當地商務部分支機構備案。根據國家外匯管理局於2009年7月13日公佈並於2009年8月1日起施行的《國家外匯管理局關於印發的通知》，中國企業境外直接投資必須向當地外匯局登記。

我們 可能不會被完全告知我們所有中國實體股東或實益擁有人的身份，我們不能保證我們所有中國實體股東和實益擁有人將遵守我們的要求，及時完成上述法規或其他相關規則下的海外直接投資程序 ，或者根本不能。如未完成《境外直接投資條例》規定的備案或登記，有關部門可責令其暫停或停止實施此類投資，並在規定的時間內改正，這可能會對我公司的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和 融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們可能主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的任何中國子公司未來以其自身名義產生債務 ，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司(為外商獨資企業)只能從根據中國會計準則及法規釐定的各自累積利潤中支付股息。此外，我們的中國子公司每年至少要從其累計税後利潤的10%(如果有)中提取一定的法定公積金，直到該基金的總額達到註冊資本的50%。這樣的儲備資金不能作為紅利分配給我們。

我們在中國的子公司基本上所有的收入都是以人民幣計算的，而人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制可能會 限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。

中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性的審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或其他類型付款的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的 限制。

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此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另行免徵或減免。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管以及 政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們利用此次發行所得資金向我們在中國的子公司和我們在中國的VIE發放貸款，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大和 不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司、我們的VIE及其子公司在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司、我們的VIE及其子公司發放貸款，或者我們可以向我們的中國子公司提供額外的出資，或者我們可以設立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資，或者我們可以通過離岸交易收購在中國有業務運營的離岸實體。

這些方式中的大多數都受到中國法規和批准的約束。例如，我們向我們全資擁有的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金不能超過法定限額 ，並且必須向外管局的當地對應機構登記或在其信息系統中備案。如果我們決定以出資的方式為我們的全資中國子公司融資， 這些出資必須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案，並在中國的其他政府部門進行登記。由於發放給中國境內公司的外幣貸款受到限制，我們不太可能向我們的VIE提供此類貸款，VIE是一家中國境內公司。此外，由於涉及從事互聯網信息和某些其他業務的外國投資中國境內企業的監管限制，我們不太可能通過出資的方式為我們的VIE的活動提供資金。

外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》，即《國家外匯管理局第十九號通知》，自2015年6月起施行。根據外匯局第19號通知，規範外商投資公司以外幣計價的註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然外匯局第十九號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或 用於其業務範圍外的原則。因此，在實際操作中，外管局是否會允許將這筆資金用於中國的股權投資尚不明朗。外匯局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(簡稱第16號通知)，重申了外管局第19號通知的部分規定, 但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用該資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為將受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制吾等將所持任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移至吾等中國附屬公司的能力，從而可能對吾等的流動資金及吾等為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。2019年10月23日，外匯局發佈了《國家外匯管理局通知》

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外匯局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知，其中允許所有外商投資企業使用外幣資本折算的人民幣對中國進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，並符合外商投資負面清單 。然而，由於國家外匯管理局第28號通知是新頒佈的，目前尚不清楚安全和有能力的銀行將如何在實踐中執行這一規定。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠 完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，涉及我們未來對中國子公司的貸款或VIE或我們對中國子公司的未來出資。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司或VIE提供及時的財務支持，存在不確定性。如果我們未能 完成此類註冊或獲得此類批准，我們使用此次發行的預期收益以及利用或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響 ，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國和中國外匯政策中 政治經濟條件變化的影響。2005年，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步調整匯率制度，我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將從此次發行中獲得的美元轉換為人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響 。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以減少我們的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法 充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

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政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並 影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，人民幣從中國匯出也是如此。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，無需國家外匯管理局或外匯局事先批准，可按照一定的程序要求以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，在沒有外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可能會 用於向我公司支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們在中國的子公司和合並可變利息實體的運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出 。

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局制定了更多的限制和嚴格的審查程序，以規範屬於資本賬户的跨境交易 。如果受該等政策監管的任何股東未能及時或完全符合適用的海外直接投資備案或審批要求，可能會受到中國有關當局的 處罰。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向包括美國存託憑證持有者在內的股東支付外幣股息。

本招股説明書中包含的審計報告是由未經美國上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。此外，與中國美國上市公司相關的各種立法和監管事態發展可能會對我們在美國的上市和交易以及我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。

我們的審計師在美國上市公司會計監督委員會或PCAOB註冊。根據美國法律，PCAOB有權對在PCAOB註冊的獨立註冊會計師事務所進行定期檢查，以評估它們是否符合適用的專業標準。我們的審計師也位於中國，該司法管轄區不允許PCAOB在未經中國當局批准的情況下進行檢查。因此，我們瞭解到 我們的審計師目前未接受PCAOB的檢查。

2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證監會和中華人民共和國財政部簽訂《關於執法合作的諒解備忘錄》，建立了雙方製作和交換審計文件的合作框架

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與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國和中國進行的調查有關。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論在中國聯合檢查在PCAOB註冊的審計公司，這些公司為在美國證券交易所交易的中國公司提供審計服務。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監管中國擁有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日，美國證券交易委員會和PCAOB發表了另一份聯合聲明，重申包括中國在內的許多新興市場公司披露不足的風險比美國國內公司更大。在討論與這些更大風險相關的具體問題時，聲明再次強調了PCAOB 無法檢查中國會計師事務所對美國報告公司的審計工作和做法。2020年6月4日，美國總裁發佈備忘錄，要求總裁金融市場工作組在備忘錄發出後60天內向總裁提交報告 ，其中包括對行政部門、美國證券交易委員會或上市公司會計準則委員會可以對在美上市的中國公司及其審計公司採取的行動提出建議。2020年8月6日，PWG發佈了這份報告。特別是，對於沒有給予PCAOB足夠的准入來履行其法定任務的司法管轄區，PWG 建議對尋求首次上市並繼續在美國證券交易所上市的NCJ公司適用增強的上市標準。根據優化後的上市標準, 如果由於政府限制，PCAOB無法訪問位於NCJ的主要審計公司的工作底稿以對美國上市公司進行審計，則該美國上市公司可以 通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足此標準，其中PCAOB確定它有足夠的權限訪問該公司的審計工作底稿和 做法來檢查聯合審計。該報告建議，在新上市標準適用於已在美國證券交易所上市的公司之前，有一段過渡期至2022年1月1日。根據工務小組的建議，如果我們未能在2022年1月1日之前達到優化的上市標準，我們可能面臨從納斯達克全球精選市場退市、從美國證券交易委員會取消註冊 和/或其他風險，這可能會對我們在美國的美國存托股份交易產生重大不利影響，或實際上終止其交易。最近有媒體報道了美國證券交易委員會擬議的這方面的規則制定。目前尚不能確定預委會的建議是否會全部或部分被採納，而任何新規則對我們的影響目前也無法估計。

由於缺乏對中國審計和審計委員會的檢查，審計委員會無法對我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序進行全面評估。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難 評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而中國以外的審計師受到PCAOB檢查，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們財務報表的質量失去信心。

作為美國持續關注獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息的監管重點的一部分，一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在美國參眾兩院提出了法案，如果該法案獲得通過，將要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單，對於這些發行人，美國上市公司會計準則委員會無法對其進行檢查或調查外國會計師事務所出具的審計報告。擬議的確保境外上市公司在我們的交易所上市的質量信息和透明度法案 規定了對這些發行人的更高披露要求，並從2025年開始，連續三年從納斯達克全球精選市場等美國全國性證券交易所退市 。2020年5月20日，美國參議院通過了第945條，即《外國公司問責法案》，即肯尼迪法案。2020年7月21日，美國眾議院

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批准其版本的2021財年國防授權法案，其中包含可與肯尼迪法案相媲美的條款。如果這兩項法案中的任何一項成為法律，它將 修訂2002年的薩班斯-奧克斯利法案，指示美國證券交易委員會禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或在場外交易，前提是註冊人財務報表的審計師 沒有連續三年接受PCAOB的檢查。頒佈任何此類立法或採取其他措施增加美國監管機構對審計信息的訪問可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響，如果我們無法及時糾正這種情況以滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。目前還不清楚是否以及何時會通過任何這樣的擬議立法。

此外，美國和中國之間的政治緊張局勢由於貿易爭端、新冠肺炎爆發、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁以及美國總統總裁於2020年8月發佈的禁止與某些中國公司及其應用進行某些交易的行政命令而升級。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，最近有媒體報道，美國政府內部正在審議可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場的問題。如果任何這樣的審議成為現實，由此產生的立法可能會對在美國上市的中國發行人的股票表現產生實質性和不利的影響。

美國證券交易委員會對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大會計師事務所的中國附屬公司提起訴訟，可能會導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

從2011年開始，四大會計師事務所的中國子公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國大陸運營和審計的某些在美上市公司中國，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。

2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對 家中國會計師事務所提起行政訴訟，其中包括我們的獨立註冊會計師事務所。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對該訴訟進行了一審，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些公司的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員審查之前並未生效 。2015年2月6日，在廉政專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常會向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據故障的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何違規行為的補救措施可能會酌情包括自動在 一次

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事務所履行某些審計工作，啟動針對事務所的新程序，或在極端情況下，恢復針對所有四家事務所的當前程序。如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對四大會計師事務所的中國附屬公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所，實施額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會在文件出示要求方面設定的特定標準，我們可能無法 按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。

如果美國證券交易委員會重啟行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所 法案的要求，包括可能的退市。此外，關於未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司 產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被拒絕執業能力，即使是暫時的，我們也無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可以被確定為不符合《交易法》的要求。這樣的決定可能最終導致美國存託憑證從納斯達克全球精選市場退市或從美國證券交易委員會取消註冊，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易 。

美國和國際貿易政策的變化，特別是與中國有關的政策變化，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

美國政府最近發表的聲明和採取的某些行動可能會導致美國和國際貿易政策的潛在變化，包括最近徵收的影響中國製造的某些產品的關税。目前尚不清楚是否會採用新的關税(或其他新法律或法規)，以及將在多大程度上採用新的關税，也不知道任何此類行動將對我們或我們的行業產生的影響。雖然跨境業務可能不是我們的重點領域，但如果我們計劃未來在國際上擴展業務 ，或者進口產品開始或繼續在我們的平臺上列出，任何不利的政府國際貿易政策，如資本管制或 關税，都可能影響消費者對我們平臺上列出的某些產品的需求，使我們無法在我們的平臺上列出某些產品或在某些國家提供服務。如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，或者特別是如果美國政府因最近的美中國貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的美國存託憑證和此產品相關的風險

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

自2020年6月5日我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市以來，我們的美國存託憑證的收盤價從每美國存托股份14.75美元到56.53美元不等，最近一次報告的收盤價是2020年11月27日的每美國存托股份55.77美元。由於我們無法控制的因素，美國存託憑證的交易價格可能波動較大 。包括互聯網和電子商務公司在內的其他中國公司證券的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度。

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因此，無論我們的實際經營業績如何， 都可能影響我們的美國存託憑證的交易業績。此外，任何有關公司治理不完善的負面消息或看法或其他中國公司的欺詐會計、公司結構或事項，也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，而無論我們的行為如何。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因特定於我們自己業務的因素而高度波動，包括以下因素：

•

我們的收入、收益、現金流的變化；


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運營指標波動；



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我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；



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由我們或我們的競爭對手宣佈新的解決方案和服務以及擴展；



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終止或不續簽合同，或我們與主要客户或戰略投資者的關係發生任何其他重大不利變化；



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證券分析師的財務估計發生變化；



•

對我們、我們的競爭對手或我們的行業不利的負面宣傳；



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關鍵人員增減；



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解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制；



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影響我們或我們行業的監管動態；以及潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。此外，股票市場一般都會經歷價格和成交量的波動，這種波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。美國存托股份價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，這些員工中的大多數都獲得了股票激勵。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格不穩定的時期對公司提起證券集體訴訟。 如果我們捲入集體訴訟，可能會分散我們管理層的大量注意力和其他資源，使我們的業務和運營分心，並要求我們產生鉅額 訴訟辯護費用，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們 相反地改變了他們對美國存託憑證的推薦，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果 一位或多位跟蹤我們的分析師下調了

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目錄表

美國存託憑證， 美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指賣家出售並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，並返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於他們在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益， 許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

我們 未來可能會不時受到賣空者的攻擊。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假 ，我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們將強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會 受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法針對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散管理層對我們公司日常運營的注意力。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們美國存託憑證的市場價格和我們的業務運營。

大量我們的美國存託憑證的銷售或可供銷售可能對其市場價格產生不利影響 。

在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在我們的首次公開募股中出售的美國存託憑證，此次發行將可以自由轉讓，不受限制，也可以根據證券法進行進一步註冊。本次發售後已發行及已發行的剩餘普通股將於與本次發售相關的禁售期 屆滿時可供出售，但須受證券法第144及701條所適用的成交量及其他限制所規限。根據本次發行承銷商代表的酌情決定權，這些 股票中的任何一股或全部股票可在禁售期結束前解除。如果股票在禁售期 到期之前被釋放並進入市場，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

我們普通股的某些 持有者可能會導致我們根據證券法登記其股票的出售，但須受與此次發行相關的禁售期的限制。 根據證券法登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即根據證券法自由交易，不受限制。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

我們目前預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們不希望支付任何現金

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目錄表

在可預見的未來分紅 。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會擁有是否分配股息的完全自由裁量權。此外，我們的股東可以通過普通的 決議宣佈派息，但股息不得超過董事建議的金額。根據開曼羣島法律，獲開曼羣島豁免的公司可從利潤或股份溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證在此次發售後會升值，甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去在我們的美國存託憑證上的全部投資。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們的管理層將有相當大的自由裁量權 來決定如何運用這些收益。在你做出投資決定之前，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們不能保證這些淨收益將用於改善我們的業務結果或提高美國存托股份價格，也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。

我們的組織章程大綱和章程包含反收購條款，可能會對我們普通股持有人和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們目前有效的公司章程和章程包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東採取進一步的行動，並確定他們的指定、權力、優惠、特權和相對參與、可選或特殊權利以及 資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，其中任何或全部可能大於與我們普通股相關的權利，包括以美國存託憑證為代表的普通股。優先股可以快速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司的控制權變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響 。

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目錄表

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法 行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關普通股的投票。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證的持有人，您將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使與您的美國存託憑證相關的普通股附帶的投票權。如有任何事項須於股東大會上表決，則在接獲閣下的表決指示後，託管銀行將盡可能按照閣下的指示對閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股進行表決。您將無法直接 行使您對相關普通股的投票權，除非您在股東大會記錄日期之前註銷和撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。

當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知以撤回閣下的美國存託憑證所代表的普通股併成為該等股份的登記持有人 以容許閣下出席股東大會並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據本公司的組織章程大綱及章程細則，為釐定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，本公司董事可關閉本公司的股東名冊及/或提前確定該等大會的記錄日期，而關閉本公司股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股 股份，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如有任何事項在股東大會上付諸表決，保管人將於本行指示下通知閣下即將進行的表決，並安排將本公司的表決材料送交閣下。我們無法 向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的相關普通股進行投票。

此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着 您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的相關普通股的投票方式，如果您的美國存託憑證所代表的相關普通股 未按您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。此外，以美國存托股份持有者的身份，你將無法召開股東大會。

此外， 根據美國存託憑證的存託協議，如果您不投票，託管機構將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關普通股，除非：

•

我們已通知託管機構，我們不希望授予全權委託；


•

我們已通知保存人，對會議表決的事項有很大的反對意見；



•

會議表決的事項將對股東產生實質性的不利影響；或者在會議上以舉手方式進行表決。

本全權委託書的效果是，除非在上述情況下，否則您不能阻止您的美國存託憑證所涉及的我們的普通股參與投票。這可能會 對您的利益造成不利影響，並使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

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目錄表

您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在指定期間內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下以及在 週末和公共節假日結賬。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何 時間這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記轉讓ADS。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據《證券法》的規定登記。保管人可以但不一定要嘗試將這些未分配的權利 出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊 聲明或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的 配股發行，因此他們的持股可能會被稀釋。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和細則、開曼羣島公司法(2020年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事提起訴訟的權利、我們的小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們 董事根據開曼羣島法律欠我們的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋 。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄或獲取這些公司的股東名單副本的一般權利。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的 股東查閲，以及在什麼條件下，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難

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目錄表

獲取所需信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就代理競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《我們的備忘錄和公司章程説明》。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前的所有操作都是在中國進行的。此外，我們所有現任董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或 不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，見“民事責任的可執行性”。

您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受存款協議條款的限制。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在受託管理人有權要求將對 的申索提交仲裁的情況下，紐約市的聯邦或州法院擁有專屬司法管轄權來審理和裁決根據存託協議、我們的股份和美國存託憑證以及由此擬進行的交易而產生的索賠，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份的持有者和實益所有人放棄他們對我們或託管人因我們的A類普通股、美國存託憑證或存款協議產生或相關的任何索賠進行陪審團審判的權利。包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或保管人反對陪審團根據放棄提出的審判要求，法院將根據案件的事實和情況，根據適用的美國州和聯邦法律，確定放棄是否可以強制執行。據我們所知，對於根據美國聯邦證券法提出的索賠，合同糾紛前陪審團審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在確定是否強制執行合同糾紛前陪審團審判豁免條款時，法院將 通常考慮定金協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出，以至於一方當事人在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。吾等相信，存款協議、吾等股份及美國存託憑證及據此擬進行的交易均屬如此。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

此外，託管人可自行決定要求因存款協議、我們的股份、美國存託憑證或交易而產生的任何爭議或分歧。

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目錄表

因此，根據存款協議中所述條款進行的仲裁將被提交併最終解決，如果ADS的任何持有人或實益所有人對我們或託管機構提出的任何索賠存在違反聯邦證券法的具體方面，則在此類 持有人或實益所有人的選擇下，此類索賠的聯邦證券法違規方面可以保留在紐約州或聯邦法院。我們認為，合同仲裁條款，特別是在排除與違反聯邦證券法有關的事項時，通常是可執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律。

放棄陪審團審判、專屬管轄權和仲裁條款可能會限制和阻止針對我們和/或託管機構的訴訟，導致索賠成本增加，限制信息的訪問以及ADS持有人和我們之間的其他資源不平衡，或者限制您在司法法院提出您認為有利的索賠的能力。如果訴訟只能由適用的審判法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並且 可能會產生與陪審團審判不同的結果，包括可能對任何此類訴訟的原告不利的結果。但是，存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成我們或該存託機構的美國存託憑證持有人或實益所有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些 降低的報告要求。

作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家新興成長型公司。因此，我們可以利用特定的減少報告和其他要求，否則這些要求通常適用於上市公司。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條規定的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。因此，如果我們選擇不遵守此類報告和其他要求，特別是審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

就業法案還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司被要求 以其他方式遵守該等新的或修訂的會計準則。我們不打算“選擇退出”給予新興成長型公司的此類豁免。由於這次選舉，我們的 財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在 與納斯達克上市標準大相徑庭的公司治理事宜上採用某些母國做法。

作為開曼羣島豁免在納斯達克全球精選市場上市的公司，我們必須遵守納斯達克上市標準，該標準要求上市公司的大多數董事會成員(其中包括)必須是獨立和獨立的董事，監督高管薪酬和董事提名。然而， 納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克上市標準有很大不同。

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目錄表

我們 被允許選擇依賴母國實踐來豁免公司治理要求。如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的 股東獲得的保護可能會少於如果我們完全遵守納斯達克上市標準的情況下他們所享有的保護。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和 法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

•

《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；


•

《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託書、同意書或授權的章節；



•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告以及從短時間內進行的交易中獲利的內部人的責任的條款；以及FD法規下發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。

我們 被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克全球精選市場的規則和規定，以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將通過Form 6-K提供給美國證券交易委員會 。然而，與美國國內發行人 向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

不能保證我們在任何課税年度不會成為被動外國投資公司或PFIC，以繳納美國聯邦所得税 ，這可能會給美國存託憑證的美國持有者或我們的普通股帶來不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司，如我們公司，在任何納税年度，如果 其總收入的至少75%是被動收入，或(Ii)其資產價值的至少50%(通常基於應税 年度內資產的季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則在任何納税年度將被視為被動外國投資公司或“PFIC”。儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併VIE(包括其 子公司)視為由我們所有，因為我們控制着它的管理決策，並有權獲得與其相關的幾乎所有經濟利益。因此，我們在合併的美國公認會計準則財務報表中合併了其運營結果。但是，如果確定我們不是用於美國聯邦所得税目的的合併 VIE的所有者，則我們很可能在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。

假設我們是美國聯邦所得税合併VIE的所有者，並基於我們當前和預計的收入和資產，包括此次發行的收益 ，以及對我們資產價值的預測，我們預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而，在這方面 無法給予保證，因為

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目錄表

我們是否將成為或成為PFIC的決定是每年作出的事實決定，部分取決於我們的收入和資產的構成。美國存託憑證市場價格的波動 可能導致我們在本課税年度或未來課税年度被歸類為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們的商譽價值和未入賬無形資產的價值，可能會不時參考美國存託憑證的市場價格來確定( 可能是不穩定的)。如果我們的市值隨後下降，我們可能被歸類為或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。此外，我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過證券發行籌集的現金的影響。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動 用途的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。

如果在美國投資者持有美國存托股份或普通股的任何應納税年度，我們都被視為個人私募股權投資公司，那麼美國聯邦所得税的某些不利後果可能適用於美國持有人。參見《税收與美國聯邦所得税考慮事項與被動型外國投資公司規則》。

作為一家上市公司，我們將增加成本，特別是在我們不再有資格 為“新興成長型公司”之後。

作為一家上市公司，我們可能會產生鉅額的法律、會計和其他費用。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會全球精選市場隨後實施的規則 對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。 這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本高昂。

作為上市公司運營 使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們可能也更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本的數量或此類成本的時間。

此外，作為一家新興的成長型公司，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)節的要求，我們仍會產生與管理評估相關的費用。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生額外的鉅額支出，並投入大量的管理努力以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的要求 以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。

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目錄表

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和 “業務”部分。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“風險因素”中列出的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務 狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

•

我們的使命、目標和戰略；


•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；



•

中國的按需配送和按需零售業的預期增長；



•

我們對我們的服務和解決方案的需求和市場接受度的期望；



•

我們對我們與我們按需配送平臺上的零售商、商家、個人發送者和騎手，以及我們按需零售平臺上的消費者、零售商和品牌所有者的關係的期望；



•

終止或不續簽合同，或我們與主要客户或戰略投資者的關係發生任何其他重大不利變化；



•

我們行業的競爭；



•

我們建議使用收益；以及



•

與我們行業相關的政府政策和法規。

這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的 預期稍後可能被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素在本招股説明書的“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、“業務”、“監管”等部分中普遍闡述。您應仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大相徑庭，甚至更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。按需遞送行業和/或按需零售業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會增長。如果該市場未能以預計的速度增長，可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。此外，該行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性 。此外，如果有任何人

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目錄表

或者 市場數據背後的更多假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有規定外，我們沒有義務在作出前瞻性陳述之日起 之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊 聲明的證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

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目錄表

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們將從此次發行中獲得約100萬美元的淨收益，或如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權，我們將獲得約 百萬美元的淨收益。

我們 計劃利用此次發行的淨收益擴大我們的業務運營，具體如下：

•

約30%用於實施我們的營銷計劃並擴大我們的用户基礎；


•

約30%投資於技術和研發；以及



•

餘額用於一般企業用途，可能包括為營運資金需求和潛在的戰略投資和收購提供資金，儘管我們尚未確定任何具體的投資或收購機會。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述 代表我們目前的意圖，即使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。請參閲“風險因素？與我們的美國存託憑證和本次發售相關的風險？我們尚未確定本次發售的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。”

在未作上述用途前，本公司計劃將所得款項淨額投資於短期、有息、債務工具或活期存款。

在使用是次發行所得款項時，根據中國法律及法規，吾等作為離岸控股公司，只可透過貸款或出資額向我們的中國附屬公司及VIE提供資金，但須符合適用的政府註冊及審批規定。我們無法向您保證我們將能夠及時或完全獲得這些政府註冊或批准。見“風險因素與在中國做生意有關的風險”對境外控股公司在中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們在中國的子公司和我們在中國的VIE發放貸款，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

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目錄表

股利政策

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些 限制，即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會 導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們 目前沒有任何計劃在可預見的未來對我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們的現金需求可能依賴我們在中國的子公司的股息，包括向我們的 股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“與股利分配有關的規章”。

如果 吾等就普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證相關普通股應付的股息支付給作為該等普通股登記 持有人的託管銀行，然後託管銀行將按照美國存托股份持有人所持有的美國存托股份相關普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項，但須受存款協議條款的限制，包括據此應付的手續費及開支。請參閲“美國存托股份説明”。我們普通股的現金股息(如果有)將以 美元支付。

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目錄表

大寫

下表列出了我們截至2020年9月30日的資本：

•

在實際基礎上；以及


•

經調整以反映吾等於本次發行中以美國存託憑證形式發行及出售36,000,000股普通股，假設 公開發行價為每股普通股13.94美元，此價格乃根據吾等於2020年11月27日在納斯達克全球精選市場最後公佈之美國存託憑證收市價計算，在扣除承銷折扣及佣金及估計吾等應付之發售開支後，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權。

您 應將本表與本公司經審計的綜合財務報表及相關附註、未經審計的中期簡明綜合財務報表及本招股説明書其他部分的相關附註以及“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”項下的資料一併閲讀。

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目錄表

稀釋

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為4.8億美元，相當於每股普通股0.53美元 和每股美國存托股份2.14美元。有形賬面淨值代表有形資產總額減去負債總額。稀釋的確定方法是，在本次發行中我們將獲得的額外收益生效後，從假設的公開發行價每股普通股13.94美元中減去每股普通股的有形賬面淨值，該價格是基於我們的美國存託憑證於2020年11月27日在納斯達克全球精選市場公佈的最後收盤價，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用 。

如果不考慮2020年9月30日之後有形賬面淨值的任何其他變化，除使我們將從本次發行和出售美國存託憑證中按假設公開發行價收到的估計淨收益生效外，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們的經調整有形賬面淨值將於2020年9月30日為百萬美元，或每股普通股和美國存托股份分別為 美元和 美元。這意味着現有股東的每股普通股有形賬面淨值和每股美國存托股份的有形賬面淨值立即增加，而購買本次發行的美國存託憑證的投資者的有形賬面淨值立即稀釋 每股普通股和每股美國存托股份的有形賬面淨值。下表説明瞭這種稀釋， 假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權：

假設公開發行價每美國存托股份55.77美元增加(減少)1.00美元，將使本次發售生效後我們的調整後有形賬面淨值增加(減少)100萬美元，假設吾等於本招股説明書封面所載的美國存託憑證數目不變，本次發售生效後每股普通股及每股美國存托股份的經調整有形賬面淨值分別為每股普通股及每股美國存托股份 美元，而本次發售予新投資者的每股普通股及每股美國存托股份的經調整有形賬面淨值攤薄為每股普通股及每股美國存托股份的經調整有形賬面淨值。在扣除承銷折扣和佣金後， 和 估計我們應支付的發行費用。

下表彙總了在截至2020年9月30日的調整基礎上，現有股東和新投資者在本次發行中從我們購買的 普通股數量、支付的總代價、扣除承銷折扣和佣金之前的每股普通股和每股美國存托股份支付的平均價格以及估計的 發售費用方面的差異。普通股總數不包括作為

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目錄表

授予承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權行使後可發行的美國存託憑證。

作為上述調整後信息的形式僅為説明性説明。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值可能會根據美國存託憑證的實際公開發行價和本次發售的其他定價條款進行調整。

以上討論及表格假設截至本招股説明書日期並無行使任何購股權或已發行的受限股份單位。截至本招股説明書日期，共有43,170,184股普通股可因行使已行使購股權而發行，行使價格由每股面值至每股0.8美元不等，以及21,403,813股已發行的限制性股份單位。只要該等購股權及限售股份單位被行使/歸屬(視何者適用而定)，新投資者的權益將進一步被攤薄。

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目錄表

民事責任的可執行性

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊，以利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定；


•

有效的司法系統；



•

優惠的税制；



•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及



•

提供專業和支持服務。

然而，開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護比美國少得多；以及



•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的組織文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

基本上 我們的所有業務都在中國進行，我們的所有資產基本上都位於中國。我們的大多數董事和管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些個人送達法律程序文件，或在美國對我們或這些個人提起訴訟，或執行我們或他們在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的判決。

我們 已指定位於紐約東42街122號，New York，18 Floor，NY 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

我們的開曼羣島法律顧問Maples 和Calder(Hong Kong)LLP建議我們，開曼羣島的法院是否會 (I)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決存在不確定性。或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟。

Maples 和Calder(Hong Kong)LLP通知我們，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但在這種司法管轄區獲得的判決將得到承認和

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目錄表

開曼羣島法院在普通法下，在不重新審查相關爭議是非曲直的情況下，通過就開曼羣島大法院的外國判決債務提起訴訟而強制執行，但此種判決(1)由具有管轄權的外國法院作出；(2)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金；(3)為最終判決；(4)不涉及税收、罰款或罰金；和(5)不是以某種方式獲得的，也不是執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的 。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定該判決產生了支付懲罰性或懲罰性付款的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

商務和金融律師事務所是我們在中國的法律顧問，該律師事務所告訴我們，中國的法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的證券法條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的民事責任的判決；或



•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

商務和金融律師事務所進一步告知我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可根據包括《中華人民共和國民事訴訟法》在內的適用中國法律中規定的要求、公共政策考慮和條件， 根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會執行鍼對我們或我們的董事和高級管理人員的外國判決。 因此，不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國或開曼羣島法院的判決。根據《中國民事訴訟法》，如果外國股東能夠與中國建立充分的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括原告必須與案件有直接利害關係，並且必須有具體的訴訟請求、事實依據和訴訟理由，則外國股東可以根據中國法律對中國的公司提起訴訟。然而，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊的，而美國股東僅憑藉持有美國存託憑證或普通股就很難 , 建立與中華人民共和國的聯繫，使中華人民共和國法院根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求擁有管轄權。

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目錄表

公司歷史和結構

我們通過上海曲勝互聯網科技有限公司開始運營，並於2014年7月推出了我們的Dada Now應用程序 。

2014年7月，達達集團在開曼羣島註冊為離岸控股公司，為我們的離岸融資活動提供便利。成立後不久，達達集團在香港成立了一家全資子公司--達達集團(香港)有限公司，簡稱達達香港。2014年11月，達達香港在中國成立了全資子公司達達榮耀網絡科技(上海)有限公司，簡稱達達榮耀。

2016年4月，我們與京東集團建立了合作關係，京東集團成為我們的戰略投資者之一。我們與JD集團簽訂了業務合作協議， 通過收購上海JD道佳遠信信息技術有限公司或上海JDDJ的全部股權等方式收購了JDDJ的全部業務， 獲得了2億美元現金。作為交換，我們向JD集團發行了普通股、優先股和優先股購買權證。2017年12月，JD集團行使其 認股權證收購了我們的額外優先股。2018年8月，京東集團進一步向我們的優先股投資了總計1.8億美元。

2016年6月，我們與沃爾瑪集團簽訂了業務合作協議，並於2018年8月進行了修訂和重述。2016年10月，沃爾瑪集團成為我們的戰略投資者之一，向我們的優先股投資了5,000萬美元。2018年8月，沃爾瑪集團進一步向我們的優先股投資了總計3.2億美元。

有關JD集團和沃爾瑪集團對我們股權證券的實益所有權的詳細信息，請參閲“主要股東”。

2014年11月，我們通過達達榮耀與上海曲勝及其股東訂立了一系列合同安排，從而獲得了對上海曲勝的控制權。

2020年6月，我們將我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“DADA”。

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目錄表

下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的主要子公司、我們的VIE和我們VIE的主要子公司，截至招股説明書之日：

注：

(1)

郭家齊先生和楊軍先生分別持有上海曲勝87.3%和2.7%的股權， 。郭家齊先生是本公司的實益擁有人，並擔任本公司董事會主席及行政總裁。楊軍先生 是我們公司的實益所有人，並擔任我們公司的董事和首席技術官。此外，江蘇京東邦能投資管理有限公司 持有上海曲勝10.0%的股權，是我公司股東的關聯公司。另見“與我們的合併附屬實體及其股東的合同安排”。

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目錄表

與我們的合併關聯實體及其股東的合同安排

中國法律法規對從事某些增值電信服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。達達榮耀是我們在中國的子公司，是中國法律規定的外商投資企業。

為遵守中國法律及法規，我們於中國根據達達榮耀、吾等VIE及其股東之間的一系列合約安排，透過吾等在中國的合併聯營實體上海曲勝及其附屬公司進行若干業務。在本招股説明書中，我們將上海曲勝稱為我們的VIE。

我們與VIE及其各自股東的合同安排允許我們(I)對我們的VIE行使有效控制，(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有 經濟利益，以及(Iii)在中國法律允許的情況下，在中國法律允許的範圍內擁有購買我們VIE全部或部分股權的獨家選擇權。

由於我們對Dada Glory的直接所有權以及與我們VIE的合同安排，我們被視為VIE的主要受益人，我們將其及其 子公司視為我們在美國公認會計準則下的合併附屬實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

為我們提供對VIE的有效控制的協議

授權書。根據日期為2020年11月20日的授權書，我們VIE的每位股東已簽署了一份 授權書，不可撤銷地授權Dada Glory或由Dada Glory指定的任何人作為其事實上的代理人，行使其作為我們VIE股東的所有權利，包括但不限於：(I)提出、召開和出席股東大會，(Ii)代表股東就根據中國法律和我們VIE的組織章程要求股東投票的任何決議進行表決。質押和處置股東在本公司VIE中的全部或部分股權，以及(Iii)代表股東指定和任命本公司VIE的法定代表人、董事、監事、首席執行官和其他高級管理成員。授權書將一直有效，直至該 股東不再是我們VIE的股東或達達榮耀以其他方式指示。

股票質押協議。根據日期為二零二零年十一月二十日的股份質押協議，吾等VIE各股東同意將彼等於吾等VIE的股權的抵押權益(合共相當於吾等VIE的100%股權)質押予Dada Glory，以保證該股東履行授權書、獨家業務合作協議及該股東作為訂約方的獨家期權協議項下的義務，以及吾等VIE履行獨家業務合作協議及獨家期權協議項下的責任。如果我們的VIE或其任何股東違反本合同安排下的合同義務，作為質權人的達達榮耀將有權佔有和處置我們VIE中質押的股權，並將優先 獲得出售所得收益。我們VIE的股東還約定，未經達達榮耀事先書面同意，他們不得轉讓或同意他人轉讓質押股權，不得就質押股權設立或允許任何新的質押或任何其他產權負擔。股權質押協議將繼續有效，直至合同義務全部履行並終止。

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目錄表

我們 正在根據有效的股權質押協議與國家市場監管總局相關辦公室根據《中華人民共和國物權法》.

允許我們從我們的VIE中獲得經濟利益的協議

獨家商業合作協議。根據達達榮耀與我們的VIE於2014年11月14日簽訂的獨家業務合作協議，達達榮耀擁有獨家權利為我們的VIE提供完整的業務支持和技術及諮詢服務，包括但不限於技術服務、網絡支持、業務諮詢、知識產權許可、設備或租賃、營銷諮詢、系統集成、產品研發和系統維護 。未經達達榮耀事先書面同意，我們的VIE不得接受任何第三方在協議期限內就本協議預期事項提供的任何諮詢和/或服務 。我們的VIE同意支付Dada榮耀服務費，金額相當於我們VIE產生的淨收益的100%，應按月支付。達達榮耀 擁有因履行獨家業務合作協議而產生的所有知識產權的獨家所有權。為保證本公司VIE履行其在VIE項下的義務，本公司VIE的股東同意根據股份質押協議將其在本公司VIE的所有股權質押給達達榮耀。獨家業務合作協議的初始期限為10年，如果達達榮耀在協議期滿前以書面形式確認，則可延長協議期限。延長期限由達達榮耀決定，我們的VIE 將無條件接受該延長期限。

為我們提供購買VIE股權的選項的協議

獨家 期權協議。根據日期為2020年11月20日的獨家期權協議，我們VIE的每位股東已不可撤銷地授予Dada Glory或由Dada Glory指定的任何人購買其在我們VIE中全部或部分股權的獨家選擇權。達達榮耀可按轉讓股權時適用的中國法律允許的最低價格 行使該等期權。我們的VIE和我們VIE的股東承諾，未經Dada Glory事先書面同意，他們不會 (I)補充、更改或修改我們VIE的組織章程和章程，(Ii)增加或減少我們VIE的註冊資本或改變其註冊資本結構， (Iii)對他們在我們VIE的股權產生任何質押或產權負擔，但根據股權質押協議設立的股權除外，(Iv)出售、轉讓、抵押、或 處置他們在我們VIE中的合法或實益權益以及任何合法或實益權益，(V)通過我們的VIE簽訂任何重大合同，但在正常業務過程中除外，或(Vi)將我們的VIE與任何其他實體合併或合併。獨家期權協議的初始期限為十年，在初始期限結束時，應由達達榮耀指定或由達達榮耀自行決定終止，續期 。

配偶同意書。我們VIE的個人股東的配偶已各自簽署了配偶同意書，同意根據與達達榮耀的合同協議，出售由各自的個人股東持有並以各自的名義登記的VIE的股權，而無需尋求該等配偶的 進一步授權或同意。每一位配偶同意不主張對各自個人股東在我們VIE中持有的股權的任何權利。

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目錄表

在商業金融律師事務所的意見中，我們的中國法律顧問：

•

我們VIE和達達榮耀的所有權結構目前不會，而且在本次發售生效後，不會立即導致 違反目前有效的適用中國法律和法規；以及


•

達達榮耀、吾等VIE及其受中國法律管轄的股東之間的合同安排下的協議，根據其條款及現行有效的中國適用法律及法規，對協議各方均有效、具約束力及可予強制執行，且不會導致違反任何適用的中國法律及現行有效的法規。

然而， 我們的中國法律顧問也建議我們，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能 獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動來處理此類違規或失敗。請參閲“風險 與我們公司結構相關的風險如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合與相關行業相關的中國法規，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰 或被迫放棄我們在這些業務中的權益”和“風險因素與在中國經營業務相關的風險 與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響。”

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目錄表

選定的合併財務數據

以下精選的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的綜合財務數據來源於我們在招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表。以下精選的截至2020年9月30日以及截至 2019年和2020年9月30日的九個月的綜合財務數據摘自我們未經審計的簡明綜合財務報表，並與我們的經審計綜合財務報表以相同的基準編制。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果不一定指示未來任何時期的預期結果。您應閲讀此精選綜合財務數據部分以及我們已審計的綜合財務報表和相關附註，以及 我們未經審計的中期簡明綜合財務報表和相關附註，以及本招股説明書中其他部分所包含的“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 。

下表顯示了截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的精選綜合經營報表和綜合虧損數據。

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目錄表

下表顯示了我們截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日以及2020年9月30日的精選綜合資產負債表數據。

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目錄表

下表顯示了截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年的9個月的精選綜合現金流數據：

非GAAP財務指標

我們使用調整後的淨虧損這一非公認會計準則財務指標來評估我們的經營業績，並用於財務和運營決策 。經調整淨虧損 指不包括以股份為基礎的薪酬開支、業務收購所產生的無形資產攤銷及該等無形資產攤銷所帶來的税項利益的淨虧損。

我們提出這一非公認會計準則財務指標是因為我們的管理層使用它來評估我們的經營業績和制定業務計劃。調整後的淨虧損使我們的管理層能夠評估我們的經營業績，而不考慮基於股份的薪酬、業務收購產生的無形資產攤銷以及此類無形資產攤銷產生的税收優惠的影響，這些無形資產是非現金費用。我們相信，調整後的淨虧損有助於識別我們業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會受到淨虧損中包含的某些費用的影響。我們還相信，非公認會計準則的使用有利於投資者對我們的經營業績進行評估。我們相信，調整後的淨虧損提供了有關我們經營業績的有用信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並使我們的管理層在制定財務和運營決策時使用的關鍵 指標具有更高的可見性。

調整後的淨虧損不應單獨考慮或解釋為淨虧損或任何其他業績指標的替代方案，或作為我們經營業績的指標。 我們鼓勵投資者根據最直接可比的GAAP衡量標準來審查我們的歷史調整後淨虧損。此處提供的調整後淨虧損可能無法與其他公司提供的類似標題措施 相比。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的指標，限制它們作為我們數據的比較指標的有用性。我們鼓勵投資者和其他人 全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。

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目錄表

下表列出了我們的淨虧損與調整後的淨虧損之間的對賬：

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目錄表

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

閣下應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析 連同本公司經審核的綜合財務報表及相關附註，以及本招股説明書內其他地方包括的未經審核的中期簡明綜合財務報表及相關附註。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與我們目前預期的結果大相徑庭，包括我們在“風險因素”和本招股説明書中的其他地方所描述的那些因素。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。

概述

我們是中國當地按需零售和送貨的領先平臺。根據艾瑞諮詢的報告，我們運營着按訂單數量計算中國最大的本地按需零售平臺之一JDDJ和按訂單數量計算在中國領先的本地按需配送平臺Dada Now。

我們的淨收入主要來自在Dada Now和JDDJ平臺上提供最後一英里和市內送貨服務，以及通過在JDDJ上連接零售商和消費者的市場服務。

我們的淨收入從2017年的12.18億元增長到2018年的19.22億元，增長了57.8%，2019年進一步增長了61.3%，達到30.997億元 (4.565億美元)。我們的淨收入增長94.7%，從截至2019年9月30日的9個月的人民幣19.133億元增長至2020年同期的人民幣37.242億元(5.485億美元)。本公司於2017、2018及2019年分別錄得淨虧損人民幣14.491億元、人民幣18.784億元及人民幣16.698億元(2.459億美元)。截至2019年9月30日及2020年9月30日止九個月，本公司分別錄得淨虧損人民幣11.28億元及人民幣11.708億元(1.724億美元)。本公司於2017、2018及2019年及截至2019年及2020年9月30日止九個月的經調整淨虧損分別為人民幣11.98億元、人民幣16.529億元、人民幣14.202億元(2.092億美元)、人民幣9.421億元及人民幣7.484億元(1.102億美元)，經調整淨虧損為人民幣11.989億元、人民幣16.529億元、人民幣14.202億元(2.092億美元)。

影響我們運營結果的關鍵因素

影響我們經營業績的主要因素包括：

我們能夠增強客户體驗並增加發貨訂單

來自我們本地按需交付平臺的收入與客户在Dada Now平臺上下的訂單數量直接相關，而訂單數量的增長又是由出色的客户體驗推動的。我們為此作出的努力包括擴大我們的交付網絡的能力，並始終努力提供可靠和靈活的服務。在截至2019年9月30日和2020年9月30日的12個月內，我們分別交付了6.36億和10億份訂單，滿足了我們平臺上參與者的交付需求。在截至2019年9月30日和2020年9月30日的12個月中，我們的網絡平均每天分別交付170萬和270萬份訂單。截至2020年9月30日，我們的同城快遞服務覆蓋了中國1200多個市縣，我們的最後一英里快遞服務覆蓋了中國2600多個市縣。

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目錄表

建設我們的騎手隊伍是擴大我們交付網絡容量的關鍵。利用我們不斷擴大的送貨網絡和改善的送貨服務，我們能夠增加我們的送貨訂單量。隨着我們平臺上不斷增長的訂單量，我們能夠為騎手提供更高的訂單密度和更多的收入，這反過來又能吸引和留住騎手。

我們 一直在不斷改進我們的送貨服務，以提升客户體驗。在2020年第三季度，我們實現了所有市內送貨訂單的平均送貨時間約為30分鐘。在訂單對時間更敏感或需要即時響應的某些場景中，我們會為商家的特定門店指定一些騎手，我們的系統會通過算法自動將該門店的每個訂單分配給這些駐紮的騎手之一。如果需要，我們的眾包騎手還可以補充駐紮騎手的運送能力 。利用我們可擴展和靈活的配送網絡，我們在旺季為客户提供重要的配送力量，如京東6月18日的週年促銷活動和光棍節促銷期。我們的交付網絡在運營中表現出極大的可擴展性。截至本次招股書發佈之日，我們在2020年高峯日高峯時段交付的訂單總量是同期平均每小時訂單量的十多倍，2020年高峯日我們交付的訂單總量約為2020年日均訂單量的4倍。

我們在JDDJ上吸引消費者並增加GMV的能力

GMV增長是我們來自JDDJ的收入增長的關鍵驅動力。截至2019年9月30日及2020年9月30日止12個月，本公司總資產分別為人民幣105.16億元及人民幣213.33億元，同比增長102.9%。我們的GMV增長是由訂單量和平均訂單規模的增長推動的。 截至2020年9月30日的12個月，我們的平均訂單規模比截至2019年9月30日的12個月增長了51.1%。我們的訂單量又取決於我們的活躍消費者數量的增加及其 參與度。我們的活躍消費者從截至2019年9月30日的12個月的2,110萬增加到截至2020年9月30日的12個月的3,730萬。對於2017年在JDDJ上首次下單的活躍消費者，截至2020年9月30日的12個月，每個活躍消費者的平均GMV從2017年的340元增加到1342元。

活躍消費者數量和平均訂單規模的增加，以及消費者參與度的提高，主要是由我們在我們的JDDJ平臺上吸引、吸引和留住消費者的能力推動的。我們通過我們的營銷和品牌推廣活動吸引消費者，並利用我們合作的零售商廣泛的門店網絡在線下接觸到消費者。我們通過提供來自值得信賴的零售商和品牌所有者的一系列產品以及建立集成線上和線下會員計劃來吸引消費者。我們通過不斷改善消費者體驗來留住消費者。例如，我們為消費者提供與他們的購買習慣和地理位置接近的零售商相匹配的個性化內容和界面。

我們有能力為零售商和品牌所有者提供不斷髮展的服務

除了最後一英里和市內送貨服務和市場服務外，我們還努力為零售商和品牌所有者提供 不斷髮展的服務和額外的增值服務，我們預計這將鞏固我們與現有零售商和品牌所有者的關係，使我們能夠吸引新客户到我們的平臺， 並創造額外收入。

我們基於對消費者反饋和整個JDDJ平臺行為的分析，與零售商分享運營洞察力。我們還幫助零售商建立在線會員計劃或將其現有的線下會員計劃與在線客户聯繫起來，以創建全渠道會員資格

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計劃。 與我們的CRM工具一起，我們使零售商能夠瞄準其成員和潛在消費者並與其進行溝通，以進行有效的營銷。我們通過按需配送基礎設施和數字化店面管理工具幫助零售商提高每平方英尺的銷售額和勞動效率。例如，我們為線下零售店提供自助結賬設備和Scan-n-Go 解決方案，以提高門店運營效率和消費者體驗。

我們 還幫助品牌所有者擴大他們的消費者觸角，滲透到二三線城市的市場，並加深他們對消費者的洞察。許多品牌所有者在我們的平臺上成功地建立了品牌知名度，並開展了品牌推廣活動。

我們通過技術創新繼續提高交付效率的能力

乘客成本是影響我們運營結果的最重要因素之一。我們一直致力於通過技術和創新能力提高交付效率。我們開發了專有的智能訂單推薦和調度系統，該系統可實時自動將訂單與乘客匹配，並計算最佳送貨路線作為對乘客的推薦。此外，使用深度學習技術，我們的自動定價系統根據一系列因素以算法方式設置每個發貨訂單的發貨費用。我們已經並將繼續進行重大投資，以改善我們的技術基礎設施並優化我們交付網絡的效率。

此外，隨着我們配送基礎設施的發展和配送網絡的不斷擴大，訂單量和密度將會增加，這反過來會吸引更多的乘客到我們的 平臺，並提高我們的配送效率。

我們有能力控制成本和費用，提高運營效率

我們實現盈利的能力取決於我們進一步控制成本和支出並提高運營效率的能力 。銷售和營銷費用歷來佔我們總成本和支出的很大一部分。反過來，對JDDJ消費者的激勵是我們銷售和營銷費用的主要組成部分，廣告和營銷費用(主要由線上和線下廣告組成)是另一個重要組成部分。

我們 始終注意快速業務擴張與成本和費用之間的平衡，尤其是銷售和營銷費用。我們一直在努力提高 銷售和營銷效率。例如，我們利用現有的零售商店網絡進行具有成本效益的營銷活動。此外，我們針對不同城市不同購買力的消費者採取了不同的促銷活動和營銷策略。我們將繼續努力管理我們的消費者獲取成本，並提高我們的消費者保留率 。我們將任何特定期間的留存率定義為在此期間繼續活躍並在JDDJ上至少下一次訂單的消費者在2016年或之前首次在JDDJ上下單並於2017年成為活躍消費者的百分比。對於上述同一消費者隊列，2018年、2019年和截至2020年9月30日的12個月的保留率分別為86.8%、73.7%和76.1%。隨着時間的推移，留存率下降是一個自然趨勢。我們預計我們將繼續保持健康的留職率。此外，隨着我們業務的增長，我們希望實現更大的運營槓桿，並提高我們 人員的生產率，使我們能夠更具成本效益地獲取消費者和發送者，並實現更高的運營效率。

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戰略聯盟和夥伴關係

我們已經建立並打算繼續建立戰略聯盟和合作夥伴關係，以發展我們的業務。自2016年收購JDDJ以來，我們已經成功整合了Dada Now和JDDJ，並在中國建立了領先的本地按需零售和送貨平臺。此外，我們通過與JD集團的合作實現了顯著的協同效應 。我們是京東物流的本地配送合作伙伴，由於與京東物流的合作，我們的Dada Now平臺的訂單量實現了強勁增長。此外，在京東移動應用、京東和京東微信小程序上獲得流量門户後，我們也設法實現了GMV的快速增長。

我們 還與中國旗下的沃爾瑪、永輝和華潤先鋒等領先連鎖超市結成了強大的戰略聯盟。我們希望繼續結成戰略聯盟和 合作伙伴關係，以實現產品供應的多樣化和擴大我們的用户基礎，進一步提高交付效率，改善消費者體驗，擴大和深化對零售商和品牌所有者的服務，以 提高他們的運營效率，進一步提高我們的技術能力。

在2017年、2018年、2019年以及截至2020年9月30日的9個月，我們淨收入的56.7%、49.1%、50.5%和39.0%分別來自於向京東集團提供的服務。 沃爾瑪集團於2018年8月成為我們的關聯方，2018年、2019年和截至2020年9月30日的9個月，我們淨收入的4.6%、13.0%和15.1%分別來自沃爾瑪集團成為關聯方後提供的服務。

運營結果的關鍵組成部分

淨收入

我們通過在我們的Dada Now和JDDJ平臺上提供各種服務來創造收入，包括最後一英里和市內送貨服務，連接消費者和零售商的市場服務，以及向品牌所有者提供廣告和營銷服務，以及在較小程度上通過向我們的 乘客銷售遞送設備來創造收入。歷史上，商品銷售收入還包括通過無人值守零售貨架銷售商品，這一做法於2019年終止。下表列出了我們在報告期間的淨收入細目、金額和佔淨收入的百分比：

本公司於2017、2018及2019年及截至2019年9月30日止九個月的關聯方淨收入分別為人民幣6.91億元、人民幣10.325億元、人民幣19.677億元(2.898億美元)、人民幣11.486億元及人民幣20.129億元(2.965億美元)。由於我們進一步加強了與JD集團和沃爾瑪集團的戰略合作伙伴關係，關聯方的淨收入 顯示出顯著的同比增長。

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我們 在我們的Dada Now平臺上以優惠券或基於數量的折扣形式向商家和個人發送者提供各種客户激勵計劃，以提供記錄為收入減少的交付 服務。2017年、2018年和2019年以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月，客户獎勵分別為人民幣8250萬元、人民幣9050萬元、人民幣8770萬元(合1290萬美元)、人民幣6540萬元和人民幣4660萬元(合690萬美元)。2017年、2018年和2019年以及截至2019年9月30日和2020年的9個月，客户激勵佔我們淨收入的百分比分別為6.8%、4.7%、2.8%、3.4%和1.3%。我們預計將繼續 利用客户激勵來發展我們的業務。由於客户獎勵的金額在很大程度上取決於我們的業務決策和市場狀況，因此我們過去的做法可能不能代表 短期趨勢。

由於我們主要通過Dada Now和JDDJ這兩個平臺運營我們的業務，我們相信按這兩個業務線的淨收入細分對於 瞭解我們的運營結果也是有意義的。達達現在的收入主要包括(I)通過達達向物流公司、各種連鎖商家、中小企業商家和個人提供最後一英里和市內送貨服務的收入，以及(Ii)向乘客銷售送貨設備的收入。

JDDJ的收入主要包括(I)向JDDJ零售商客户提供市內送貨服務，(Ii)向零售商收取使用JDDJ平臺的佣金，(Iii)向品牌所有者提供在線營銷服務，以及(Iv)向JDDJ上的零售商提供包裝服務的收入。

下表列出了我們按兩個業務分類的淨收入細目，包括金額和佔所列各期間淨收入總額的百分比。