EX-1.1

附件1.1

執行版本

支點治療公司

普通股，每股票面價值0.001美元

承銷協議

2023年1月17日

高盛有限責任公司

SVB證券有限責任公司

派珀·桑德勒公司

作為本合同附表一所列幾家保險商的代表(代表)，

C/o高盛公司

西街200號，

紐約，紐約10282-2198

C/o SVB證券有限責任公司

道富街53號，40樓

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02109

C/o Piper Sandler&Co.

美洲大道1251號，7樓

紐約州紐約市，郵編：10020

女士們、先生們：

支點治療公司是特拉華州的一家公司(本公司)，建議在遵守本協議(本協議)所述的條款和條件的情況下，向本協議附表一所列承銷商(承銷商)發行和出售合計9,615,384股(公司股份)，並在承銷商的選擇下，增發最多1,442,307股公司普通股(可選股份)，每股面值0.001美元(股票)(公司股份和承銷商根據本協議第2節選擇購買的可選股份統稱為公司股份)。

1.本公司代表並向各承銷商保證，並同意：

(A)有關股份的表格S-3(編號333-260754)的登記聲明(初步登記聲明)已送交證券交易委員會(證監會)存檔；《初步登記聲明》及其任何生效後的修訂，每份均採用在此之前交付給你的表格，於提交時生效或已由監察委員會按具體情況宣佈生效；除根據經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)根據第462(B)條提交的增加發行規模的登記聲明(a規則462(B)註冊聲明)外，未向證監會提交或傳送與初始註冊聲明有關的其他文件或通過引用納入其中的文件(根據該法下的證監會規則和條例規則424(B)提交的招股説明書除外)，該規則在提交時即生效。每一份均以迄今提交給代表的形式提交)；且未發出暫停初始註冊説明書、對其任何生效後修正案或其任何部分或規則462(B)註冊説明書(如有)的效力的停止令，且證監會未為此目的或根據法案第8A條啟動或威脅任何程序(作為初始註冊説明書的一部分提交的基本招股説明書，其最近提交的格式為與股票有關的本協議日期或之前提交給證監會的, 以下稱為基本招股説明書；與根據公司法第424(B)條向委員會提交的股份有關的任何初步招股説明書(包括任何初步招股説明書補編)以下稱為初步招股説明書；《初始註冊表》和《規則462(B)註冊表》(如果有)的各個部分，包括所有證物，但不包括T-1表，幷包括任何與股票有關的招股説明書補充文件，該等文件已根據該法向證監會提交併根據規則430B被視為初始註冊表的一部分，每個部分在初始註冊表的該部分生效或規則462(B)註冊表的該部分(如果有的話)生效或此後生效時，以下統稱為《註冊表》；在緊接適用時間之前修訂和補充的基本招股説明書(如第1(C)節中定義的)，以下稱為定價招股説明書；根據該法第5(A)節，根據規則424(B)向委員會提交的與股票有關的最終招股説明書的格式，以下稱為招股説明書；本文中對基本招股説明書、定價招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及，應被視為參考幷包括截至招股説明書日期根據表格S-3第12項以引用方式併入的文件；任何對基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何修訂或補充的提及，應被視為參考幷包括對註冊説明書的任何生效後的修訂。, 在基本招股章程、初步招股章程或招股章程(視屬何情況而定)的日期後，與依據公司法第424(B)條向監察委員會提交的股份有關的任何招股章程補充文件，以及根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)提交併納入其中的任何文件；凡提及對《登記聲明》的任何修訂，應視為提及幷包括在《登記聲明》生效日期後根據《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交的任何本公司年度報告，而該等報告是以引用方式納入《登記聲明》的；根據《證券交易法》第5(D)條或該法第163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面交流在下文中稱為測試--水域通信；以及任何測試--水域根據該法案，屬於規則405所指的書面通信的通信在下文中稱為書面通信測試--水域通信；以及任何發行人根據與股票相關的法案規則433中定義的自由撰寫招股説明書，以下稱為發行人自由撰寫招股説明書；

(B)(A)委員會未發佈禁止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的命令，以及(B)每份初步招股説明書在提交時，在所有實質性方面均符合該法的要求及其委員會的規則和條例，且不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述的或作出陳述所必需的重要事實，且不具有誤導性；但是，本聲明和擔保不適用於依據和符合保險人信息而作出的任何陳述或遺漏；

(C)就本協定而言，適用時間為下午7：00。(東部時間)在本協議簽訂之日。由本協議附表II(C)所列信息補充的定價説明書(統稱為定價披露包)，截至適用時間，在每次交付時(如本協議第4(A)節所定義)，將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出這些陳述的情況，不誤導；以及每份發行者自由編寫的招股説明書和每份書面説明書測試--水域溝通與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書以及每份發行商自由寫作招股説明書和每一份書面招股説明書中包含的信息不衝突測試--水域作為定價披露包的補充並與定價披露包一起使用的通信，在適用的時間內不會，也不會在每次交付時包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；但是，此陳述和保證不適用於依據和符合承銷商信息而作出的陳述或遺漏；

(D)以引用方式併入定價説明書和招股説明書的文件，在生效或提交給證監會(視屬何情況而定)時，在所有重要方面均符合該法或《交易法》(視何者適用而定)的要求，以及證監會在其下的規則和條例，且該等文件中沒有對重大事實作出不真實的陳述，或遺漏陳述必須在其內陳述或在其內作出陳述所需的重大事實，而該等文件並無誤導性；在定價説明書和招股説明書或其任何進一步修訂或補充文件生效或提交給證監會(視屬何情況而定)時，如此提交和以引用方式併入的任何其他文件，將在所有實質性方面符合該法或交易法(視情況而定)的要求以及證監會在其下的規則和條例，並且不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中所述或作出陳述所需的重要事實，但條件是，根據作出這些文件的情況，不得誤導；, 本陳述和擔保不適用於依據和符合承銷商信息而作出的任何陳述或遺漏；自緊接本協議日期前一個營業日和本協議簽署前一個營業日委員會結束營業以來，公司沒有向委員會提交任何此類文件，但本協議附表II(B)所列者除外；

(E)在招股説明書提交之日，招股説明書以及對招股説明書和招股説明書的任何進一步修訂或補充，在所有重要方面都將符合公司法及其委員會的規則和條例的要求，且截至註冊説明書各部分的適用生效日期，招股説明書及其任何修訂或補充的適用提交日期，以及每次交付時，招股説明書和招股説明書的任何修訂或補充都不會也不會符合註冊説明書的要求。載有對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而有需要述明的重要事實；但是，本聲明和擔保不適用於依據和符合承銷商信息而作出的任何陳述或遺漏；

(F)本公司及其附屬公司自最近一份經審核財務報表以參考方式列入或納入定價章程之日起，(I)因火災、爆炸、洪水或其他災難而蒙受任何重大損失或重大幹擾，不論是否由保險承保，或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或重大幹擾，或(Ii)訂立對本公司及其附屬公司整體而言或招致任何責任或義務的任何交易或協議(不論是否在正常業務過程中)，直接或或有，對公司及其子公司作為一個整體是重要的，在每種情況下，定價説明書中陳述或預期的除外；此外，自注冊説明書及定價招股説明書所載資料的有關日期起，股本並無(X)任何變動(但因(I)根據定價招股説明書及招股章程所述的本公司股本計劃於正常業務過程中行使(如有)購股權或授予購股權或限制性股票(如有)，或(Ii)發行(如有)，如定價説明書和招股説明書所述轉換公司證券)或公司或其子公司的長期債務，或(Y)任何重大不利影響(定義如下)；本協議中所使用的材料不利影響是指在或影響(I)公司及其子公司的整體業務、財產、一般事務、管理、財務狀況、前景、股東權益或經營結果方面的任何重大不利變化或影響，或涉及預期的重大不利變化或影響的任何發展, 除定價招股説明書中所述或預期外，或(Ii)公司履行本協議項下義務的能力，包括髮行和出售股份，或完成定價招股説明書和招股説明書中預期的交易；

(G)本公司及其附屬公司並不擁有任何不動產，並對其擁有的所有非土地財產擁有良好及可出售的所有權，在每一情況下均無任何留置權、產權負擔及瑕疵，但定價章程及招股章程所述或不會對該等財產的價值有重大影響且不會對本公司及其附屬公司對該等財產作出及擬使用的用途造成重大影響的除外；而公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產和建築物均根據有效、存續和可執行的租約持有，但非實質性且不會對公司及其附屬公司對該等財產和建築物的使用造成實質性幹擾的例外情況除外；

(H)本公司及其附屬公司均已(I)妥為組織，並有效地以法人身份存在，並根據其組織司法管轄區的法律而良好地存在，具有公司權力及權力擁有及授權擁有及/或租賃其財產及進行定價説明書所述的業務，及(Ii)已正式取得外國公司或其他形式的實體的資格以進行業務交易，並根據其擁有或租賃財產或進行任何業務的其他司法管轄區的法律而享有良好聲譽，以致需要取得該等資格，但第(Ii)款的情況除外。如不具備上述資格或不具備良好的信譽，則個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響；且公司各子公司已列入公司於2022年3月3日向證監會提交的《10-K表格年度報告》附件21.1；

(I)本公司擁有定價招股説明書所述的法定資本，且本公司所有已發行股本已獲正式及有效授權及發行，且已繳足股款且無須評估，並符合定價披露方案及招股章程所載有關股份的描述；及本公司附屬公司所有已發行股本已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款且不可評估，並由本公司直接擁有，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索；且本公司將於本協議項下向承銷商發行及出售的股份已獲正式及有效授權，如按本協議規定於付款後發行及交付，將獲正式及有效發行及繳足股款及無須評估，並將符合定價披露資料及招股説明書所載有關股份的描述；發行股份不受任何優先認購權或類似權利的約束，除非已被有效放棄或遵守與發售股份有關的規定；

(J)本公司發行及出售股份、遵守本協議及完成本協議及定價章程及招股章程中擬進行的交易，不會與下列任何條款或規定衝突或導致違反或違反，或構成違約：(A)本公司或其附屬公司為締約一方的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議、租賃或其他協議或文書，或本公司或其附屬公司的任何財產或資產受其約束的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、租賃或其他協議或文書，(B)公司或其子公司的公司註冊證書或章程(或其他適用的組織文件)，或(C)對公司或其子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規定，但在第(A)和(C)款的情況下，對於此類違約、違規或違規行為，個別或總體上合理地預期不會產生重大不利影響；發行及出售股份或本公司完成本協議擬進行的交易，不需要獲得任何上述法院或政府機構或團體的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但已根據公司法取得的、在納斯達克全球市場(交易所)上市的批准，以及國家證券或藍天法律規定與承銷商購買和分銷股份有關的同意、批准、授權、命令、登記或資格除外；

(K)除定價章程所載者外，本公司或其附屬公司，或據本公司所知，本公司任何高級職員或董事所屬的本公司或其附屬公司，或據本公司所知，本公司任何高級職員或董事的任何高級職員或董事是本公司或其附屬公司或據本公司所知的任何高級職員或董事的任何財產或資產的調查、行動、要求、索償、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(例如，董事)並無法律、政府或監管方面的調查、行動、要求、索償、訴訟、仲裁、查詢或法律程序待決，將個別或合計產生重大不利影響；而且，據本公司所知，政府當局或其他人並未威脅或考慮進行此類訴訟；沒有註冊説明書或定價説明書中未如此描述的法案所要求的當前或未決的行動；

(L)本公司或其附屬公司並無(I)違反其公司註冊證書或章程(或其他適用的組織文件)，(Ii)違反任何法規或任何對本公司或其附屬公司或其任何財產具有管轄權的法院或政府機構或機構的任何判決、命令、規則或規定，或(Iii)未能履行或遵守任何契約、按揭、信託契據、貸款協議所載的任何義務、協議、契諾或條件，其為當事一方或其或其任何財產可能受其約束的租約或其他協議或文書，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下，對於個別或總體上合理預期不會產生實質性不利影響的違規或違約行為，則不在此限；

(M)定價説明書和招股説明書中關於股本説明的説明，只要它們旨在構成股本條款的摘要，在所有重要方面都是準確、完整和公平的；

(N)公司不是，在股份的發售和出售及其收益的應用生效後，不是，也不會是投資公司，這一術語在經修訂的1940年《投資公司法》中有定義；

(O)在提交初始註冊説明書及其任何生效後修訂時，公司或任何發售參與者在此後最早的時間提出了股份的真誠要約(在公司法第164(H)(2)條的含義下)，並且在公司法發佈之日，公司不是也不是不合資格的發行人，如公司法第405條所定義的；

(P)已為本公司及其附屬公司的某些財務報表進行認證的安永律師事務所是該法及其委員會規則和條例所要求的獨立公共會計師事務所；

(Q)本公司對財務報告維持一套內部控制制度(該術語在《交易法》第13a-15(F)條中定義)，該制度(I)符合《交易所法》的要求，(Ii)由本公司的主要行政人員和主要財務官設計，或在其監督下，就財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，以及(Iii)是否足以提供合理保證，保證(A)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的，(B)必要時記錄交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責；(C)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許查閲資產；和(D)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動；且公司財務報告內部控制有效，公司未發現財務報告內部控制存在重大缺陷；

(R)自定價招股説明書及招股説明書以參考方式納入或納入的最新經審核財務報表的日期起，本公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化；

(S)公司維持符合《交易法》要求的披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)中定義)；此類披露控制和程序旨在確保與公司及其子公司有關的重要信息被這些實體中的其他人告知公司及其子公司；並且此類披露控制和程序是有效的；

(T)本公司或其附屬公司，或本公司或其附屬公司的任何董事高管或員工，或據本公司所知，與本公司或其附屬公司有聯繫或代表本公司或其附屬公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人士均未(I)作出、提出、承諾或授權任何非法捐款、禮物、招待或其他非法開支(或為此而採取任何行動)；(Ii)作出、提出、承諾或授權任何直接或間接非法付款；或(Iii)違反或違反經修訂的《1977年反海外腐敗法》或其下的規則和條例、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反腐敗、反賄賂或相關法律、法規或法規(統稱為反腐敗法)的任何條款；本公司及其子公司按照反腐敗法開展業務，制定並維持並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對此等法律及此處包含的陳述和保證的遵守；本公司及其附屬公司均不會直接或間接使用發售所得款項，以促進向違反反貪污法的任何人士作出要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西；

(U)本公司及其附屬公司的業務在任何時候均符合適用的反洗錢法律的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法案》修訂的1970年《銀行保密法》及其頒佈的規則和條例，以及本公司及其附屬公司開展業務的各個司法管轄區的反洗錢法律、其下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，且不採取任何行動。涉及本公司或其子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就洗錢法律提起的訴訟或訴訟正在進行中，或據本公司所知，受到威脅；

(V)本公司或其子公司、本公司或其子公司的任何董事高管或員工，或據本公司所知，與本公司或其子公司有聯繫或代表本公司或其子公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人士均不(I)目前是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)或美國國務院，被指定為特別指定的國家或被封鎖的人、歐盟、英國財政部、聯合國安全理事會或其他相關制裁機構(統稱為制裁)，(Ii)位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區(制裁司法管轄區)，且公司不會直接或間接使用本協議項下發行股票的收益，也不會將該等收益出借、貢獻或以其他方式提供給任何子公司，合資夥伴或其他個人或實體(I)為任何個人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而在提供資金時，該活動或業務是制裁的對象或目標，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括參與交易的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁；在過去五年內的任何時間，本公司及其附屬公司均沒有或曾經與任何個人或實體進行或涉及任何個人或實體的任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或正在進行的, 制裁對象或目標或任何受制裁的司法管轄區；公司及其子公司已制定並維持旨在促進和實現持續遵守制裁的政策和程序；

(W)本協議已由公司正式授權、簽署和交付；

(X)註冊説明書、定價招股説明書及招股説明書所載的財務報表，連同相關的附表及附註，在所有重大方面均公平地列報本公司及其附屬公司於指定日期的財務狀況，以及公司及其附屬公司於指定期間的營運報表、股東權益及現金流量；該等財務報表乃按照在所涉期間內一致應用的美國公認會計原則(GAAP)編制。支持附表(如果有的話)按照公認會計原則在所有重要方面公平地呈現了其中所要求陳述的信息。登記説明書所載選定財務數據及財務摘要資料，定價説明書及招股説明書在各重大方面均公平地反映其內所載資料，並按與其內所載經審核財務報表一致的基準編制。除其中另有規定外，登記説明書、定價説明書或招股説明書中不需要包括歷史或形式財務報表或支持性明細表。

(Y)公司及其附屬公司(I)擁有或以其他方式擁有充分的權利，以使用開展各自業務所需的所有重大專利、專利申請、商標、服務標誌、商號、域名、版權和註冊及其應用、許可證、專有技術、軟件、系統和技術(包括商業祕密和/或其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序及其他知識產權)，(Ii)不通過各自業務的開展而侵犯、侵犯或衝突他人的任何此類權利，以及(Iii)沒有收到任何關於侵犯、侵犯或衝突他人的任何此類權利的請求的書面通知；

(Z)公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為IT系統)在與公司及其子公司目前進行的業務運營相關的所有實質性方面都是足夠的，並且在所有重要方面都是足夠的，並且沒有任何重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素；本公司及其附屬公司已實施並維持合理的控制、政策、程序及保障措施，以維護及保護其重要機密資料，以及與其業務有關的所有資訊科技系統及數據(包括所有個人、個人身份識別、敏感、機密或受管制的資料(個人資料))的完整性、持續運作、宂餘及安全，且未發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問該等資料的事件，但已獲補救而無需支付重大成本或通知任何其他人士的責任或義務，以及任何與該等資料有關的內部審查或調查事件除外；本公司及其附屬公司目前在所有重要方面均遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務，涉及IT系統和個人數據的隱私和安全，並保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改；

(Aa)《註冊説明書》、《定價説明書》或《招股説明書》中的任何前瞻性陳述(《法案》第27A節和《交易所法案》第21E節的含義)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，或披露的內容並非出於善意；

(Bb)本公司並無注意到任何事項令本公司相信各註冊聲明、定價章程及招股章程所載的統計及市場相關數據並非基於或源自在所有重大方面均屬可靠及準確的來源；

(Cc)本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份沒有遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定，以及與此相關而頒佈的規則和條例(《薩班斯-奧克斯利法案》)，包括與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302和906條；

(Dd)本公司或其任何聯屬公司均沒有或將直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司或其附屬公司與股份發售有關的任何證券價格的行動；

(Ee)本公司及其附屬公司擁有適用法律所需的許可證、許可證、批准書、同意書、特許經營權、需要證明書及政府或監管當局的其他批准或授權(許可證)，以擁有各自物業並以註冊聲明、定價章程及招股章程所述的方式經營各自的業務，但上述任何個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的除外。本公司及其子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類許可有關的程序的通知，如果該等許可單獨或整體地被視為不利的決定、裁決或裁決的標的，將產生重大不利影響；

(Ff)本公司及其附屬公司作為一個整體，投保的損失和風險及投保金額均為其所從事的業務所審慎及慣常的金額；

(Gg)本公司及其子公司，據本公司所知，其各自的董事、高級管理人員和員工在任何時候都遵守適用的醫療保健法(在此定義)，包括但不限於食品和藥物管理局(FDA)、美國衞生與公眾服務部監察長辦公室、醫療保險和醫療補助服務中心、民權辦公室、以及對本公司或其任何財產擁有管轄權的任何其他政府機構或團體，且未從事任何可能導致虛假索賠責任、民事處罰或強制或允許被排除在Medicare、Medicaid或任何其他地方、州或聯邦醫療保健計劃之外的活動，但此類不符合規定的情況不會單獨或總體上合理地預計不會產生實質性的不利影響。就本協議而言，《醫療保健法》指的是適用的聯邦《反回扣法》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《醫生支付陽光法案》(42 U.S.C.§1320a-7h)、《民事虛假報銷法》(31 U.S.C.§3729 et q.)、《刑事虛假報銷法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、與醫療欺詐和濫用有關的適用刑法，《豁免法》(42《美國法典》第1320a-7節)、《民事罰金法》(42《美國法典》第1320a-7a節)、《1996年《健康保險可攜性和責任法》(42 U.S.C.§1320d及以後)(《美國醫學會法案》)下的醫療欺詐刑事條款、《豁免法》(42《美國法典》第1320a-7節)、《民事罰金法》(《美國聯邦法典》第42篇第(1320a-7a)節)、《美國醫學會》、經《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法》(《美國法典》第42編第17921節及其後)、《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301節及以後各編)修訂。, 2010年《患者保護和平價醫療法案》(Pub.第111-148號法律)，經2010年《保健和教育和解法案》(Pub.第111-152號法律)和根據上述法規頒佈的條例。根據任何公司誠信協議、暫緩起訴協議、監督協議、同意法令、和解命令、糾正計劃或任何政府當局強加的類似協議，本公司及其子公司均不是任何一方，也沒有任何持續的報告義務。本公司及其子公司均未從任何政府當局收到任何書面通知、通信或任何其他書面通信，包括但不限於FDA 483表格、不良發現通知、警告信、來自FDA或任何類似監管機構的無標題信函或其他通信或通知，或任何關於任何未決的或據公司所知的威脅索賠、訴訟、訴訟、聽證、強制執行、調查、仲裁或其他行動的通知。根據任何醫療保健法，本公司或其子公司；

(Hh)公司及其子公司中的每一家都擁有並嚴格遵守所有申請、證書、批准、許可、註冊、豁免、特許經營、許可證、許可、同意和其他授權，這些證書、批准、許可、同意和其他授權是按照招股説明書中描述的方式開展或建議開展各自業務所必需的，包括但不限於FDA或其任何組成部分和/或任何其他美國、州、當地或外國政府或藥品監管機構(統稱為監管機構)，除非未能擁有或不遵守，不會單獨或總體上產生重大不利影響。所有該等許可證均屬完全有效，本公司或其附屬公司並無違反任何該等許可證的任何條款或條件，除非未能完全生效或該等違規行為不會對個別或整體造成重大不利影響。本公司及其附屬公司均已履行及履行其與該等許可證有關的所有責任，且並無發生任何事件導致許可證持有人的權利遭撤銷或終止或導致任何該等許可證持有人的權利受到任何其他損害，但個別或整體而言，合理地預期不會造成重大不利影響的事件除外。本公司或其附屬公司均未收到適用監管機構的任何訴訟通知，建議撤銷或大幅修改任何該等許可證。據本公司所知，, 沒有任何監管機構採取任何行動限制、暫停或吊銷公司擁有的任何此類許可證；

(Ii)[已保留];

(Jj)本公司的候選產品均未獲得任何監管機構的營銷批准。註冊説明書、定價招股説明書和招股説明書中所述的臨牀前研究和臨牀試驗在所有重要方面都是按照提交給FDA或任何行使類似權力的外國政府機構的協議以及所有適用的法律法規進行的；註冊説明書、定價招股説明書和招股説明書中包含的對註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含的臨牀前研究和臨牀試驗的描述及其結果在所有重要方面都是準確和完整的；本公司不知道有任何其他臨牀前研究或臨牀試驗，其結果合理地質疑註冊説明書、定價説明書和招股説明書中描述的結果；本公司尚未收到FDA、任何行使類似權力的外國、州或地方政府機構或任何機構審查委員會或道德委員會或類似機構發出的任何通知或函件，要求終止、暫停、材料修改或臨牀擱置由或據公司所知代表公司或由許可方進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗。

(KK)過去三(3)年，本公司及其子公司、其各自的高級管理人員、員工或董事，或據本公司所知，其任何或其各自的代理人、臨牀調查員或許可人均未被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦或外國醫療保健計劃或人類臨牀研究，或據本公司所知，未受到政府調查、調查、訴訟或其他類似行動的影響，可合理地預期會導致取消資格、暫停或排除，或根據《美國法典》第21篇第335a節或類似的外國法律，被判定犯有任何罪行或從事任何可合理預期會導致被除名的行為；

(Ll)本公司及各附屬公司擁有或擁有所有專利及專利申請、著作權、商標、商標註冊、服務標記、服務標誌註冊、商標名稱、服務名稱及專有技術(包括商業祕密及其他未獲專利及/或不可申請專利的專有或機密資料、系統或程序)的許可證或其他有效及可強制執行的權利，以及以定價章程及招股章程所述方式進行或擬進行本公司業務所需的所有其他技術及知識產權(統稱為本公司知識產權)；據本公司所知，在註冊説明書和招股説明書中披露的本公司知識產權中披露的歸本公司及其子公司所有的任何專利、商標和版權不存在第三方的權利，該等專利、商標和版權由本公司及其子公司擁有，不受任何重大留置權、擔保權益或產權負擔的影響；據本公司所知，本公司及其子公司持有或許可的專利、商標和版權是有效的、可強制執行的和存續的；除定價章程及招股章程所披露者外，(I)本公司及其附屬公司並無責任就本公司知識產權向任何第三方支付重大使用費、授予許可或提供其他重大代價，(Ii)並無任何訴訟、訴訟、索償或其他法律程序待決或據本公司所知受到威脅，指稱本公司或其附屬公司以定價招股章程及招股章程所述方式進行業務的行為屬侵權、挪用公款行為。, 稀釋或以其他方式侵犯他人的任何知識產權；(Iii)沒有訴訟、訴訟、索賠或其他訴訟待決或據本公司所知受到威脅，挑戰本公司任何知識產權的有效性、可執行性、範圍、登記、所有權或使用；(Iv)沒有訴訟、訴訟、索賠或其他訴訟待決或據本公司所知受到威脅，挑戰本公司及其子公司在任何公司知識產權中或對任何公司知識產權的權利；且本公司不知道任何事實可能構成任何此類訴訟、訴訟、法律程序或索賠的合理依據，(V)本公司未收到任何關於本公司或其子公司的任何產品、擬議產品、工藝或公司知識產權的任何侵權、挪用或與他人主張的任何權利衝突的書面通知，(Vi)據本公司所知，任何產品的開發、製造、銷售和任何當前擬使用的產品，定價説明書和招股説明書中提及的本公司及其子公司的擬議產品或工藝，在本公司當前或擬開展的業務中，目前不會，在商業化後也不會據本公司所知，侵犯任何第三方的任何權利或有效專利主張，(Vii)據本公司所知，在任何獨家許可給本公司或其子公司的任何使用領域中，沒有第三方對任何本公司知識產權擁有任何所有權，本公司或其附屬公司知識產權的許可人除外，(Viii)據本公司所知，本公司或其附屬公司的任何僱員、顧問或獨立承包人不得在任何實質性方面違反任何僱傭合同、專利披露協議的任何條款, 發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主或獨立承包商之間的任何限制性契約，如果違反的依據涉及該員工的僱傭或獨立承包商與公司的僱傭關係或在受僱或與公司接觸期間採取的行動，(Ix)公司已採取合理措施保護其重大機密信息和材料交易祕密，並維護和保護材料公司的知識產權，包括簽署適當的保密和保密協議，以及(X)本公司遵守了本公司知識產權被許可給本公司的每一份協議的重要條款，任何此類協議均具有充分的效力和作用；

(Mm)據本公司所知，本公司及其附屬公司所擁有或授權予本公司及其附屬公司的所有專利及專利申請，或根據本公司及其附屬公司所擁有的權利，已妥為及妥善地提交及保存；據本公司所知，註冊聲明及招股説明書所披露的任何專利或專利申請並無重大缺陷；據本公司所知，提起該等申請的各方已履行其就該等申請向美國專利商標局(USPTO)坦誠及披露的責任；本公司不知道有任何事實需要向美國專利商標局披露，而這些事實沒有向美國專利商標局披露，並且會阻止與任何此類申請有關的專利的授予，或可能構成對已就此類申請頒發的任何專利的無效裁決的基礎；

(Nn)本公司及其附屬公司擁有所有許可證、證書、許可證和其他授權，並已向對本公司及其附屬公司具有管轄權的適當聯邦、州、地方或外國政府或監管機構發出的所有許可證、證書、許可證和其他授權作出了所有申報和備案，這對於註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所述的各自財產的所有權或租賃或其各自業務的開展是所必需的，除非未能擁有或作出這些聲明和備案不會單獨或總體上產生重大不利影響；除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司及其子公司均未收到任何該等許可證、證書、許可證或授權的撤銷或修改通知，除非該等撤銷或修改個別或總體上合理地預期不會產生重大不利影響；

(Oo)法律規定必須提交的本公司及其子公司的所有美國聯邦所得税申報單已經提交，除非沒有單獨或整體提交報税表將合理地預期不會產生重大不利影響，並且該等申報單上顯示為應繳或以其他方式評估的所有税款均已支付，但已就其提出上訴或將立即提出上訴並已提供充足準備金的評估除外。本公司及其附屬公司已提交根據適用的外國、州、當地或其他法律須提交的所有其他報税表，但如未能提交該等報税表不會合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響，且已根據該等報税表或根據本公司及其附屬公司收到的任何評估而支付所有應繳税款，則不在此限，但真誠地提出異議並已提供充足儲備的税項(如有的話)及未能繳付該等税款的情況除外。單獨或總體上，合理地預期會產生實質性的不利影響；

(Pp)本公司或其附屬公司與任何人士(本協議除外)訂立的任何合約、協議或諒解，均不會引致對本公司或其附屬公司或任何承銷商就股份的發售及出售收取經紀佣金、發現人手續費或類似款項的有效索償；

(Qq)本公司或其附屬公司與本公司或其附屬公司的董事、高級管理人員、股東、客户或供應商之間或之間並無直接或間接的關係，另一方面，該等文件及登記聲明、定價披露資料及招股説明書中並無該等文件及所述的公司法規定的關係；

(Rr)沒有任何合同、安排或文件要求在《登記説明書》中説明或作為證物存檔，而這些合同、安排或文件未按要求如此説明和存檔；

(Ss)本公司或其附屬公司的現任或前任僱員或高級職員並不存在任何勞資糾紛或糾紛，或據本公司所知，本公司並無考慮或威脅任何本公司或其附屬公司的主要供應商、製造商或承包商的任何僱員現有或即將發生的勞資糾紛或與其發生的任何勞資糾紛。本公司及其附屬公司均不是任何集體談判協議的一方；

(Tt)根據《交易法》第3(A)(62)節的定義，公司發行或擔保的債務證券或優先股沒有得到國家認可的統計評級機構的評級(在交割前將沒有)；以及

(Uu)自提交初始註冊聲明之日起至本公告日期止，本公司一直是公司法第2(A)(19)節所界定的新興成長型公司(新興成長型公司)。

2.在符合本協議所列條款及條件的情況下，(A)本公司同意向各承銷商發行及出售股份，而各承銷商同意以每股12.22美元的收購價向本公司購買股份，每股收購價為12.22美元；及(B)在承銷商按下列規定行使選擇權購買可供選擇的股份的情況下，本公司同意向各承銷商發行及出售股份，而各承銷商亦同意，分別而非共同地，以本條第2款(A)款規定的每股收購價向公司購買(但每股可選股份的收購價應減去相當於公司宣佈的任何股息或分派的每股金額，並就公司股份支付，但不對可選股份支付)，可選擇的可選股份數量中已行使選擇權的部分(由您進行調整，以消除零碎股份)，其確定方法是將可選股份數量乘以分數，其分子是該承銷商有權購買的最大可選股份數量，其分母為所有承銷商根據本合同有權購買的最大可選股票數量。

本公司特此授予承銷商按上文所述每股收購價購買最多1,442,307股可選股份的權利，條件是每股可選股份的收購價應減去相當於本公司宣佈的任何股息或分派的每股金額，該等股息或分派應於公司股份上支付，但不應於可選股份上支付。閣下必須在本協議日期後30個歷日內向本公司發出書面通知，列明將購買的可選擇股份總數及該等可選擇股份的交付日期，由閣下決定，但在任何情況下不得早於首次交付時間(定義見本條款4)，或除非閣下與本公司另有書面協議，否則不得早於通知日期後兩個或之後十個營業日，方可選擇購買可選擇股份。

3.經貴公司授權發行股份後，幾家承銷商建議按定價披露方案和招股説明書中規定的條款和條件發售股份。

4.(A)每名承銷商在本協議項下購買的股份，無論是以最終形式或簿記形式購買，並以代表要求的授權面額及登記名稱登記，須在至少48小時前通知本公司，由本公司或其代表通過存託信託公司(DTC)的設施交付予代表，由該承銷商代為記賬，由該承銷商或其代表提前至少48小時電匯聯邦(當日)資金至本公司指定的賬户，以支付購買價款。本公司將安排代表股票的證書(如有)至少在有關股票的交付時間(定義見下文)前24小時在DTC或其指定託管人(指定託管人)的辦公室供檢查和包裝。就公司股份而言，有關交付及付款的時間及日期為紐約時間2023年1月20日上午9：30或代表與本公司可能以書面協定的其他時間及日期；就購股權而言，交付及付款的時間及日期為紐約時間上午9：30，即承銷商代表就購買該等可選擇股份發出的書面通知所指明的日期，或代表與本公司可能以書面協定的其他時間及日期。公司股票的這種交割時間和日期在這裏被稱為第一次交割時間，可選股票的交割時間和日期，如果不是第一次交割，在這裏被稱為第二次交割時間，並且每個這樣的交割時間和日期在這裏被稱為交割時間。

(B)根據本協議第8節，雙方或其代表在每次交付時交付的文件，包括股票的交叉收據和承銷商根據本協議第8(J)節要求的任何其他文件，將在明茨、萊文、科恩、費里斯、Glovsky和Popeo，P.C.，666 Third Avenue，New York，NY 10017(收盤地點)的辦公室交付，股票將在指定的辦公室交付，所有這些都將在交付時交付。會議將於紐約時間下午5：00，即交付時間之前的下一個紐約營業日在閉幕地點舉行，屆時將提供根據前一句話交付的文件的最終草稿，供雙方審查。就第4節而言，紐約營業日是指每個週一、週二、週三、週四和週五，紐約的銀行機構通常不受法律或行政命令的授權或義務關閉。

5.本公司與各承銷商達成協議：

(A)按照您批准的格式準備招股説明書，並根據法規第424(B)條提交招股説明書，時間不遲於委員會在本協議日期後的第二個營業日或法案要求的較早時間收盤；不對註冊説明書進行進一步修改或任何補充，在最後一次交付之前的基本招股説明書或招股説明書，應由您在發出合理通知後立即不予批准；在收到通知後，立即通知您對註冊説明書的任何修訂已提交或生效的時間，或對招股説明書的任何修訂或補充已提交的時間，並向您提供其副本；在該規則要求的時間內，迅速提交公司根據該法第433(D)條規定向委員會提交的所有材料；根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條的規定，在招股説明書發佈之日後，只要需要交付招股説明書(或該法第173(A)條所指的通知，以代替招股説明書)，並就股票的發售或出售，迅速向證監會提交所有報告和任何最終委託書或信息聲明；在收到有關通知後，立即通知您證監會發出任何停止令或任何阻止或暫停使用有關股份的任何初步招股章程或其他招股章程的命令，暫停在任何司法管轄區發售或出售股份的資格，為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序, 或證監會要求修改或補充《註冊説明書》或《招股説明書》或要求提供更多信息；以及在發出任何停止令或任何阻止或暫停使用與股票有關的任何初步招股説明書或其他招股説明書或暫停任何此類資格的情況下，迅速盡其最大努力爭取撤回該命令；

(B) 根據您所要求的司法管轄區的證券法，不時迅速採取您可能合理要求的行動，使該等股份符合發售及出售的資格，並盡合理的最大努力遵守該等法律，以容許在該等司法管轄區內繼續在該等司法管轄區內進行銷售及交易，直至完成股份分配所需的時間為止，但與此有關，本公司無須具備外地法團的資格，或在任何司法管轄區內提交送達法律程序文件的一般同意書，或在截至本條例生效日期其本身在任何司法管轄區內無須課税的任何司法管轄區接受課税；

(D)在紐約市時間上午10：00之前，在本協議日期之後的下一個紐約營業日，並不時按您合理要求的數量在紐約市向承銷商提供招股説明書的書面和電子副本，如果招股説明書(或代替招股説明書，在招股章程發行後九個月屆滿前的任何時間，均須就股份的發售或出售發出規則第173(A)條所指的通知，而如在該時間發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股章程將包括對重大事實作出不真實的陳述或遺漏陳述作出該等陳述所需的任何重大事實，則應根據作出該等招股章程(或代替該等陳述)的情況而作出該等陳述。根據該法第173(A)條所指的通知)的交付不具有誤導性，或者，如果由於任何其他原因，有必要在同一時間內修改或補充招股説明書，或根據交易所法案提交通過引用併入招股説明書中的任何文件，以遵守該法或交易法，通知閣下及應閣下的要求，提交該等文件，並免費準備及向每名承銷商及任何證券交易商提供閣下不時合理要求的書面及電子副本，以更正該等陳述或遺漏或符合有關規定；如果任何承銷商被要求在招股説明書發行後九個月或以上的任何時間交付與出售任何股份有關的招股説明書(或該法第173(A)條所指的通知)。, 應您的要求(但費用由該承銷商承擔)，準備並向該承銷商交付符合該法案第10(A)(3)條的修訂或補充招股説明書的書面和電子副本。

(E)在切實可行的範圍內儘快(可通過向委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或任何後續系統提交)向證券持有人提供普遍的，但無論如何不遲於登記報表(如該法第158(C)條所界定)生效日期後16個月提供符合該法第11(A)節及其規則和委員會規定(包括公司選擇的第158條)的公司及其附屬公司(無需進行審計)的收益表；

(F)自本招股章程日期起計至招股章程日期後60天為止的期間內，不得(I)提出、出售、訂立出售合約、質押、授出任何購買選擇權、作出任何賣空或以其他方式轉讓或直接或間接處置或根據公司法向監察委員會提交有關本公司任何實質上與股份相似的證券的登記聲明，包括但不限於購買股票的任何期權或認股權證，或購買可轉換為或可交換的任何證券，或代表接收股票或任何此類實質類似證券的權利的任何證券，或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或備案的意向，或(Ii)訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉移股票或任何其他證券的所有權的任何經濟後果，上述第(Br)(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是否將在未經您事先書面同意的情況下，以現金或其他方式交付股票或其他證券進行結算；但上述限制不適用於(A)本協議項下擬出售的股份；(B)可根據任何員工股票期權計劃、激勵計劃、股票計劃、股息再投資計劃或以其他方式在定價披露方案中規定的、可轉換為或可行使的股票的股份或任何證券(包括但不限於期權、限制性股票或限制性股票單位)；(C)根據員工股權薪酬計劃、獎勵計劃、股票計劃發放獎勵, 或截至適用時間和定價披露一攬子計劃中所述的其他安排；(D)提交S-8表格的登記聲明，以登記根據任何員工股權薪酬計劃、激勵計劃、股票計劃、股息再投資計劃可發行的股票，並在適用時間之前由公司董事會通過和批准，如定價披露一攬子計劃中所述；及(E)緊接股份結算後，發行最多5%的股票流通股，有關善意收購、戰略投資、許可、商業化、合資企業、技術轉讓或與獨立第三方的開發合作協議；但根據上述(B)、(C)或(E)款發行或出售的任何股份的每一位接受者應在發行或出售(視屬何情況而定)之前簽署並向代表交付一份協議，該協議的條款與本協議第8(I)節所述的禁售函基本相同；

(G)如果公司選擇依賴規則462(B)，公司應在本協議簽署之日華盛頓特區時間晚上10：00前按照規則462(B)向委員會提交規則462(B)註冊説明書，公司應在提交時向委員會支付規則462(B)註冊説明書的申請費，或根據該法第111(B)條就支付此類費用發出不可撤銷的指示；

(H)應任何承銷商的合理要求，向該承銷商提供或安排向該承銷商提供公司商標、服務標記和公司標誌的電子版，以供在該承銷商運營的網站(如有)上使用，目的是促進網上發售股票(許可證)；但許可證應僅用於上述目的，且不收取任何費用，不得轉讓或轉讓；

(I)按照《定價説明書》中《收益的使用》標題下規定的方式，使用其從出售股份中收到的淨收益；

(J)盡最大努力在發出發行通知的情況下，將股份在聯交所上市；及

(K)如本公司於(I)完成公司法所指的股份分派及(Ii)最後交付時間(以較遲者為準)前任何時間終止為新興成長型公司，本公司將立即通知閣下。

(A)本公司代表，並同意，在未經代表事先同意的情況下，本公司沒有也不會提出任何與證券有關的要約，構成該法第405條所界定的自由撰寫招股説明書；每個承銷商均表示並同意，未經本公司和代表事先同意，本公司沒有也不會提出任何與證券有關的要約，以構成必須向證監會提交的自由撰寫招股説明書。本公司及其代表同意使用的任何此類自由撰寫的招股説明書列於本協議的附表II(A)；

(B)公司已遵守並將遵守適用於任何發行者自由寫作招股説明書的法案下規則433的要求，包括及時向委員會提交文件或在必要時保留和註明；

(C)公司同意，如果在發行者自由寫作招股説明書或書面説明書發佈後的任何時間測試--水域溝通由於發行人自由編寫招股説明書或書面形式而發生的任何事件測試--水域通信將與註冊説明書、定價招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所需的任何重要事實，根據當時的情況，公司將立即就此向代表發出通知，如果代表提出要求，公司將免費編制並向每位承銷商提供書面的發行者自由寫作招股説明書測試--水域將糾正此類衝突、陳述或遺漏的通信或其他文件；但本聲明和擔保不適用於發行人自由寫作招股説明書中依據並符合承銷商信息而作出的任何陳述或遺漏；

(D)本公司表示並同意：(I)本公司並未從事或未授權任何其他人士從事任何測試--水域通信，以外測試--水域在事先徵得代表同意的情況下，與公司合理地認為是該法第144A條所界定的合格機構買家的實體或該法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)條所界定的認可投資者的機構進行通信；以及(Ii)它沒有分發或授權任何其他人分發任何書面材料。測試--水域除本合同附表III(D)所列經代表事先同意分發的通信外；和本公司再次確認，承銷商已獲授權代表其從事測試--水域通訊；以及

(E)每個承銷商表示並同意任何書面的測試--水域它與該法第144A條所界定的合格機構買家實體或該法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)條所界定的機構進行通信。

7.本公司契諾及與數家承銷商協議，本公司將支付或安排支付以下款項：(I)本公司法律顧問及會計師根據
測試--水域(B)承銷商之間的任何協議、本協議、任何藍天備忘錄、結案文件(包括其任何彙編)及任何其他與股份發售、購買、出售及交付有關的文件的印刷或製作費用；(Iii)根據州證券法第5(B)節規定的股票發售和出售資格相關的所有費用，包括與此類資格相關和與藍天調查相關的承銷商律師的費用和支出；(Iv)與FINRA對股票出售條款進行任何必要審查相關的任何備案費用以及承銷商律師的費用和支出；(V)為股票準備證書的費用；(Vi)任何轉讓代理或登記員的成本和費用；(Vii)與股份在聯交所上市有關的所有費用及開支；及(Viii)與履行本協議項下義務有關的所有其他成本及開支，但本節並無特別規定。但有一項理解是，除本節、以及本章第9和第12節規定的情況外，承銷商將自行支付所有成本和開支，包括其律師的費用、他們轉售任何股票的轉讓税，以及與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

8.承銷商在本協議項下關於將在每個交付時間交付的股票的義務，應酌情受以下條件的制約：在適用的交付時間和交付時間，本公司的所有陳述、保證和其他陳述都是真實和正確的；本公司應已履行本協議項下迄今應履行的所有義務的條件，以及下列附加條件：

(A)招股説明書應已按照該法第424(B)條的規定，在該法規定的規則和條例規定的適用期限內，並按照本條例第5(A)節的規定，向委員會提交；公司根據該法第433(D)條規定必須提交的所有材料，應在第433條為此類提交規定的適用期限內，提交給委員會；如果公司已根據該法選擇依賴規則462(B)，則規則462(B)註冊説明書應在本協議簽署之日華盛頓特區時間晚上10：00前生效；不應發佈暫停註冊説明書或其任何部分有效性的停止令，委員會也不應為此目的或根據法案第8A條發起或威脅任何程序；委員會不得發起或威脅暫停或阻止使用定價説明書、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書；委員會要求提供補充資料的所有要求均應得到遵守，使你合理地滿意；

(B)保險人的大律師Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.應已向您提供書面意見，並以您滿意的形式和實質內容註明交付日期，且該大律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項；

(C)本公司的律師Goodwin Procter LLP應已向您提供其書面意見和日期為交付日期的負面保證信函，其格式和實質內容均令您滿意；

(D)公司知識產權法律顧問Goodwin Procter LLP應以您滿意的形式和實質向您提供他們的書面意見和負面保證函，日期為交付日期；

(E)在本協議簽署前的招股説明書日期、紐約市時間上午9：30、在本協議日期之後提交的對註冊説明書的任何事後生效的修訂生效日期以及每次交付時，安永律師事務所應已向您提交一封或多封信函，註明各自的交付日期，格式和實質均令您滿意；

(F)在招股説明書籤署前的時間，以及每次交付時，公司首席財務官應已向您提供一份您滿意的格式和實質內容的證書，並註明各自的交付日期。

(G)(I)本公司及其附屬公司自最近一份經審計財務報表以引用方式列入或納入定價章程之日起，不應因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)，或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何損失或幹擾，但定價章程所載或預期的除外。及(Ii)自定價章程提供資料的有關日期起，本公司或其附屬公司的股本或長期債務、或任何涉及或影響(X)業務、物業、一般事務、管理、財務狀況的任何發展，不得有任何變化(根據定價章程所述的本公司股權計劃在正常業務過程中行使購股權或授予購股權或其他股權獎勵的結果除外)或任何變化或影響。股東權益或本公司及其附屬公司的整體經營業績，或(Y)本公司履行本協議項下義務的能力，包括髮行和出售股份，或完成定價招股説明書和招股説明書中擬進行的交易，在第(Br)(I)或(Ii)款所述的任何情況下，根據閣下的判斷，是否重大及不利，以致按定價章程及招股章程所預期的條款及方式進行公開招股或於交割時交付股份並不切實可行或不可取；

(H)在適用時間或之後，不得發生以下任何情況：(I)紐約證券交易所或聯交所的一般證券交易暫停或重大限制；(Ii)本公司證券在交易所的交易暫停或重大限制；(Iii)聯邦、馬薩諸塞州聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行活動，或在美國的商業銀行或證券結算或結算服務出現重大中斷；(Iv)涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或(V)任何其他災難或危機的發生，或美國或其他地方的金融、政治或經濟狀況的任何變化；如閣下判斷第(Iv)或(V)款所述的任何此類事件的影響，使按照定價招股説明書和招股説明書中預期的條款和方式繼續在該交付時間進行公開發行或交付所交付的股票是不可行或不可取的；

(I)在每次交付時，股份須已在聯交所妥為上市，並須受發行通知規限；

(J)公司應已遵守本協議第5(C)節關於在本協議日期後的下一個紐約營業日提交招股説明書的規定；以及

(K)公司應在交付時向您提供或安排向您提供令您滿意的公司高級管理人員證書，證明本公司在交付時和交付時本公司的陳述和擔保的準確性，本公司在交付時或交付前履行本協議項下所有義務的情況，本節(A)和(E)分段所述事項以及您可能合理要求的其他事項。

(L)本公司應已從本協議附表三所列的本公司的每位高級管理人員、董事和股東那裏獲得一份經簽署的協議副本，並將其交付給承銷商，協議的形式和實質內容與本協議附件一所列大體相同；

9.(A)本公司將賠償每位承銷商根據公司法或其他規定可能蒙受的任何損失、索償、損害賠償或責任(連帶或數項)，並使其免受損害，只要該等損失、索償、損害賠償或法律責任(或與該等損失有關的訴訟)是因註冊説明書、基本招股章程、任何初步招股章程、定價招股説明書或招股章程或其任何修訂或補充而產生或基於註冊説明書、基本招股章程、任何初步招股章程、定價招股説明書或其任何修訂或補充而引起的，或基於該等損失、索償、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)。？根據法案規則433(H)定義的任何路演(路演)、根據法案規則433(D)提交或要求提交的任何發行人信息或任何測試--水域因遺漏或指稱遺漏或遺漏陳述必須陳述的重要事實，或為使陳述不具誤導性而遺漏或指稱遺漏，或因遺漏或指稱遺漏而引致或基於該等遺漏或指稱，並將補償各保險人因調查或抗辯任何該等訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他開支。但在任何該等情況下，如任何該等損失、索償、損害或責任是由註冊説明書、基本招股章程、任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程或其任何修訂或補充，或任何發行人自由寫作招股章程或任何發行人自由寫作招股章程所作的不真實陳述、被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏引起或基於該等陳述、申索、損害或責任，則本公司概不負責測試--水域與承銷商信息相一致的溝通。

(B)各承銷商將分別及非聯名地就公司根據公司法或以其他方式可能蒙受的任何損失、索償、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)向本公司作出賠償，並使其不受損害，只要該等損失、索償、損害賠償或債務(或有關該等損失、索償、損害賠償或責任)是由或基於註冊説明書、基本招股章程、任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程、或其任何修訂或補充、或任何發行者自由寫作招股説明書、任何路演或任何路演或中所載的重大事實而產生或被指稱為不真實的陳述。測試--水域通信，或由於遺漏或指稱遺漏陳述必須在其內陳述的重要事實或為使其中的陳述不具誤導性而有需要，在每種情況下，但僅限於該等不真實陳述或指稱的失實陳述或遺漏或指稱遺漏或指稱的遺漏是在註冊説明書、基本招股章程、任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程或其任何修訂或補充、或任何發行者免費寫作招股章程、或任何路演或任何中作出的測試--水域根據保險人資料，並將向本公司報銷因調查或抗辯該等訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他開支。如本協議中關於承銷商和適用文件所使用的，承銷商信息是指該承銷商通過其代表向公司提供的書面信息，並明確供其使用；有一項理解和約定，即任何承銷商提供的唯一此類信息包括代表每個承銷商提供的招股説明書中的以下信息：承銷標題下第六段中的特許權數字，以及承銷標題下第九、第十和段落中所包含的信息。

(C)在根據上述(A)或(B)款被補償方收到啟動任何訴訟的通知後，如果將根據該款向補償方提出索賠，該被補償方應立即將訴訟開始一事以書面通知補償方；但不通知補償方並不解除其根據本條款第9款以上各款可能承擔的任何責任，除非這種不通知已使其受到重大損害(通過喪失實質性權利或抗辯)；此外，未通知補償方並不解除其對受補償方可能承擔的任何法律責任，但本條第9款的前述規定除外。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始通知給補償方，則補償方有權參與訴訟，並在它希望與任何其他同樣被通知的補償方共同承擔辯護的範圍內，由使受補償方滿意的律師為其辯護(除非得到受補償方的同意，作為受補償方的律師)，並且在得到補償方關於其選擇為其承擔辯護的通知後，補償方不應根據該款向該受補償方承擔任何其他律師的法律費用或任何其他費用(在每種情況下，該受補償方隨後產生的與其辯護相關的任何法律費用或任何其他費用，但合理的調查費用除外)。未經被補償方書面同意，任何補償方不得達成和解或妥協, 或同意就任何未決或受威脅的訴訟或索賠作出任何判決，而根據本協議可就該等訴訟或索賠尋求賠償或分擔 (不論受補償方是否為該等訴訟或索賠的實際或潛在一方)，除非該等和解、妥協或判決(I)包括無條件免除受補償方因該等訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(Ii)不包括任何有關任何受補償方或其代表所作的關於或承認過錯、過失或未能採取行動的陳述。

(D)如果第(B)或(B)款所述的損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)不適用於第(9)款規定的賠償，或不足以使受賠償方免受上述損失、索賠、損害賠償或責任(或與其有關的訴訟)的損害，則各賠償方應向受賠償方支付或應支付的金額，作為此類損失、索賠、損害賠償或法律責任(或與該等損害賠償或法律責任有關的訴訟)，按適當的比例反映本公司及承銷商從發售股份中收取的相對利益。然而，如果適用法律不允許前一句話規定的分配，則賠償各方應按適當的比例向受補償方支付或應支付的金額作出貢獻，以不僅反映該等相對利益，而且反映本公司和保險人在導致該等損失、索賠、損害賠償或債務(或與此有關的行動)的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平考慮。本公司及承銷商所收取的相對利益，應視為與本公司所收取的發行收益淨額(扣除開支前)與承銷商所收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同，兩者均載於招股説明書封面表格。除其他事項外，應通過參考來確定相對故障, 重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商提供的信息有關，承銷商和雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會。本公司和承銷商同意，如果根據本款(D)的供款由以下方式確定，則不公正和公平。按比例分配(即使承銷商為此目的被視為一個實體)或任何其他分配方法，而分配方法未考慮本款(D)所述的上述公平考慮。因本款(D)項所述的損失、索賠、損害賠償或債務(或與之有關的訴訟)而支付或應付的金額，應被視為包括因調查或抗辯任何該等訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他開支。儘管有第(br})款的規定，承銷商支付的金額不得超過其承銷並向公眾分發的股票的總價，超過承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(根據法案第11(F)條的含義)無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。本小節(D)中承銷商承擔的出資義務與其各自的承保義務成比例，而不是共同承擔。

(E)本第9條項下本公司的義務應是本公司以其他方式可能承擔的任何責任之外的義務，並應按相同的條款和條件擴大到每個承銷商的每名員工、高級職員和董事、控制任何法案意義上的任何承銷商的每個人(如果有)以及任何承銷商的每個經紀-交易商或其他關聯公司；承銷商根據本第9條承擔的義務應是各自承銷商以其他方式可能承擔的任何責任之外的義務，並應以相同的條款和條件擴大到本公司的每一位高級職員和董事以及在公司法意義上控制本公司的每一位個人(如果有)。

10.(A)如果任何承銷商在交付時未能履行其在本合同項下同意購買的股票的購買義務，您可以酌情安排您或另一方或其他各方按照本協議所載條款購買該等股票。如在任何承銷商違約後三十六小時內，閣下沒有安排購買該等股份，則本公司有權在三十六小時內促使另一方或其他令閣下滿意的一方按該等條款購買該等股份。倘若閣下於有關規定期限內通知本公司閣下已就購買該等股份作出如此安排，或本公司通知閣下已就購買該等股份作出如此安排，閣下或本公司有權將該等交付時間延後不超過七天，以使註冊説明書或招股章程或任何其他文件或安排因此而作出的任何必要修改生效，而本公司同意迅速提交閣下認為必要的對註冊説明書或招股章程作出的任何修訂或補充。本協議中使用的術語承銷商應包括根據本條款第條被替換的任何人，其效力與該人最初是本協議中有關該等股份的一方具有同等效力。

(B)如果在您和本公司按照上文(A)款的規定實施購買違約承銷商的股份的任何安排後，未購買的股份總數不超過在交割時將購買的股份總數的十分之一，則公司有權要求每一位非違約承銷商購買該承銷商在交割時根據本合同約定購買的股份數量，此外，要求每個非違約承銷商按比例購買該違約承銷商或承銷商尚未作出此類安排的股份(基於該承銷商根據本協議同意購買的股份數量)；但本條例並不免除失責承銷商對其失責的法律責任。

(C) 如果在您和本公司按照上文(A)款的規定作出任何購買違約承銷商的股票的任何安排後，未購買的股份總數超過在交付時將購買的所有股票總數的十分之一，或者如果公司不行使上文(B)款所述的權利要求非違約承銷商購買違約承銷商的股票，則本協議(或就第二次交付時間而言，承銷商購買和出售可選股份的義務)即告終止，非違約承銷商或本公司不承擔任何責任，但本協議第7條規定的由本公司和承銷商承擔的費用以及本協議第9條規定的賠償和出資協議除外；但本條例並不免除失責承銷商對其失責的法律責任。

11.本協議所載或各自由承銷商或承銷商或其代表根據本協議作出的賠償、出資權、協議、陳述、擔保及其他聲明應繼續有效，不論承銷商或承銷商的任何董事、高級管理人員、僱員、關聯公司或控股人員或其代表作出的任何調查(或有關調查結果的任何聲明)如何，或本公司的任何高級管理人員、董事或控制人員作出的調查(或有關調查結果的任何聲明)如何，在股份交付及付款後繼續有效。

12.如果本協議應根據本協議第10條終止，則除本協議第7條和第9條規定外，本公司不對任何承銷商承擔任何責任；但是，如果由於任何其他原因，本公司或其代表沒有按照本協議第10條的規定交付任何股份，本公司將通過您向承銷商償還所有自掏腰包經閣下書面批准的費用，包括律師費和律師費，承銷商因準備購買、出售和交付未如此交付的股票而合理地發生的費用，但本公司不再對任何承銷商承擔任何進一步的責任，但第7和第9條規定的除外。

13.在本協議項下的所有交易中，您應代表每個承銷商行事，本協議各方有權採取行動並依賴您作為代表您共同或由Goldman Sachs&Co.LLC、SVB Securities LLC和Piper Sandler&Co.代表您代表任何承銷商作出或發出的任何聲明、請求、通知或協議。

本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議均應以書面形式提交給承銷商，如果以郵寄、電傳或傳真的方式發送給承銷商，請注意：註冊部，SVB Securities LLC，1301 Avenue，New York，NY 10019，12 Floor，New York，NY 10019，Nicollet Mall，Suite 1000，Suite 1000，MN 55402，如本公司須以郵寄、電傳或傳真方式送交或發送至登記聲明所載本公司的地址，請注意：祕書；然而，根據本章程第9(C)節向承銷商發出的任何通知應以郵寄、電傳或傳真方式送交或以郵寄、電傳或傳真方式送交該承銷商，地址載於承銷商調查問卷或構成該調查問卷的電傳中，該地址將由閣下應要求提供給本公司。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。

根據美國《愛國者法案》(酒吧第三章)的要求L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户的信息，包括公司，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

14.本協議對承銷商、本公司，以及(在本協議第8和第10條規定的範圍內)本公司的高級管理人員和董事、控制本公司的每位人士或任何承銷商、或任何承銷商的任何董事、高級管理人員、僱員或關聯公司，以及他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力和僅為他們的利益服務，其他任何人不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。從任何承銷商手中購買任何股份的購買者不得僅因此而被視為繼承人或受讓人。

15.時間應是本協定的要素。在此使用的術語營業日是指委員會在華盛頓特區的辦事處營業的任何一天。

16.本公司承認並同意：(I)根據本協議進行的股份買賣是本公司與多家承銷商之間的獨立商業交易，(Ii)與此相關並與導致該交易的程序相關，每個承銷商僅以委託人的身份行事，而不是公司的代理人或受託人。(Iii)除本協議明確規定的義務外，沒有任何承銷商就本協議擬進行的發行或相關程序承擔對本公司有利的諮詢或受託責任(不論該承銷商是否已就其他事項向本公司提供意見或目前正向本公司提供意見)或任何其他義務，(Iv)本公司已在其認為適當的範圍內徵詢其本身的法律及財務顧問的意見，及(V)承銷商與本協議擬進行的交易有關的任何活動均不構成建議、投資建議、或保險人對任何實體或自然人提起的任何訴訟。本公司同意，其不會聲稱承銷商或任何承銷商已就該等交易或導致交易的程序向本公司提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對本公司負有受託責任或類似責任。

17.本協議取代本公司與承銷商或任何其他承銷商之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)。

18.本協議和本協議所設想的任何交易應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何其他法律的法律衝突原則。本公司同意，因本協議或本協議預期進行的任何交易而引起的任何訴訟或訴訟將僅在美國紐約南區地區法院審理，如果該法院沒有管轄權，則將在位於紐約市和縣的任何州法院審理，並且公司同意接受此類法院的管轄權和審判地點。

19.在適用法律允許的最大範圍內，公司和各承銷商在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何權利。

20. 儘管本協議有任何相反規定，但本公司有權向任何人披露潛在交易的美國聯邦和州税收待遇和税收結構，以及向本公司提供的與該待遇和結構有關的所有材料(包括税務意見和其他税務分析)，承銷商不會施加任何限制。然而，任何與税收處理和税收結構有關的信息都應保密(前述句子不適用)，以使任何人能夠遵守證券法。為此，税收結構僅限於可能與該待遇相關的任何事實。

21.本協議可由本協議的任何一方或多方以任何數量的副本簽署，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(例如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。

22.承認美國特別決議制度。

(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。

(B)如果作為承保實體或承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商根據美國特別決議制度接受訴訟，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則根據本協議可對該承銷商行使的違約權利不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利。

(C)本條所用的：

《BHC法案附屬公司》具有《美國法典》第12編第1841(K)條賦予附屬公司一詞的含義，並應根據該定義進行解釋。

？涵蓋實體？指以下任何一項：

(1)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節定義和解釋的涵蓋實體；

(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。

？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

如果上述內容符合您的理解，請在本協議副本上簽字並將其退還給我們，在您代表每個保險人接受本函件後，本函件及其接受即構成每個保險人與本公司之間具有約束力的協議。不言而喻，您代表每個承銷商接受本函件是根據承銷商之間的協議格式中規定的授權，該格式應應要求提交給公司進行審查，但您對其簽字人的授權沒有擔保。


非常真誠地屬於你，

支點治療公司

發信人：		/s/羅伯特·古爾德
		姓名：羅伯特·古爾德
		職務：臨時首席執行官兼總裁


自本合同生效之日起接受：

高盛有限責任公司

發信人：		/s/Lyla Bibi
		姓名：萊拉·比比(馬杜裏)
		職位：管理董事，醫療保健股權資本市場主管


SVB證券有限責任公司

發信人：		/s/Dan Dubin
		姓名：丹·杜賓，醫學博士
		職務：副董事長、投資銀行業務全球聯席主管、醫療保健投資銀行業務全球聯席主管


派珀·桑德勒公司

發信人：		/s/Michael Bassett
		姓名：邁克爾·巴西特
		標題：經營董事


附表I
承銷商	數量公司股份成為購得		極大值數(可選)哪些股票可能是購得
高盛有限責任公司		4,038,461		605,769
SVB證券有限責任公司		3,028,846		454,327
派珀·桑德勒公司		2,259,615		338,942
H.C.温賴特公司		288,462		43,269

總計		9,615,384		1,442,307

附表II

(A)未包括在定價披露方案中的發行人自由寫作招股説明書：

無

(B)由引用合併的其他文件：

無

(C)構成定價披露包的定價説明書以外的信息：

這些股票的公開發行價為每股13.00美元。

承銷商購買的股票數量為9,615,384股。

(D)書面測試--水域通信：

無

F-1

附表III

羅伯特·J·古爾德

梅爾·海耶斯

凱特·哈維蘭

索尼婭·L·班克斯

詹姆斯·J·柯林斯

卡蒂娜·多頓

艾倫·伊澤科維茨

詹姆斯·傑拉蒂

柯蒂斯·奧特曼斯

埃斯特·拉賈維魯

聖地亞哥·阿羅約

附件一

鎖定協議的格式

一月[], 2023

高盛有限責任公司

SVB證券有限責任公司

派珀·桑德勒公司

作為本合同附表一所列幾家保險商的代表，

高盛有限責任公司，

西街200號，

紐約，紐約10282-2198

C/o SVB證券有限責任公司

道富街53號，40樓

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02109

C/o Piper Sandler&Co.

美洲大道1251號，7樓

紐約州紐約市，郵編：10020

回覆：

FULCRUM Treateutics，Inc.簽署鎖定協議

女士們、先生們：

簽署人明白，你們作為代表，提議代表該協議附表一中指定的幾家承銷商(統稱為承銷商)與特拉華州公司Fulcrum Treateutics，Inc.(該公司)簽訂一項承銷協議(承銷協議)，根據提交給美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)的登記聲明 S-3(該註冊聲明)，規定公開發行(公開發售)該公司(該公司)的普通股(該公司的普通股)，每股面值0.001美元。

考慮到承銷商同意發行和出售股票，以及在此確認已收到和充分支付的其他良好和有價值的代價，簽字人同意，自本鎖定協議之日起至與公開發售有關的最終招股説明書附錄日期(該期間，禁售期)(該期間，禁售期)後30天期間，簽署的不得、也不得致使或指示其任何關聯公司：(I)提供、出售、出售、質押、授予任何期權、權利或權證以購買、購買任何出售、借出或以其他方式轉讓的期權或合同或處置任何普通股股份、或購買任何普通股股份的任何期權或認股權證、或任何可轉換為、可交換或代表接受普通股股份的權利的證券(此類普通股、期權、權利、認股權證或其他證券，統稱為鎖定證券)，包括但不限於以下籤署人現在擁有或此後獲得的任何此等鎖定證券，(Ii)從事旨在或合理地預期會導致或可合理地預期導致或導致出售、貸款、將任何鎖定證券的全部或部分所有權直接或間接質押或其他處置(無論是由以下簽字人或非簽字人)或轉讓任何經濟後果, 無論任何此等交易或安排(或據此規定的工具)是否將以現金或其他方式交付普通股或其他證券(任何此等出售、貸款、質押或其他處置，或轉讓經濟後果)，(Iii)對任何禁售證券的登記作出任何要求或行使任何權利，或(Iv)以其他方式公開宣佈任何意向從事或導致上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行動、活動、交易或安排。以下籤署人聲明並保證，簽署人不是，也沒有導致或指示其任何關聯公司目前成為或成為任何協議或安排的一方，該協議或安排規定、設計或合理地預期在禁售期內導致或導致任何轉移。

儘管有上述規定，下列簽署人可：

(a)

轉讓以下籤署的禁售證券(I)作為一個或多個 善意的禮物或慈善捐款，或用於善意的遺產規劃，(Ii)遺囑、遺囑文件或無遺囑繼承的死亡，(Iii)如果簽署人是自然人，則向簽署人的直系親屬的任何成員(就本鎖定協議而言，直系親屬應指任何血緣關係、現婚或前婚、家庭伴侶關係或領養關係，不比表親遠)或任何直接或間接受益於簽署人或簽署人的直系親屬的信託，信託的委託人或受益人或該信託受益人的財產；(Iv)以下籤署人及其直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法實益擁有人的合夥、有限責任公司或其他實體；(V)根據上文(A)(I)至(Iv)條允許處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人；(Vi)如果簽署人是公司、合夥、有限責任公司或其他商業實體，(A)作為以下籤署人的關聯方的另一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體(如1933年《證券法》(經修訂)第405條所界定的)，或由以下籤署人控制或管理的基金或實體的任何投資基金或其他實體，或(B)作為以下籤署人向其股東、合夥人、成員或其他股東或任何該等股東、合夥人、成員或其他股東的財產分發的一部分，(Vii)通過法律的實施，例如根據有條件的家庭命令、離婚協議、離婚判令或分居協議， (Viii)公司僱員在死亡、殘疾或終止僱傭時給予公司的, 在每一種情況下，對於該等僱員，(Ix)如果簽署人不是本公司的高級職員或董事，則與出售簽署的s股普通股有關，(A)在公開發售或(B)在公開發售結束日期後在公開市場交易中從承銷商獲得，(X)與歸屬、交收或行使購買普通股的限制性股票單位、期權、認股權證或其他權利有關(在每種情況下，包括，以淨額或無現金行使的方式)預定在禁售期內到期或自動歸屬，包括因歸屬、結算或行使此類限制性股票單位、期權、認股權證或其他權利，或與轉換可轉換證券有關而向公司支付應繳税款預扣或匯款的任何轉移，在所有此類情況下，根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的股權獎勵，或根據可轉換證券的條款，註冊説明書、與股票有關的初步招股説明書附錄和招股説明書中通過引用併入的文件中所述的每一項，但在轉歸、交收、行使或轉換時收到的任何證券應遵守本鎖定協議的條款，或(Xi)經高盛有限責任公司、SVB證券有限責任公司和代表承銷商的派珀·桑德勒公司事先書面同意；但(A)在上述(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及(Vi)條的情況下，上述轉讓或分配不涉及價值處置；(B)在上述(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)及(Vii)條的情況下，受贈人、受讓人、受讓人或受分配人須作為轉讓或分配的條件，視情況而定, 應以本鎖定協議的形式簽署和交付鎖定協議，(C)在上述(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)條款的情況下，任何一方(包括但不限於任何捐贈人、受贈人、受贈人、轉讓人、受讓人、分銷商或分銷商)根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)提交的文件或其他公開文件，(D)在上述(A)(Vii)、(Viii)、(Ix)和 (X)條款的情況下，不得自願提交根據《交易所法》提交的文件或其他公開的文件、報告或公告，如果在禁售期內法律上需要提交任何此類文件、報告或公告，報告或公告應在其腳註中明確註明(A)轉讓或分配的情況，以及(B)在根據上述(A)(Vii)款進行轉讓或分配的情況下，受贈人、受遺贈人、受讓人或受分配人已同意受本鎖定協議形式的鎖定協議的約束；

(b)

根據《交易所法案》訂立符合規則10b5-1要求的書面計劃，該計劃與轉讓、出售或以其他方式處置以下籤署的禁售證券有關，但在禁售期結束之前不得轉讓、出售或以其他方式處置受該計劃約束的證券，且在禁售期內不需要或自願就設立該計劃作出任何公告、報告或備案，或任何其他公開申報、報告或公告；以及

(c)

根據經本公司董事會批准並向本公司所有股本持有人進行的涉及本公司控制權變更的善意第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易，轉讓以下籤署的禁售證券(就本協議而言，控制權變更應指在一次交易或一系列相關交易中向一人或一組關聯人轉讓股本股份，如果在此類轉讓之後，該人或一組關聯人士將至少持有本公司(或尚存實體)的大部分未償還有表決權證券)；但如該要約收購、合併、合併或其他類似交易未能完成，則以下籤署的禁售證券仍須受本禁售協議的規定所規限。

如果簽署鎖定協議的人不是自然人，則簽署人代表並保證，除以與本鎖定協議基本相同的形式簽署了鎖定協議的自然人、實體或集團(如上所述)外，沒有任何自然人、實體或團體(指交易法第13(D)(3)條所指的)直接或間接地實益擁有所簽署人50%或以上的普通股權益，或50%或以上的投票權。

簽署人亦同意並同意向本公司的轉讓代理及登記處發出停止轉讓指示，除非遵守上述限制，否則不得轉讓以下籤署的禁售證券。

簽字人承認並同意，沒有任何承銷商就本禁售協議或本協議標的向簽字人提出任何建議或提供任何投資或其他建議，且在簽字人認為適當的範圍內，簽字人已就本禁售協議及本協議標的向其法律、會計、財務、監管、税務和其他顧問進行諮詢。簽字人進一步確認並同意，儘管承銷商可能已向簽字人提供了與公開發售相關的表格CRS和/或最佳利益規則所預期的某些其他披露，但承銷商沒有也不會向簽字人推薦訂立本鎖定協議或轉讓、出售或處置任何普通股，或避免轉讓、出售或處置任何普通股，而該等披露或本協議並無任何規定意在暗示任何承銷商作出該等建議。

本鎖定協議將自動終止，並在下列日期解除簽署人的所有義務：(I)公司在簽署承銷協議之前以書面形式通知代表其不打算進行公開發行的日期，(Ii)在支付和交付承銷協議項下將出售的股份之前，承銷協議因任何原因終止的日期(終止後仍然有效的條款除外)(根據承銷商根據本協議購買額外股份的選擇權除外)，及(Iii)及(Iv)承銷協議於2023年2月15日前仍未籤立的情況下(但本公司可於該日期前向下文簽署人發出書面通知，將該日期延長最多額外90天)。

以下籤署人明白，本公司及承銷商在完成公開發售事宜時，均依賴本鎖定協議。簽署人進一步瞭解，本鎖定協議是不可撤銷的，對簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。簽字人在此聲明並保證簽字人有權簽訂本禁售協議。本禁售協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何法律的法律衝突原則。本鎖定協議可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國2000年聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com或www.echsign.com)或其他傳輸方式交付，任何以此方式交付的副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下均有效。

非常真誠地屬於你，


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