美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條
報告日期(最早報告事件日期)：2023年1月17日
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
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| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(617)651-8851
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
| 項目1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
2023年1月17日，Fulcrum治療公司與高盛公司、SVB Securities LLC和Piper Sandler&Co.作為幾家承銷商或承銷商的代表達成了一項承銷協議，涉及承銷公開發行9,615,384股普通股，每股票面價值0.001美元，向公眾公佈的價格為每股13美元，減去承銷折扣和佣金。所有股份都由Fulcrum出售。根據承銷協議的條款，Fulcrum授予承銷商可行使30天的選擇權，以每股與普通股相同的價格購買至多1,442,307股普通股，減去承銷折扣和佣金。
Fulcrum估計，在扣除承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，此次發行的淨收益約為1.173億美元，如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則淨收益約為1.349億美元。
股票將根據表格S-3的擱置登記聲明發行，該聲明經於2022年3月3日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會並於2022年4月28日由美國證券交易委員會宣佈生效的某些生效後修正案第2號修正案修訂(文件No. 333-260754).與此次發行相關的最終招股説明書補編已於2023年1月18日提交給美國證券交易委員會。在滿足慣例成交條件的情況下，此次發行預計將於2023年1月20日左右結束。
承銷協議包括Fulcrum的慣例陳述、擔保、契諾和協議、成交的慣例條件、Fulcrum和承銷商的賠償義務，包括修訂後的1933年證券法下的責任、各方的其他義務和終止條款。承銷協議中包含的陳述、保證和契諾僅為該協議的目的而作出，截至特定日期，完全為該協議的當事人的利益而作出，並可能受到簽約各方商定的限制。此外，除某些例外情況外，Fulcrum及其高管和董事已同意在60天內不提供、出售、轉讓或以其他方式處置任何普通股，就Fulcrum而言，以及30天就其董事和高級管理人員而言，在承銷協議之日之後。承銷協議的副本作為附件1.1附於本合同，並通過引用併入本合同。上述對承銷協議實質性條款的描述並不聲稱是完整的，並且通過參考該展品來對其整體進行限定。
Goodwin Procter LLP關於股份和增發股份的法律意見和同意書副本作為附件5.1附於本文件。
| 項目8.01 | 其他活動。 |
2023年1月17日，Fulcrum宣佈了此次發行的定價。宣佈此次發行定價的新聞稿副本作為附件99.1附上，並通過引用併入本文。
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品：
| 展品 |
描述 | |
| 1.1 | 承銷協議，日期為2023年1月17日，由Fulcrum Treateutics，Inc.，Goldman Sachs&Co.LLC，SVB Securities LLC和Piper Sandler&Co.作為附表一所列幾家承銷商的代表簽署 | |
| 5.1 | 對Goodwin Procter LLP的看法 | |
| 23.1 | Goodwin Procter LLP的同意(載於上面的附件5.1) | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為2023年1月17日 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 支點治療公司 | ||||||
| 日期：2023年1月18日 | 發信人： | /s/柯蒂斯·奧特曼斯 | ||||
| 姓名： | 柯蒂斯·奧特曼斯 | |||||
| 標題： | 總法律顧問 | |||||