美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

代表委託書

1934年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐初步代理聲明

☐機密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

☐權威附加材料

☐根據§240.14a-12徵集材料

支付申請費(勾選適當的方框)：

不需要任何費用。

之前與初步材料一起支付的☐費用。

☐費用根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算。

2023年1月18日

尊敬的SelectQuote股東：

茲代表SelectQuote，Inc.(“SelectQuote”或“公司”)董事會(“董事會”)誠摯邀請您出席2023年3月2日上午9：00舉行的股東特別會議。中部時間(“特別會議”)。為了限制我們的開支，並支持我們的股東、員工和董事的健康和福祉，特別會議將僅以虛擬形式舉行，通過互聯網上的現場網絡直播。不會有面對面的會議。您可以通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/SLQT2023SM在線出席和參與特別會議，您還可以在那裏進行電子投票並實時提交問題。

在特別會議上，股東將審議並表決一項建議，以通過和批准我們第六份經修訂和重新修訂的公司註冊證書的修正案，該修正案實現(A)我們已發行普通股的反向股票拆分，反向股票拆分比率在我們董事會稍後確定的10股1股到20股1股的範圍內，以及(B)我們普通股的法定股票數量減少相應的比例。

隨信附上的委託書為您提供了有關擬議修正案的信息。請仔細閲讀整個委託書聲明。您可以從我們向美國證券交易委員會提交的文件中獲得有關該公司的更多信息。

重要的是，你們的股份要在會議上代表並投票。即使您打算參加特別會議，也請儘快投票。我們感謝您繼續持有SelectQuote股份，並在此事上給予我們支持。

真誠地

蒂莫西·R·丹克

首席執行官

西115街6800號，2511號套房

堪薩斯州奧蘭德公園，郵編66211

股東特別大會的通知

將於2023年3月2日舉行

特拉華州一家公司SelectQuote，Inc.的股東特別會議將在下述時間、地點和目的舉行。

日期和時間：2023年3月2日中部時間上午9點

地點：在線，通過現場虛擬網絡直播，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/SLQT2023SM

事務事項：在本次特別會議上，或在特別會議的任何休會或延期期間，我們計劃審議和表決以下列出的建議。

建議一：一項建議，我們稱之為“反向股票拆分方案”，通過和批准我們的第六份修訂和重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的修正案，以實現(A)我們的普通股流通股的反向股票拆分，反向股票拆分比率在我們董事會稍後確定的10股1股到20股1股的範圍內，以及(B)我們普通股的授權股票數量減少相應的比例。

建議二：如有必要，批准特別會議休會，以徵集更多代理人支持反向股票拆分提議，這一提議被我們稱為“休會提議”。

儘管我們的股東批准了反向股票拆分建議，但董事會保留在根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)對本公司註冊證書的修訂生效日期之前的任何時間選擇不實施反向股票拆分建議的權利，前提是董事會全權決定反向股票拆分建議不再符合公司或其股東的最佳利益。

已將2023年1月11日的收盤日期定為確定哪些SelectQuote股東有權在特別會議上投票的記錄日期(“記錄日期”)。因此，只有在該日營業時間結束時登記在冊的股東才會收到關於特別會議以及特別會議的任何延期或延期的本通知，並有資格在該通知中投票。上述特別會議事項在本通知所附的委託書中有更詳盡的描述。

你們的投票很重要。請閲讀隨附的委託書及委託書上的指示，然後，無論您是否計劃親身出席股東特別大會，以及無論您持有多少股份，請按隨附的委託書上的指示通過電話或互聯網迅速提交您的委託書，或將您的委託書填好、註明日期並將其放在所提供的信封中寄回。這不會阻止您親自在特別會議上投票。然而，這將有助於確保法定人數，並避免額外的委託書徵集成本。

您可以在投票前的任何時間撤銷您的委託書，方法是將書面撤銷書或稍後日期的委託書(包括電話或互聯網上的委託書)遞交給選擇報價祕書，或在特別會議上親自投票，在這種情況下，您之前的委託書將被忽略。

根據董事會的命令

Daniel·A·布爾瓦

總法律顧問兼祕書

堪薩斯州奧蘭德公園

2023年1月18日

目錄

SELECTQUOTE，Inc.

西115街6800號，2511號套房

堪薩斯州奧蘭德公園，郵編66211

對於特別會議

將於2023年3月2日舉行

我們就SelectQuote，Inc.董事會徵集將在我們的特別會議上投票的委託書及其任何延期或延期提供這些委託書材料。這些代理將用於我們將於2023年3月2日中部時間上午9點舉行的特別會議，通過虛擬網絡直播在互聯網上進行。委託書材料包括吾等關於特別大會的通知(“通知”)及本委託書(“委託書”)。這些材料還包括特別會議的委託卡和已付郵資的回執信封或投票指導表。

本委託書包含有關我們特別會議的重要信息。它確定了要求您投票的提案，提供了您可能會發現在確定如何投票時有用的信息，並介紹了投票程序。我們的委託書材料將於2023年1月18日左右首次提供給我們普通股的所有持有者，每股面值0.01美元，有權在特別會議上投票。

在本委託書中，術語“SelectQuote”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”指的是特拉華州的SelectQuote公司。我們主要執行辦公室的郵寄地址是：SelectQuote，Inc.，西115街6800號，Suit2511，Overland Park，堪薩斯州66211。

特別會議的目的

特別會議的目的是審議和表決下列提案：

建議一：一項建議，我們稱之為“反向股票拆分方案”，以通過和批准我們第六份修訂和重新簽署的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的修正案，以實現(A)我們已發行的普通股的反向股票拆分，反向股票拆分比率在我們董事會稍後決定的10股1股到20股1股的範圍內(“反向股票拆分”)，以及(B)以相應的比例減少我們普通股的法定股票數量(“授權股份削減”)。

建議二：如有必要，批准特別會議休會，以徵集更多代理人支持反向股票拆分提議，這一提議被我們稱為“休會提議”。

如果反向股票拆分建議在特別會議上獲得本公司股東的批准，則只有在董事會隨後決定反向股票拆分和授權股份削減符合本公司和我們股東的最佳利益的情況下，反向股票拆分建議才會生效。董事會可於特別會議結束後立即作出此決定，而反向股份分拆及授權股份削減最快可於緊接特別會議後的營業日生效。

儘管反向股票拆分建議已獲本公司股東批准，董事會仍有權在本公司註冊證書修訂根據DGCL生效日期之前的任何時間選擇不繼續實施反向股票拆分建議，前提是董事會全權酌情決定反向股票拆分建議不再符合本公司或其股東的最佳利益。

關於特別會議的問答

誰有權在特別會議上投票？

截至記錄日期2023年1月11日收盤時，SelectQuote普通股的持有者將收到特別會議以及特別會議的任何延期或延期的通知，並有資格在特別會議上投票。在記錄日期的交易結束時，SelectQuote擁有流通股，並有權投票表決166,511,447股普通股。任何其他SelectQuote股本股份均無權在特別大會上知會及投票。普通股每股有權對每個提案投一票。

登記股東。如果我們的普通股直接在我們的轉讓代理登記在您的名下，您就被認為是這些股票的登記股東，我們直接向您提供了我們的代理材料。作為記錄的股東，您有權將您的投票委託書直接授予委託卡上列出的個人，或通過在線虛擬會議平臺在特別會議上進行現場投票。在本委託書中，我們將這些註冊股東稱為“登記股東”。

街名股東。如果我們普通股的股票是代表您在經紀賬户或由銀行或其他被指定人持有，則您被視為以“街頭名義”持有的股票的實益所有人，我們的代理材料是由您的經紀人、銀行或其他被指定人轉發給您的，他們被認為是關於這些股票的登記在案的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票。實益業主亦獲邀出席特別會議。然而，由於實益所有人不是登記在冊的股東，除非您遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人獲得合法代表的程序，否則您不能在特別會議上現場投票您所持有的普通股。如果您通過郵寄方式索取我們的代理材料的打印副本，您的經紀人、銀行或其他被指定人將提供一份投票指示表格供您使用。在整個委託書中，我們將通過經紀商、銀行或其他被指定人持有股票的股東稱為“街頭股東”。

特別會議將表決哪些事項？

計劃在特別會議上審議和表決的兩項提案是反向股票拆分提案和休會提案。

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

董事會建議您投票支持反向股票拆分提案，並投票支持休會提案。

為什麼SelectQuote需要舉行這次投票？

2022年10月20日，我們接到紐約證券交易所(NYSE)的書面通知，我們普通股的平均收盤價低於紐約證券交易所繼續上市標準的標準，因為我們普通股在連續30個交易日期間的平均收盤價低於1.00美元。在信中，紐約證券交易所表示，我們有六個月的治療期，從2022年10月20日開始，使我們普通股的價格和我們普通股30個交易日的平均收盤價超過1.00美元。在信中，紐交所進一步表示，如果在六個月的治癒期屆滿時，未能達到1.00美元的股價和前30個交易日的平均股價，紐交所將啟動停牌和退市程序。紐約證券交易所保留重新評估其持續上市決定的權利，這些決定涉及被通知違反紐約證券交易所定性上市標準的SelectQuote等公司，包括如果我們的股票交易在被認為異常低的持續水平。2022年12月1日，我們向紐約證券交易所提供了董事會批准進行反向股票拆分的書面通知，以便在必要時在六個月的治癒期內將我們的股價和平均股價恢復到1.00美元以上。

我們的董事會已經決定，為了促進我們的普通股繼續在紐約證券交易所上市，可能需要對我們的公司註冊證書進行修訂，以實現反向股票拆分和授權股份減少，這符合我們的股東的最佳利益。如果獲得批准和實施，董事會將在晚些時候根據各種因素，包括當時的市場狀況和我們普通股的現有和預期每股交易價格，選擇一個範圍為10股1股到20股1股的反向股票分割比率。根據我們公司所在州特拉華州的法律，我們的董事會必須通過對我們公司註冊證書的任何修改，並將修改提交給股東批准。因此，我們的董事會要求您的代表投票支持反向股票拆分提案和休會提案。

除了使我們普通股的每股交易價回到1.00美元以上之外，我們還相信，反向股票拆分將使我們的普通股對更廣泛的機構和其他投資者更具吸引力，因為我們被告知，我們普通股目前的每股交易價可能會影響其對某些機構投資者、專業投資者和其他投資公眾的接受度。許多券商和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼傾向於阻止個別經紀商向客户推薦低價股票。此外，其中一些政策和做法可能會使處理低價股票的交易在經濟上對經紀商失去吸引力。

我需要什麼才能在線參加特別會議？

我們將只通過網絡直播來主持我們的特別會議。截至記錄日期的任何股東都可以在線參加特別會議，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/SLQT2023SM。網絡直播將於2023年3月2日中部時間上午8點45分開始收看。會議將於15分鐘後，中部時間上午9點開始。股東可以在網上參加特別會議時投票和提問。為了能夠參加特別會議，您需要16位數字的控制號碼，它位於您的通知或代理卡上(如果您收到了代理材料的打印副本)，或位於您的代理材料附帶的説明中。有關如何參加特別會議的説明也在www.proxyvote.com網站上發佈。

我該怎麼投票？

您可以通過以下任何一種方式進行投票：

·通過互聯網(在特別會議之前)：你可以在互聯網www.proxyvote.com上投票，一週七天，每天24小時，直到東部時間2023年3月1日晚上11點59分。您需要在您的通知或代理卡上(如果您收到了代理材料的打印副本)或代理材料;附帶的説明中包含16位控制號碼

·電話：你可以通過免費電話1-800-690-6903投票，直到東部時間2023年3月1日晚上11：59。您需要在您的通知或代理卡上(如果您收到了代理材料的打印副本)或代理材料;附帶的説明中包含16位控制號碼

·郵寄：如果您收到打印的代理材料，您可以通過填寫、簽名和註明日期提交您的投票，並將收到的每張代理卡立即放在我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回投票處理公司，郵政編碼：紐約11717，梅賽德斯路51號布羅德里奇。美國郵寄的委託書必須在特別會議開始前收到；

·通過互聯網(在特別會議期間)：您可以在特別會議期間登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/SLQT2023SM進行投票。您需要在您的通知或代理卡上(如果您收到了代理材料的打印副本)或代理材料附帶的説明中包含16位控制號碼。如果您以前通過互聯網(或通過電話或郵件)投票，您將不會限制您在特別會議上在線投票的權利。

如果您是街頭股東，請遵循您的經紀人、銀行或其他被提名者的指示，通過互聯網、電話或郵件進行投票。街頭股東不得在特別會議上通過互聯網投票，除非他們從各自的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得法律委託書。

如果我是我的經紀人以“街道名義”持有的股票的實益擁有人，我的經紀人會自動投票給我嗎？

根據紐約證交所的規定，反向股票拆分提議和休會提議被視為“可自由支配”的項目。因此，對於這兩項建議，經紀人將有權投票表決您的股票，因此，如果您不向您的經紀人提供關於這兩項建議的指示，經紀人可以就這兩項建議投票您的股票。

如果我給我的委託書，但沒有具體説明我的股票應該如何投票，我的股票將如何投票？

如果您提供具體的投票指示，您的股票將根據您的指示在特別會議上進行投票。如果您持有您名下的股票，並在沒有給出具體投票指示的情況下籤署並返回委託書，您的股票將被投票支持反向股票拆分提案和休會提案。

誰可以參加特別會議？

邀請所有股東出席特別會議。只有在董事會邀請的情況下，非股東才能出席。如果您是以您的經紀人、銀行或其他代名人名義持有的股份的實益擁有人，您必須攜帶所有權證明(例如，當前經紀人的聲明)才能獲準參加會議。

我能改變我的投票嗎？

是。如果您是記錄在案的股東，您可以在特別會議之前的任何時間通過以下方式更改您的投票或撤銷您的委託書：

·在計票前，以書面形式通知我們的祕書，地址：堪薩斯州奧弗蘭公園66211號西115街6800號SelectQuote，Suite2511;

·在東部時間2023年3月1日晚上11：59之前使用電話或互聯網再次投票(您最新的電話或互聯網代理將被計算在內);或

·在線出席特別會議，並在會議期間進行虛擬投票。只需在線登錄特別會議本身並不會撤銷您的委託書。

如果你是一名街頭股東，你可以通過聯繫你的經紀人、銀行或被提名人來撤銷任何先前的投票指示。

提案的法定人數和投票要求是多少？

為對提案採取行動，必須有足夠的法定人數出席，法定人數為83,255,724股(佔SelectQuote普通股股份總數的多數)，且截至特別會議記錄日期有權投票。這被稱為“法定人數”。標有“棄權”和經紀人無投票權(如下文進一步討論)的委託書將被視為存在的股份，以確定是否存在法定人數。

有權在特別會議上投票的流通股的大多數持有人必須投贊成票，才能通過和批准反向股票拆分提議。

在特別會議上親自出席或由受委代表出席並有權就該事項進行表決的表決票，必須獲得多數贊成票，才能核準休會提議。

如果出席特別會議的法定人數不足，會發生什麼情況？

如親身出席或由受委代表出席特別會議的股份不足以構成法定人數，股東可由親身出席或由受委代表(可由受委代表投票)的多數票持有人投票表決，而無須另行通知任何股東(除非設定新的記錄日期)，將會議延期至不同的時間及地點，以允許進一步徵集足以構成法定人數的受委代表。

什麼是“棄權”？它會對投票產生怎樣的影響？

當股東提交一份帶有明確指示的委託書，拒絕就某一特定事項投票時，就會出現“棄權”。就確定法定人數而言，棄權被視為出席。對反向股票拆分提案和休會提案投棄權票，與對提案投“反對票”具有同等效力。

什麼是經紀人“無投票權”？它將如何影響投票？

經紀人無投票權發生在為另一人持有股票的經紀人或其他被提名人沒有就特定提案投票時，因為該持有人對該提案沒有酌情投票權，並且沒有收到股票實益所有人的投票指示，因此經紀人無法投票這些未經指示的股票。經紀人將擁有對這兩項提案進行投票的自由投票權，因此我們預計不會有任何經紀人沒有投票權。

其他事項能否在特別會議上決定？

除反向股份分拆建議及休會建議外，股東將不會在特別大會上提出任何其他事項以供其採取行動。

誰來計票？

Broadbridge Financial Solutions，Inc.的代表將列出選票，並擔任選舉檢查人員。

誰將進行委託書徵集，費用是多少？

我們代表我們的董事會向股東徵集委託書，並將支付與徵集相關的所有費用。除了郵寄徵集外，SelectQuote及其子公司的董事、高級管理人員和合夥人還可以親自或通過電話、傳真或電子郵件向SelectQuote的股東徵集代理人，除了報銷他們的實際費用外，不需要額外的補償。

我們已聘請Georgeson LLC協助徵集委託書。我們預計支付15,000美元(15,000美元)，外加合理費用的報銷。

此外，本行亦會與經紀公司及其他託管人、代名人及受託人作出安排，以便將募集材料轉交予該等人士所持有的股票的實益擁有人，而本行亦會向該等託管人、代名人及受託人報銷與向本公司股票的實益擁有人轉發募集材料有關的合理自付費用。

我和另一個股東共享一個地址，我們只收到了一份代理材料的紙質副本。我如何才能獲得代理材料的額外副本？

我們採用了一種名為“看家”的程序，這是美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則允許的。根據這一程序，除非我們從一個或多個這樣的股東那裏收到相反的指示，否則我們將向共享相同地址的多個股東交付我們的代理材料的單一副本。這一程序降低了我們的打印成本、郵寄成本和費用。參與房屋管理的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將我們的委託材料的單獨副本遞送給共享地址的任何股東，我們向該地址交付了任何這些材料的單一副本。要收到單獨的副本，或者，如果股東收到多份副本，要求我們只發送一份代理材料，該股東可以通過InvestorRelationship@SelectQuote.com聯繫我們，或：

選擇報價，Inc.

關注：投資者關係

西115街6800號，2511號套房

堪薩斯州奧蘭德公園，郵編66211

街名股東可以聯繫他們的經紀人、銀行或其他被提名者，以獲取有關房屋持有的信息。

我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

我們將在特別會議上宣佈初步投票結果。我們還將公佈對當前Form 8-K報告的投票結果，我們將在特別會議後四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果最終投票結果未能在特別會議後四個工作日內及時提交最新的Form 8-K報告，我們將在當前的Form 8-K報告中提供初步投票結果，並將在得到最終結果後儘快在Form 8-K報告的修正案中提供最終結果。

如果您對SelectQuote普通股的投票有任何疑問或需要幫助，請致電1-866-278-8941與SelectQuote的代理律師Georgeson LLC聯繫。

建議一：

反向股票拆分方案

一般信息

SelectQuote要求股東通過並批准我們公司註冊證書的擬議修正案，以實施反向股票拆分和授權股份減少。我們的董事會已經一致通過並宣佈擬議的修正案是可取的，並建議我們的股東採納和批准擬議的修正案。以下對擬議修正案的説明是摘要，以擬議修正案全文為準，該修正案作為附件A附在本委託書之後。

如果股東批准這一提議，董事會將促使向特拉華州國務卿提交修正案證書，並只有在董事會確定反向股票拆分和授權股票減持將符合SelectQuote及其股東的最佳利益的情況下，才會實施反向股票拆分和授權股票減持。反向股票拆分和授權股份減持最快可能在特別會議後的第二個工作日生效。董事會也可酌情決定不實施反向股票拆分和授權股份減持，以及不提交修訂證書。SelectQuote將不會在不影響授權股份減少的情況下影響反向股票拆分，反之亦然。股東不需要採取進一步的行動來實施或放棄反向股票拆分或授權股票減持。

擬議的修訂如果生效，將以10股1股到20股1股的反向股票拆分比率對SelectQuote的普通股進行反向股票拆分，這將由我們的董事會在晚些時候確定。截至記錄日期，我們普通股的發行和流通股為166,511,447股。根據我們已發行和已發行的普通股的數量，在反向股票拆分生效後(並且不影響以現金代替零碎股票的支付)，我們將根據我們董事會選擇的反向股票拆分比率，發行和發行已發行股票和已發行股票，如標題“-反向股票拆分和授權減持的影響-對普通股的影響”下的表格所示。擬議的修訂將導致SelectQuote公司被授權發行的普通股的股票總數減少相應的比例。關於在反向股票拆分和授權股票減持生效後仍可供發行的已授權但未發行或保留的普通股股份數量，請參閲“-反向股票拆分和授權股份減持的影響-對普通股股份的影響”。SelectQuote普通股的所有持有者將按比例受到反向股票拆分和授權股票減少的影響。

不會因為反向股票拆分而發行普通股的零碎股份。相反，任何因反向股票拆分而有權獲得零碎股份的股東將獲得現金支付，以代替此類零碎股份。每名普通股股東在股票反向拆分後將立即持有與該股東在股票反向拆分之前持有的已發行普通股相同的百分比，除非反向股票拆分導致股東獲得現金而不是零星股份。我們普通股的面值將繼續為每股0.01美元(見“-反向股票拆分和授權股份減少的影響-固定資本的減少”)。

股權反向拆分和授權股份減持的原因

反向拆分股票

我們的董事會已經決定，將我們的普通股合併在10股1股到20股1股的範圍內，以減少已發行普通股的數量，符合SelectQuote及其股東的最佳利益。我們的董事會授權反向拆分我們的普通股，主要目的是提高我們普通股的每股交易價格，以滿足紐約證券交易所繼續在該交易所上市的價格標準。我們的普通股在紐約證券交易所公開交易和上市。

在符號“SLQT”下。因此，由於下文討論的這些和其他原因，我們認為實施反向股票拆分符合SelectQuote和我們的股東的最佳利益。

2022年10月20日，我們接到紐約證券交易所的書面通知，我們普通股的平均收盤價低於紐約證券交易所繼續上市標準的標準，因為我們普通股在連續30個交易日的平均收盤價不到1.00美元。在信中，紐約證券交易所表示，我們有六個月的治療期，從2022年10月20日開始，使我們普通股的價格和我們普通股30個交易日的平均收盤價超過1.00美元。在信中，紐交所進一步表示，如果在六個月的治癒期屆滿時，未能達到1.00美元的股價和前30個交易日的平均股價，紐交所將啟動停牌和退市程序。紐約證券交易所保留重新評估其持續上市決定的權利，這些決定涉及被通知違反紐約證券交易所定性上市標準的SelectQuote等公司，包括如果我們的股票交易在被認為異常低的持續水平。2022年12月1日，我們向紐約證券交易所提供了董事會批准進行反向股票拆分的書面通知，以便在必要時在六個月的治癒期內將我們的股價和平均股價恢復到1.00美元以上。

除了使我們普通股的每股交易價回到1.00美元以上之外，我們還相信，反向股票拆分將使我們的普通股對更廣泛的機構和其他投資者更具吸引力，因為我們被告知，我們普通股目前的每股交易價可能會影響其對某些機構投資者、專業投資者和其他投資公眾的接受度。許多券商和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼傾向於阻止個別經紀商向客户推薦低價股票。此外，其中一些政策和做法可能會使處理低價股票的交易在經濟上對經紀商失去吸引力。

通過反向股票拆分減少我們普通股的流通股數量，目的是在不考慮其他因素的情況下，提高我們普通股的每股交易價格。然而，其他因素，如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法，可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。因此，不能保證反向股票拆分完成後將產生上述預期收益，不能保證我們普通股的每股交易價格在反向股票拆分後會增加，也不能保證我們普通股的每股交易價格在未來不會下降。

授權股份減持

根據特拉華州的法律，實施反向股票拆分不需要減少我們普通股的授權股票總數。然而，如果股東通過並批准公司註冊證書修正案，以實施反向股票拆分和授權股份減持，則我們普通股的法定股份數量也將按相應比例減少。

用於確定是否實施反向股票拆分的標準

在收到股東批准本公司註冊證書的修訂以實施反向股票拆分和授權股份減少後，董事會在決定是否實施反向股票拆分和實施哪個反向股票拆分比率時，除其他因素外，可能會考慮各種因素，例如：

·我們普通股;的歷史交易價和交易量

·紐約證交所繼續上市標準要求;

·我們普通股當時的交易價格和交易量，以及反向股票拆分對我們普通股短期和長期;交易市場的預期影響

·普遍的市場和經濟狀況。

與股票反向分拆和授權股份減持相關的某些風險和潛在劣勢

我們不能向你保證，擬議的反向股票拆分會提高我們的股價。

我們預計，反向股票拆分將提高我們普通股的每股交易價格。然而，反向股票拆分對我們普通股每股交易價格的影響不能有任何確定性的預測，其他公司的反向股票拆分歷史也各不相同，特別是因為一些投資者可能會對反向股票拆分持負面看法。我們普通股反向拆分後的每股交易價格可能不會與反向股票拆分後我們普通股流通股數量的減少按相同比例增加，而且反向股票拆分可能不會導致每股交易價格吸引不交易低價股票的投資者。此外，儘管我們相信反向股票拆分可能會增強我們普通股對某些潛在投資者的適銷性，但我們不能向您保證，如果實施，我們的普通股將對投資者更具吸引力。即使我們實施反向股票拆分，由於與反向股票拆分無關的因素，包括我們未來的業績，我們普通股的每股交易價格可能會下降。如果反向股票拆分完成，普通股的每股交易價格下降，作為絕對數字和我們總市值的百分比降幅可能會大於沒有反向股票拆分時的情況。

擬議的反向股票拆分可能會減少我們普通股的流動性，並導致更高的交易成本。

我們普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的負面影響，因為反向股票拆分後流通股數量會減少，特別是如果每股交易價格沒有因為反向股票拆分而增加的話。此外，如果實施反向股票拆分，將增加持有低於100股普通股的“零頭”股東的數量。單手交易的經紀佣金和其他成本一般高於100股以上普通股的交易成本。因此，反向股票拆分可能無法達到如上所述增加我們普通股可銷售性的預期結果。

有效時間

反向股票拆分和授權股票減持的生效時間(“生效時間”)，如果得到股東的批准並由SelectQuote實施，將是提交給特拉華州國務卿的修訂證書中規定的日期和時間。如果股東批准修正案，預計這種申報將在特別會議之後迅速進行。生效時間最快可在特別會議後的下一個工作日生效。然而，提交修正案的確切時間將由我們的董事會根據其對何時採取此類行動對公司和我們的股東最有利的評估來決定。

如果在向特拉華州州務卿提交修訂證書之前的任何時候，儘管獲得了股東的批准，並且沒有股東採取進一步行動，董事會仍可自行決定推遲提交修訂證書或放棄反向股票拆分和授權股票減持，這符合SelectQuote的股東和SelectQuote的股東的最佳利益，則反向股票拆分和授權股票減持可能會被推遲或放棄。

零碎股份

股東將不會收到與反向股票拆分相關的普通股的零碎股份。相反，轉讓代理將彙集所有零碎股份，並在有效時間後儘快以當時公開市場上的現行價格出售，代表因反向股票拆分而有權獲得零碎股份的股東。我們預計轉讓代理將以合理的速度以有序的方式進行出售，可能需要幾天的時間才能出售我們普通股的所有聚集零碎股份。在轉讓代理完成這種出售後，本應有權獲得零碎股份的股東將改為

從轉讓代理人處收取一筆現金付款，其數額相當於轉讓代理人在出售股票的總收益中，扣除轉讓代理人為出售股票而產生的任何經紀費用後按比例計算的份額。

股東將無權獲得自生效時間起至支付其零碎股份權益之日起一段時間內的利息。您還應該知道，根據某些司法管轄區的欺詐法律，在資金可用後沒有及時申領的零碎利息的到期金額可能需要支付給每個此類司法管轄區的指定代理人。此後，以其他方式有權獲得此類資金的股東可能不得不直接從支付資金的國家獲得資金。

如果您認為您在有效時間持有的SelectQuote普通股可能不足以在反向股票拆分中獲得至少一股，並且您希望在反向股票拆分後繼續持有SelectQuote的普通股，您可以通過以下兩種方式之一進行操作：

·購買足夠數量的SelectQuote普通股;或

·如果您在多個帳户中持有SelectQuote的普通股，則合併您的帳户;

在每種情況下，在反向股票拆分之前，您在您的賬户中持有一定數量的我們的普通股，這將使您有權在反向股票拆分中獲得至少一股普通股。為同一股東以登記形式持有的普通股股份和以“街道名稱”(即通過經紀商、銀行或其他記錄持有人)持有的普通股股份將被視為持有在單獨的賬户中，在進行反向股票拆分時不會彙總。

反向股權分置與授權減持的效應

一般信息

在反向股票拆分和授權減持生效日期後，如果董事會實施，每個股東將擁有減少數量的普通股。反向股票拆分和授權股份減少的主要影響將是根據我們董事會選擇的反向股票拆分比例按比例減少我們普通股的流通股數量。

我們普通股持有人的投票權和其他權利不會受到反向股票拆分的影響，但如上所述處理零碎股份的結果除外。例如，在緊接反向股票拆分生效之前持有我們普通股流通股2%投票權的持有者通常將在反向股票拆分後繼續持有我們普通股流通股2%的投票權(假設支付現金而不是發行零碎股票沒有任何影響)。登記在冊的股東數量不會受到反向股票拆分的影響(除非有任何股東因持有零碎股份而被套現)。如果獲得批准並實施，反向股票拆分可能會導致一些股東擁有不到100股普通股的“零頭”。單手股票可能更難出售，而且單手股票的經紀佣金和其他交易成本通常比100股的偶數倍的“輪盤”交易成本略高。然而，我們的董事會認為，反向股票拆分的好處超過了這些潛在影響。

對普通股股份的影響

下表基於截至2023年1月11日的股票信息，包含基於建議範圍內的反向股票拆分比率的已發行普通股的大致信息，以及假設提議獲得批准並實施反向股票拆分和授權股票減少的情況下與我們的授權股票有關的信息：

在董事會決定實施反向股票拆分的生效日期之後，我們的普通股將有一個新的統一證券識別程序委員會，或CUSIP編號，用於識別我們的普通股。

我們的普通股目前是根據1934年證券交易法第12(B)節或交易法登記的，我們必須遵守交易法的定期報告和其他要求。反向股票拆分不會影響我們的普通股根據《交易法》註冊或我們的普通股在紐約證券交易所上市。反向股票拆分後，我們的普通股將繼續在紐約證券交易所上市，代碼為“SLQT”，儘管它將被視為具有新的CUSIP編號的新上市公司。

對面值的影響

我們公司註冊證書的擬議修訂不會影響我們普通股的面值，普通股將保持在0.01美元。

減少實有資本

作為反向股票拆分的結果，在生效時間，我們資產負債表上可歸屬於我們普通股的規定資本，即我們普通股的每股面值乘以我們已發行和已發行普通股的股份總數，將按反向股票拆分的規模按比例減少，但在處理零碎股份方面略有調整，額外的實收資本賬户將計入所述資本減少的金額。我們的股東權益總體上將保持不變。

對SelectQuote股票計劃的影響

截至2023年1月11日，根據我們的股票激勵計劃，我們有3,967,409股受股票期權約束的股票和9,282,916股受未歸屬限制性股票單位(包括業績單位)約束的股票。根據我們經修訂的2003年股票激勵計劃(“2003年計劃”)、2020年綜合激勵計劃(“2020年計劃”)及經修訂的2020年員工購股計劃(連同2003年計劃及2020年計劃，“股票計劃”)，我們董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)有權在股票反向拆分的情況下自行決定對我們股票計劃下授予及預留供發行的獎勵作出適當調整。因此，倘若股份反向分拆生效，根據股份計劃可供發行的股份數目，以及根據股份計劃須予任何未償還獎勵的股份數目，以及根據股份計劃與任何該等獎勵有關的行使價、授出價或買入價，預期將由補償委員會按比例調整，以反映反向股份分拆。薪酬委員會還將根據股票計劃決定如何處理受股票期權和其他未償還獎勵約束的零碎股份。此外，根據股票計劃所賦予的權力，預期補償委員會將授權本公司實施任何其他必要、合宜或適當的更改，以實施股票反向分拆，包括任何適用的技術上符合我們股票計劃的更改。

具體地説，除其他事項外，預期根據股票計劃須予獎勵的股份數目將在每種情況下調整為相等於緊接反向股票分拆前須予獎勵的股份數目乘以反向股票分拆比率(四捨五入至最接近的整體股份(就股票期權而言，向下至最接近的整體股份)的乘積，任何股票期權的行使價將調整為相等於

緊接反向股票拆分前受適用股票期權約束的股份數量除以反向股票拆分比率(向上舍入至最接近的整數美分)，以及任何價格既得性限制性股票單位獎勵的股價目標將在每種情況下進行調整，以等於緊接反向股票拆分前生效的適用價格目標乘以反向股票拆分比率(向上舍入至最接近的整數美分)的乘積。

不進行私下交易

儘管在擬議的反向股票拆分後，流通股數量有所減少，但我們的董事會並不打算將此次交易作為《交易法》第13E-3條所指“非公開交易”的第一步。

通過經紀人、銀行或其他記錄持有人在賬簿上持有的股票

如果您以記賬形式持有我們普通股的登記股票，您不需要採取任何行動，以記名記賬形式收到您在反向股票分割後的普通股股份，或您的現金支付以代替零碎股份(如果適用)。如果您有權獲得我們普通股的反向股票拆分股票，交易聲明將在有效時間後儘快自動發送到您的記錄地址，説明您持有的我們普通股的股票數量。此外，如果您有權獲得現金代替零碎股份的支付，支票將在生效時間後儘快郵寄到您的註冊地址。通過簽署和兑現這張支票，您將保證您擁有您收到現金支付的SelectQuote普通股的股票。

在生效時，我們打算以“街頭名義”(即，通過經紀商、銀行或其他登記持有人)對待持有我們普通股的股東，與以他們的名義登記我們普通股的登記股東相同的方式。經紀商、銀行或其他記錄持有人將被指示對其實益持有人在“街名”;中持有我們普通股的股票實施反向股票拆分。然而，這些經紀商、銀行或其他記錄持有人可適用其自己的特定程序來處理反向股票拆分。如果您在經紀商、銀行或其他記錄持有人處持有我們普通股的股份，並且您在這方面有任何問題，我們鼓勵您與您的記錄持有人聯繫。

以證書形式持有的股份

如果您以證書形式持有我們普通股的任何股份(“舊證書”)，您將在有效時間後儘快收到我們的轉讓代理的傳送信。本函將附有指示，列明閣下可如何交付舊股票，以便閣下可自由買賣閣下持有的普通股經反向拆分後的股份，該等股份將以簿記形式入賬，交易結單將於閣下遞交註明閣下所持本公司普通股股份數目的遞送函件後，於可行範圍內儘快寄往閣下的記錄地址，連同閣下有權獲得的任何現金代替零碎股份的付款。在如本文所述交出之前，股票持有人的舊股票應在有效時間及之後被視為代表因反向股票拆分而產生的我們普通股的全部股份數量。

您現在不應該發送您的舊證書。你應該在收到我們轉會代理的傳送信後才能寄出。

需要投票

根據特拉華州法律，有權在特別會議上投票的流通股的大多數持有人必須投贊成票，才能通過和批准我們公司註冊證書的修訂，以實施反向股票拆分和授權股份減少。由於通過和批准本公司註冊證書修正案以實施反向股票拆分和授權股份減少需要大多數流通股，因此對反向股票拆分提案投棄權票將與投票反對該提案具有相同的效果。

SelectQuote董事會建議您投票支持反向股票拆分提案。

沒有評價權

根據DGCL，我們的股東無權享有關於本提案中所述的反向股票拆分的異議權利或評價權，我們也不會獨立地向我們的股東提供任何此類權利。

某些人在須採取行動的事宜上的權益

任何高級管理人員或董事在反向股票拆分或授權減持股份中沒有任何重大利益，無論是直接或間接的，無論是證券持有還是其他方式，除非我們的所有其他股東共享。

反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果

以下討論是對反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果的一般性摘要，這些後果可能與我們普通股的持有者有關，這些持有者持有該股票作為美國聯邦所得税的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本摘要基於1986年修訂後的《國內税法》(以下簡稱《税法》)的規定、據此頒佈的財政部條例、截至本摘要之日的行政裁決和司法裁決，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力，導致美國聯邦所得税後果可能與下文所討論的不同。

本討論僅適用於美國持有人(定義如下)，並不涉及聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與這些持有人的特殊情況有關，或與可能受特殊税收規則約束的持有人有關，包括：(I)受替代最低税額;(Ii)銀行、保險公司、或其他金融機構;(Iii)免税組織;(Iv)證券或大宗商品交易商;(V)受監管的投資公司或房地產投資信託;(Vi)合夥企業(或其他為美國聯邦所得税目的而流動的實體及其合夥人或成員);(Vii)選擇使用按市值計價方法核算其所持證券的證券交易商;(Viii)其“功能貨幣”不是美元;((九)在套期保值交易中持有我們普通股頭寸的人，“跨境”、“轉換交易”或其他風險降低交易;(X)因服務;或(Xi)美國僑民的就業或其他表現而獲得我們普通股股份的人。如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)持有我們的普通股，作為合夥企業合夥人的持有人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。

我們沒有也不會尋求美國國税局(IRS)對反向股票拆分的美國聯邦所得税後果的法律意見或裁決，也不能保證IRS不會對以下陳述和結論提出質疑，也不能保證法院不會承受任何此類挑戰。以下摘要不涉及美國任何州、地方或任何外國税收後果、任何遺產、贈與或其他非美國聯邦所得税後果，或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税。

普通股的每一持有者應就反向拆分給該持有者的特殊税務後果諮詢該持有者的税務顧問。

為了下面討論的目的，“美國持有者”是我們普通股的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，該普通股是：(1)美國;的個人公民或居民；(2)在美國境內或根據美國法律創建或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而應納税的任何實體)，;的任何州或行政區；(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源;或(4)信託，如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)信託具有有效的選舉效力，可以被視為美國人。

反向股票拆分旨在被視為美國聯邦所得税目的的“資本重組”。因此，美國持有者一般不應確認反向股票拆分的收益或損失，除非是收到的現金，而不是我們普通股的一小部分，如下所述。A美國持有者在

根據反向股票拆分收到的我們普通股的股份應等於已交出的普通股股份的總税基(不包括分配給我們普通股的任何零碎股份的該基礎上的任何部分)，並且該美國持有者對收到的我們普通股的持有期應包括在已交出的普通股股份中的持有期。根據《守則》頒佈的《國庫條例》詳細規定了將退還給根據反向股票拆分收到的普通股股份的普通股的税基和持有期分配給我們的詳細規則。持有在不同日期、以不同價格購入的普通股的持有者，應就該等股份的課税基準和持有期的分配諮詢他們的税務顧問。

根據反向股票拆分獲得現金以代替我們普通股的零碎股份的美國持有者一般應確認資本收益或虧損，其金額應等於收到的現金金額與美國持有者在已交出的分配給該零碎股票的普通股中的納税基礎之間的差額。

如果美國持有者對我們普通股的持有期在有效時間超過一年，則此類資本收益或損失通常應為長期資本收益或損失。

董事會建議你投票支持反向股票拆分方案。

建議二：

休會提案

一般信息

SelectQuote要求股東在必要時批准特別會議休會，以徵集更多支持反向股票拆分提議的代理人。為徵集額外委託書的目的而推遲特別會議，將允許已發送其委託書的股東在使用委託書之前的任何時間撤銷其委託書。

需要投票

根據特拉華州的法律，親自出席特別會議或由其代表出席特別會議並有權就此事投票的票數必須獲得多數贊成票才能批准休會提議。對休會提案投棄權票與對提案投“反對票”具有同等效力。

董事會建議你投票支持休會提案。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年1月13日我們普通股的所有權信息：

·我們所知的實益擁有我們已發行普通股的5%以上的每一個人或一組關聯人；

·我們每一位董事；

·我們任命的每一位執行幹事；以及

·作為一個整體，我們的所有高管和董事。

根據美國證券交易委員會規則，每名上市股東的實益所有權包括：

·股東實際實益擁有或記錄在案的我們普通股的所有股份；

·股東擁有投票權或處分權的所有普通股(例如以投資基金普通合夥人的身份)；以及

·股東有權在2023年1月13日後60天內收購我們普通股的所有股份(如計劃在上述日期後60天內授予的限制性股票單位)。

除非另有説明，否則上市的每個股東對股東實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權，並受適用的社區財產法的約束。

除非另有説明，所有上市股東的地址是：C/o SelectQuote，Inc.，C/o SelectQuote，Inc.，6800 West 115 Street，Suite2511，Overland Park，Kansas 66211。

有關前瞻性陳述的警示説明

本委託書中非歷史性陳述是根據《1995年私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於以下陳述：SelectQuote尋求批准反向股票拆分和授權減持計劃的意圖、反向股票拆分的時機、反向股票拆分的潛在好處，包括但不限於投資者興趣的增加、繼續在紐約證券交易所上市、股價上漲的可能性、對我們公司註冊證書的擬議修訂的時間和影響，以及任何前述假設。這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件和我們的財務表現等方面的當前看法。這些陳述經常但不總是通過使用諸如“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“相信”、“可能結果”、“預期”、“繼續”、“將”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將會”和“展望”等詞語或短語來作出，“或這些詞語或其他具有未來或前瞻性性質的類似詞語或短語的否定版本。這些前瞻性陳述不是歷史事實，是基於對我們行業的當前預期、估計和預測、管理層的信念和管理層做出的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，超出了我們的控制。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，可能存在風險。, 難以預測的假設和不確定性。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期在作出之日是合理的，但實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

由於許多重要因素，我們的實際結果可能與前瞻性表述中所示的結果有實質性的差異，這些因素包括但不限於：當前新冠肺炎大流行的最終持續時間和影響；我們對有限數量保險公司合作伙伴的依賴，以及任何可能終止這些關係或未能發展新關係的情況；影響健康保險市場的現有及未來法律法規；我們的保險公司合作伙伴提供的健康保險產品以及整個健康保險市場的變化；保險公司直接向消費者提供產品和服務的保險公司；保險公司支付佣金和承保做法的變化；與經紀人、獨家在線經紀人和選擇直接向消費者銷售保單的運營商的競爭；來自政府運營的醫療保險交易所的競爭；美國醫療保險體系的發展；我們對老年部分運營商收入的依賴以及老年健康、人壽保險、汽車和家庭保險行業的低迷；我們開發新產品和滲透新垂直市場的能力；來自第三方產品的風險；在聯邦醫療保險年度參保期內未能為個人登記；我們吸引、整合和留住合格人員的能力；我們對領先提供商的依賴以及爭奪線索的能力；未能獲得和/或轉換銷售導致實際銷售保單；從消費者和保險公司獲得數據；在保險購物過程中提供給消費者的信息的準確性；通過互聯網搜索引擎進行具有成本效益的廣告；通過電話聯繫消費者和銷售產品的能力；全球經濟狀況, 包括通貨膨脹；未來收購造成的業務中斷；編制財務報表時的重大估計和假設；商譽減值；潛在的訴訟和索賠，包括知識產權訴訟；獲得額外資本；未能保護我們的知識產權和品牌；季節性導致的財務結果波動；保險公司佣金報告的準確性和及時性；保險公司批准和支付做法的時間；影響我們估計每位投保人佣金的有限終身價值的因素；會計規則、税收立法和其他立法的變化；我們的技術基礎設施和平臺中斷或故障；未能與第三方服務提供商保持關係；網絡安全漏洞或涉及我們的系統或我們的保險運營商合作伙伴或第三方服務提供商的系統的其他攻擊；我們保護消費者信息和其他數據的能力；以及未能有效或依法營銷和銷售Medicare計劃。有關可能影響我們未來業績和業績的這些和其他風險因素的進一步討論，請參閲我們提交給證券交易委員會的最新Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的章節，以及我們隨後提交給證券交易委員會的文件。因此，您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅在作出之日起發表，除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展或其他原因。

收到股東提案供我們2023年年會審議的截止日期

無論公司註冊證書的修訂是否獲得批准，我們都將在2023年舉行定期股東年會(“2023年股東年會”)。股東可通過及時向我們的祕書提交書面建議，提出適當的建議，以納入我們的委託書，並在2023年年會上審議。對於要考慮包括在我們2023年年會委託書中的股東提案，我們的祕書必須在2023年6月7日之前在我們的主要執行辦公室收到書面提案。此外，股東提案必須符合《交易法》第14a-8條的要求。股東建議應提交給：

選擇報價，Inc.

注意：公司祕書

西115街6800號，2511號套房

堪薩斯州奧蘭德公園，郵編66211

我們修訂和重述的章程為希望在年度股東大會上提交提案的股東建立了預先通知程序。本公司經修訂及重述的附例規定，股東周年大會上可進行的唯一業務為(I)由本公司董事會或由本公司酌情決定發出的本公司會議通知(或其任何副刊)所列明的業務，(Ii)由本公司董事會或在本公司董事會指示下在該等股東周年大會上以其他方式妥當作出的，或(Iii)有權在該年度大會上投票並已及時向本公司祕書遞交書面通知的本公司股東以其他方式提出的要求，而該通知必須載有吾等經修訂及重述的附例所指明的資料。為了及時參加2023年年會，我們的祕書必須在我們的主要執行辦公室收到書面通知，地址是堪薩斯州66211，Overland Park，Suite 2511，West 115 Street 6800：

·不早於2023年7月18日;和

·不遲於2023年8月17日收盤。

如果我們在2022年股東年會一週年紀念日之前30天或之後60天以上舉行2023年年會，則為使股東及時發出通知，本公司祕書必須在2023年年會預定日期前120天的營業結束前收到該通知，並不遲於2023年年會日期前第90天晚些時候的營業時間結束，或者如果2023年年會日期的首次公佈不到該會議日期的100天，則必須在該日期之前收到該通知。首次宣佈2023年年會日期的第十天。如已通知本公司其擬在股東周年大會上提出建議的股東並未在該年度會議上提交其建議，本公司無須在該年度會議上提交該建議以供表決。

我們修訂和重述的章程副本可通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。您也可以通過上述地址與我們的祕書聯繫，以獲得有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。

其他事項

除反向股票拆分提案和休會提案外，不會在特別會議上提出任何事項供其採取行動。

附件A

修訂證明書

發送到

第六次修訂和重述的公司註冊證書

的

SELECTQUOTE，Inc.

SELECTQUOTE，Inc.(“公司”)是根據和憑藉“特拉華州公司法”(“公司法”)的規定組建和存在的公司，特此證明如下：

第一：本公司第六份經修訂及重新修訂的公司註冊證書根據本修訂證書提交及生效時(“生效時間”)，[●]1在緊接生效日期前發行和發行的公司普通股，每股面值$0.01，應自動合併為一(1)股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股，公司或其持有人無需採取任何進一步行動，但須遵守下文所述的零碎股份權益的處理方式(“反向股票拆分”)。在有效時間內，不得發行任何零碎股份，取而代之的是，公司的轉讓代理須將所有零碎股份合計，並在有效時間過後在切實可行範圍內儘快在公開市場上以當時的價格出售，以代表原本有權獲得零碎股份的股東。在轉讓代理完成出售後，股東將從轉讓代理獲得一筆現金付款(不計利息或扣除)，數額相當於其各自按比例計算的股份，佔該項出售的淨收益總額；如股份是以證書形式持有的，交出股東的舊證書(定義見下文)。在緊接生效時間之前代表普通股股份(“舊股票”)的每張股票，此後應代表舊股票所代表的普通股股份應合併成的該數量的普通股，但須遵守上文所述的消除零碎股份權益的規定。

第二：自生效時間起，現將公司第六份經修訂和重新修訂的公司註冊證書第四條第一款有關公司資本結構的內容修改如下：

A.法定股本。公司應被授權發行[●] ([●]2股股本，其中(I)[●] ([●]3股為普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)及(Ii)7000萬股(70,000,000股)為優先股，每股面值0.01美元。

第三：本《修改證書》自[●], 2023 at [●][上午/下午].

第四：本修正證書是根據DGCL第242條正式通過的。

茲證明，公司已安排本修訂證書以其公司名義於[●]年月日[●], 2023.

1以董事會確定的1：10至1：20的反向股票分割比例為基礎。

2相等於第(I)及(Ii)條所指股本股數的總和。

3以董事會確定的1：10至1：20的反向股票分割比例為基礎。