附件 10.1

ImMix BioPharma細胞治療公司。

股份 購買協議

本股份購買協議(“本協議”)於2023年由ImMix Biophma Cell Treatment，Inc.(一家特拉華州公司註冊成立，辦事處位於加利福尼亞州90064，洛杉磯西奧林匹克大道11400號)與本協議附件A所列投資者(各自為“投資者”及“投資者”合稱“投資者”)訂立。

各方同意如下：

1.購買和出售普通股。

1.1出售和發行普通股。

1.1.1在符合本協議的條款和條件下，在附件A中列為買方的每個投資者(“買方”)將 在適用的成交時購買，公司同意在該成交時向買方出售和發行附件A中與買方姓名相對的數量的公司普通股(“普通股”)，收購價為每股6.490美元(“收購價”)，每股支付給附件D中的公司銀行賬户。

1.2關閉； 交付。

1.2.1本協議項下普通股股份的首次買賣將於協議日期或一名或多名買方簽署本協議的對應簽字頁並向本公司提交總收購價的任何後續日期(該日期為“初步成交日期”)，以交換文件及簽名的方式遠程進行。

1.2.2在任何時間以及在緊接初始成交後30天內，本公司可隨時在一個或多個額外的 成交(每個“額外成交”，以及每個初始成交，每個“成交”)向投資者提供和出售 ，而無需在初始成交或之前的任何額外成交中獲得任何買方的簽字、同意或許可，以每股收購價相當於收購價的每股收購價向投資者提供和出售 ，最多相當於(X)商數的普通股數量。[*]除以(Y)收購價，向上舍入至下一個完整股份(“授權出售的股份總數”)，減去本公司於初始成交及任何之前的額外成交時實際發行及出售的普通股股份數目。購買普通股的每一位買方將簽署本協議的對應簽名頁面，並 成為本協議的一方並受其約束。

1.2.3每次成交後，本公司將立即向參與該成交的每一名買方提交該買方所持本公司股份的書面證據(證書、文書或賬簿記項)。

2.公司的陳述和擔保。除另有説明外，本公司聲明並向每位買方保證，以下聲明是真實的 ，且截至協議日期已完成。

2.1組織、 良好的信譽、公司的權力和資格。本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司 ，並擁有所需的所有公司權力和公司權力，以(A)按照目前進行的和目前提議進行的方式開展業務，以及(B)履行、交付和履行本協議項下的義務。

2.2大寫。

2.2.1截至本協議簽訂之日，本公司全部攤薄的法定和流出資本由附件B中的資本化 表表示。

2.3授權。 董事會和股東已採取或將在適用的成交前採取的所有公司行動，對於本公司授權、簽署和交付本協議以及本公司履行本協議日期應履行的義務 是必要的。

2.4有效 股票發行。

2.4.1普通股 按本協議規定的條款和條件發行、出售和交付時，將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，且不受轉讓限制以外的轉讓限制、適用的州和聯邦證券法以及買方創建或強加的留置權或產權負擔。部分基於第3節中買方陳述的準確性，並根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)D規則和適用的州證券法提交的文件，根據本協議的條款和條件發行的普通股的發售、出售和發行將遵守所有適用的聯邦和州證券法。

2.4.2證券法第506(D)(1)(i-viii)條所述的“不良行為者”取消資格事件(“取消資格事件”) 並不適用於本公司或據本公司所知的任何公司承保人士，但證券法第506(D)(2)(ii-iv)或(D)(3)條所適用的取消資格事件除外。“公司承保人”指證券法第506條第(Br)款第(D)(1)款中所列的任何人，就公司而言，本公司是證券法第506(D)(1)條規定的“發行人”。

3.購買者的陳述、保證和契諾。每名買方在此分別向本公司作出聲明，並向本公司保證 如下。

3.1授權。 買方完全有權簽訂本協議。當買方簽署和交付本協議時， 將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款和條件強制執行，但 (A)受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他一般適用法律的限制， 與債權人權利的一般執行有關或影響債權人權利的執行，或(B)受有關具體履行、強制執行救濟或其他衡平法救濟的法律的限制。

3.2完全自費購買 。買方收購普通股股份是為了投資買方自己的賬户，而不是作為被提名人或代理人，也不是為了轉售或分銷其任何部分。買方目前無意 出售、參與或以其他方式分發該產品。買方進一步表示，買方目前並無與任何人士訂立任何合約、承諾、協議或安排，就任何普通股股份向該 人士或任何第三人出售、轉讓或授予權益。買方並非為收購普通股股份的特定目的而成立。

3.3信息披露。買方已有機會與公司管理層討論本公司的業務、管理、財務和發行普通股的條款和條件，並同意買方 已詳細審閲本協議和所有展品(包括附件E公司的公司文件)。

3.4受限證券 。買方理解，普通股的股份沒有根據證券法登記，原因是證券法登記條款的具體豁免，這取決於(其中包括)投資意向的善意性質和買方在本協議中表述的準確性。買方瞭解 普通股股票是適用的美國聯邦和州證券法規定的“受限證券” ，並且根據這些法律，買方必須無限期持有普通股股票，除非它們已在美國證券交易委員會登記，並經州主管部門審核合格，或者可獲得此類登記和資格要求的豁免 。買方承認，本公司沒有義務登記普通股或使普通股有資格轉售。 買方進一步承認，如果獲得登記或資格豁免，可能需要滿足各種 要求，包括但不限於出售普通股的時間和方式以及普通股的持有期，以及不在買方控制範圍內的與公司相關的要求，公司沒有義務， 可能無法滿足。

3.5沒有 公共市場。買方明白，普通股股票現在不存在公開市場。

3.6圖例。 買方理解普通股股票可能帶有以下任何一個或多個圖例：(A)本協議中規定或要求的任何圖例；(B)任何州證券法要求的圖例，只要此類法律適用於如此圖例所代表的股票所代表的普通股；以及(C)以下圖例：

“本證書所代表的股票並未根據修訂後的1933年《證券法》登記，而是出於投資目的而收購的，並非出於出售或分銷的目的或與之相關。如果沒有相關的有效註冊聲明，或律師以公司合理滿意的形式提出的意見，即根據修訂後的1933年證券法，不需要進行此類註冊，則不得進行轉讓。

3.7經過認可的 和成熟的買家，沒有不良行為者。買方是《證券法》規則D規則501(A)所界定的認可投資者。買方是處於發展階段的公司的證券投資者。買方能夠獨立經營，能夠承擔其投資的經濟風險，並且在金融或商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，因此能夠評估投資普通股的優點和風險。如果不是個人，則買方 也表示其不是為收購普通股股份而組織的。買方同意在認購的同時填寫本協議附件C中的投資者適宜性調查問卷，並將其提交至Legal@nexella.com。 證券法規則506(D)(1)(i-viii)中所述的任何“不良行為者”取消資格事件(“取消資格事件”) 不適用於買方，或證券 法規則506(D)(2)(ii-iv)或(D)(3)中所述的取消資格事件除外。

3.8購買者開脱責任 。買方不依賴於除本公司及其高級管理人員和董事以外的任何人對本公司進行投資或作出投資決定。買方同意，任何買方或任何買方各自的控制人、高級管理人員、董事、合夥人、代理人或僱員均不對任何其他買方承擔任何責任，因為他們中的任何一方在購買普通股股份方面迄今已採取或未採取任何行動。

3.9居住地。 如果買方是個人，則買方居住在附件 A所列買方地址中確定的州；如果買方不是個人，則其主要營業地點在附件A所列買方地址中標識的一個或多個辦事處。如果買方不是美國居民， 買方將作出公司可能合理要求的有關買方非美國居民身份的其他陳述和擔保，並將簽署和交付公司可能合理要求的文件或協議，作為買方買賣任何普通股的條件。

4.契諾。

4.1信息 權利。

4.1.1保密。 儘管本協議中有任何相反規定，買方不得因本協議而獲取公司的任何商業祕密或機密信息。每一買方應保密，且不得為任何目的 (監督其在公司的投資以外)披露、泄露或使用根據本協議的條款和條件從公司獲得的任何保密信息，但買方的任何律師、會計師、顧問和其他專業人員除外， 為獲得與監督買方在公司的投資相關的服務而需要的範圍內。

5.轉讓限制 ；順勢而為。

5.1處置方面的限制 。擁有普通股記錄股份(“證券”)的每名人士或任何證券記錄受讓人(每名該等人士，“持有人”)在未經本公司書面同意的情況下，不會對任何股份的全部或任何部分作出任何處置，除非當時根據證券法已有一份涵蓋該等建議處置的有效登記聲明，而該 處置是根據該登記聲明作出的。不需要這樣的註冊聲明或律師意見： (I)合夥、有限責任公司、公司或風險投資基金的持有人將任何證券轉讓給(A)該合夥的合夥人、該有限責任公司的成員或該公司的股東，(B)該合夥、有限責任公司或公司的關聯公司(包括該持有人的任何關聯投資基金)，(C)任何該等合夥人、成員或股東的財產，或(Ii)無額外代價或不超過贈與費用的轉讓、遺囑、遺囑或無遺囑繼承的任何持有人對其配偶或直系後裔或祖先的繼承，或對上述任何事項的任何信託； 只要受讓方書面同意遵守本協議的條款和條件，就如同受讓方是本協議項下的原始買方一樣。

5.2《市場對峙協議》。在本公司或本公司證券承銷商要求的範圍內，未經首次公開募股(定義見下文)的主承銷商的事先書面同意，每一持有人及其任何受讓人(每一“股東”)不得要約、出售、任何賣空、授予或出售購買、借出、質押的任何期權，否則 轉讓或處置(直接或間接)、訂立全部或部分轉讓給另一人的任何互換或其他安排。 所有權的任何經濟後果(不論上述任何交易或將以交付證券或其他證券、現金或其他方式結算)、當時由該股東擁有的本公司任何證券或其他股份，或 訂立協議以進行任何前述，自根據證券法提交的本公司首次公開發售(“首次公開發售”)的註冊聲明生效日期起計最多365天。就本第5.2節而言， “公司”包括公司合併或合併後的任何全資子公司。本公司 可在代表受第5.2節限制的股票的證書上放置限制性圖例，並可針對證券和每位股東的其他股票(以及受前述限制的其他每個人的股票或證券)實施停止轉讓指示，直至該期限結束。各股東將訂立承銷商對首次公開招股所合理要求的任何協議，以在所要求的任何合理時限內落實前述規定。任何IPO的承銷商 都是本條款5.2的第三方受益人，將有權, 執行第5.2節的規定的權力和權限，如同他們是本條款的當事人一樣。為免生疑問，各投資者特此委任本公司行政總裁 為各投資者的實際代理人，以執行與IPO承銷商簽訂的任何“鎖定”協議。 本公司同意與各投資者分享代表各投資者簽署的任何已簽署的“鎖定”協議的副本。

5.3向右拖動 。如果(I)當時已發行的普通股(普通股轉換後已發行或可發行的普通股除外)的大多數股份的持有人和(Ii)董事會， 每個股東將投票(親自、委託或書面同意，視情況適用)，現在或以後直接或間接擁有或由該股東(統稱為“股份”)直接或間接擁有或受益於該股東(統稱為“股份”)的公司的所有股本股份(見下文定義)均獲批准。執行本條款第5.3節的條款及條文，包括籤立及交付轉讓文件、任何購買協議、合併協議、賠償協議、託管協議、同意、豁免、政府備案、正式批註轉讓的股票(免費且無任何不允許的留置權、申索及產權負擔)及任何類似或相關文件。如果參與被視為清算事件的另一方是本公司的關聯公司或股東，且持有本公司10%以上的投票權，則任何一方採取本第5.3節要求的 行動的義務不適用於被視為清算事件。

5.4向右拖動的例外情況 。儘管有上述規定，股東無須遵守第5.3節與任何建議出售本公司(“建議出售”)有關的規定，除非在完成被視為清盤事件後，本公司股票的每個 類別或系列的每名持有人將收到與其他持有人就其所持有的該同一類別的股份所收取的相同形式的有關 或系列股份的代價。

5.5下列事件中的每個 都是“被視為清算事件”：

(A)合併或合併，其中(I)本公司為成員方或(Ii)本公司的一家附屬公司為成員方，並且 本公司根據該等合併或合併發行其股本股份，但涉及本公司或其附屬公司的任何此類合併或合併除外，在該等合併或合併中，本公司或在緊接該等合併或合併之前已發行的本公司股本股份繼續構成，或轉換為或交換為股權證券，而該等證券在緊接該等合併或 合併後，至少佔多數，(1)尚存或結果方的股權證券，或(2)如果尚存或結果方是緊接合並或合併後的另一方的全資子公司，則為該尚存或結果方的母公司；但就本節第5.5節而言，所有在緊接上述合併或合併前行使期權或在緊接該等合併或合併前轉換未發行的可轉換證券時可發行的普通股股票，應視為在緊接該等合併或合併前已發行，如適用，則視為已在該合併或合併中轉換或交換，其條款與轉換或交換實際已發行普通股的條款相同。

(B)本公司或本公司的任何附屬公司 或本公司的任何附屬公司 將本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產或知識產權作為整體 出售、租賃、轉讓、獨家許可或以其他方式處置，或如果本公司及其附屬公司的全部資產或知識產權作為一個或多個整體由該附屬公司持有 出售或處置(不論是否以合併或其他方式)本公司的一家或多家附屬公司，除非該等出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置授予本公司或本公司的一家或多家全資子公司。

6.一般規定 。

6.1繼任者 和分配。本協議的條款和條件將適用於雙方各自的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。股東不得轉讓股份，除非各受讓人同意受本協議的條款及條件約束，並令本公司合理滿意。

6.2管轄 法律。本協議受特拉華州法律管轄，而不受適用法律選擇原則下的法律管轄。

6.3對應方； 交貨方式。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本都將被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法或其他適用法律的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本將被視為已正式且有效地交付，並且在所有情況下均有效。

6.4通知。 根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信必須是書面的，且在收到實際通知或(A)親自遞送給被通知方時，(B)如果在收件人的正常營業時間內通過傳真或電子郵件發送，如果不是在正常營業時間內發送，則在收件人的下一個 營業日，(C)通過掛號或掛號信發送後五天，要求回執，預付郵資，或(D) 在國家認可的隔夜快遞公司寄存後的一個工作日，運費預付，指定下一個工作日交付， 書面確認收據。所有通信必須按簽名頁或附件A中規定的地址或隨後根據本節6.4發出的書面通知修改的地址、傳真號碼或電子郵件地址發送給雙方。對於本公司，通知可發送至Legal@nexella.com。

6.5律師費 。每一方都將支付與本協議的談判、執行、交付和履行有關的所有成本和費用。如果任何法律或衡平法訴訟(包括仲裁)是強制執行或解釋本協議條款所必需的， 勝訴方將有權獲得合理的律師費、費用和必要的支出，以及該方可能有權獲得的任何其他救濟。

6.6修正案 和豁免。只有在本公司和持有當時已發行的普通股(或轉換後發行的普通股)大部分 股的買方書面同意的情況下，本協議的任何條款才可被修訂、終止或放棄(一般或在特定情況下，或追溯或預期)。根據本條款第6.6條作出的任何修訂或豁免將對購買人、普通股股份的每一位受讓人、所有該等證券的每一位未來持有人和本公司具有約束力。

6.7可分割性。 本協議任何條款的無效或不可執行性絕不會影響任何其他條款的有效性或可執行性 。

6.8延遲 或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不會損害該未違約或違約的 方的任何此類權利、權力或補救措施，也不會被解釋為放棄任何此類違約或違約或對其的默許，或放棄任何類似的違約或違約。任何單一違約或違約的放棄都不會被視為放棄任何其他違約或違約，無論其他違約或違約是發生在放棄之前還是之後。任何一方對本協議項下的任何違反或違約行為的任何類型或性質的任何放棄、許可、同意或批准，或任何一方對本協議任何條款或條件的任何放棄，都必須以書面形式進行，並且僅在書面明確規定的範圍內有效。所有補救措施，無論是根據本協議或法律或以其他方式提供給任何一方，都是累積的，而不是替代的。

6.9終止。 除非根據本協議的條款提前終止，否則(X)第4節項下的權利、義務和義務將在緊接IPO結束前終止，(Y)儘管本協議有任何相反規定，本協議(不包括任何當時存在的義務)將在視為清算事件(如重新簽署的證書中所定義)結束時終止 和(Z)即使本協議第1節、第4.11節和第6節有任何相反規定，本協議在本協議任何終止 時仍將繼續有效。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

本協議的 各方已在上文首次列出的日期和年份簽署了本協議。

本協議的 各方已在上文首次列出的日期和年份簽署了本協議。