目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法(修訂號)

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

SYMBOTIC Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

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2023年1月18日

各位股東朋友：

我們很高興地邀請您參加2023年3月1日星期三美國東部時間上午10：00開始的Symbotic Inc.2022年股東年會。年會將通過網絡直播進行。

要參加今年的股東年會，您必須在下午5：00之前通過訪問www.proxydocs.com/sym進行註冊。美國東部時間2023年2月28日，我們稱之為註冊截止日期。在您在註冊截止日期前完成註冊後，將通過電子郵件向您發送進一步的説明，包括訪問年會的唯一鏈接。您將不能親自出席年會。註冊後，您將能夠通過視頻網絡直播出席年會，這將使您能夠參與年會、投票和提問。

有關如何在網上出席會議及在年會上進行的業務詳情，請參閲隨附的2023年虛擬股東周年大會通告及委託書。我們將在2023年1月18日星期三左右向所有有權在年會上投票的股東郵寄一份通知，其中包含如何訪問本委託書和我們的年度報告的説明。喜歡紙質代理材料的股東可以按照我們將發送的通知中提供的説明，在2023年2月20日或之前要求一份。

你們的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們懇請您投票。您可以按照代理卡上的説明，通過互聯網、電話或郵寄的方式進行投票。代表投票將確保您的代表出席年會，無論您是否出席。

Sincerely,

理查德·B·科恩

董事長、總裁、首席執行官

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2023年股東周年大會通知

根據董事會的命令，

我們首先在2023年1月18日左右向股東提供了這些代理材料。我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2022年9月24日的財政年度10-K表格年度報告的副本，除展品外，如果提出書面要求，將免費提供給任何股東，地址：馬薩諸塞州威爾明頓研究車道200號，Symbotic Inc.，郵編：01887，收件人：投資者關係部副總裁。本委託書和我們截至2022年9月24日的財政年度Form 10-K年度報告也可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

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SYMBOTIC Inc.

200研究活動

馬薩諸塞州威爾明頓，01887

委託書

2023年虛擬股東年會

將於2023年3月1日星期三舉行

本委託書包含有關Symbotic Inc.2023年虛擬股東年會或年會的信息，該年會將於2023年3月1日上午10：00舉行。東部時間。年會將通過網絡直播虛擬方式舉行。您可以通過訪問www.proxydocs.com/sym並輸入我們在網上提供代理材料的通知、代理卡上或隨代理材料附帶的説明中包含的控制號碼，來參加年會並在會議現場網絡直播期間投票和提交問題。

於2022年6月7日(“完成日期”)，我們的前身Warehouse Technologies LLC(“Warehouse”)根據一份由SVF、Warehouse、Symbotic Holdings LLC及SVF的全資附屬公司土星收購(DE)公司(“合併子公司”)於2021年12月12日訂立的合併協議(“合併協議”)，完成與特殊目的收購公司SVF Investment Corp.3(“SVF”)的合併(“業務合併”)。在合併結束時(“結束”)，SVF更名為Symbotic Inc.。在本委託書中，術語“Symbotic”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”指的是Symbotic Inc.和Warehouse，前者指的是業務合併完成後的現有名稱，後者指的是業務合併完成前的現有名稱。我們主要執行辦公室的郵寄地址是：馬薩諸塞州威爾明頓研究大道200號，Symbotic Inc.，郵編：01887。

所有正確提交的委託書將按照這些委託書中包含的説明進行投票。如無特別指示，委託書將根據本公司董事會就所附會議通知所載各項事項提出的建議進行表決。在會議上行使委託書之前，您可以通過向公司祕書發出書面通知，隨時撤銷委託書。

我們在2023年1月18日左右向股東提供了這份委託書和我們向股東提交的截至2022年9月24日的財政年度年度報告。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，因此被允許遵守某些降低的上市公司報告要求。作為一家新興的成長型公司，我們在本委託書中提供了2012年Jumpstart Our Business Startups Act允許的按比例披露，包括根據1934年證券交易法頒佈(經修訂)頒佈的規則12b-2所定義的“較小報告公司”所要求的薪酬披露。此外，作為一家新興的成長型公司，我們不需要在諮詢的基礎上進行投票，以尋求批准我們任命的高管的薪酬或此類投票必須進行的頻率。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)我們的年度總收入為12.35億美元的財政年度結束；(2)2026年3月11日之後的財政年度的最後一天(SVF 3完成SVF 3首次公開募股的五週年)；(3)在之前的三年裏，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券；或(4)截至我們最近結束的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的會計年度結束。即使我們不再是一家“新興成長型公司”，我們仍可能是一家“規模較小的報告公司”。

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關於代理材料的可用性的重要通知

2023年3月1日舉行的虛擬股東年會：

本委託書和我們向股東提交的2022年年度報告如下

可在www.proxydocs.com/sym上查看、打印和下載

我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月24日的財政年度10-K表格年度報告的副本，除展品外，如果提出書面要求，將免費提供給任何股東，地址為馬薩諸塞州威爾明頓研究車道200號，郵編：01887。本委託書和我們截至2022年9月24日的財政年度Form 10-K年度報告也可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

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SYMBOTIC Inc.

委託書

2023年虛擬股東年會

一般信息

這份委託書和隨附的材料計劃在什麼時候發送給股東？

我們已選擇通過互聯網向我們的股東提供訪問我們的代理材料的權限。因此，2023年1月18日左右，我們將開始郵寄可供使用的通知。我們的代理材料，包括2023年虛擬股東年會的通知、本委託書和隨附的代理卡，或者，對於以街頭名義持有的股票(即，由經紀商、銀行或其他代名人為您的賬户持有的股票)、投票指示表格、2022年股東年度報告或2022年年度報告，將在同一天或大約同一天在互聯網上提供給股東。

為什麼我收到了代理材料在互聯網上可用的通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會採納的規則，對於大多數股東來説，我們將通過互聯網提供訪問我們的代理材料的途徑，而不是打印和郵寄我們的代理材料。我們相信，遵循這一過程將加快此類材料的接收速度，並將有助於降低我們的成本，減少我們的代理材料對環境的影響。因此，上市通知從2023年1月18日左右開始郵寄給記錄持有人和我們普通股的實益所有者。可用通知提供了關於股東如何在可用通知所指的網站上訪問和審查我們的代理材料的説明，包括2023年虛擬股東年會的通知、本委託書、代理卡和我們的2022年年度報告，或者如何要求通過郵寄的方式向他們發送代理材料的印刷副本，包括代理卡。可用通知還提供了投票説明。此外，登記在冊的股東可以要求通過郵寄或電子郵件的印刷形式接收代理材料，以便在未來的股東會議上持續進行。請注意，雖然我們的委託書材料可以在上市通知和我們的2023年虛擬股東年會通知中引用的網站上獲得，本委託書和我們的2022年年度報告Form 10-K也可以在我們的網站上獲得，但這兩個網站上包含的任何其他信息都不會通過引用包含在本委託書中，也不被視為本委託書的一部分。

誰在徵集我的選票？

我們的董事會正在徵集您對年會的投票。

年會的記錄日期是什麼時候？

確定有權在年會上投票的股東的創紀錄日期被定為2023年1月3日。

所有股東可以投多少票？

截至記錄日期，即2023年1月3日，持有我們普通股股份的股東有權在年會上投票。截至記錄日期，Symbotic大約有59,359,050股A類普通股流通股，78,389,034股V-1類普通股流通股和416,933,025股V-3類普通股流通股。A類普通股和V-1類普通股的持有者每股A類普通股或V-1類普通股有權按具體情況投一票。第V-3類普通股的持有者有權按其實益擁有的第V-3類普通股每股享有三個投票權。除適用法律另有要求外，A類普通股、V-1類普通股和V-3類普通股的所有持有者將作為一個類別一起投票。股東周年大會不允許就董事選舉或任何其他事項進行累積投票。

我該怎麼投票？

如果你是一個有記錄的股東，有幾種方法可以讓你投票表決你的股票。

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如年會延期或延期，上述截止日期可予延長。

如果您是您的經紀、銀行或其他代名人以“街道名義”持有的股份的實益擁有人，您應該從您的經紀人、銀行或其他代名人那裏收到一份帶有這些代理材料的投票指示表格，而不是從我們那裏收到。投票截止日期以及股票受益者的電話和互聯網投票的可用性將取決於持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。因此，我們敦促您仔細查看並遵循投票指導表和您從該組織收到的任何其他材料。如果您在多個賬户中持有Symbotic普通股，您應該按照您收到的每套代理材料中的説明投票您的股票。

如閣下提交委託書而未發出投票指示，閣下的股份將按本公司董事會就本委託書所載所有事項建議的方式投票，並由委託卡上被點名為委託書的人士就任何其他於股東周年大會上適當呈交的事項酌情決定。閣下亦可授權另一人或多名人士以書面形式代表閣下行事，該書面須由閣下或閣下的授權代表簽署，並指明該等代理人的授權詳情。書面原件必須交給每一位指定的代理人，但如果從電子傳輸中可以確定傳輸是由您授權的，則可以通過電子傳輸將其發送給他們。

如有任何其他事項於股東周年大會上適當提出以供考慮，包括(其中包括)考慮將股東周年大會延期至另一時間或地點的動議(包括但不限於為徵集額外委託書的目的)，則閣下委託書所指名並根據委託書行事的人士將有權根據其最佳判斷就該等事項投票。我們目前預計年會上不會提出任何其他事項。

我怎樣才能虛擬地出席年會？

要出席和參與虛擬年會，股東將需要收看會議的網絡直播。為此，登記在冊的股東需要訪問www.proxydocs.com/sym並輸入可用通知中提供的控制號碼，以街道名義持有的股票的受益者將需要遵循持有其股票的經紀人、銀行或其他被提名人在投票指示表格中提供的説明。

年會的網絡直播將於上午10點準時開始。東部時間2023年3月1日。我們鼓勵股東在年會開始前15分鐘登錄本網站並收看網絡直播。

此外，有關如何通過互聯網參加和參與的問題可以按照www.proxydocs.com/sym上的協助説明進行解答。

如果您希望在年會期間提交問題，請按照屏幕上的説明進行操作。我們的年度會議將由年度會議的行為規則管理，該規則將在年度會議當天發佈在www.proxydocs.com/sym上。

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如何撤銷我的委託書？

如果您是記錄在案的股東，您可以通過以下方式撤銷您的委託書：(1)遵循可用通知上的説明，並按照“如何投票？”中所述的程序通過互聯網、電話或郵件提交新的投票。(2)出席股東周年大會並投票(儘管出席股東周年大會本身並不會撤銷委託書)；或(3)向本公司祕書提交書面文件，撤銷委託書或另一份正式籤立並註明較後日期的委託書。任何書面的撤銷通知或隨後的代理卡必須在年會投票前由我們的公司祕書收到。此類書面撤銷通知或隨後的代理卡應親手遞送到我們的公司祕書或發送到我們的主要執行辦公室，地址為Symbotic Inc.，郵編：01887，郵編：200Research Drive，郵編：MA。

如果您的股票被經紀人、銀行或其他被指定人以“街道名稱”持有，您必須聯繫該經紀人、銀行或被指定人，以便了解如何更改您的投票。

如何達到法定人數？

我們的附例規定，有權投票的股份(親身出席或由受委代表出席)的多數投票權將構成股東周年大會上處理事務的法定人數。

根據特拉華州一般公司法，投票表決“棄權”或“被扣留”及“經紀人無投票權”的股份視為出席，以決定出席股東周年大會的人數是否達到法定人數。如果出席會議的人數不足法定人數，會議可以休會，直到達到法定人數。

選票是如何計算出來的？

根據我們的附例，除董事選舉外，任何建議均以適當的贊成票和反對票的多數票決定，除非法律或本公司的公司註冊證書或本公司的附例規定須有較多票數。棄權票和“中間人反對票”不包括在對任何此類提案的投票結果列表中，因此不會對此類提案產生影響。當為受益所有人持有股票的被提名人沒有對特定提案投票，因為該被提名人對該項目沒有酌情投票權，並且沒有收到受益所有人的指示時，就會出現“經紀人無投票權”。

如果您的股票是由經紀、銀行或其他代名人以“街頭名稱”持有的，您的經紀人、銀行或其他代名人必須按照您的指示投票。如果您不向您的經紀人、銀行或其他代名人發出指示，經紀人、銀行或其他代名人仍可就某些“酌情”項目投票表決您的股票，但不允許就“非酌情”項目投票表決您的股票。建議1是一個“非酌情”項目。如果您不指示您的經紀人如何就此提案投票，則您的經紀人、銀行或其他被提名人不得投票支持此提案，這些投票將被算作“非經紀人投票”。2號提案被認為是一個可自由支配的項目，您的經紀人、銀行或其他被提名人將能夠對此提案進行投票，即使它沒有收到您的指示。

假設出席會議的董事達到法定人數，則獲得親自或委託代表在會議上投票的董事將當選。為了對第2號提案進行投票，批准任命均富律師事務所為截至2023年9月30日年度的Symbotic獨立審計師的決定需要獲得多數贊成票的贊成票，才能批准均富律師事務所的任命。股份投票“保留”、“棄權”或“經紀人不投票”將不會影響董事的選舉或批准我們的獨立審計師的任命。

誰來支付徵集代理人的費用？

我們正在進行這次徵集，並將支付準備和分發可獲得性通知以及我們的代理材料和徵集投票的全部費用。我們的管理人員和員工可以通過進一步的郵件、個人談話、傳真、電子郵件或其他方式，在沒有報酬的情況下徵求代理人的意見。

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股東如何在年度會議上提交事項供審議？

在遵守下文所述的董事提名通知要求的情況下，所需的通知必須是書面的，並且必須在上一年年會一週年之前不少於90天也不超過120天由我們的公司祕書在我們的主要執行辦公室收到。但是，如果年會日期從上一年年會一週年起提前30天以上，或推遲(由於休會或休會除外)60天以上，或者上一年沒有舉行年會，或者首次公開披露年會日期不到年會日期前100天，股東通知必須不早於股東周年大會舉行前120天收到，亦不得遲於(A)股東周年大會日期前第90天及(B)股東周年大會日期通知郵寄或公開披露股東周年大會日期後第十天(以較遲者為準)收市。

此外，任何打算包括在2024年下一屆股東年會的委託書中的股東提案還必須滿足1934年證券交易法或交易法下的美國證券交易委員會規則14a-8的要求，並在不遲於2023年9月20日收到。如果年會日期較上一年委託書的日期提前30天以上，則必須在我們開始印刷和發送委託書材料之前的合理時間內收到通知。如果發生這種情況，我們將在新聞稿或提交給美國證券交易委員會的文件中公開宣佈提交提案的截止日期。為了遵守通用委託書規則(一旦生效)，打算徵集委託書以支持除本公司的被提名人之外的董事被提名人的股東，必須在不遲於2024年1月1日提交通知，其中闡明瞭《交易法》第14a-19條所要求的信息。此外，打算徵集委託書以支持除公司的被提名人之外的董事被提名人的股東還必須遵守規則14a-19(B)的額外要求。

此外，任何股東對董事被提名人的建議都必須符合我們的章程中規定的要求，並且我們章程要求的材料必須按照我們章程的要求提交。其中，我們的公司祕書必須在上一年股東年會一週年之前不少於120天且不超過150天在我們的主要執行辦公室收到所需的通知。然而，如果上一年度沒有舉行年會，或者召開年會的日期比周年紀念日期早30天或推遲60天以上(由於休會或休會所致)，或者首次公開披露年會日期不到該年會日期的100天，股東的通知必須不早於股東周年大會日期前150天，但不遲於(I)股東周年大會日期前120天及(Ii)首次公開披露股東周年大會日期後第十天，兩者中較遲的日期。所有此類代理訪問董事提名必須滿足我們的章程中提出的要求。

我怎麼知道投票結果呢？

我們計劃在年會上公佈初步投票結果，並將在年會後四個工作日內在提交給美國證券交易委員會的8-K表格中公佈最終結果。

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建議1--選舉董事

我們的董事會目前由七名成員組成。所有董事均由股東在每次股東周年大會上選出，任期自當選之日起至推選董事的下一屆股東周年大會之日止。目前的董事會由理查德·科恩、羅林·福特、查爾斯·凱恩、託德·克拉斯諾、維卡斯·帕雷克、邁克爾·羅丁和梅林·桑蒂爾組成。

董事會提名和公司治理委員會已建議且董事會已批准提名六名現任董事理查德·科恩、羅林·福特、查爾斯·凱恩、託德·克拉斯諾、維卡斯·帕雷克和梅林·桑蒂爾，以及一名目前不擔任董事的人士丹妮拉·羅斯，任期一年，至2024年股東周年大會結束，直到他們各自的繼任者得到正式選舉併合格為止，或者如果更早，直到董事去世、辭職、取消資格或罷免為止。董事由出席或委派代表的股份持有人以多數票選出，並有權在董事選舉中投票。獲得贊成票最多的七名候選人將當選。

委託書的投票人數不能超過本委託書中指定的被提名人人數。如果任何被提名人因任何原因不能任職，將投票選舉提名和公司治理委員會指定並經董事會批准的替代被提名人。董事會可以酌情減少董事人數，而不是指定一名替代被提名人。我們沒有理由相信，任何被提名的候選人如果當選，都將無法任職。

董事提名名單

下表列出了被提名人的姓名、截至2023年1月18日的年齡、在我們董事會的服務年限和現任董事會委員會成員。在年會之後，提名和公司治理委員會將審查所有當選為董事會成員的委員會的任命，並將就新的和留任的董事會成員的委員會任命向董事會提出建議。

*董事局主席

下面還列出了每個被提名人的簡短簡歷，其中包括截至本委託書發表之日的信息，涉及每個被提名人的具體和特定經驗、資格、屬性或技能，這些經驗、資質、屬性或技能導致提名和公司治理委員會以及董事會認為董事應該在董事會任職：

理查德·科恩

自成立以來，科恩先生一直擔任我們的董事會成員和總裁兼首席產品官，並自2022年11月19日以來一直擔任我們的首席執行官。科恩先生自2006年12月起擔任Warehouse董事長，並於2017年11月至交易結束前擔任Symbotic LLC的總裁。科恩此前曾在2017年11月至2022年4月期間擔任Symbotic LLC的首席執行官。他也是美國最大的雜貨批發商之一C&S Wholesale Grocers，Inc.的執行主席，他是科恩家族領導該公司的第三代人。科恩在C&S批發雜貨店長大，每個暑假都為父親工作，直到1974年大學畢業後，他開始在C&S批發雜貨店做全職工作。科恩先生於1989年成為C&S批發雜貨商董事長、總裁兼首席執行官，並擔任總裁至2014年3月，擔任首席執行官至2018年1月，在此期間他領導C&S批發雜貨商成長和擴張為供應鏈解決方案和批發雜貨供應的行業領先者。科恩先生擁有沃頓商學院會計學學士學位。他

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還被授予假設學院和基恩州立學院的榮譽博士學位。Cohen先生之所以被選為董事會成員，是因為他在批發分銷業務方面擁有豐富的經驗，他在自動化方面的遠見和經驗，以及他在創業、投資和業務發展方面的經驗和記錄，以及他在各個行業的深厚關係。

羅林·福特

自閉幕以來，福特先生一直擔任我們的董事會成員。從2016年8月到交易結束，福特一直擔任倉庫顧問委員會的成員。福特於2016年從沃爾瑪退休，在這家全球最大的零售商33年的職業生涯中，他在沃爾瑪擔任過各種高管領導職務。1984年，福特在沃爾瑪的物流部門開始了他的職業生涯，後來成為首席物流官，負責改造和建設公司的全球供應鏈網絡。2006年5月至2012年1月，他還擔任執行副總裁總裁和首席信息官，負責公司全球技術部門。最近，福特先生在2012年2月至2016年7月期間擔任首席行政官，期間他專注於利用沃爾瑪的規模在全球範圍內提高效率和生產率，同時負責上述領域，其中還包括後臺(共享服務)、全球採購以及數據和分析。福特先生擁有印第安納州泰勒大學的理學學士學位。退休後，福特加入了Mercy Health System和約翰·布朗大學的董事會，以及AT Kearney的顧問委員會。福特之所以被選為董事會成員，是因為他在沃爾瑪擔任高級管理人員的經驗，以及他在物流、供應鏈和技術方面的背景和知識。

查爾斯·凱恩

凱恩先生自閉幕以來一直擔任我們的董事會成員。從2020年10月到交易結束，凱恩一直擔任倉庫顧問委員會的成員。凱恩先生自2006年9月以來一直在麻省理工學院擔任講師，目前是麻省理工學院斯隆管理學院國際金融學兼職教授。自2006年11月以來，凱恩先生還一直擔任董事和One Laptop Per Child的戰略顧問，該組織是一家為發展中國家的學生提供計算和互聯網接入的非營利性組織，凱恩先生在2008年至2009年擔任該組織的總裁和首席運營官。凱恩先生於2007年7月至2008年3月擔任特殊目的收購公司Global BPO Services Corp.的執行副總裁兼首席行政官，並於2007年8月至2008年3月擔任Global BPO的首席財務官。在加入Global BPO之前，他在2006年5月擔任電子安全解決方案提供商RSA Security Inc.的首席財務官，直到2006年10月RSA被EMC Corporation收購。2003年7月至2006年5月，他擔任Aspen Technology，Inc.的首席財務官，該公司是一家上市的供應鏈管理軟件和專業服務提供商。凱恩先生目前是Alkami Technology，Inc.的董事的一員，Alkami Technology，Inc.是美國領先的基於雲的數字銀行解決方案提供商，為美國的銀行和信用社提供基於雲的數字銀行解決方案，Progress Software Corp.是一家專門從事商業應用實施的軟件公司。他之前是Applix Inc.、Borland Software Corporation、Carbonite，Inc.、Demandware Inc.、Netezza Corporation和RealPage的董事成員, 凱恩先生是一名註冊公共會計師，擁有聖母大學會計學士學位和巴布森學院國際金融工商管理碩士學位。凱恩之所以被選為董事會成員，是因為他曾在多家上市公司擔任高級管理人員，包括其中幾家公司的首席財務官，以及在其他上市公司和私營公司的董事會任職的經驗。

託德·克拉斯諾

自閉幕以來，克拉斯諾先生一直擔任我們的董事會成員。從2016年5月到交易結束，克拉斯諾一直擔任倉庫顧問委員會的成員。克拉斯諾自2005年1月以來一直擔任私人諮詢公司Cobbs Capital，Inc.的總裁。在此之前，克拉斯諾從2007年6月開始擔任風險投資公司Highland Consumer Fund的營銷領域專家，直到2017年2月成為Porchlight Equity，之後他一直是Porchlight Equity的運營合夥人，直到2019年11月。克拉斯諾於2003年6月至2008年1月擔任乾洗公司Zoots，Inc.的董事長，並於1998年2月至2003年6月擔任Zoots，Inc.的首席執行長。1993年5月至1998年1月，他擔任史泰博公司銷售和營銷執行副總裁總裁；1986年3月至1993年5月，擔任史泰博公司其他銷售和營銷職位。克拉斯諾自2006年以來一直擔任C&S批發雜貨店顧問委員會成員。克拉斯諾是私人持股的光學器材、户外用品和野營用品網絡營銷商ECenta和嬰幼兒用品公司Kids2 Inc.的董事股東。他之前是巴克沃爾有限公司、Carbonite公司和Tile Shop Holdings公司的董事會員。Krasnow先生擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位和學士學位

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康奈爾大學化學專業。Krasnow先生之所以被選為董事會成員，是因為他作為一名高級管理人員的經驗，他在投資、營銷和業務發展方面的經驗，以及他在其他上市公司和私營公司的董事會任職的經驗。

維卡斯·帕雷克

帕雷克先生自閉幕以來一直擔任我們的董事會成員。帕雷克是軟銀投資顧問公司的管理合夥人，專注於投資企業軟件和新興技術。帕雷克進行了投資，在公開和非公開市場持有董事席位。在2016年3月加入軟銀投資顧問公司之前，帕雷克曾在全球投資公司Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.從事私募股權投資，並在全球諮詢公司波士頓諮詢集團(Boston Consulting Group)從事諮詢工作。Parekh先生擁有哈佛商學院工商管理碩士學位，以及佐治亞理工學院電氣工程和計算機工程理學學士學位。Parekh先生被選為董事會成員是因為他在新興技術領域擁有豐富的經驗。

丹妮拉·羅斯

Rus教授自2004年起擔任麻省理工學院教授，現擔任多個職位，包括自1956年起任安德魯教授及Erna Viterbi教授(自2004年起)、自2012年起擔任計算機科學與人工智能實驗室的董事教授及自2019年起出任麻省理工學院董事的DAF-MIT人工智能加速器教授。羅斯教授還在2019年至2022年期間擔任麻省理工學院蘇世民計算學院研究部副院長。在加入麻省理工學院之前，Rus教授曾於1994至2003年間擔任達特茅斯學院計算機科學系教授。Rus教授的研究興趣是機器人學和人工智能，她的研究重點是發展自主科學和工程。Rus教授是MITRE公司的高級訪問研究員，是美國人工智能全球夥伴關係專家，是Mohamed bin Zayed人工智能大學(MBZUAI)的董事會成員和大眾機器人公司的董事會成員，也是其他幾家技術公司顧問委員會的成員。羅斯教授曾擔任總裁科技顧問委員會委員和國防創新委員會委員。魯斯教授是麥克阿瑟院士、計算機械協會(ACM)、人工智能促進協會(AAAI)、電氣電子工程師學會(IEEE)和美國藝術與科學學院(AAAS)的院士，以及美國國家工程院的成員。她獲得了恩格爾伯格機器人獎、IEEE RAS先鋒獎、IEEE RAS技術獎、MASS TLC創新催化劑獎, 以及IJCAI約翰·麥卡錫獎。Rus教授擁有愛荷華大學的計算機科學學士學位，並在康奈爾大學獲得了計算機科學博士學位。Rus教授之所以被選為董事會成員，是因為她在研究和領導方面的經驗，以及她在機器人、人工智能和數據科學領域的領先專業知識。

梅林·聖蒂爾

自閉幕以來，Saintil女士一直擔任我們的董事會成員。從2021年10月到交易結束，Saintil女士一直擔任倉庫顧問委員會的成員。Saintil女士曾在財富500強和私人持股公司擔任過技術和商業高管，其中包括金融軟件公司財捷、雅虎！網絡服務提供商PayPal，金融科技公司，計算機軟件公司Adobe，雲計算軟件公司Joyent Inc.，以及科技公司太陽微系統公司。2019年4月至2020年2月，Saintil女士擔任醫療技術公司Change Healthcare Inc.的首席運營官，研發-IT部門。在此之前，她於2014年11月至2018年8月擔任Intuit運營、產品和技術主管，並於2014年1月至11月擔任雅虎移動和新興產品運營主管。Saintil女士自2017年3月以來一直擔任銀行控股公司Banner Corporation(Banr)的董事會成員，自2020年10月以來一直擔任領先的基於雲的數字銀行解決方案公司Alkami Technology(ALKT)的董事會成員。自2020年11月以來，她還擔任過以下公司的董事會成員：開發、保護和運營軟件的DevOps平臺提供商GitLab Inc.；自2021年1月以來，擔任非接觸式人類安全平臺公司Evolv Technologies Holdings，Inc.；自2021年6月以來，擔任太空探索公司Rocket Lab USA，Inc.；以及自2021年9月以來，擔任IT生態系統全球分銷商和解決方案聚合器TD SYNNEX Corporation(SNX)的董事會成員。Saintil女士在佛羅裏達農業和機械大學獲得了理學學士學位，在卡內基梅隆大學獲得了理學碩士學位。Saintil女士被選為董事會成員是因為她的執行領導經驗，她在技術、企業風險方面的豐富經驗, 網絡安全、人才管理和數字轉型，以及她在其他上市公司董事會任職的經驗。

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目錄表

需要投票和董事會的建議

假設出席會議的董事達到法定人數，則獲得親自或委託代表在會議上投票的董事將當選。你可以投票給每一位候選人，也可以不投票給每一位候選人。被扣留的選票將不包括在董事選舉的計票中。如果您的股票是由經紀、銀行或其他代名人以“街頭名義”持有的，則您的經紀、銀行或其他代名人無權投票表決您在公司持有的未投票股份，以選舉董事。因此，任何未經您投票的股票將被視為經紀人無投票權。這種經紀人的不投票不會對這次投票的結果產生任何影響。

除非委託書中有相反的説明，否則委託書將投票支持上述被提名者。被提名人已同意在當選後擔任我們的董事。然而，如果被提名人不能擔任或出於正當理由不願擔任董事，委託書將投票選出我們董事會指定的替代被提名人。

董事選舉的建議只涉及我們董事會提名的董事選舉。

董事會建議投票支持理查德·科恩、羅林·福特、查爾斯·凱恩、託德·克拉斯諾、維卡斯·帕雷克、丹妮拉·羅斯和梅林·塞恩蒂爾的選舉，任期一年，至2024年年會結束，直到他們各自的繼任者得到正式選舉並獲得資格為止，或者，如果更早，直到董事去世、辭職、取消資格或免職。

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目錄表

並非董事的行政人員

下表列出了我們的非董事高管，並列出了他們在Symbotic的當前職位以及他們截至2023年1月18日的年齡。

威廉·博伊德三世，首席戰略官

博伊德先生自閉幕以來一直擔任我們的首席戰略官。博伊德先生在2020年2月至交易結束期間擔任Symbotic LLC的首席戰略官。在這一職位上，博伊德先生負責規劃和指導Symbotic的各種運營、財務、行政和戰略活動。他擁有超過12年的廣泛配送和物流行業經驗。自2020年2月以來，博伊德先生還擔任了C&S批發雜貨店的首席法務官。在加入Symbotic LLC之前，Boyd先生於2019年4月至2020年2月在Imperial Dade Intermediate Holdings，LLC擔任首席法務官，Imperial Dade Intermediate Holdings，LLC是一家高增長的食品服務包裝和用品分銷公司。博伊德還分別於2009年3月至2018年2月和2018年2月至2019年4月在C&S批發雜貨店擔任總法律顧問和首席法務官，在這些職位上，博伊德參與了科恩對CasePick Systems LLC的初始投資，CasePick Systems LLC後來成為Warehouse。博伊德先生擁有不同的教育背景，擁有杜克大學的法學博士學位，巴布森學院的工商管理碩士學位，以及威廉姆斯學院的歷史和心理學學士學位。

首席技術官喬治·德拉馬利斯

DraMalis先生自2022年10月以來一直擔任我們的首席技術官，並從交易結束至2022年10月擔任我們的首席信息官。從2020年6月到交易結束，德拉馬利斯一直擔任Symbotic LLC的首席信息官。在任職期間，DraMalis先生負責管理Symbotic的所有戰略性信息和技術服務和程序，以實現與我們的業務目標一致的結果，並負責開發Symbotic產品路線圖的實體要素，包括機器人、結構和工業自動化。他還負責Symbotic針對下一代創新和系統部署的工程能力的發展。德拉馬利斯先生在信息服務管理方面擁有20多年的經驗。DraMalis先生擁有豐富的行業經驗，在加入Symbotic LLC之前，他曾在2011年1月至2020年6月期間擔任C&S批發雜貨商的首席信息官。在此之前，他是副總裁兼夏普電子公司的首席信息官。在加入夏普之前，DraMalis先生在畢馬威諮詢公司擔任系統實施經理，為康柏、德意志銀行、柯達、泰森食品和美國蜂窩等客户提供支持。德拉馬利斯先生擁有瑞士日內瓦韋伯斯特大學的經濟學碩士學位和金融碩士學位。

首席財務官兼財務主管託馬斯·恩斯特

自交易結束以來，恩斯特先生一直擔任我們的首席財務官兼財務主管。從2020年9月到交易結束，恩斯特一直擔任Symbotic LLC的首席財務長。他擁有30年的金融和技術領導經驗。在加入Symbotic LLC之前，Ernst先生於2019年1月至2020年8月擔任軟件公司RealPage的首席財務官，領導所有財務、法律、併購和戰略項目管理業務。從2015年7月到2019年1月，恩斯特先生領導了自己的戰略諮詢公司Tom Ernst Consulting，利用他在投資銀行和戰略諮詢領域20多年的經驗，專注於軟件行業。在此之前，恩斯特曾在高盛擔任董事董事總經理，並在德意志銀行和Thomas Weisel Partners擔任高級股票研究分析師。恩斯特曾在一艘快速攻擊潛艇上擔任核工程師和潛艇作戰軍官五年，並擔任美國海軍新兵訓練營軍事訓練部部長兩年。恩斯特先生在芝加哥大學布斯商學院獲得工商管理碩士學位，在明尼蘇達大學科學與工程學院獲得數學理學學士學位。

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目錄表

首席人力資源官米里亞姆·奧特

Ort女士自2022年11月以來一直擔任公司的首席人力資源官。在這一職位上，她負責領導整體人力資源戰略、領導力發展、人才獲取、多元化和包容性、組織設計、文化發展、薪酬和福利、人力資源運營和技術以及員工關係。奧特還擔任C&S批發雜貨店的首席人力資源官，她自2019年12月以來一直擔任該職位。在加入C&S Grocers之前，Ort女士於2017年4月至2019年12月在全球移動解決方案提供商安飛士預算集團擔任人力資源部高級副總裁。2008年9月至2017年4月，奧特女士在百事公司擔任了多個高級和高管人力資源職位，包括2015年2月至2017年4月擔任百事可樂英國和愛爾蘭人力資源主管。奧特女士擁有羅格斯大學的人力資源管理碩士學位和託馬斯·愛迪生州立大學的英語文學學士學位。

科裏·杜弗雷納，總裁副祕書長，總法律顧問

杜弗雷納先生自閉幕以來一直擔任我們的副總裁、總法律顧問兼祕書長。杜福雷先生自2011年11月起至交易結束前擔任合博律師事務所總裁副法律顧問兼法律總顧問。在這一職位上，杜弗雷納先生領導Symbotic的法律部門，在商業和證券法、合併和收購、風險投資和公司融資方面擁有20多年的經驗。杜弗雷納先生負責領導Symbotic在技術許可、監管合規、知識產權以及所有談判和商業協議方面的工作。在加入Symbotic LLC之前，杜弗倫先生於2009年5月至2011年5月期間擔任Netezza公司副法律顧問兼公司祕書總裁。在加入Netezza之前，他在波士頓的WilmerHale公司公司法部門工作了九年，並在新奧爾良的Jones Walker公司擔任了兩年的助理。杜弗雷納先生擁有麥吉爾大學經濟學和政治學學士學位，開普敦大學比較和國際政治文學碩士學位，以及杜蘭法學院法學博士學位。

邁克爾·鄧恩，總裁副總裁，銷售、營銷和產品戰略

自成立以來，鄧恩先生一直擔任我們的銷售、市場營銷和產品戰略副總裁總裁。鄧恩先生於2017年5月至成交期間，在Symbotic LLC擔任銷售、市場及產品策略部副經理總裁。他的團隊領導Symbotic的客户關係，幫助確定Symbotic系統的發展方向，以確保其保持世界級、市場領先的解決方案，並協助確定關鍵合作伙伴，使組織和技術能夠隨着客户的增長而擴展。在加入Symbotic之前，Dunn先生於2008年12月至2017年5月在Fortna Inc.擔任集團副總裁總裁銷售和市場部經理，期間他和他的團隊幫助一些全球最大的品牌將其分銷業務轉變為競爭優勢。在此之前，鄧恩是全球供應鏈解決方案提供商曼哈頓聯合公司的早期員工，工作了12年。作為曼哈頓聯合公司銷售部的副總裁總裁，他在幫助公司從一家價值500萬美元的初創公司成長為一家價值3億美元的上市公司的過程中發揮了不可或缺的作用。鄧恩先生是供應鏈管理專業人士委員會(CSCMP)成員，畢業於普渡大學，擁有機械工程學士學位。

埃文·彭內爾，產品副總裁總裁

自閉幕以來，彭內爾先生一直擔任我們的產品副總裁總裁。彭內爾先生從2020年7月起一直擔任Symbotic LLC的產品部副總裁總裁，直至交易結束。在這一職位上，他負責制定總體產品戰略和技術路線圖，並使其與業務戰略保持一致，並識別和開發能夠實現新產品能力的技術。在加入Symbotic之前，從2017年2月到2020年7月，Pennell先生是Flex Ltd.旗下價值30億美元的業務部門設計與工程生活方式部門的總裁副總裁，負責管理一個由150名工程師和科學家組成的全球設計組織。在此之前，Pennell先生在寶潔/吉列的24年時間裏，在研發和供應鏈組織中擔任各種工程師和產品管理職務，領導包括Venus、Fusion Flexball和多個新興市場品牌在內的幾個價值數十億美元的品牌的產品管理。Pennell先生擁有東北大學大學榮譽計劃機械工程理學學士學位。

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目錄表

提案2--批准均富律師事務所的任命
作為SYMBOTIC截至2023年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所

Symbotic的股東被要求批准Grant Thornton LLP董事會任命為Symbotic截至2023年9月30日的會計年度的獨立註冊公共會計師事務所。均富會計師事務所自2021年以來一直擔任Symbotic的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會單獨負責為截至2023年9月30日的財政年度選擇Symbotic的獨立註冊公共會計師事務所。任命均富會計師事務所為Symbotic的獨立註冊公共會計師事務所不需要股東批准。然而，董事會認為，將均富律師事務所的任命提交股東批准是良好的公司治理。如果股東不批准這一任命，審計委員會將重新考慮是否保留均富律師事務所。如果Grant Thornton LLP的選擇獲得批准，審計委員會可在其認為這樣的變化將最符合Symbotic及其股東的最佳利益的任何時候指示任命一家不同的獨立註冊會計師事務所。

均富律師事務所的一名代表預計將出席年會，如果他或她願意的話，他或她將有機會發表聲明，並回答我們股東提出的適當問題。

在截至2022年9月24日和2021年9月25日的年度內，我們向均富律師事務所支付了以下費用，用於審計綜合財務報表和提供其他服務。

審計委員會預審政策和程序

我們的審計委員會通過了關於批准所有審計和非審計服務的政策和程序，這些服務將由我們的獨立註冊會計師事務所進行。這項政策規定，我們不會聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務，除非該服務事先得到了我們的審計委員會的特別批准，或者是根據下文所述的預先批准程序進行的。

我們的審計委員會可能會不時預先批准我們的獨立註冊會計師事務所在未來12個月內預期向我們提供的特定類型的服務。任何此類預先批准都將詳細説明將提供的特定服務或服務類型，並且通常也受最高金額的限制。

自2022年採用上述政策和程序以來，均富律師事務所除按照上述審批前政策和程序外，未向我們提供任何服務。

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目錄表

會計師的更替

2022年6月7日，我們的審計委員會解除了SVF在企業合併結束前的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所的資格。

Marcum LLP關於SVF(我們的法律前身)截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表的報告，以及截至2021年12月31日的年度和2020年12月11日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表，不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改，除非有一段關於SVF作為持續經營企業繼續存在的能力的解釋性段落。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度內，以及截至2022年3月31日，SVF或我們與Marcum LLP之間在會計原則或實踐、財務披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，如果這些分歧沒有得到令Marcum LLP滿意的解決，將導致其在該期間我們的財務報表報告中參考該分歧的主題。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度內，以及截至2022年3月31日，並無“須報告事項”(定義見交易法第S-K條例第304(A)(1)(V)項)，但管理層發現SVF的內部控制與某些複雜工具的會計有關的重大弱點，導致SVF於2021年3月11日的資產負債表及截至2021年3月31日、2021年6月30日及2021年9月30日的季度的中期財務報表重報。

2022年6月7日，我們的審計委員會批准聘請均富會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，在Marcum LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所的關係終止後立即生效。在業務合併之前，均富律師事務所是Warehouse的獨立註冊會計師事務所。在截至2021年9月25日和2020年9月26日的年度以及隨後截至2022年6月7日的過渡期內，吾等或倉儲未就以下事項與均富律師事務所進行磋商：(1)將會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易，以及可能在吾等或倉儲的財務報表上提出的審計意見的類型，且未向吾等或倉儲(視情況而定)提供書面報告或口頭建議，表明均富是吾等或倉儲(視情況而定)就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素。或(2)作為分歧或可報告事件的主題的任何其他事項(每一事項均如上所述定義)。

需要投票和董事會的建議

這項提議需要獲得多數贊成票，才能批准對我們獨立公共會計師的任命。棄權的票數將計入對該提案所投的票數，並與反對票具有相同的效果。如果您的股票由經紀、銀行或其他被指定人以“街道名稱”持有，則您的經紀、銀行或其他被指定人有權在本提案中投票表決您由公司持有的未投票股票。如果您的經紀人、銀行或其他被提名人不行使這一權力，經紀人的不投票將不會對本次投票結果產生任何影響。

董事會建議投票支持第2號提案，批准任命均富律師事務所為Symbotic公司截至2023年9月30日的會計年度的獨立註冊會計師事務所。

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公司治理

董事會組成

我們的董事會目前由七名成員組成。理查德·科恩是我們董事會的主席。我們董事會的主要職責是向管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會定期開會，並根據需要另外開會。所有董事均由股東在每次股東周年大會上選舉產生，任期自當選之日起至選出董事的下一屆股東周年大會當日止，或直至董事去世、退休、辭職、喪失資格或被免職為止。

董事獨立自主

我們的董事會採用了反映美國證券交易委員會適用法律法規和納斯達克上市規則所規定的標準的獨立性標準。

我們的董事會已經確定，除了理查德·科恩之外，所有董事會成員都是獨立董事，包括就美國證券交易委員會和納斯達克的規則和規定而言。在作出這種獨立性決定時，我們的董事會考慮了每一位非僱員董事與我們的關係以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每一位非僱員董事對我們的股本的實益所有權。在考慮上述董事的獨立性時，我們的董事會考慮了我們的董事與持有我們超過5%的普通股的人的關聯。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。根據這些規則，科恩並不是獨立的董事公司，因為他是賽博蒂克的首席執行長。

董事會領導結構

董事會定期審查其領導結構，作為其年度自我評估過程的一部分。此外，董事會繼續監測公司治理的發展以及我們的同行採取的方法。

董事會認為，重要的是保留靈活性，以其認為在任何時候符合Symbotic最佳利益的任何方式分配董事會主席(“主席”)和首席執行官的職責。我們的董事長和首席執行官目前是同一個人，理查德·科恩。我們的董事會目前沒有關於董事長和首席執行官的角色是否應該分開的政策。我們的董事會認為，保持靈活性，決定董事長和首席執行官的職位在給定的時間點應該分開還是合併，以便在當時為我們提供適當的領導，這對Symbotic及其股東來説是最好的。如果董事長不是獨立的董事，提名和公司治理委員會可以指定一名獨立的董事擔任首席董事，此人必須得到獨立董事的多數批准。尚未指定牽頭的董事。然而，主席和整個董事會一樣，可以自由地要求任何一名或多名董事在特定情況下提供領導，如果出現特殊需要的話。

董事會，包括它的每個委員會，還可以完全和開放地接觸Symbotic管理層的任何成員，並有權在董事會或該委員會認為適當的情況下保留獨立顧問。此外，審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立董事，委員會主席有權在沒有管理層和非獨立董事出席的情況下舉行執行會議。

此外，根據我們與沃爾瑪的投資和認購協議，並在沃爾瑪繼續實益擁有指定數量的我們的普通股的情況下，沃爾瑪有權指定一名具有一定資歷的沃爾瑪員工以無投票權觀察員的身份出席董事會的所有會議。

正如在“某些關係和關聯方交易-董事會觀察員協議”一節中進一步討論的那樣，我們簽訂了一系列董事會觀察員協議，允許Jill Cohen、Perry Cohen和Rachel Kanter以無投票權觀察員的身份出席和觀察董事會會議，但須遵守協議的條款和條件。我們可以隨時終止每項協議，無論是否有任何理由。

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董事會多樣性

雖然董事會沒有關於多樣性的正式政策，也沒有遵循任何關於多樣性的比例或公式來確定董事會的適當組成，但提名和公司治理委員會和全體董事會致力於創建一個具有多樣性的董事會，包括專業知識、經驗、背景和性別的多樣性，並致力於在未來的尋找中確定、招聘和提拔提供這種多樣性的候選人。提名和公司治理委員會對董事被提名人的評估包括考慮他們為董事會中個人和專業經驗、觀點、觀點和背景的多樣性做出貢獻的能力。被提名者不受種族、膚色、宗教、性別、血統、民族血統、性取向、殘疾或法律規定的任何其他依據的歧視。提名和公司治理委員會評估這一方法的有效性，作為董事會組成審查的一部分，以及在董事會和提名和公司治理委員會自我評估的過程中。

以下董事會多樣性矩陣根據納斯達克規則5606提供了我們的董事會多樣性統計數據，這是我們董事自行披露的。隨着我們未來的董事會招聘工作，我們的提名和公司治理委員會將繼續根據作為我們的公司治理準則附件A所附的董事提名標準，尋找能夠促進董事會觀點和觀點多樣化的候選人。這包括尋找不同種族的人，在性別方面取得平衡，以及從其他個人和專業經驗中瞭解不同觀點的人。

董事會委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會。每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會都根據符合美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的章程運作。每個這樣的委員會至少每年審查一次各自的章程。審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的最新章程副本張貼在我們投資者關係網站的公司治理部分，可在ir.symbotic.com上找到。我們網站上的信息不被視為包含在本委託書中或被視為本委託書的一部分。

下表顯示了截至2023年1月18日我們董事會每個常設委員會的成員人數。

*表示委員會主席。

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目錄表

審計委員會

除其他事項外，我們的審計委員會負責：

我們的審計委員會目前由查爾斯·凱恩、羅林·福特和維卡斯·帕雷克組成，查爾斯·凱恩擔任主席。交易所法案規則10A-3和納斯達克規則要求我們的審計委員會完全由獨立成員組成。我們的董事會已經肯定地確定，我們的審計委員會的每一名成員都符合“獨立董事”的定義，以便根據交易所法案規則10A-3和納斯達克規則在審計委員會任職。我們審計委員會的每一位成員也都符合納斯達克上市標準的金融素養要求。此外，我們的董事會已經確定查爾斯·凱恩有資格成為“審計委員會財務專家”，這一術語在S-K規則第407(D)(5)項中有定義。我們的董事會已經通過了審計委員會的書面章程，該章程可以在我們的公司網站上找到。我們任何網站上的信息都被視為不包含在本委託書中或不屬於本委託書的一部分。在截至2022年9月24日的財政年度內，審計委員會在業務合併結束後召開了三次會議。

除De Minimis非審計服務外，由我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計和非審計服務必須事先獲得我們的審計委員會的批准。

薪酬委員會

除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：

我們的薪酬委員會目前由託德·克拉斯諾、邁克爾·羅丁和梅林·塞恩蒂爾組成，託德·克拉斯諾擔任主席。我們的董事會已經肯定地確定，我們薪酬委員會的每一名成員都符合“獨立董事”的定義，以便根據納斯達克規則在薪酬委員會任職，並且是交易所法案第16b-3條所定義的“非僱員董事”。我們的董事會已經

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通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站上找到。我們任何網站上的信息都被視為不包含在本委託書中或不屬於本委託書的一部分。在截至2022年9月24日的財年中，薪酬委員會在業務合併結束後召開了三次會議。

薪酬委員會章程授予薪酬委員會保留或獲得薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議的唯一權力，包括批准顧問的合理薪酬的權力。薪酬委員會只有在考慮到與該人從管理層獨立出來相關的所有因素，包括納斯達克規則列舉的那些獨立因素後，才可以選擇此類顧問或接受任何其他顧問的建議。此外，根據薪酬委員會章程，薪酬委員會可在其認為適當的情況下不時組成一個或多個小組委員會並將其權力授權給一個或多個小組委員會，其中包括一個由一名成員組成的小組委員會和一個由至少兩名成員組成的小組委員會，每一名成員均有資格成為“非僱員董事”，這一術語在根據《交易法》頒佈且經修訂的規則16B-3中不時得到界定。

薪酬委員會在做出薪酬決定時，會諮詢我們的管理團隊成員，包括首席執行官和首席人力資源官。我們的首席執行官和首席人力資源官與薪酬委員會密切合作，根據每位高管的表現水平和公司業績，為薪酬委員會提供針對每位高管(首席執行官除外)的績效評估和薪酬建議。薪酬委員會考慮我們首席執行官和首席人力資源官的建議，薪酬委員會最終根據自己的商業判斷和經驗批准或向董事會提出建議(如適用)，涉及我們高管的個別薪酬要素和每個要素的金額。我們的首席執行官和首席人力資源官迴避所有關於他們自己薪酬的決定。

我們高管的薪酬將至少每年由我們的薪酬委員會進行審查，並將根據我們首席執行官和首席人力資源官的建議進行通報。然後，我們的薪酬委員會將評估和決定任何建議的薪酬調整或獎勵給我們的高管，或向董事會提出建議，以供最終決定。

提名和公司治理委員會

除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會負責：

我們的提名和公司治理委員會目前由Merline Saintil、Rollin Ford和Vikas Parekh組成，Merline Saintil擔任主席。我們的董事會已經肯定地確定，我們的提名和公司治理委員會的每一名成員都符合董事規則下的“獨立納斯達克”的定義。我們的董事會已經通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可以在我們的公司網站上找到。我們任何網站上的信息都被視為不包含在本委託書中或不屬於本委託書的一部分。在截至2022年9月24日的財政年度內，提名和公司治理委員會在業務合併結束後沒有舉行會議。

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董事提名者的識別與評價

我們的董事會負責填補董事會的空缺，並每年提名候選人供我們的股東選舉。我們的提名和公司治理委員會負責在每次年度股東大會上向董事會推薦董事提名人選。

一般來説，提名和公司治理委員會在與管理層協商後，通過使用獵頭公司或其他顧問，通過股東提交的推薦或通過提名和公司治理委員會認為有助於確定候選人的其他方法來確定董事提名的候選人。一旦確定了候選人，提名和公司治理委員會就會確認候選人符合提名和公司治理委員會為董事提名設定的所有最低資格。提名和公司治理委員會可以通過面試、詳細的問卷調查、全面的背景調查或提名和公司治理委員會認為在評估過程中合適的任何其他方式來收集候選人的信息。然後，提名和公司治理委員會以小組形式開會，討論和評估每一位候選人的素質和技能，既有個人的，也有考慮到我們董事會的整體組成和需求的。根據評估過程的結果，提名和公司治理委員會推薦董事會批准填補空缺的候選人，或推薦董事提名的候選人，供我們的股東每年選舉進入董事會，這些類別的董事的任期將於相關年度會議上屆滿。

在提出這樣的建議時，提名和公司治理委員會也會考慮股東提出的候選人。提名及公司管治委員會審閲及評估有關股東提名候選人的現有資料，並採用相同的標準，並遵循與考慮其他候選人大致相同的程序。

董事提名流程

我們的提名和公司治理委員會負責根據我們董事會批准的標準，以及作為我們的公司治理指南附件A所附的董事提名標準中所述的標準，尋找有資格擔任董事的個人，並推薦這些人被提名參加董事選舉，除非合同、法律或其他法律要求我們向第三方提供提名權利。

我們的提名和公司治理委員會挑選和評估董事候選人所遵循的過程包括向董事會成員和其他人徵求推薦意見，不定期召開會議評估與潛在候選人有關的簡歷信息和背景材料，以及管理層、招聘人員、委員會成員和我們的董事會對選定的候選人進行面試。我們的提名和公司治理委員會認為，提名和公司治理委員會推薦的董事會職位候選人必須符合以下資格、素質和技能：

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目錄表

股東可以向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在的董事候選人。任何此等建議應於本公司就上一年度股東周年大會向股東發佈委託書一週年紀念日前120天，遞交至本公司的公司祕書或行政總裁，地址為馬薩諸塞州威爾明頓研究大道200號，郵編：01887，並應包括適當的個人履歷及背景資料，以及我們提名為董事的標準中概述的其他要求。如果我們的董事會決定提名一位股東推薦的候選人並推薦他或她當選，那麼他或她的名字將被包括在我們的下一屆年度股東大會的代理卡上。有關提交股東提案和被提名者的討論，請參閲“股東提案”。

出席董事會和委員會會議

在業務合併結束後的2022財年，董事會全體成員舉行了一次會議。在2022財年，自業務合併結束以來，每名董事會成員親自出席或參與以下總次數的75%或以上：(I)董事會會議總數(在其任職董事期間)，以及(Ii)其任職的董事會所有委員會召開的會議總數(其任職期間)。

董事出席股東年會

目前，我們並不維持董事出席股東周年大會的正式政策，但我們鼓勵董事在可行的情況下出席股東周年大會。

關於公司股票交易、質押和套期保值的政策

我們證券的某些交易(如賣空)會造成更高的合規風險，或可能造成管理層和股東之間不協調的外觀。此外，如果保證金賬户中持有的證券或作為抵押品質押的證券的所有者未能滿足追加保證金通知或拖欠貸款，則可能在未經同意的情況下出售證券，從而造成在高級管理人員或董事知道重大、非公開信息或其他不允許交易公司證券的時間進行出售的風險。我們的內幕交易政策明確禁止我們的高管、董事和員工對我們的股票進行以下類型的交易：賣空；與我們的股票有關的看跌、看漲或其他衍生證券的交易(儘管該政策並不禁止行使任何員工股票期權或我們可能不時發佈的股票增值權)；與我們的股票有關的對衝或貨幣化安排；以保證金購買我們的股票；以及簽訂保證金貸款或其他涉及質押我們的股票的交易。

商業行為和道德準則

我們已經通過了一份書面的商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。該準則的副本可在http:/ir.symbotic.com/corporate-governance/documents-charters的“商業行為和道德準則”鏈接下找到。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克上市標準要求的所有披露，涉及對商業行為和道德準則任何條款的任何修訂或豁免。我們任何網站上的信息都被視為不包含在本委託書中或不屬於本委託書的一部分。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在截至2022年9月24日的財年中，在關閉後擔任薪酬委員會成員的董事是託德·克拉斯諾、邁克爾·羅丁和梅林·桑蒂爾。薪酬委員會的任何成員在任何時候都不是Symbotic的要約或員工。本公司並無任何行政人員目前或在過去一個財政年度擔任任何有一名或以上行政人員在本公司董事會或薪酬委員會任職的任何實體的董事會或薪酬委員會(或執行同等職能的其他委員會，或如無該等委員會，則為整個董事會)的成員。

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目錄表

董事會在風險監管中的作用

風險是每個企業固有的，企業管理風險的好壞最終決定了它的成功。我們面臨着許多風險，包括與我們的商業模式的實施有關的風險、我們在所服務的市場中競爭的能力、我們未來籌集資金的能力、潛在的網絡攻擊和入侵以及我們的知識產權保護。管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。在其風險監督角色中，我們的董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理程序是充分的，並按照設計發揮作用。

董事會在監督我們風險管理方面的作用主要是通過董事會委員會進行的，如上述每個委員會的説明和每個委員會的章程所披露的那樣。我們的審計委員會還負責討論我們關於風險評估和風險管理的政策。

與Symbotic董事的溝通

任何對我們公司有擔憂的利害關係方，可以向董事會或我們的董事會、提名和公司治理委員會主席報告這種擔憂，方式是提交書面通知，提請董事注意，地址如下：

C/o Symbotic Inc.
200研究活動
馬薩諸塞州威爾明頓，01887

您可以匿名或通過郵寄方式祕密提交您的擔憂。您也可以表明您是否為股東、客户、供應商或其他利害關係方。

任何此類書面通信的副本也可以轉發給Symbotic的法律顧問，並且此類通信的副本可以保留一段合理的時間。董事可以與董事的法律顧問、獨立顧問、非管理董事或管理層討論此事，也可以採取董事本着善意決定的其他行動或不採取行動，使用合理的判斷並自行決定。

如果通信涉及重要的實質性事項，幷包括對其他董事可能重要的建議或評論，則可將這些通信轉發給其他董事。一般來説，與公司治理和長期公司戰略有關的通信比與普通商業事務、個人不滿和我們可能收到重複或重複通信的事項有關的通信更有可能被轉發。

審計委員會監督接收、保留和處理Symbotic收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，以及員工就有問題的會計、內部會計控制或審計事項提出的保密、匿名提交的投訴。Symbotic還設立了舉報此類活動的免費電話號碼：1-844-246-9965。

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目錄表

高管薪酬

作為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們不需要包括薪酬討論和分析部分，並已選擇遵守適用於新興成長型公司的高管薪酬披露要求。

概述

截至2021年9月25日和2022年9月24日的財政年度，向Symbotic指定的高管(“指定的執行人員”或“近地天體”)提供的薪酬在薪酬彙總表以及隨附的腳註和説明中詳細列出。截至2022年9月24日，Symbotic的近地天體為：

*科恩先生在2022年4月4日之前一直擔任Symbotic的董事長兼首席執行官，當時Michael J.Loparco被任命為首席執行官。科恩先生隨後於2022年11月19日被任命為Symbotic的首席執行官。

*洛帕爾科先生於2022年4月4日至2022年11月19日擔任Symbotic首席執行官。

Symbotic薪酬計劃的目標是向每一位被任命的高管提供總薪酬方案，使Symbotic能夠吸引、激勵和留住優秀的個人，鼓勵個人和集體為成功執行Symbotic的短期和長期業務戰略做出貢獻，並根據業績獎勵被任命的高管。Symbotic董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)負責審查和批准近地天體的薪酬，或建議董事會批准近地天體的薪酬。在交易結束前，作為Symbotic LLC唯一成員的倉儲管理委員會(“倉儲管理委員會”)歷來決定近地天體的薪酬，該委員會僅由科恩先生擔任主席。

近地天體的薪酬方案包括基本工資、以年度現金紅利形式提供的激勵性薪酬和以限制性股票單位(“RSU”)或以業績為基礎的限制性股票單位(“PSU”)形式的股權獎勵形式的長期激勵薪酬。在交易結束前，Symbotic LLC歷來以倉庫C級單位或倉庫幻影獎的形式授予長期激勵獎，如下所述。

董事長、總裁及首席產品官薪酬-Cohen先生並未因擔任Symbotic董事長或總裁兼首席產品官而從Symbotic獲得任何現金或股權薪酬。在交易結束前，科恩先生沒有從Symbotic LLC或Warehouse公司獲得任何現金補償，因為他擔任倉庫董事會主席或擔任Symbotic LLC的員工兼首席執行官。

基本工資-基本工資是為吸引和留住合格人才而支付的，其水平與每個管理人員的職責和權力、貢獻、以前的經驗和業績相稱。洛帕爾科、安永和鄧恩2022年的基本工資分別為70萬美元、375,000美元和35萬美元。如上所述，沒有向科恩先生支付基本工資。

年度現金獎金-支付年度現金獎金，以激勵被任命的高管(不包括科恩先生)，以表彰該財年的業績，並由董事會酌情支付。在截至2022年9月24日的財年，Loparco、Ernst和Dunn各自的目標獎金機會分別佔年度基本工資的100%、50%和100%。在2022財年，被任命的高管的年度現金獎金機會基於(1)業務合併的成功完成，(2)我們與沃爾瑪的商業關係的顯著擴大，這與我們於2022年5月20日修訂和重述我們的主自動化協議有關，以在沃爾瑪所有42個地區分銷中心實施系統，這使我們的積壓增加了61億美元，(3)在2022財年實現了136%的同比收入增長，(4)實現了與部署相關的里程碑

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目錄表

在本財年開始，以及(5)通過新的多系統客户協議擴大我們的客户基礎。根據上一句所述因素的實際業績結果，薪酬委員會決定按目標的100%支付2022財年的獎金。

長期激勵薪酬-Symbotic根據Symbotic Inc.2022綜合激勵薪酬計劃(“激勵薪酬計劃”)，以RSU或PSU的形式授予長期激勵獎勵。

在交易結束前，Symbotic LLC根據Symbotic LLC 2012年激勵單位計劃和Warehouse Phantom Awards授予C類單位形式的長期獎勵。

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目錄表

高管聘書和離職協議

Loparco先生與Symbotic LLC簽署了一封日期為2022年3月24日的聘書(“Loparco聘書”)，其中列出了Loparco先生的僱用條款，包括他的初始基本工資、100%基本工資的目標獎金，以及下文“--終止或控制權變更後的潛在付款”一節中所述的遣散費和福利。Loparco要約書還規定授予股份總數等於12,000,000美元的股份總數除以A類普通股在成交後(但不包括成交之日)前五個交易日的每股五天平均收盤價，其中三分之一以RSU的形式歸屬，將在三年內歸屬，其餘三分之二以PSU的形式授予，只要業績歸屬條件得到滿足，每種情況下Loparco先生將繼續受僱到適用的歸屬日期。

正如之前在2022年11月19日提交給美國證券交易委員會的最新Form 8-K報告中披露的那樣，洛帕爾科先生於2022年11月19日辭去了首席執行官和董事會成員的職務。關於他的辭職，Symbotic和Loparco先生簽訂了一份離職協議(“離職協議”)，根據該協議，Loparco先生將獲得總計1,050,000美元的遣散費，按照Symbotic的正常工資表在18個月內支付，並支付700,000美元，這是他2022年的目標年度現金獎勵，將於2022年12月支付。Symbotic還將(I)向Loparco先生償還他在馬薩諸塞州威爾明頓地區住宿所產生的剩餘租賃費用至多30,000美元，(Ii)為Loparco先生與簽訂分居協議有關的法律費用提供至多20,000美元，以及(Iii)同意不要求償還或沒收根據Loparco聘書中有關聘用他擔任首席執行官的條款支付的Loparco先生的簽約獎金。離職協議還規定，根據協議的條款和條件，洛帕科先生將擔任董事會的特別顧問，直至2023年1月19日，並將獲得與這一角色相關的20萬美元的諮詢服務費。Loparco先生有權繼續享有由Symbotic補貼的團體醫療保險，期限以較短的18個月為準，或直到他有資格參加繼任僱主的團體健康保險或其他保險為止。根據《離職協議》，Loparco先生必須遵守(A)全面公佈索賠，(B)保密、非邀約和非貶損條款，以及(C)在其諮詢服務完成後一年內的競業禁止條款。

恩斯特先生與Symbotic LLC簽署了一份截至2020年9月1日的聘書(“安永聘書”)，其中列出了恩斯特先生的僱用條款，包括他的初始基本工資、相當於基本工資50%的目標獎金，以及下文“--終止或控制權變更後的潛在付款”一節中所述的遣散費和福利。安永的邀請函還規定，在完全攤薄的基礎上，授予相當於當前Warehouse通用單位0.25%的C類單位，並在開始日期的一週年時授予20%，此後每季度授予5%，從開始日期一週年後的三個月開始。在恩斯特先生因任何原因終止僱傭時，任何未授予的部分都將被沒收。

Dunn先生與Symbotic LLC簽訂了一份日期為2017年4月21日的聘書(“Dunn聘書”)，其中列出了Dunn先生的僱用條款，包括他的初始基本工資、參加Symbotic LLC銷售激勵計劃的資格和該計劃的初始目標獎金，以及下文“--終止或控制權變更後的潛在付款”一節中描述的遣散費和福利。Dunn的邀請函還規定授予275,000個VAP單位，其中20%在授予日期的第一週年歸屬，5%在其餘16個季度歸屬，以及關於50,000個VAP單位，以實現2018財年的某些銷售激勵目標。此類VAP部門的可行性取決於與Symbotic LLC的年度收入、現金流和EBITDA相關的某些業績指標的實現情況。

福利和額外津貼

被任命的高管參與了Symbotic員工普遍可獲得的員工福利計劃，包括401(K)計劃以及健康和福利計劃。根據Symbotic LLC的401(K)計劃，Symbotic將參與者貢獻的每一美元的100%匹配到合格補償的前3%和每個補償的50%

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目錄表

參與者貢獻的美元超過合資格薪酬的3%至前5%，受《國內收入法》(以下簡稱《守則》)的限制。

此外，作為新Symbotic Holdings的單位持有人的指定高管，包括由該指定高管持有的倉庫C類單位，可參與為C類單位獲得者設立的Symbotic LLC會員計劃(“會員計劃”)。會員計劃的參與者將獲得某些福利，包括按比例每兩週分期付款的税務顧問每年10,000美元的納税準備津貼，以及用於支付社會保障和醫療保險税款的調整款項，如果持有人被視為新Symbotic Holdings的員工，則應由Symbotic支付。Symbotic還為會員計劃的參與者提供支付，以支付與納税準備津貼和會員調整相關的税款，以及單獨的州税收調整，以解決參與者因其合作伙伴身份而將向居住地以外的州支付更高的州所得税税率。

薪酬彙總表

下表列出了在截至2022年9月24日和2021年9月25日的財政年度內授予、賺取或支付給Symbotic指定高管的薪酬信息。

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目錄表

2022財年年末未償還股權獎

下表列出了截至2022年9月24日被任命的高管持有的未歸屬股權獎勵的相關信息。下表所列股份市值為該等股份於2022年9月24日的公允價值。

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目錄表

終止或控制權變更時可能支付的款項

正如在“激勵性補償計劃和ESPP--激勵性補償計劃--控制權的變更”中所討論的，近地天體持有的股權獎勵在某些僱傭終止時或在某些獎勵沒有被承擔或替代控制權變更的情況下授予。根據Loparco聘書，在根據分居協議實際應付的遣散費未生效的情況下，於Loparco先生被無故或有充分理由(在每種情況下，定義見Loparco聘書)終止僱用時，Loparco先生有權(I)繼續支付18個月基本薪金；(Ii)繼續支付12個月醫療福利；及(Iii)額外遣散費相等於其於終止日期按比例計算的目標獎金。如果Loparco先生在控制權變更後六個月內(根據Loparco要約信函的定義)無故或有充分理由終止僱用，則Loparco先生將有權獲得：(1)18個月的連續基本工資；(2)連續18個月的醫療福利；(3)相當於終止日目標獎金的額外遣散費；及(Iv)立即全數歸屬Loparco先生於2022年8月收到的股權獎勵，任何以業績為基礎的歸屬條件被視為在任何已完成業績期間的實際業績水平賺取，而任何未完成業績期間則視為100%於目標水平賺取。

根據安永的聘書，在恩斯特先生的僱傭被無故終止(定義見安永先生與Symbotic LLC之間的競業禁止協議)時，安永先生有權獲得12個月的持續基本工資，但前提是安永先生簽署了一份索賠聲明。根據Dunn聘書，於Dunn先生的僱傭被無故終止時，Dunn先生有權(I)繼續支付其底薪及向Symbotic LLC的福利提供者支付COBRA比率超過僱員供款率的款項，兩者以較短的12個月或至Dunn先生開始受僱於新僱主之日為準；及(Ii)根據實際工作表現所僱用的時間按比例發放終止年度的獎金，按比例於通常支付該等獎金時支付。

Symbotic打算採用一項高管離職計劃，以確保公司主要高管的奉獻精神，包括與未來Symbotic控制權變更有關的敬業精神。Symbotic預計，高管離職計劃將向被無故解僱或有充分理由辭職的高級管理層成員提供具有市場競爭力的遣散費福利。任何高管離職計劃的條款尚未確定。

激勵性薪酬計劃與ESPP

根據激勵薪酬計劃，我們被授權向符合條件的員工授予現金和股權激勵獎勵，以吸引、激勵和留住我們競爭的人才，以及允許員工獲得Symbotic所有權權益的員工股票購買計劃(ESPP)，該計劃於2022年6月獲得股東批准和通過。

股權薪酬計劃信息

下表彙總了截至2022年9月24日的股權薪酬計劃信息：

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目錄表

激勵性薪酬計劃

獎勵薪酬計劃的目的是幫助我們吸引、激勵和留住精選的員工、董事和顧問，他們的判斷力、興趣和特別努力對我們的成功運營至關重要。我們相信，根據激勵性薪酬計劃發放的股權獎勵激勵接受者為我們做出最大努力，並幫助他們專注於創造符合我們股東利益的長期價值。

行政部門。Symbotic董事會的薪酬委員會負責管理激勵性薪酬計劃。薪酬委員會通常有權解釋、解釋和實施激勵薪酬計劃和根據該計劃發佈的所有獎勵協議，授予獎勵並確定其條款，確定誰獲得獎勵，並修改任何未完成的獎勵協議。薪酬委員會擁有管理激勵性薪酬計劃的完全自由裁量權，並可在其成員之間分配和委派其與激勵薪酬計劃有關的權力、責任或職責。

資格。Symbotic的員工(包括未來員工)、董事和顧問有資格參加薪酬委員會確定的激勵性薪酬計劃。

授權的股份數量。獎勵薪酬計劃提供59,800,928股Symbotic的A類普通股(“股份儲備”)，在業務合併結束時，相當於Symbotic A類普通股的10%，可根據獎勵薪酬計劃的條款進行調整。股份儲備須於每個歷年首個交易日(自2023年1月1日起至2032年1月1日止(包括該日)按年增加，增加的股份數目相等於(I)上一歷年最後一天已發行的A類普通股股份總數的5%及(Ii)薪酬委員會於該歷年前釐定的較少股份數目(可為零)。

激勵性薪酬計劃還允許薪酬委員會僅就在業務合併完成前根據Symbotic LLC的VAP或LTIP進行的獎勵交換而發放總計8,500,000股Symbotic A類普通股(“附加池”)的獎勵，但須遵守薪酬委員會可能決定的條款和條件。

受獎勵所限的股份如被沒收、到期或以現金結算，則可供日後根據獎勵薪酬計劃授予獎勵，並重新計入股份儲備。參與者為支付股票期權的行使價或為履行與獎勵有關的任何預扣税款義務而提交或扣留的股票，可用於未來授予獎勵，並重新計入股票儲備。根據獎勵補償計劃，來自額外池的受獎勵的股票將不能用於未來授予獎勵，無論該獎勵是否被沒收、到期、以現金或其他方式結算。

調整。薪酬委員會獲授權調整(I)根據獎勵補償計劃授權的股份或其他財產或證券的數目和類型；(Ii)獎勵補償計劃所列的個別限制；(Iii)可透過獎勵股票期權發行的股份或其他財產或證券的數目和類型；及(Iv)任何未完成獎勵的條款(包括但不限於，每項未完成獎勵所涵蓋的股份數目、獎勵所涉及的財產或證券的類型，以及任何

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目錄表

以其認為適當的方式(包括但不限於支付現金)，以防止因資本重組、股票拆分、股票反向拆分、股息、分拆、拆分、合併、重新分類或股份交換、合併、合併、供股、分離、重組或清盤或公司結構或股份的任何其他變化而導致已發行股份(或非股份財產或證券的發行)數量增加或稀釋，包括任何非常股息或非常分派。

格蘭特可獲得的獎項。薪酬委員會可授予不合格股票期權、激勵性股票期權(ISO)、股票增值權(SARS)、限制性股票、RSU、股息等價權和其他以股票或現金為基礎的獎勵，或上述獎勵的任意組合。

選項。除某些例外情況外，薪酬委員會被授權授予購買Symbotic A類普通股的期權，這些股票要麼是ISO，意味着它們旨在滿足守則第422節的要求，要麼是“不合格”，意味着它們不打算滿足守則第422節的要求。根據激勵性薪酬計劃授予的期權將受制於由薪酬委員會決定並在適用的授予協議中指定的條款，包括行使價格以及行使的條件和時間。每項股票期權的行權價格由薪酬委員會決定，但除非激勵性薪酬計劃另有許可，否則不得低於Symbotic A類普通股的公平市場價值(如果ISO授予10%的股東，則不低於公平市場價值的110%)。根據獎勵補償計劃授予的期權的最長期限為自授予之日起10年(如果是授予10%股東的ISO，則為5年)。

股票增值權。薪酬委員會被授權根據激勵性薪酬計劃獎勵SARS。非典型肺炎須受補償委員會訂立的條款及條件所規限，但有關每個特別行政區的每股行使價格不得低於Symbotic A類普通股的公平市價。特別提款權是一種合同權利，允許參與者以現金形式獲得Symbotic A類普通股的股票，或現金和A類普通股的任何組合，在一定時期內普通股的價值增值(如果有的話)。根據獎勵補償計劃授予的期權可包括SARS，SARS也可授予獨立於期權授予的參與者。SARS受制於薪酬委員會制定的條款，並反映在獎勵協議中。根據獎勵補償計劃獲批的特區的最長任期為自獲批之日起計的10年。

限制性股票。薪酬委員會被授權根據激勵性薪酬計劃授予A類普通股限制性股票。每一次限售股的獎勵將受補償委員會制定的條款和條件制約。限售股份獎勵的每名參與者在限制期內將成為該等限售股份的實益及記錄擁有人，並將對該等股份擁有完全投票權，但所有普通現金股息將由Symbotic保留，並將於限售股份獎勵歸屬時支付予有關參與者，並將回覆至Symbotic，如支付該等股息或其他分派的限售股份因任何原因回覆至Symbotic。

限制性股票單位。薪酬委員會可根據激勵性薪酬計劃授予RSU獎勵，獎勵金額及條款和條件由薪酬委員會決定。在授標協議中指定的交付日期，以前未被沒收或終止的每個RSU的參與者將獲得一股Symbotic A類普通股，或薪酬委員會指定的等值於A類普通股的現金或其他證券或財產，或兩者的組合。

股利等價權。補償委員會可在關於任何獎勵的獎勵協議中包括股息等價權，使參與者有權獲得相當於該獎勵所涵蓋股份的全部或任何部分定期現金股息的數額，如果該等股票是根據該獎勵交付的話。

其他以股票或現金為基礎的獎勵。薪酬委員會可授予其他類型的股權、股權相關或現金獎勵(包括授予或要約出售非限制性股票、業績股票獎勵和以現金結算的業績單位)，金額和條款與條件由薪酬委員會決定。此類獎勵的條款可能與薪酬委員會確定的業績目標的實現情況有關。

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目錄表

最低限度的歸屬。除收購獎勵(定義見下文)及涵蓋額外資源池股份的獎勵外，所有獎勵均須遵守授予日期後至少12個月的最低歸屬時間表，前提是在某些情況下，包括控制權變更(定義見獎勵補償計劃)，歸屬可能會加速。儘管有上述規定，除收購獎賞及涵蓋額外股份池股份的獎賞外，(I)根據該計劃可供授予的股份中最多5%可予授予的最短歸屬時間表可予授出，及(Ii)授予董事的最低歸屬時間表可於授予獎勵日期或Symbotic的下一屆股東周年大會後至少12個月較早者授予。“收購獎”是指根據激勵性薪酬計劃，因Symbotic收購另一家公司(包括通過合併、合併或類似交易)而被假定、轉換或替代的獎勵。

可分配性。每項獎勵在參與者有生之年只能由參與者行使，或者在適用法律允許的情況下，由參與者的監護人或法定代表人行使，除非依照遺囑或繼承法和分配法，否則不得由參與者以其他方式轉讓或擔保。然而，薪酬委員會可以允許將賠償金轉移給它確定的任何個人或實體。

修改和終止；未經股東批准不得重新定價或重新裝貨。一般來説，我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止激勵性薪酬計劃。但是，如果法律或激勵性薪酬計劃有此要求，可能需要股東批准修改激勵性薪酬計劃。激勵性薪酬計劃需要股東批准才能降低股票期權或SARS的行權價格，或採取某些具有降低效果的行動，並禁止授予具有自動重新加載功能的股票期權或SARS。未經參與者或接受者同意，任何對獎勵補償計劃的修改、暫停或終止都不會對任何獎勵的參與者或接受者的權利造成實質性的不利損害。

控制權的變更。除非薪酬委員會另有決定或適用的獎勵協議另有規定，否則如果參與者在控制權變更後一年內無故終止僱傭，或僱員有充分理由辭職，則在控制權變更之前授予參與者的每筆獎勵將完全歸屬，並在適用情況下可行使。自控制變更之日起，任何未完成的業績獎勵將被視為在所有開放業績期間的目標水平和實際業績水平中較高的水平獲得，不再受進一步業績條件的限制，但在按照原業績期間變更控制後，將繼續接受基於時間的歸屬。儘管如上所述，如果控制權發生變化，參與者的獎勵將按照補償委員會確定的下列一種或多種方法處理：(I)以與其價值相等的現金或證券金額結算此類獎勵，(Ii)規定承擔或發行替代獎勵，以實質上保留先前根據計劃授予的任何受影響獎勵的其他適用條款，(Iii)修改此類獎勵的條款，以增加此類獎勵的歸屬或限制失效將加速的事件或條件，(Iv)視為滿足目標的任何業績條件，或(V)規定在控制權變更前至少20天內，在控制權變更前的至少20天內，所有受控制權變更影響的股份均可行使在控制權變更前無法行使的任何購股權或特別提款權。

對非僱員董事的薪酬限制。激勵性薪酬計劃規定，Symbotic的非員工董事不得(在任何日曆年度)獲得價值超過750,000美元(在被任命或當選為Symbotic董事會的最初一年為1,000,000美元)的薪酬，任何基於股權的獎勵的價值基於此類獎勵的會計授予日期價值。

ESPP

ESPP的目的是為員工提供一個機會，通過購買Symbotic的A類普通股來獲得Symbotic的所有權權益。我們相信，ESPP通過為其員工提供投資收益，幫助吸引、獎勵和留住高素質的員工，並幫助他們的利益與我們股東的利益保持一致，從而促進了Symbotic及其股東的利益。

股份儲備。根據ESPP保留和可供出售的Symbotic A類普通股總數為1,266,604股，佔業務合併結束時已發行股份總數(“初始股份限額”)的2.5%，可根據ESPP的條款進行調整。最初的股份限額在每個歷年的第一天每年增加，從2023年1月1日開始，到2032年1月1日止(包括2032年1月1日)，相當於(I)A類股份總數的1%的較小者

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目錄表

於上一歷年最後一日發行的Symbotic普通股，(Ii)相等於初始股份限額兩倍的股份數目，及(Iii)由董事會薪酬委員會在該歷年前釐定的較少股份數目(可能為零)。

行政部門。薪酬委員會負責管理ESPP。董事會可自行決定授予獎勵或管理ESPP。薪酬委員會通常有權解釋ESPP，建立、修訂和廢除與ESPP有關的任何規則和法規，確定根據ESPP簽訂的任何協議的條款和條款，並根據Symbotic管理層向薪酬委員會提供的信息，做出管理ESPP所需或建議的所有其他決定。

資格。除例外員工(定義如下)外，Symbotic或其任何子公司的所有在職員工都有資格參加ESPP；前提是他們通常每週至少工作20小時，並且是在ESPP下的適用要約期受僱的。“被排除在外的員工”是指臨時或租賃員工、實習生和其他被認為沒有資格參加ESPP的員工或個人。

購買股份。ESPP允許符合條件的員工通過扣發工資來購買Symbotic的A類普通股。如薪酬委員會所釐定，ESPP的初始要約期為三個月，其後的每一次要約期(除非薪酬委員會另有決定)預計為六個月。在任何情況下，發售期限不得超過27個月。未來發售期限的時間和持續時間可能會不時改變。在每個要約期結束時，將根據在此期間累積的工資扣減將股票存入參與員工的賬户，金額不超過員工薪酬的15%和每歷年25,000美元中的較小者。

購買價格。各發售期間的收購價由薪酬委員會釐定，包括該收購價是根據股份於(I)發售期間的首個營業日或(Ii)發售期間的最後一個營業日的收市價兩者中較低者釐定，還是僅根據股份於發售期間的最後一個營業日的收市價釐定；惟該等收購價須至少為適用收市價的85%。如未經薪酬委員會釐定，收購價為股份於(I)要約期首個營業日或(Ii)要約期最後一個營業日收市價的85%，以較低者為準。

參與和退出ESPP。登記的員工不會自動參與下一次提供期間。參與者可以隨時退出發售，而不影響其參與未來發售的資格。參與者可以通過提交工資扣減授權表，在優惠期間選擇降低或提高扣除率，或停止扣減一次。

終止僱傭關係。如果參與的員工因任何原因在提供期間的最後一個工作日之前終止僱傭，員工工資扣除賬户中的任何餘額都將按照Symbotic的常規工資做法退還。

對轉讓的限制。根據ESPP授予的購買權不得轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，並且只能由參與者在有生之年行使。

調整和重組事件。如果發生任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、資本重組、股票合併、股票重新分類、剝離或其他類似的資本或事件變化，或任何股息或向股票持有人分配普通現金股息以外的任何股息或分配，(A)ESPP下可用證券的數量和類別，(B)ESPP的股票限制，以及(C)收購價格將根據薪酬委員會決定的程度進行公平調整。在發生某些重組事件時，薪酬委員會可以採取任何行動來調整根據ESPP購買股票的期權，包括髮售期限的長短，或薪酬委員會認為適當的任何其他行動。

修改或終止。我們的薪酬委員會一般可以隨時在任何方面修改或終止ESPP，但如果修改將增加ESPP下可發行的最大股票數量，則該修改在未經股東批准的情況下將無效。

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目錄表

董事薪酬

董事薪酬

下表列出了在截至2022年9月24日的財政年度內擔任Symbotic董事會非僱員成員的每位人士的總薪酬。我們的董事會通過了一項非員工董事薪酬計劃，自2022年7月1日起生效，因此，下面列出的金額反映了該計劃生效後該季度的支出。除下表所述外，吾等並無向Symbotic董事會任何非僱員成員支付任何現金薪酬、授予任何股權獎勵或非股權獎勵，或向他們於2022財年擔任Symbotic董事的服務支付任何其他形式的補償。

我們的董事會通過了一項非僱員董事薪酬計劃，自2022年7月1日起生效，該計劃使我們的非僱員董事有權獲得一筆現金預聘金，用於在董事會和董事所在的每個委員會任職。此類費用在每個季度的最後一個定期安排的Symbotic發薪日分四個季度平均支付，前提是此類付款的金額將按比例分配給該季度中不在我們董事會任職的董事。在截至2022年9月24日的財年中，支付給非僱員董事的董事會服務和董事所屬各董事會委員會的服務費用如下：

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目錄表

此外，我們的非員工董事薪酬計劃使每位董事有權獲得在年度股東大會日期與其當選或連任董事會成員一起獲得的年度RSU。年度授予日的公允價值將相當於175,000美元，並將在授予日起一年前、下一次股東大會或Symbotic控制權變更時授予。此外，在董事首次被任命或選舉為董事會成員時，該方向將收到授予日公允價值相當於350,000美元的RSU，這些RSU將在授予日的前三個週年紀念日的每個週年日分三次等額分配。

我們還報銷我們的非僱員董事因參加我們的董事會和他或她所服務的任何董事會委員會的會議而產生的合理旅費和其他費用。

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目錄表

某些關係和關聯方交易

某些關係和交易

除本委託書中“高管薪酬”及“董事薪酬”項下所述的薪酬協議及其他安排及下文所述的交易外，自2021年9月26日以來，吾等從未且目前並無建議參與任何交易或一系列類似交易，而吾等曾經或將會參與其中，而董事涉及的金額超過或將會超過120,000美元，而董事的任何高管、持有任何類別股本百分之五或以上的任何人士、董事的任何直系親屬或與上述人士有關聯的任何實體的任何直系親屬或實體過去或將會擁有直接或間接的重大利益。

註冊權協議

Symbotic與保薦人、SVF3若干獨立董事(“SPAC獨立董事”)及若干遺留倉庫單位持有人(“Symbotic權益持有人”，以及保薦人及SPAC獨立董事，“註冊權持有人”)訂立A&R登記權協議。根據A&R登記權協議，吾等同意於A&R登記權協議日期起計45天內，就A&R登記權協議持有人持有的可登記證券(定義見A&R登記權協議)提交擱置登記聲明。在任何12個月內，某些Symbotic股權持有人和保薦人(包括他們各自的許可受讓人)可以要求在根據擱置登記聲明登記的包銷發行中出售其全部或任何部分的可登記證券，只要合理地預計總髮行價超過25,000,000美元。A&R登記權協議還規定了習慣上的“索要”和“搭車”登記權。A&R登記權協議規定，我們將支付與此類登記有關的某些費用，並就某些責任向股權持有人提供賠償。

此外，各Symbotic股權持有人已同意，在截止日期後一年內(若為Symbotic董事股權持有人)或在截止日期後180天內(若為Symbotic高級股權持有人)，將不會轉讓任何新的Symbotic Holdings普通股(或因此而收到的A類普通股)，但每種情況均須受A&R登記權協議所載的例外情況所規限。儘管有這一規定，Symbotic股權持有人及其各自允許的受讓人可以在禁售期內進行轉讓：(I)轉讓給Symbotic Inc.或New Symbotic Holdings的高管或董事、Symbotic Inc.或New Symbotic Holdings任何高管或董事的任何關聯公司或家庭成員；(Ii)就個人而言，通過贈與個人直系親屬成員或受益人是個人直系親屬成員、該人的關聯公司或慈善組織的信託；(Iii)在個人的情況下，根據個人去世後的繼承法和分配法；(Iv)在個人的情況下，根據有限制的家庭關係令；或(V)如果新的共生控股有限責任公司協議另行允許，但在第(I)至(V)條的情況下，任何該等獲準受讓人必須訂立書面協議，同意受上述轉讓限制的約束。

應收税金協議

關於結案，SVF 3訂立應收税項協議(“應收税項協議”)，該協議一般規定由Symbotic嚮應收税項協議所述各方(“TRA持有人”)支付美國聯邦及州所得税中我們實際變現(或在某些情況下被視為變現)的現金節餘金額(如有)的85%，其原因如下：(I)New Symbotic Holdings的某些資產中可分配給相關New Symbotic Holdings Common Units的現有税基；(Ii)由於(A)若干購買新Symbotic Holdings共同單位(包括根據單位購買協議購買購買單位)、(B)未來以現金或我們的A類普通股股份交換新Symbotic Holdings Common單位、(C)新Symbotic Holdings的若干分派(如有)及(D)根據應收税項協議支付的款項所導致的新Symbotic Holdings資產税基的任何增加；(Iii)與吾等根據應收税項協議支付而被視為支付的預計利息有關的税務優惠。除非吾等行使權利終止應收税項協議，金額相當於應收税項協議項下預期未來税項優惠的現值，或發生某些其他加速事件，否則應收税項協議的期限將持續至所有該等税務優惠均已使用或到期為止。

此外，應收税款協議規定，如果(I)我們根據應收税款協議行使我們的提前終止權利，(Ii)我們經歷某些控制變化(如應收税款協議中所述)，或(Iii)我們違反了我們在應收税款協議下的任何重大義務，我們在以下方面的義務

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目錄表

應收税金協議可能會加速，我們可能會被要求向每位TRA持有人支付一筆相當於根據應收税金協議支付的所有未來付款的現值的一次性現金付款，該等付款將基於某些假設，包括與我們未來應納税所得額相關的假設。

應收税金協議項下的付款一般將按比例支付給所有有權每年獲得付款的TRA持有人，只要我們有足夠的應税收入來利用增加的折舊和攤銷扣減。是否有足夠的應納税所得額用於增加的折舊和攤銷費用，將在瞭解有關年度的財務結果和編制納税估算之前無法確定，這通常發生在適用日曆年度結束後90天內。我們預計在每個財政年度的聯邦所得税申報單提交後125天內，根據應收税金協議支付所需款項。這類付款的利息將開始按相當於SOFR加100個基點的利率計算，自該報税表的到期日(不延長)起計。

賠償協議

2022年6月7日，我們與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。每項賠償協議都規定，在適用法律允許的最大範圍內，由Symbotic賠償和墊付與其為Symbotic服務或應我們的要求向其他實體(作為高級管理人員或董事)服務而產生的索賠、訴訟或法律程序有關的某些費用和費用。

董事會觀察員協議

於2023年1月13日，吾等分別與Jill Cohen、Perry Cohen及Rachel Kanter(各為“董事會觀察員”)訂立一系列董事會觀察員協議(“董事會觀察員協議”)，根據董事會觀察員協議的條款及條件，授予每位董事會觀察員擔任本公司董事會無投票權觀察員的權利。吉爾·科恩和雷切爾·坎特是女兒，佩裏·科恩是理查德·科恩的兒子，理查德·科恩是我們的董事會主席兼首席執行官總裁。

在保密及各董事會觀察員協議所載若干其他條件的規限下，每名董事會觀察員可(I)以無投票權、觀察員身份出席及出席董事會會議(但不包括董事會任何委員會的會議或僅限獨立董事、獨立核數師及/或法律顧問參加的任何有關會議)及(Ii)收取與該等會議有關的書面材料及其他資料的副本。根據董事會觀察員協議的條款，吾等可全權酌情決定排除每名董事會觀察員查閲任何材料或出席任何會議或其任何部分，前提是此類排除是審慎的，包括但不限於，因應潛在利益衝突的存在。吾等可隨時終止每項董事會觀察員協議，不論是否有任何理由。董事會觀察員無權收取任何費用或償還與其擔任董事會觀察員有關的任何費用。

每位董事會觀察員的董事會觀察員身份不會修改、更改或以其他方式改變我們董事會的組成、由我們的股東選舉的現任董事的條款或我們董事會任何委員會的成員。

C&S批發雜貨店

我們的創始人、董事會主席總裁和首席執行官理查德·科恩也是C&S批發雜貨商的執行主席，他和他的家族信託基金是該公司唯一的實益股東。因此，C&S批發商可以被視為Symbotic的附屬公司。此外，我們的首席戰略官威廉·博伊德也是C&S批發雜貨商的執行副總裁總裁和首席法務官，我們的首席人力資源官米里亞姆·奧特也是C&S批發雜貨商的首席人力資源官，而現任公司董事的託德·克拉斯諾是C&S批發雜貨商顧問委員會的成員。

客户合同

C&S批發商也是一個重要的客户，已經在其設施中實施了生產Symbotic系統以及概念驗證和測試系統。我們與C&S批發商簽訂了有關軟件維護服務和倉庫自動化系統操作的客户合同。收入350萬美元、290萬美元

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目錄表

在截至2022年9月24日、2021年9月25日和2020年9月26日的財年，與這些客户合同相關的收入分別為240萬美元、220萬美元和210萬美元。我們目前正在為C&S批發商實施Symbotic系統，根據我們與C&S簽訂的合同，我們還有持續的軟件許可和維護義務，直到2026年3月。

共享服務

我們目前依賴於與C&S批發商的某些共享服務來運營我們的業務。其中一些服務，包括某些税務服務、IT設備和安全系統以及某些其他安排(包括其他支持服務)，都是根據與C&S批發商的不成文協議進行的。我們目前正在與C&S批發商就這些服務達成獨立安排和/或協議，包括在任何持續共享服務項下對我們和C&S批發商的責任和義務的分配。

我們被納入C&S批發雜貨商通過使用高免賠額保單管理的C&S批發雜貨商工人補償、一般責任、汽車責任風險和技術錯誤和遺漏保險。在截至2022年9月24日、2021年9月25日和2020年9月26日的年度內，我們分別向C&S批發商支付了與此保險相關的230萬美元、180萬美元和160萬美元。

除本節披露外，我們沒有為共享服務向C&S批發Grocers支付超過120,000美元。

飛機分時協議

此外，在某些情況下，我們的業務要求我們的高管使用私人擁有的飛機來促進我們的業務。2021年12月和2022年5月，我們與C&S批發Grocers就C&S批發Grocers擁有的私人飛機簽訂了飛機分時協議。根據這些協議，從2022年1月開始，我們將按照聯邦航空管理局的規定向C&S批發Grocers償還我們的高管根據分時協議乘坐飛機的某些費用。在截至2022年9月24日的財年，我們根據這些協議向C&S批發商支付了70萬美元。根據分時協議，我們的高管在飛機上的所有航班都是出於商業目的。

沃爾瑪

2021年12月15日，沃爾瑪和Symbotic完成了沃爾瑪認股權證既有部分的總行使，沃爾瑪成為Warehouse未償還普通股約6.5%的持有者。2022年5月20日，沃爾瑪和Symbotic完成了沃爾瑪認股權證剩餘部分的總行使，將沃爾瑪的持股比例增加到Warehouse未償還普通股的10.0%。

會員投稿

在截至2020年9月26日的一年中，Symbotic從B-1級單位的持有者RJJRP Holdings，Inc.收到了1億美元的成員捐款。這些捐款反映為B-1級單位賬面價值的增加。我們的創始人、董事會主席總裁和首席執行官理查德·科恩是總裁和首席執行官，他擁有RJJRP控股公司超過10%的股權，因此RJJRP控股公司可以被視為Symbotic的關聯公司。

關聯人交易審批程序

我們的董事會認識到，與相關人士的交易存在更高的利益衝突風險(或對此的看法)。我們的董事會對與關聯人的交易採取了書面政策，這符合對發行人持有在納斯達克上市的公開持有普通股的要求。根據該政策，我們的法律部門將主要負責制定和實施程序和程序，以獲取關於潛在關聯人交易的關聯人的信息，然後根據事實和情況確定該等潛在關聯人交易實際上是否構成需要遵守該政策的關聯人交易。如果法律部門確定一項交易或關係是需要遵守政策的關聯人交易，我們的總法律顧問將被要求

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目錄表

向本公司董事會審計委員會陳述與關聯人交易有關的所有相關事實和情況。我們的審計委員會將被要求審查每筆關聯人交易的相關事實和情況，包括交易條款是否與與無關第三方進行公平交易時可能獲得的條款相當，以及關聯人在交易中的利益程度，考慮我們的商業行為準則和道德準則中的利益衝突和公司機會條款，並批准或不批准關聯人交易。如果事先審計委員會批准需要審計委員會批准的關聯人交易是不可行的，則管理層可以在審計委員會主席事先批准交易後進行交易。審計委員會主席的任何此類批准以及批准的理由都必須在審計委員會的下一次定期會議上報告給審計委員會。如果一項交易最初沒有被確認為關聯人交易，則在這種確認之後，該交易將在審計委員會的下一次定期會議上提交審計委員會批准；前提是，如果審計委員會確定不批准該交易，審計委員會可以指示採取其他行動, 包括立即中止或撤銷交易，或修改交易以使其可供批准。我們的管理層將向審計委員會通報任何批准或批准的關聯人交易的任何重大變化，並將至少每年提供一份當時所有當前關聯人交易的狀態報告。董事將不允許參與批准其為關聯人的關聯人交易。

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目錄表

主要股東

下表列出了我們已知或可從公開申報文件中確定的有關截至2023年1月3日我們普通股的實益所有權的信息：

本公司普通股的實益所有權基於(I)截至2023年1月3日已發行並已發行的A類普通股59,359,050股，(Ii)截至2023年1月3日已發行並已發行的V-1類普通股78,389,034股，以及(Iii)截至2023年1月3日已發行並已發行的416,933,025股V-3類普通股。

下表所指的實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。任何人如擁有或分享“投票權”，包括投票權或直接投票權，或“投資權”，包括處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內取得該等權力，則該人即為證券的“實益擁有人”。因此，受股權獎勵或認股權證約束的普通股股票，如目前可行使，或受益所有人將有權在2023年1月3日後60天內獲得，則被視為已發行並由持有股權獎勵或認股權證的人實益擁有，目的是為了計算該人的所有權百分比，而不是為了計算任何其他人的所有權百分比。除另有説明外，我們相信本表中的個人和實體對他們實益擁有的我們普通股的所有股份擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

*低於1%。

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目錄表

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目錄表

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的高管和董事，以及擁有我們註冊類別股權證券超過10%的人，向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，我們的高級管理人員和董事以及超過10%的實益擁有人必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。據我們所知，僅根據我們對提交給我們的此類報告副本的審查，以及我們的高管和董事提出的在截至2022年9月24日的財政年度內不需要其他報告的書面陳述，適用於我們的高管、董事和超過10%的實益所有者的所有第16(A)條備案要求都及時得到滿足，威廉·博伊德三世、珍妮特·科恩、理查德·科恩、託馬斯·恩斯特、羅林·福特、查爾斯·凱恩、託德·克拉斯諾、David·拉登鬆和邁克爾·羅丁各一份表格4報告除外。關於於與合併協議有關的若干觸發事件發生後，授予Symbotic Holdings的有限責任公司單位及於2022年8月2日發行的同等數量的本公司V-1類普通股配對股份作為溢價權益。這些表格4是在2023年1月6日提交的。

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目錄表

審計委員會報告

Symbotic Inc.董事會審計委員會成員就委員會對截至2022年9月24日的財政年度財務報告的審查情況提交本報告如下：

基於上述審查和討論，審計委員會建議我們的董事會將經審計的財務報表納入Symbotic截至2022年9月24日的財年10-K表格年度報告，以便提交給美國證券交易委員會。

審計委員會根據我們董事會批准的章程運作。審計委員會章程的副本可在我們投資者關係網站的公司治理部分找到，網址為ir.symbotic.com，標題為“文件和章程”。

審計委員會報告中的信息不得被視為向美國證券交易委員會“徵集材料”或“存檔”，也不得通過引用方式將這些信息納入根據1933年證券法(修訂本)或交易法提交的任何先前或未來的文件中，除非公司通過具體引用將其納入。

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目錄表

豪斯豪爾丁

一些銀行、經紀人和其他被提名的記錄持有者可能參與了“持家”委託書和年度報告的做法。這意味着我們的文件可能只有一份副本，包括給股東的年度報告和委託書，可能已經發送給您家庭中的多個股東。如果您提出書面或口頭要求，我們將立即向Broadbridge Financial Solutions，Inc.提交一份單獨的文件副本，書面地址為：收信人：住房部，地址：51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717；如果您希望將來收到單獨的委託書或年度報告副本給股東，或者如果您收到多份副本並且希望每户只收到一份副本，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定的記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話聯繫我們。

股東提案

根據下文所述的董事提名要求，希望將建議書納入我們2023年年會委託書的股東必須按照交易法規則14a-8中概述的程序提交建議書，以便我們在2022年12月30日之前收到建議書。然而，如果2023年股東年會的日期比上一年的會議日期改變了30天以上，那麼截止日期是我們開始打印和發送我們的2023年股東年會委託書之前的合理時間。美國證券交易委員會規則設定了資格標準，並指定了可能被排除在委託書之外的股東提議的類型。股東建議書應寄給Symbotic Inc.，郵編：01887，郵編：威明頓，研究車道200號，收件人：公司祕書。

在遵守下文所述的董事提名通知要求的情況下，所需的通知必須是書面的，並且必須在上一年年會一週年之前不少於90天也不超過120天由我們的公司祕書在我們的主要執行辦公室收到。然而，如股東周年大會日期較上年股東周年大會一週年提前30天或延遲60天以上，股東必須於(A)股東周年大會召開前第90天或(B)公佈股東周年大會日期後第10天營業時間較後日期的營業時間結束時收到股東通知。假設2023年年會不從2023年年會一週年起提前30天或推遲60天以上，以便股東提案提交2023年股東年會，公司祕書必須在2023年2月21日至2023年3月23日之前在我們的主要執行辦公室收到所需的通知。股東建議書和所需通知應寄給Symbotic公司，郵編：01887，郵編：威明頓，研究車道200號，收件人：公司祕書。為了遵守通用委託書規則(一旦生效)，打算徵集委託書以支持除本公司的被提名人之外的董事被提名人的股東，必須不遲於2023年4月22日提交通知，其中闡明瞭《交易法》第14a-19條所要求的信息。

如果股東希望提名候選人進入我們的董事會，或在年度會議上提交建議，但不希望考慮將該建議納入我們的委託書和委託卡，我們的章程為此類提名和提議設立了預先通知程序。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由董事會或董事會或在會議記錄日期登記在冊的股東在會議前提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當的形式及時將股東將該等業務提交會議的意向通知我們的公司祕書。

此外，任何股東對董事被提名人的建議都必須符合我們的章程中規定的要求，並且我們章程要求的材料必須按照我們章程的要求提交。其中，我們的公司祕書必須在上一年股東年會一週年之前不少於120天且不超過150天在我們的主要執行辦公室收到所需的通知。然而，如果上一年度沒有舉行年會，或者召開年會的日期比周年紀念日期早30天或推遲60天以上(由於休會或休會所致)，或者首次公開披露年會日期不到該年會日期的100天，股東的通知必須不早於股東周年大會日期前150天，但不遲於(I)股東周年大會日期前120天及(Ii)首次公開披露股東周年大會日期後第十天，兩者中較遲的日期。所有此類代理訪問董事提名必須滿足我們的章程中提出的要求。

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目錄表

其他事項

我們的董事會不知道有任何其他事項將提交年會。如果本委託書中未提及的任何其他事項被適當地提交會議，則所附委託書中被點名的個人將根據其對該等事項的最佳判斷行使其在委託書下的酌情投票權來投票表決該委託書。

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目錄表

你們的投票很重要！請投票方式：Symbotic Inc.截至2023年1月3日登記在冊的股東年度會議時間：2023年3月1日星期三上午10：00東部時間地點：年度會議將通過互聯網現場舉行-請訪問www.proxydocs.com/sym瞭解更多細節。現代表董事會徵集委託書，簽署人特此委任科裏·杜弗雷納和威廉·博伊德三世(“指名委託書”)以及他們中的每一人或其中一人為以下籤署人的真實和合法代理人，有充分的替代和撤銷的權力，並授權他們和他們各自就簽署人有權在上述會議和任何續會上表決的Symbotic Inc.的所有股本股份投票，並就指定的事項和適當地提交大會或其任何續會的其他事項投票，授權真實和合法的受權人酌情表決會議可能適當提出的其他事項，並撤銷此前給予的任何委託書。此代表所代表的股份將按指示投票，如果沒有指示，股份將投票與董事會的建議相同。該代理在正確執行時，將按照本文所述的方式進行投票。根據其酌情決定權，指定的代表有權就會議或其任何延期或延期可能適當提出的其他事項進行表決。我們鼓勵您通過勾選適當的方框(見背面)來指定您的選擇，但如果您希望按照董事會的建議投票，則不需要勾選任何方框。指定的代理人不能投票您的股票，除非您簽署(在背面)並退還這張卡。請務必在這張委託書上簽名並註明日期，並在背面的8016號信箱上註明日期, NC 27512-9903因特網訪問：www.proxypush.com/sym在線投票請準備好您的代理卡，按照簡單的説明錄製您的投票電話1-866-649-0293使用任何按鍵電話，準備好您的代理卡按照簡單的錄音説明郵寄標記，簽名並註明日期您的代理卡摺疊並寄回已付郵資的信封，前提是您必須在美國東部標準時間02/28/2023年下午5：00之前在線註冊參加會議，網址為www.proxydocs.com/sym

目錄表

Symbotic Inc.股東年會董事會建議表決：對於提案1和提案2中的所有被提名人，您的投票董事會建議1.選舉董事會提名的7名董事，每名董事的任期為一年，直到2024年股東年會，直到他或她的繼任者被正式選舉並具有資格，或直到他或她提前去世、辭職、取消資格或免職；暫扣1.01 Richard Cohen#P2##P2#1.02 Rollin Ford#P3##P3#1.03 Charles Kane#P4##P4#for 1.04 Todd Krasnow#P5##P5#for 1.05 Vikas Parekh#P6#P6#for 1.06 Daniela Rus#P7#P7#for 1.07 Merline Saintil#P8##P8#for Against 2批准任命均富會計師事務所為我們截至2023年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；及#P9##P9##P9#3.處理在會議或其任何休會前可適當處理的任何其他事務。您必須在美國東部夏令時02/28/2023下午5：00之前通過www.proxydocs.com/SYM授權簽名在線註冊參加會議-必須完成，才能執行您的指示。請與您的帳户上顯示的姓名完全相同地簽名。如以聯名租約形式持有，所有人士均須簽署。受託人、管理人等應包括所有權和權限。公司應提供公司全名和簽署委託書/投票表的授權人員的頭銜。簽名(和標題，如果適用)Proposal_Page-VIFL日期簽名(如果共同持有)日期請這樣做標記：x