附件A

 

第二次修訂和重述的存款協議日期為[日期]法國巴黎銀行及其繼承人(“本公司”)、摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為本協議項下的託管銀行(“存託”)，以及根據本協議不時發行的美國存託憑證(“美國存託憑證”)的所有持有人之間簽訂的“存託協議”(“存託協議”)，證明美國存托股份(“美國存托股份”)(定義見下文)。本公司特此指定託管人為已交存證券的託管人，並授權並指示託管人按照本託管協議中規定的條款行事。本文中使用的所有大寫術語具有第一節或本存款協議其他部分賦予它們的含義。

W I T N E S S E T H

鑑於，本公司與託管銀行訂立了一份於2002年2月20日經修訂並於2002年11月4日修訂的經修訂及重新設定的存託協議(經如此修訂的“舊存託協議”)，以訂立代表如此存放的股份的美國存托股份，以及籤立及交付證明該等美國存托股份的美國存託憑證(“舊收據”)；

鑑於，根據舊存款協議的條款，本公司和託管人希望修訂和重述舊存款協議和舊收據；

因此，在符合本協議第20條的前提下，本協議雙方特此修訂和重述《舊存款協議》和《舊收據》的全部內容如下：

1.  某些定義。

(a)           "“ADR登記冊”的定義見ADR表格第(3)款。

(b)           "“美國存託憑證”指在本協議項下籤立和交付的美國存託憑證。ADR可以是實物認證的形式，也可以是直接註冊的ADR(如下定義)。實物證明形式的美國存託憑證以及管理直接登記美國存託憑證的條款和條件，基本上應採用本合同附件A的形式(“美國存託憑證的形式”)。“直接登記ADR”一詞是指其所有權記錄在直接登記系統上的ADR。除文意另有所指外，所指的“ADR”應包括經證明的ADR和直接註冊ADR。ADR的格式在此併入，併成為本協議的一部分；ADR格式的規定對本協議雙方具有約束力。

 

 

(C)除美國存託憑證格式第(13)款另有規定外，美國存托股份“由美國存託憑證證明，代表有權獲得任何其他已存款證券的一半股份和按比例持有的股份。

(d)           "託管人“是指託管人的一名或多名代理人(單獨或集體，視上下文需要而定)以及根據第9條指定的任何額外或替代託管人。

(f)           "發貨順序“在第3節中有定義。

(g)           "“存入證券”指在任何時間根據本存管協議存入的所有股份，以及當時由託管人或託管人就該等存入股份及其他股份、證券、財產及現金而持有或代替該等股份、證券、財產及現金的任何及所有其他股份、證券、財產及現金。

(i)           "持有者“是指在美國存託憑證登記冊上登記美國存託憑證的人。

(j)           "“1933年證券法”係指不時修訂的1933年美國證券法。

(k)           "“1934年證券交易法”指經不時修訂的1934年美國證券交易法。

 

 

(l)           "股份“是指公司的有表決權的股份(行動)，應包括公司普通股的證據，並應包括接受ADR表格第(1)段規定的股份的權利。股份應為(I)不記名形式(股東--即登記在由包括託管人在內的經認可的金融中介代表該持有人開設的股份賬户中的股份)或(Ii)登記形式(股東--即由保管人在公司的股份登記冊上登記為代表公司的通信承諾人的股份)。

(m)           "轉讓辦公室“的定義見美國存託憑證表格第(3)款。

(n)           "取款令“在第6節中有定義。

2.  不良反應。(A)存託憑證形式的美國存託憑證應由託管銀行根據其在美國存託憑證業務中的慣例，或應本公司的要求，在普通紙或安全紙上打字和複印，並應基本上採用美國存託憑證的形式，經託管銀行或本公司為履行其在本協議、任何適用法律、法規或慣例項下的義務或表明任何特定的美國存託憑證所受的任何特殊限制或限制而可能需要的更改後，雕刻、印刷或以其他方式複製。美國存託憑證可以以任何數量的美國存託憑證的面值發行。經證明的ADR應由保管人由保管人正式授權的官員手工或傳真簽字簽署。以證書形式印有籤立時是保管人正式授權官員的任何人的傳真簽名的ADR應對保管人具有約束力，即使該官員在該ADR交付之前已不再擔任該職位。

(b)  直接註冊ADR。儘管本存款協議或美國存託憑證的形式有任何相反規定，除非持有人特別要求證明的美國存託憑證，否則美國存託憑證應由直接登記美國存託憑證證明。

(C)持有者應受本存託協議和美國存託憑證形式的條款和條件的約束，無論其美國存託憑證是直接登記美國存託憑證還是經證明的美國存託憑證。

3.  股份的存放。(A)一份書面命令，指示受託保管人向該命令中指定的一人或多於一人發出一份或多於一份直接登記ADR，證明代表該等已交存股份的ADS數目(“交付令”)；(B)就該等已交存股份作出適當背書或妥為籤立的轉讓文書；(C)就該等已交存股份或其彌償而作出任何分配或彌償的文書；以及(D)授權託管人投票表決該等繳存股份的委託書。託管人在接獲依據任何該等存款或美國存託憑證表格第(10)或(13)段而存放的證券後，須在切實可行範圍內儘快將該等已存放證券呈交託管人、託管人或其中一人的代名人名下登記，費用及開支由作出該等存放的人(或為其利益而作出該等存放的人)支付，並須取得令其信納的關於該項登記的證據。託管證券應由託管人按照託管人的命令為ADR持有人的利益(在法律不禁止的範圍內)在託管人決定的一個或多個地點和方式持有。託管人只能在本存管協議明確規定的情況下，才能將存入的證券交付給任何人。託管人或託管人可以合理接受的交付方式根據本協議存放股份，包括但不限於, 將該等股份存入托管人為此目的而在本公司或作為股份登記處的認可中介機構(例如銀行)開立的帳户，並將本文所述的文件、付款及交貨單交付託管人或託管人。

 

 

4.  藥品不良反應的問題。在任何該等股份交存後，託管人應以函件、頭等空郵郵資預付或應要求以電報、電傳或傳真方式通知交存人有關該等存款及任何相關交貨單所載資料的風險及開支。在收到託管人的通知後，託管人在符合本存管協議的情況下，應在轉讓辦公室向通知中指定的任何人或在通知中所列任何人的命令下，適當地簽發按要求登記的一份或多份美國存託憑證，並證明該人有權獲得的美國存託憑證合計。

5.  關於存款證券的分配。在託管人酌情確定根據ADR表格第(10)款對任何持有人不可行的範圍內，託管人可作出其認為切實可行的分發，包括就該持有人的ADR分發外幣、證券或財產(或證明有權收取外幣、證券或財產的適當文件)或將其保留為存款證券(無須承擔利息或投資責任)。

6.  撤回已存放的證券。就任何交出ADR以提取其所證明的ADS所代表的已交存證券而言，託管人可要求該ADR(或已妥為籤立的空白轉讓文書)及持有人的書面命令(“提款命令”)予以適當背書，指示託管人將該ADR所證明的ADS所代表的已交存證券提取並交付該命令所指定的任何人士(“提款命令”)。託管人向託管人發出的交付已交存證券的指示應以信件、頭等航空郵資預付的方式發出，或應持有人的要求，根據風險和費用，通過電報、電傳或傳真方式發出。託管證券的交付可採用託管機構認為可行的方式，包括但不限於將其記錄所有權轉移至本公司或作為託管證券登記員的認可中介機構(如銀行)在提取令中指定的賬户。

 

 

7.  ADRs的替代。託管銀行須籤立及交付一份新的直接登記ADR，以交換及取代任何殘缺不全、損毀、遺失或失竊的存證ADR，或代替及取代該等損毀、損毀、遺失或失竊的存證ADR，除非託管銀行已知悉該ADR是由一名真正的購買者取得的，並在其持有人向託管銀行提交籤立及交付要求及一份足夠的彌償保證，並符合託管銀行所施加的任何其他合理要求時，則不在此限。

8.  取消和銷燬不良反應。所有向保管人交出的ADR應由保管人註銷。受託管理人有權按照慣例銷燬已取消的證書形式的美國存託憑證。

9.  保管人。根據本條例行事的任何託管人須受保管人的指示所規限，並只對保管人負責。託管機構保留增加、更換或刪除託管人的權利。託管人將立即通知任何此類行動，如果可行，將提前通知。

任何託管人均可在向託管人發出至少30天的書面通知後辭去其在本協議項下的職責。保管人可在接獲任何保管人被解除保管人的通知後，隨時解除保管人的職務。任何根據本條例終止以託管人身分行事的託管人，須應託管人的指示，將其持有的所有已存放證券交付繼續以託管人身分行事的託管人。即使本託管協議(包括美國存託憑證)有任何相反規定，並受美國存託憑證表格第(14)款倒數第二句的規限，託管銀行對託管人的任何作為或不作為或因其作為或不作為而產生的責任，概不負責，除非託管人(I)在向託管銀行提供託管服務時犯有欺詐或故意不當行為，或(Ii)在向託管銀行提供託管服務時沒有按照託管人所在司法管轄區的現行標準向託管銀行提供合理的謹慎處理。

 

 

10.  持有者名單。公司有權查閲託管人及其代理人的轉讓記錄和美國存託憑證登記簿，複製其副本，並要求託管人及其代理人提供公司可能要求的該等記錄部分的副本。託管人或其代理人應應公司的書面要求，在託管人收到請求後七天內，迅速向公司提供所有持有人的美國存託憑證的名稱、地址和持有量的清單。

11.  託管人的代理人。託管人可通過其委任的任何代理人履行其在本《存款協議》項下的義務，但條件是託管人應將該項委任通知本公司，並應繼續負責履行該等義務，如同未委任代理人一樣，但須遵守美國存託憑證表格第(14)款的規定。

12.  繼任者託管。託管銀行可於任何時間向本公司遞交有關其選擇辭任託管銀行的書面通知，辭職於委任一名繼任託管銀行並接受下文所規定的委任後生效。本公司可於任何時間以不少於120天的書面通知將有關移出事宜通知託管人而將其移走，該項移出將於(I)首次發出移出通知後第120天及(Ii)委任一名繼任託管人並接受下文所規定的委任後生效。儘管有上述規定，如果在託管人辭職或撤職時，沒有在ADR表格第(17)款規定的適用的60天期限(如果是辭職的情況下)或120天期限(如果是撤職的情況下)內指定繼任託管人，則託管人可以選擇終止本託管協議和ADR，此後，上述第(17)款的規定應適用於託管人在本協議項下的義務。本公司應盡其最大努力指定一位繼任託管人，該託管人應為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。各繼任託管銀行須簽署並向其前身及本公司交付一份接受其根據本協議獲委任的書面文件，而該等繼任託管銀行屆時將完全享有其前身的所有權利、權力、責任及義務，而無須作出任何進一步的作為或作為。前身託管人，只有在支付了應得的所有款項並應公司的書面要求時, 應(I)籤立並交付一份文書，將繼承人在本協議項下的所有權利和權力轉讓給該繼承人(但其獲得賠償的權利和所欠費用的權利除外，這些權利和權力在任何該等撤職和/或辭職後仍然有效)，(Ii)將存入證券的所有權利、所有權和權益正式轉讓、轉讓和交付給該繼承人，以及(Iii)向該繼承人交付一份所有未償還美國存託憑證持有人的名單。任何此類繼任託管人應立即將其任命通知郵寄給此類持有人。託管人可合併或合併的銀行或信託公司，或託管人應將其實質上所有的美國存託憑證業務轉讓給該銀行或信託公司的銀行或信託公司，應是託管人的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或任何進一步行為。

 

 

13.  報告。在本公司通過出版物或其他方式向託管證券持有人或任何證券監管機構或證券交易所提供任何通信的第一天或之前，本公司應將其英文副本或連同英文譯文或摘要發送給託管機構。本公司已向託管人、託管人及任何過户辦公室交付本公司或本公司任何聯屬公司發行的股份及任何其他已交存證券的所有條文或管限條文的副本，如有任何更改，本公司應立即向託管人、託管人及任何過户辦公室交付經如此更改的該等條文的副本(英文或英文譯本)。託管人及其代理人可依賴公司為本存管協議的所有目的交付所有此類通信、信息和規定，託管人對其準確性或完整性不承擔任何責任。

14.  額外的股份。本公司同意保管人的意見，即本公司或由本公司控制、控制或與本公司共同控制的任何公司不得發行額外股份、認購股份的權利、可轉換為或可交換為股份的證券或認購任何該等證券的權利，或根據本存託協議存放任何股份，除非在各方面符合1933年證券法的情況除外。在託管人提出其認為必要的合理要求時，公司將以託管人合理接受的形式和諮詢意見向託管人提供法律意見，以處理託管人要求的此類問題。託管人將盡合理努力遵守本公司的書面指示，在指示中合理指定的時間和情況下，不接受該指示中確定的任何股票進行存放，以促進本公司遵守美國的證券法。

15.  賠償。本公司應對託管人、託管人及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和關聯公司的任何損失、責任或支出(包括律師的合理費用和開支)進行賠償、辯護和保護，使其免受任何損失、責任或支出(包括合理的律師費用和開支)，這些損失、責任或支出可能因與本《存款協議》和《美國存託憑證》的規定有關的行為或遺漏而產生，這些損失、責任或支出可由託管人或託管人或其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和關聯公司根據本協議(I)不時加以修改、修改或補充，除非符合本第15條倒數第二款的規定，(Ii)本公司或其任何董事、高級職員、僱員、代理人及聯營公司的疏忽或故意不當行為直接引起的任何責任或開支。

 

 

前款規定的賠償也適用於因與美國存託憑證的要約或出售有關的任何登記聲明、委託書、招股説明書(或配售備忘錄)或初步招股説明書(或初步配售備忘錄)中的任何錯誤陳述、據稱的錯誤陳述、招股説明書(或配售備忘錄)或初步招股説明書(或初步配售備忘錄)中的任何錯誤陳述或指稱的錯誤陳述或遺漏或指稱遺漏而產生的任何責任或費用，但如該等責任或開支是由(I)由託管人以書面提供並未由本公司明確更改或更改以供上述任何文件使用的資料(如適用)所引起的，則不在此限。沒有陳述必要的重要事實，以使所提供的信息不具誤導性。

除下一段或本條款第9條所規定外，託管銀行應賠償、捍衞和保護本公司及其董事、僱員、代理人和關聯公司在本協議項下代表本公司行事的任何直接損失、責任或支出(包括律師的合理費用和開支)，只要該等損失、責任或支出是由於託管銀行或其託管人(在符合本條款第9條規定的限制的前提下)或其董事、員工、代理和關聯公司以本協議項下代表託管銀行的身份行事時的疏忽或故意不當行為所致。

 

 

在本存款協議終止以及任何受補償人的繼承或替代後，本第15條規定的義務仍然有效。

16.  通知。發給任何持有人的通知，在首次郵寄至該持有人在美國存託憑證登記冊上的地址時，或由該持有人收到時，視為已預付頭等郵資。未通知持有人或通知持有人存在任何缺陷，不影響向其他持有人或該等其他持有人持有的美國存託憑證的實益所有人發出的通知的充分性。向保管人或公司發出的通知，在其首次收到(A)或(B)項分別規定的地址或傳真號碼時，或在兩者以書面通知方式向對方指定的其他地址或傳真號碼時，應視為已發出：

(a)

摩根大通銀行，N.A. 大通曼哈頓廣場1號，58層 紐約，紐約，10005-1401年 注意：存託憑證組 Fax: (212) 552-2614

 

(b)

法國巴黎銀行 3，昂丁街 75002巴黎 法國 注意：投資者關係部帕特里斯·門納德 Fax: +33 1 42 98 21 22

17.  其他的。本存款協議是為本公司、保管人、持有人及其各自的繼承人的唯一利益，不得給予任何其他人任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。美國存託憑證的持有者和所有人應不時成為本存款協議的當事人，並受本協議所有條款的約束。如果任何此類規定在任何方面無效、非法或不可執行，其餘規定不受影響。本存管協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為一份正本，所有副本應構成一份文書。

 

 

18.  同意司法管轄權。本公司不可撤銷地同意，託管人或任何持有人對本公司提起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，由於或基於本存款協議或本協議擬進行的交易，均可在紐約州或紐約州的任何州或聯邦法院提起，並且不可撤銷地放棄現在或將來對任何該等法律程序的提起的任何反對意見，並不可撤銷地服從該等法院在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的非專屬司法管轄權。本公司還不可撤銷地同意，本公司對託管銀行提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，如因本存款協議或本協議擬進行的交易而引起或基於本協議或本協議擬進行的交易，只能在紐約州或紐約州聯邦法院提起。本公司已委任法國巴黎銀行(地址：紐約第七大道787號，New York 10019)為其授權代理人(“授權代理人”)，受託保管人或任何持有人可就因本存管協議或擬進行的交易而引起或基於本存管協議或擬進行的交易而提起的任何訴訟送達法律程序，並放棄任何其他有關屬人司法管轄權的要求或反對。本公司聲明並保證，獲授權代理人已同意擔任送達法律程序文件的上述代理人，而本公司同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有文件及文書，以繼續上述委任的全面效力及效力。公司在此還不可撤銷地同意並同意在針對公司的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達任何和所有法律程序文件、傳票、通知和文件, 以郵寄方式將其副本送達獲授權代理人(不論該獲授權代理人的委任是否因任何原因而被證明無效，或該獲授權代理人是否因任何原因未能接受或確認該送達)，並以預付郵資的掛號或掛號航空郵件郵寄至本公司第16(B)節規定的地址。本公司同意，獲授權代理人沒有向其發出有關送達的任何通知，不會以任何方式損害或影響該送達或在任何基於該等送達通知的訴訟或法律程序中作出的任何判決的有效性。如果由於任何原因，上述授權代理人或其繼任者不再擔任本公司的代理人，在紐約接受法律程序文件的送達，本公司應迅速任命一名在紐約設有辦事處的法人實體的繼任者，以服務於並迅速通知其託管人。如果本公司未能繼續進行完全有效的指定和委任，本公司特此放棄以面交方式向其送達法律程序文件，並同意任何該等法律程序文件的送達可以掛號信或掛號信、要求的回執、寄往本公司最後指定用於本協議項下通知的地址的方式送達，所作的送達應被視為在郵寄後五(5)天內完成。儘管有上述規定，任何基於本存款協議的訴訟均可由託管銀行在法國的任何有管轄權的法院提起。

持有美國存托股份或其中的權益，即表示美國存託憑證持有人及擁有人各自不可撤銷地同意，任何因本存款協議或擬進行的交易而針對或涉及本公司或託管人的法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在位於紐約州的州或聯邦法院提起，而持有美國存托股份或其中的權益後，各自不可撤銷地放棄現在或將來可能對提交任何有關法律程序的反對，並不可撤銷地服從有關法院在任何有關訴訟、訴訟或法律程序中的專屬司法管轄權。

 

 

在公司或其任何財產、資產或收入可能具有或可能有權享有或此後已歸於公司的範圍內，就任何法律訴訟、訴訟或法律程序給予任何濟助、抵銷或反申索、任何法院的司法管轄權、送達法律程序文件、扣押判決或判決、扣押以協助執行判決或執行判決、或為給予任何濟助或強制執行判決而進行的其他法律程序或法律程序的豁免權，不論是否基於主權或其他理由，在任何司法管轄區內，本公司可於任何時間就其根據股份或存款證券、美國存託證券、美國存託憑證或本存款協議而承擔或產生或與之相關的責任、法律責任或其他事宜提起法律程序，本公司在法律允許的最大範圍內，在此不可撤銷及無條件地放棄任何該等豁免權，並同意不抗辯或申索任何該等豁免權，並同意該等豁免及強制執行。

本存管協議各方(為免生疑問，包括各存託憑證持有人及實益擁有人及/或存託憑證權益持有人)特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄因股份或其他存入證券、存託憑證或美國存託憑證、存託協議或本存託憑證或其中預期的任何交易，或違反本存託憑證或其任何交易(不論是否基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)而直接或間接引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或訴訟的任何權利，放棄由陪審團審理的任何權利。

 

 

茲證明，法國巴黎銀行和摩根大通銀行已於上述日期正式簽署了本存託協議，所有美國存託憑證持有人在接受按照本協議條款發行的美國存託憑證後，即成為本存託協議的當事人。

 

法國巴黎銀行 By:_____________________________ 姓名：拉爾斯·馬切尼爾 職務：集團首席財務官 摩根大通銀行，N.A. By:_____________________________ 姓名： 職務：董事高管

 

 

附件A

附於並納入其中

[ADR的票面形式]

 

___ 數

不是的。美國存託憑證：     每個美國存托股份代表 一股的一半 CUSIP：

 

美國存託憑證

舉證

美國存托股份

代表

普通股

的

法國巴黎銀行

(根據法國法律註冊成立)

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是根據美利堅合眾國法律成立的全國性銀行協會，作為本協議項下的託管人(“託管人”)，茲證明是美國存托股份(“美國存托股份”)的登記持有人(“持有人”)，每一股(除第(13)款另有規定外)相當於一股普通股的一半，即(I)以不記名形式(股東--即登記在由包括託管人在內的經認可的金融中介機構代表其持有的股份賬户中登記的股份)或(Ii)以登記形式(股東名義--即，法國巴黎銀行根據法國法律成立的法團(“本公司”)根據日期為的第二份經修訂及重新簽署的存款協議存放的股份(包括第(1)款所述的收受股份的權利，“股份”，以及託管人不時持有的任何其他證券、現金或財產，以代替已交存的股份，即“已交存的證券”)。[日期]於二零一四年(經不時修訂，“存託協議”)，本公司、存託人及所有根據該等協議發行的美國存託憑證(“美國存託憑證”)持有人(“美國存託憑證”)於接受美國存託憑證後成為協議一方。存款協議和本美國存託憑證(包括本存託協議背面的規定)應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

 

 

(1)  美國存託憑證的發行和預發行。本美國存託憑證是根據《存款協議》發行的美國存託憑證之一。在本細則其他條文的規限下，託管銀行只可發行美國存託憑證交予轉讓辦事處(定義見下文)：(A)符合託管人滿意的形式的股份；(B)從本公司或任何登記公司、轉讓代理、結算代理或其他記錄股份擁有權或交易的實體收取股份的權利；或(C)根據本細則下一段的規定。

託管人不得以託管人的身份出借股份或美國存託憑證；但條件是，託管人可(I)在收到股份之前發行美國存託憑證，以及(Ii)在收到提取已交存證券的美國存託憑證之前交付股份，包括根據上文(I)項發行但可能尚未收到其股份的美國存託憑證(每次此類交易均稱為“預發行”)。託管人可根據上文第(I)項收取美國存託憑證以代替股份(上述(I)項下之美國存託憑證將立即被寄存人註銷)及根據上文第(Ii)項收取股份以代替美國存託憑證。每一次此類預免責將受書面協議的約束，根據該協議，接受ADS或股份交付的個人或實體(“申請人”)(A)表示在預免責時，申請人或其客户擁有根據預免責條款將由申請人交付的股份或ADS，(B)同意在其記錄中指明託管人為該等股份或ADS的所有人，並以信託方式為託管人持有該等股份或ADS，直至該等股份或ADS交付給託管人或託管人，(C)無條件保證交付給託管人或託管人，適用時，此類股份或美國存託憑證，以及(D)同意託管人認為適當的任何額外限制或要求。每次此類預發行都將始終以現金、美國政府證券或託管人認為適當的其他抵押品作充分抵押, 可由託管人在不超過五(5)個工作日的通知後終止，並受託管人認為適當的進一步賠償和信貸規定的約束。託管銀行通常會在任何時間將預發行的美國存託憑證及股份數目限制在已發行美國存託憑證的30%(30%)以內(但不會實施上述(I)項下的未發行美國存託憑證)，但前提是託管銀行保留不時更改或不理會其認為適當的限制的權利。託管人還可以根據其認為適當的情況，對與任何一個人進行預發行所涉及的美國存託憑證和股票的數量設定限制。保管人可將其根據上述規定收到的任何賠償保留為自己的賬户。與預售前交易有關的抵押品，而不是其收益，應為持有人(申請人除外)的利益而持有。

 

 

每名根據《存款協議》繳存股份的人士均聲明並保證：(A)該等股份已獲正式授權、有效發行及未償還、已繳足、無須評税及合法取得；(B)有關該等股份的所有優先購買權及類似權利(如有的話)已被有效放棄或行使；(C)作出繳存股份的人已獲正式授權這樣做；(D)呈交存放的股份不受任何留置權、產權負擔、抵押權益、押記、及(E)該等股份(A)並非1933年證券法(“受限制證券”)下第144條所界定的“受限制證券”，除非在存入時，第144條(C)、(E)、(F)及(H)段的規定並不適用，且該等股份可自由轉讓，並可在美國自由發售及出售，或(B)已根據1933年證券法登記。如規則第144條所界定，交存股份的人是本公司的“聯屬公司”，則該人亦聲明並保證在出售美國存託憑證時，將完全遵守規則第144條有關股份可自由出售(以美國存託憑證的形式)的所有規定，因此，就該等股份發行的所有美國存託憑證將不會在出售股份時出現, 受限證券。該等陳述及保證在存入及退出股份、發行及註銷有關股份的美國存託憑證及該等美國存託憑證轉讓後仍繼續有效。託管人將不會在知情的情況下接受根據1933年證券法規定必須登記但未登記的任何股份進行存放；託管人可以拒絕接受本公司確定的任何股份進行存放，以促進本公司遵守該法。

(2)  撤回已存放的證券。除第(4)款和第(5)款另有規定外，在交出(I)託管人滿意形式的經證明的ADR或(Ii)直接登記ADR的適當指示和文件後，本存託憑證持有人有權在本ADR所證明的ADS所代表的已交存證券託管處交割，或在一定程度上以非物質化的形式從交存證券託管處交付，但託管人可在收到ADS之前交付股份以提取已交存證券，包括根據上文第(1)款發行但可能尚未收到的ADS(直至該等ADS實際交存為止，“預發行股份”)只有在上述(1)中與該預發行有關的所有條件都得到滿足的情況下)。在持有人提出要求、承擔風險和費用的情況下，託管人可以在持有人可能要求的其他地點交付該等已交存證券。儘管《存款協議》或本美國存託憑證有任何其他規定，但僅基於1933年《證券法》中表格F-6的一般指令I.A.(1)(此類指令可能會不時修改)中所述的原因，才可限制提取已存入的證券。

 

 

(3)  藥品不良反應的轉讓。託管人或其代理人將於指定的轉讓辦事處(“轉讓辦事處”)存置(A)登記、轉讓登記、合併及拆分ADR的登記冊(“ADR登記冊”)，如屬直接登記ADR，則應包括直接登記系統，該系統將於所有合理時間開放供持有人及本公司查閲，以便與持有人就本公司的業務或與存款協議有關的事宜進行溝通，以及(B)提供及接收ADR的設施。術語ADR註冊包括直接註冊系統。本美國存託憑證(以及在此證明的美國存託憑證所代表的存託證券)的所有權，在適當背書時(如果美國存託憑證為證明形式)或在將適當的轉讓票據交付給託管人時，可通過交付轉讓，其效力與紐約州法律下的可轉讓票據相同；但即使有任何相反通知，託管銀行仍可就所有目的將以其名義在美國存託憑證登記冊上登記本存託憑證的人士視為該存託憑證的絕對擁有人，而託管銀行及本公司均不會根據存託協議對任何存託憑證持有人負有任何義務或承擔任何責任，除非該持有人為該等存託憑證的持有人。除第(4)及(5)款另有規定外，本ADR可在ADR登記冊上轉讓，並可拆分為其他ADR或與其他ADR合併為一個ADR，以證明因拆分或合併而交出的ADS總數, 在將本美國存託憑證交回轉讓辦公室時，由本存託憑證持有人或經正式授權的受託代表正式背書(美國存託憑證的情況下)，或向託管銀行交付適當的轉讓文書並按適用法律的要求加蓋適當印花；但託管機構可在其認為合適的情況下隨時或不時關閉美國存託憑證登記冊。在持有人的要求下，為以直接登記ADR取代經證明的ADR，或反之亦然，託管銀行須籤立及交付一份經證明的ADR或直接登記ADR(視屬何情況而定)，以代替所要求的任何授權數目的ADS，證明所取代的經證明ADR或直接登記ADR所證明的ADS總數相同。

(4)  某些限制。在任何美國存託憑證的發行、登記、轉讓登記、拆分或合併之前，或在不牴觸第(2)款最後一句的情況下，或在撤回任何已存放證券之前，以及在本款第(4)款(B)(Ii)項的情況下，公司、託管人或託管人可不時要求：(A)支付(I)任何股票轉讓或其他税項或其他政府收費；(Ii)在任何適用的登記冊上登記股份或其他存放證券的轉讓時有效的任何股票轉讓或登記費用，以及(Iii)本《美國存託憑證》第(7)款規定的任何適用收費；(B)出示令其信納的證明，證明(I)任何簽字人的身份和任何簽署的真實性，以及(Ii)其認為必要或適當的其他資料，包括但不限於有關公民身份、住所、外匯管制批准、任何證券的實益擁有權、遵守適用法律、法規、存款證券的條文或管限、《存款協議》及本《存託協議》的條款的資料；及(C)遵守受託管理人根據《存款協議》訂立的有關規定。美國存託憑證的發行、股票保證金的接受、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併，或者，在符合第(2)款最後一句的情況下，當美國存託憑證登記冊或任何存託證券登記冊關閉時，或在託管人認為任何此類行動是可取的情況下，可以一般地或在特定情況下暫停撤回存入證券。

 

 

(5)  税金。若任何税項或其他政府收費(包括任何罰款及/或利息)須由託管人或託管銀行或其代表就本美國存託憑證、美國存託憑證所代表的任何已存放證券或其任何分派支付，則該等税項或其他政府收費須由本存託憑證持有人支付予託管銀行，並透過持有或曾經持有美國存託憑證，持有人及所有先前的存託憑證持有人共同及各別同意就該等存託憑證及其代理人作出無害的彌償、辯護及保存。託管人可拒絕登記、登記轉讓、分拆或合併，或在第(2)款最後一句的規限下，拒絕撤回該等已交存證券，直至支付該等款項為止。託管人也可以從存款證券或與存款證券有關的任何分派中扣除，或可以公開或私下出售該等存款證券的任何部分或全部(在試圖以合理方式在出售前通知持有人後)，並可應用該扣除或任何該等出售的收益以支付該等税款或其他政府收費，該持有人仍須對任何不足之處負責，並應減少在此證明的美國存託憑證的數目以反映任何該等股份出售。與向持有者的任何分發有關, 本公司將向適當的政府當局或機構匯出公司應扣留的所有金額(如果有)；託管或託管人將向適當的政府當局或機構匯出因託管人或託管人的授權或代理而要求扣繳的所有金額(如有)。如果託管人確定任何非現金(包括股票或權利)的財產分配需要繳納託管人或託管人有義務預扣的任何税款，託管人可以按託管人認為必要和可行的金額和方式，以公開或私下出售的方式處置全部或部分此類財產，託管人應將任何此類出售的淨收益或任何此類財產在扣除此類税款後的餘額分配給有權享有該等税項的持有人。美國存託憑證或其權益的每一持有人同意賠償託管機構、本公司、託管人及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和關聯公司，並使他們各自不受任何政府當局就退税、附加税、罰款或因退税、降低來源預扣費率或獲得其他税收優惠而產生的任何税收、附加税、罰款或利息的索賠。

 

(6) 披露利益。在任何存款證券的條文或管限任何存款證券的條文可能要求披露或對存款證券、其他股份及其他證券的實益或其他擁有權施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行該等披露或限制的範圍內，持有人及所有持有美國存託憑證的人士同意遵守所有該等披露要求及所有權限制，並遵守有關的任何合理公司指示。本公司保留指示持有人交出其美國存託憑證以註銷及提取已交存證券的權利，以便本公司作為股份持有人直接與其持有人打交道，而持有人同意遵守該等指示。託管人同意與公司合作，告知公司行使本款規定的權利，並同意就公司對任何持有人行使此類權利的方式與公司進行磋商，並向公司提供合理協助，而託管人不承擔風險、責任或費用。

 

 

(7)  保管人的控罪。託管銀行可向(I)獲發美國存託憑證的每一位人士收取費用，包括但不限於針對股份存款的發行、與股份分派、權利及其他分派有關的發行(如第(10)款所界定)、根據本公司宣佈的股票股息或股票拆分而發行、或根據合併、交換證券或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的交易或事件而發行，及(Ii)每名因提取已存放證券而交出美國存託憑證或其美國存託憑證因任何其他原因被取消或減少的人士，每發出、交付、減少、註銷或交回(視屬何情況而定)美國存託憑證每100份(不足100份亦作100份計)5美元。託管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在存款之前就股份分派、權利和其他分派收到的足夠的證券和財產，以支付此類費用。獲發美國存託憑證(包括但不限於根據本公司宣佈的股息或股票分割、或根據第(10)款就美國存託憑證或已交存證券進行的股票交換或美國存託憑證的分發)的持有人、存放或提取股份的任何一方或交出美國存託憑證的任何一方(以適用者為準)應招致下列額外費用：(I)根據存款協議作出的任何現金分派，每美國存托股份收取0.05美元或以下費用；(Ii)根據第(3)款進行轉讓的每一項或多項美國存託憑證收費1.50美元；。(Iii)根據第(10)款分銷或出售證券的費用。, 該等費用的款額相等於上述美國存託憑證的籤立及交付費用，而該等費用是由於存放該等證券(就本款第(7)款而言，將所有該等證券視為股份一樣)而收取的，但該等證券或出售該等證券所得的現金淨額則由託管銀行分派給有權獲得該等證券的持有人，(Iv)託管銀行在管理美國存託憑證時提供的服務，每美國存托股份每歷年(或其部分)不超過0.05美元的總費用(可在每個日曆年度內定期向持有人收取費用，並應在託管銀行在每個日曆年度內設定的一個或多個記錄日期向持有人收取費用，託管銀行應全權酌情決定向這些持有人付款，或從一次或多次現金紅利或其他現金分配中扣除此類費用)，及(V)償還此類費用的費用，託管人及/或其任何代理人(包括但不限於託管人，以及代表持有人因遵守外匯管制條例或任何與外國投資有關的法律或條例而招致的費用及開支)，與提供股份或其他已存放證券的服務、出售證券(包括但不限於已存放證券)、交付已存放證券或其他與託管人或其託管人遵守適用法律有關的費用及開支, 規則或條例(這些費用和收費應在保管人確定的一個或多個記錄日期起按比例對持有人進行評估，並由保管人通過向這些持有人開具帳單或從一次或多次現金紅利或其他現金分配中扣除此類費用而由保管人自行決定)。本公司將根據本公司與託管人之間不時達成的協議，支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和支出，但(I)股票轉讓或其他税費和其他政府費用(由持有人或託管人支付)、(Ii)應託管人或交付股票、美國存託憑證或託管證券的持有人的要求而產生的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用(由該等人士或持有人支付)除外。(3)在任何適用的登記冊上登記或轉讓與存放或撤回存放證券有關的存放證券的轉讓或登記費用(由存放股份的人或撤回存放證券的持有人支付)；(Iv)就外幣兑換美元而言，JPMorgan Chase Bank，N.A.應從該等外幣中扣除其及/或其獲委任的代理人(可以是分公司、分行或聯屬公司)就該等兑換所收取的費用及開支。該等收費可隨時及不時由本公司與保管人協議更改。

 

 

託管人預計將按照公司和託管人可能不時商定的條款和條件，向公司償還與建立和維護ADR計劃有關的公司發生的某些費用。託管機構可根據公司和託管機構可能不時商定的條款和條件，向公司提供就ADR計劃收取的固定金額或部分託管費用或其他條款。

 

保管人收取上述費用、收費和開支的權利在《保證金協議》終止後繼續有效。對於任何託管人，當該託管人辭職或被撤職時，這種權利應適用於在該託管人辭職或撤職生效之前發生的費用、收費和開支。

(8)  可用信息。保管人或其代名人作為保管人或其代名人作為保管人證券持有人收到並普遍提供給保管人證券持有人的《存託協議》、《保管人證券條款》和本公司的任何書面通訊，均可供存管人和託管人辦公室以及轉讓辦公室的持有人查閲。當公司提供此類通信的副本(或其英文譯本或摘要)時，託管機構將分發給持有人。該公司在其互聯網網站(www.bnpparibas.com/en/home/)上發佈根據1934年《證券交易法》第12g3-2(B)規則保持註冊豁免所需的英文信息，或通過其主要交易市場向公眾開放的電子信息傳輸系統發佈信息。本公司聲明，截至《存款協議》簽訂之日，本款第(8)款前一句中關於1934年《證券交易法》第12g3-2(B)條規定的豁免註冊的陳述是真實和正確的。本公司同意，如果任何此類陳述的真實性發生任何變化，本公司將立即通知保管人和所有持有人。託管人不承擔任何責任來確定公司是否遵守1934年證券交易法第12g3-2(B)條的當前要求，或者如果公司沒有遵守這些要求則採取任何行動。

 

 

(9)  執行死刑。除非由託管人以託管人正式授權的高級職員的手寫或傳真簽名簽署，否則本ADR對任何目的均無效。

日期：

託管辦公室位於紐約大通曼哈頓廣場1號，紐約58層，郵編：10005-1401年。

 

 

[藥品不良反應的倒置形式]

(10)  關於存款證券的分配。除第(4)及(5)款另有規定外，在實際可行的範圍內，託管人將在託管人為其設定的記錄日期，按ADR登記冊上顯示的該持有人的地址，按照由該持有人的ADR證明的ADS所代表的已存放證券的數量(託管人收到以下有關已存放證券的分發)的比例，向每一有權享有該權利的持有人分發：(A)現金。保管人從現金股利或其他現金分配或本款授權的任何其他分配或其部分的銷售淨收益(“現金”)中可獲得的任何美元，按平均或其他切實可行的基礎計算，但須符合以下條件：(1)對預扣税款進行適當調整；(2)此類分配對某些持有人是不允許的或不可行的；扣除託管人和/或其代理人的手續費和開支：(1)以出售或託管人確定可在合理基礎上進行的其他方式將任何外幣兑換成美元；(2)以託管人確定可在合理基礎上進行的方式向美國轉移外幣或美元；(3)獲得此種轉換或轉移所需的任何政府當局的任何批准或許可證, (4)以任何商業上合理的方式，以公共或私人方式進行任何銷售。(B)股份。(I)證明全部美國存託憑證的額外美國存託憑證(“美國存託憑證”)，代表因派發股息或免費派發由股份組成的存款證券(“股份分派”)及(Ii)因出售股份分派所得股份的淨收益而可供其使用的美元，如就此發行額外的美國存託憑證，則該等股份將產生零碎的美國存託憑證，如現金的情況。(C)權利。(I)託管人酌情決定的認股權證或其他票據，表示有權就任何認購額外股份的權利或託管人因分派存放證券而可享有的任何性質的權利(“權利”)取得額外的美國存託憑證(“權利”)，但以本公司及時向託管人提交令託管人滿意的證據為限，證明託管人可合法分發該等證據(本公司沒有義務提供該等證據)，或(Ii)如本公司不提供該等證據且出售權利是切實可行的，受託管理人可從出售權利的淨收益中獲得的任何美元，如在Cash的情況下，或(Iii)在本公司不提供該等證據且該等出售因權利的不可轉讓性、有限的市場、其短期或其他原因而無法實際完成的情況下，則不會有任何情況(且任何權利可能失效)。(D)其他分發。(1)保管人可從現金、股份分派和權利以外的任何已存款證券分派中獲得的證券或財產(“其他分派”), 通過託管人可能認為公平和可行的任何方式，或(Ii)在託管人認為此類證券或財產的分配不公平和可行的範圍內，託管人可從其他分配的銷售淨收益中獲得的任何美元，如在Cash的情況下。託管機構保留利用摩根大通銀行北卡羅來納州分部、分行或附屬公司指導、管理和/或執行本協議項下任何公開和/或非公開證券銷售的權利。該分部、分行和/或附屬公司可向託管機構收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為上文和/或第(7)款所述託管機構的費用。任何可用的美元都將通過在美國一家銀行開出的整美元和美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留，不承擔責任，並由託管機構根據其當時的現行做法進行處理。

 

 

(11)  記錄日期。託管銀行可在切實可行的情況下，在與本公司協商後，確定一個記錄日期(在適用的範圍內，該日期應儘可能接近本公司規定的任何相應記錄日期)，以確定由託管銀行評估的ADR計劃管理費和本款第(7)款規定的任何費用的持有人，以及確定誰有權接受對所託管證券或與其有關的任何分發，並就行使任何投票權發出指示。接受任何通知或就其他事項採取行動，而只有該等持有人有權或有義務如此行事。

(12)  存託證券的投票權。本公司應事先以書面形式通知任何股份或其他證券持有人會議的託管人。在收到該通知並與本公司協商後，託管人應及時向ADR所代表的美國存託憑證持有人郵寄(I)本公司根據《存款協議》第13條向託管人發送的該次會議通知的英文副本或摘要或英文版本，(Ii)一份聲明，表明在託管人根據第(11)款確定的記錄日期結束時，持有人將有權在法國法律任何適用條款的規限下，獲得公司的章程文件和已交存證券(如有，將在該聲明的相關部分彙總)，以指示託管銀行行使與該持有人的美國存託憑證所代表的股份或其他已存放證券有關的投票權(如有)；(Iii)本公司為使該持有人能夠就行使該等投票權作出指示而提供的任何材料或其他文件的英文副本或摘要；(Iv)由託管銀行和本公司準備的列明該託管銀行為接收該等表決指示卡而設定的日期(“收到日期”)的投票指示卡(“投票指示卡”)；以及(V)關於可發出該等指示的方式的説明，包括明示可根據或視為按照以下三款發出該等指示。投票指示只能針對代表整數股數量的美國存託憑證發出。

 

 

託管人在收到日期或之前從持有人處收到填妥的投票指令卡後，託管人應(I)根據法國法律和公司章程文件的任何適用條款的實際情況和允許，按照該投票指令卡中規定的指令對該等美國存託憑證所代表的股份進行表決或安排表決，或(Ii)將該等指示轉發給託管人，託管人應盡其所能並根據法國法律和公司章程文件的任何適用條款所允許的範圍，按照投票指導卡中的指示投票或安排投票表決該等美國存託憑證所代表的股份。除非按照該等指示或視為指示，否則託管人不得投票或試圖行使股份或其他已交存證券所附帶的投票權。託管人不會故意採取任何行動來削弱其投票能力或導致投票達到執行所有持有人指示所需的股份數量。除下一段另有規定外，如在收到日期或之前，託管人並無接獲任何持有人就該持有人的美國存託憑證所代表的任何已交存證券發出的指示，或如該等指示經託管人判斷為不完整、難以辨認或不清楚，則該持有人應被視為已指示該託管人指示本公司根據本公司董事會的建議就該等已交存證券投票。但託管人有權委託本公司確定本公司董事會的建議，並不承擔任何責任或責任。

然而，如本公司告知保管人(且本公司同意在實際可行範圍內儘快以書面形式提供有關資料)的任何事項，(X)本公司不希望給予該等委託書，(Y)存在重大反對意見，或(Z)該等事項對股份持有人的權利有重大不利影響，則不得視為已發出該等指示，亦不得就該事項作出該等委託書。

儘管有上述規定，持有人不會被視為已指示託管人按照本公司董事會的建議，就任何股東大會表決該等託存證券，除非及直至託管人已收到法國律師以託管人可接受的形式及實質向託管人作出的法律保證。不能保證一般持有人或特別是任何持有人在收到上述通知時有足夠的時間使該持有人能夠及時將任何表決指示退還給保管人。保管人將不會因《保證金協議》中規定的投票安排違反法國法律而承擔任何潛在的責任。

 

 

儘管《存託協議》或任何收據有任何規定，但在法律或法規或美國存託憑證上市的證券交易所的要求不禁止的範圍內，託管人可以向存託證券持有人分發向其提供的材料，以代替分發與託管證券持有人的任何會議或向其徵求同意或委託書有關的材料，向持有人分發一份通知，向持有人提供或以其他方式向持有人公佈如何檢索此類材料或在提出請求時如何接收此類材料(即，通過參考包含檢索材料的網站或請求材料副本的聯繫人)。

即使《存款協議》有任何相反規定，受託管理人及本公司仍可不時修改、修訂或採納其認為為符合法國或美國法律或本公司章程文件所需或適當的額外表決程序。

在負責代理和投票的美國存託憑證部門收到此類指示之前，投票指示將不會被視為已收到，即使此類指示可能已在此時間之前由摩根大通銀行作為存託機構實際收到。

(13)  影響存款證券的變動。除第(4)款和第(5)款另有規定外，託管人可酌情修改本ADR或在託管人為其設定的記錄日期分發額外或修訂的ADR(包括或不召喚本ADR進行交換)或現金、證券或財產，以反映面值的任何變化、已存放證券的拆分、合併、註銷或其他重新分類、未分配給持有人的任何股份分配或其他分配或任何現金。受託保管人可從本公司所有或幾乎所有資產的資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售中獲得的證券或財產(且在此授權受託保管人將任何受託證券交回或以其他方式取消，不論該等受託證券是否因法律、規則、法規或其他的施行而被退回或以其他方式註銷，以公開或私下出售)，且只要受託保管人不如此修訂本美國存託憑證或向持有人作出分配以反映任何前述任何事項，或其所得款項淨額，不論上述任何一項所產生的現金、證券或財產，均構成存款證券，而由本美國存託憑證證明的每一美國存托股份應自動代表其當時構成的按比例持有的存款證券的權益。一旦發生上述任何影響已交存證券的變更，公司應立即以書面形式通知保管人，並可在收到公司的通知後，在切實可行的範圍內儘快指示保管人發出通知，費用由公司承擔, 依照本法規定發給持票人。保管人收到此類指示後，應按照通知條款，在合理可行的範圍內儘快通知持有人。

 

 

 

 

關於任何貨幣兑換、轉移或分發所需的任何批准或許可證。託管機構及其代理人可以擁有和交易公司及其關聯公司和美國存託憑證的任何類別的證券。儘管《存託協議》或《美國存託憑證》有任何相反規定，但只要任何合法授權(包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構)要求或要求提供此類信息，存託機構及其代理人可全面迴應由其或其代表就《存託協議》、任何一名或多名持有人、任何存託憑證或其他與本協議或相關事項相關的信息提出的任何和所有要求或請求。對於任何持有人或實益所有人未能根據該持有人或實益所有人的所得税支付的非美國税獲得抵免的利益，託管人、託管人或本公司均不承擔任何責任。保管人及本公司不會因持有人及實益擁有人擁有美國存託憑證或美國存託憑證而招致任何税務後果。對於本公司或其代表向其提交以分發給持有人的任何信息的內容，或其任何譯文的任何不準確之處，託管機構不承擔任何責任，不承擔與收購所保存證券的權益有關的任何投資風險，所保存證券的有效性或價值，以及任何第三方的信用。, 因任何權利因存款協議條款而失效，或因本公司未能或及時發出任何通知。保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，但條件是保管人在擔任保管人期間，不得因疏忽履行其義務。持有美國存托股份或其中的權益，即表示美國存託憑證持有人及擁有人各自不可撤銷地同意，任何因存款協議或擬進行的交易而引起或涉及本公司或託管人的法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在位於紐約州的州或聯邦法院提起，而持有美國存托股份或其中的權益後，各自不可撤銷地放棄現在或將來可能對提交任何有關法律程序的反對，並不可撤銷地服從有關法院在任何有關訴訟、訴訟或法律程序中的專屬司法管轄權。本公司已同意在某些情況下賠償託管人及其代理人，而託管人已同意在某些情況下賠償本公司。對於任何個人或實體發生的任何形式的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於利潤損失)，託管機構或其任何代理人均不對美國存託憑證權益的持有人或實益所有人負責，無論是否可預見，也不論此類索賠可能提起的訴訟類型。本協議的任何條款均無意免除1933年《證券法》下的責任。

(15)  託管人的辭職和撤職；託管人。託管銀行可向本公司遞交其選擇辭任託管銀行的書面通知，該等辭職於委任一名繼任託管銀行及其接受該等委任後生效，如《託管協議》所規定。本公司可於任何時間以不少於120天的書面通知將託管人移走，並於(I)通知送交託管人後120天及(Ii)根據存託協議委任繼任託管人及接受有關委任兩者中較遲者生效。託管人可以指定替代託管人或其他託管人，“託管人”一詞是指每個託管人或所有託管人，視上下文需要而定。

 

 

(16)  修正案。在第(2)款最後一句的規限下，本公司及託管銀行可對《美國存託憑證》及《存款協議》作出修訂，惟任何徵收或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税項及其他政府收費、轉讓或註冊費、電報、電傳或傳真傳輸費用、交付費用或其他有關開支除外)的修訂，或以其他方式損害持有人現有任何重大權利的修訂，應於向持有人發出有關修訂的通知後30天生效。於存託協議任何修訂生效時，每名存託憑證持有人繼續持有該存託憑證，即被視為同意及同意該等修訂，並受經其修訂的存託協議約束。在任何情況下，任何修改都不得損害任何ADR持有人交出該ADR並接受其所代表的存款證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。任何修訂或補充如(I)為使(A)美國存託憑證根據1933年證券法以表格F-6登記或(B)美國存託憑證或股份僅以電子簿記形式買賣及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或增加持有人須承擔的任何費用或收費而合理地必需(經本公司及託管銀行同意)，將被視為不損害持有人的任何重大權利。儘管如上所述，如果任何政府機構或監管機構應採用新的法律、規則或法規，要求修訂或補充存款協議或美國存託憑證的形式，以確保遵守，本公司和託管銀行可隨時根據修改後的法律修改或補充存款協議和美國存託憑證, 規章制度。在這種情況下，對《存款協議》的該等修訂或補充可在向持有人發出該等修訂或補充的通知之前或在為遵守該等修訂或補充而需要的任何其他期限內生效。對《存託協議》或《美國存託憑證格式》的任何修改的通知不需要詳細描述由此產生的具體修改，未在任何此類通知中描述具體修改並不使該通知無效，但在每一種情況下，發給持有人的通知應指明持有人檢索或接收此類修改文本的方法(即，從美國證券交易委員會、存託機構或公司的網站檢索或應託管機構的請求)。

(17)  終止。託管人可在公司書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前30天向持有人郵寄終止通知，終止存款協議和本美國存託憑證；然而，如果託管人已(I)辭去託管人的職務，則除非繼任託管人在辭職之日起60天內不再運作，或(Ii)被撤銷託管人身份，否則不得向持有人提供託管人終止託管的通知，除非繼任託管人在本公司首次向託管人發出撤換通知後第120天不再運作。在如此指定的終止日期後，託管機構及其代理人將不再根據《存款協議》和本美國存託憑證進行任何進一步的行為，但接收和持有(或出售)已存入證券的分派以及交付被提取的已存入證券除外。自如此確定的終止日期起計六個月屆滿後，託管人應在實際可行的情況下儘快出售已存入的證券，此後(只要其合法地這樣做)應將出售所得款項淨額連同其根據《存款協議》持有的任何其他現金以信託形式持有，且不承擔利息責任，以按比例惠及此前未交出的美國存託憑證持有人。在進行此類出售後，託管人應解除與《存款協議》和本美國存託憑證有關的所有義務，但對此類淨收益和其他現金進行會計處理除外。在如此確定的終止日期後，公司將被解除存款協議下的所有義務，但其對託管機構及其代理人的義務除外。

 

 

(18) 預約。每名持有人及持有美國存託憑證權益的每名人士，於接納根據存託協議的條款及條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)後，就所有目的而言，應被視為(A)為存託協議及適用的美國存託憑證條款的一方並受其約束，及(B)委任受託保管人作為其實際受權人，並全權代表其行事及採取存款協議及適用的美國存託憑證所預期的任何及所有行動，採取任何和所有必要的程序以遵守適用法律，並採取託管人全權酌情認為必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的美國存託憑證的目的，採取該等行動是其必要性和適當性的最終決定因素。

 

 

 

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