附件 3.2

修訂和重述附例

的

天空專業保險集團，Inc.

自2023年1月18日起生效

文章 i

公司辦公室

1.1註冊辦事處。Skyward Specialty Insurance Group，Inc.註冊辦事處的地址公司) 特拉華州的註冊代理及其註冊代理的地址應與公司的公司註冊證書中所列的名稱相同，該證書可不時修改和/或重述(公司註冊證書”)

1.2其他辦公室。除註冊辦事處外，公司可在特拉華州境內或以外的一個或多個地點設立一個或多個辦事處，作為公司董事會(“衝浪板“)可不時決定或本公司的業務可能需要。

第二條股東

2.1會議地點。所有股東會議均須在特拉華州境內或以外的地點(如有)舉行，地點由董事會不時決定，或如董事會未有決定，則由董事會主席總裁或行政總裁決定；但董事會可全權酌情決定，任何股東會議不得在任何地點舉行，而只可根據第2.13節以遠距離通訊方式舉行。

2.2年會。股東周年大會為選舉董事及處理可能提交大會處理的其他事務而召開，須於董事會指定的日期舉行，時間由董事會釐定，並於會議通告內載明。

2.3特別會議。根據公司註冊證書、任何系列優先股持有人當時尚未行使的權利及適用法律的要求，本公司股東特別會議只可由董事會根據獲授權董事總數的過半數通過的決議案(不論該決議案提交董事會通過時是否有任何先前授權董事職位的空缺)、董事會主席或行政總裁召開，不得由任何其他人士或人士召開。在任何股東特別會議上處理的任何事務應僅限於與會議通知中所述的一項或多項目的有關的事項。

2.4會議通知。

(A) 每次股東大會的書面通知，無論是年度會議還是特別會議，應在會議召開日期前不少於10天也不超過60天發給自董事會為確定有權獲得會議通知的股東而確定的記錄日期起有權在該會議上投票的每名股東，除非本協議另有規定或特拉華州公司法(“公司法”)另有規定。DGCL“)或公司註冊證書。任何會議的通知應説明會議的地點、日期和時間，以及股東和委派持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信方式(如有)。特別會議通知還應説明召開會議的一個或多個目的。

(B) 應以書面形式或DGCL允許的任何其他方式向股東發出通知。如果郵寄，通知應通過預付郵資的信封寄往每位股東在公司記錄中顯示的股東地址，並在寄往美國郵件時視為已發出。在不限制以其他方式有效地向股東發出會議通知的情況下，任何此類通知可以通過電子傳輸的方式以DGCL第232節規定的方式發出。公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人的宣誓書表明通知是以親自遞送、郵寄或電子傳輸的形式發出的，在沒有欺詐的情況下，應為其中所述事實的表面證據。

2.5投票名單。負責公司股票分類賬的高級職員應至少在每次股東大會召開前10天準備一份完整的有權在會議上投票的股東名單；該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示每個股東的郵寄地址和以每個股東的名義登記的股份數量。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。為任何與會議有關的目的，該名單應公開供任何股東在會議前至少10天內查閲：(A)在合理地可訪問的電子網絡上，條件是查閲該名單所需的信息與會議通知一起提供， (B)在正常營業時間內在公司的主要營業地點，或(C)以法律規定的任何其他方式。如果會議在一個地點舉行，應在整個會議期間在會議的時間和地點出示並保存名單，出席的任何股東均可對名單進行審查。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，在整個會議期間，此類名單也應在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放供審查，訪問此類名單所需的信息應與會議通知一起提供。股票分類賬應是股東有權審查第2.5節所要求的名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。

2.6法定人數。除法律或本附例另有規定外，有權在會議上投票、親自出席或由受委代表出席的公司股本中多數股份的持有人應構成業務交易的法定人數。如需要由一個或多個類別或系列進行單獨的類別表決，則親自出席或由受委代表出席的該一個或多個類別或系列的多數股份構成有權就該事項採取行動的法定人數。

2.7休會。任何股東大會可延期至根據本附例可舉行股東大會的任何其他時間及地點，由大會主席或在該等人士缺席的情況下，由任何有權主持該會議或擔任該會議祕書的高級職員，或由出席或代表出席該會議並有權投票(但法定人數不足)的過半數股份持有人舉行。當會議延期到另一個地點、日期或時間時，如果在休會的會議上宣佈了延期會議的日期、時間和地點，以及股東和委派持有人可被視為親自出席並在該延期會議上投票的遠程通信方式(如有)，則無需就該延期會議發出書面通知。然而，如果任何續會的日期是在最初通知會議的日期之後30天以上，或者如果董事會根據第5.5節確定了一個新的記錄日期來確定有權在續會上投票的股東，則關於延會的地點、日期和時間的書面通知以及可被視為股東和受委代表股東親自出席並在該續會上投票的遠程通信方式(如有)，應在此發出。在休會上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。

2.8投票和委託書。除法律或公司註冊證書另有規定外，每名股東應就其持有的每股有權投票的記錄股份投一票，並對如此持有的每股零碎股份按比例投一票。每名有權在股東大會上投票的記錄股東可親自投票，或可授權任何其他人由股東或股東的授權代理人簽署的書面委託書或通過法律允許並送交公司祕書的電子傳輸代表該股東投票或行事。根據本節制作的文字或電子傳輸的任何副本、傳真傳輸或其他可靠複製，可用於可使用原始文字或傳輸的任何和所有目的，以替代或使用原始文字或電子傳輸，條件是該副本、傳真傳輸或其他複製應是整個原始文字或電子傳輸的完整複製。

2.9會議上的行動。

(A) 在為選舉一名或多名董事而召開的任何股東大會上，如有法定人數出席，選舉應由有權在選舉中投票的股東所投的多數票決定。

(B) 所有其他事項應由親自出席或由受委代表出席並有權就該事項投票的股份的多數投票權決定(或如果有兩種或兩種以上類別的有權作為單獨類別投票的股票，則就每一此類類別的股份而言，應由親自出席或由受委代表出席並有權就該事項投票的股份的過半數決定該事項)，但出席會議的法定人數應達到法定人數，除非法律明文規定需要進行不同的表決。公司註冊證書或本章程。

(C) 除法律另有規定外，所有投票，包括董事選舉，均可採用聲音表決方式；但如有權投票的股東或股東代表提出要求，則須以投票方式進行表決。每一次投票均應註明股東或代表投票人的姓名，以及根據為會議確定的程序可能需要的其他信息。公司可在法律要求的範圍內，在任何股東會議之前指定一名或多名檢查員出席會議並就此作出書面報告。公司可指定一名或多名檢查員作為替補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或替補人員能夠在股東會議上行事，則主持會議的人可以在法律要求的範圍內指定一名或多名檢查員出席會議。每名檢查員在開始履行職責前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正地、盡其所能地忠實履行檢查員的職責。

2.10股東事務(董事選舉除外)。

(A) 只有董事選舉提名(受本附例第3.16節管限的董事選舉提名除外)才可按在股東周年大會上正式提出的方式處理。要在年會上適當地提交業務，業務必須是(I)在由董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何補充文件)中指明的，(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地提交給會議，或(Iii)由(A)是記錄在案的股東(以及，如果與任何實益所有者不同，則代表其提出此類業務) 以其他方式適當地提交會議。只有在該實益所有人是本公司股份的實益所有人的情況下)在發出第2.10節規定的通知時和在會議時間，(B)有權在會議上投票，並且(C)已遵守第2.10節規定的關於該等事務的通知程序。股東若要在股東周年大會上正式提出任何事項(董事選舉提名除外，受本附例第3.16節管限)，則必須是股東根據《股東條例》採取適當行動的事項，且股東必須已及時以書面通知本公司祕書。為了及時，股東的通知應為書面形式，必須在公司會議通知中首次規定的上一年年會日期一週年前九十(90)天或不早於一百二十(120)天到達公司的主要執行辦公室(但不考慮該通知首次發送後該會議的任何延期或休會)。, 如果上一年沒有召開年會，或者年會日期從上一年年會週年紀念日起提前三十(30)天以上，或推遲三十(30)天以上，股東必須在九十(90)日晚些時候收到股東的及時通知。^這是)該年度會議的前一天或第十(10)天^這是)首次公開宣佈會議日期的日期之後的第二天。 “公告“就本附例第3.16(C)節而言，本章程應具有該等涵義。在任何情況下，公佈股東大會的延期或延期，將不會為發出上述股東通知開啟新的時間段(或延長任何時間段)。為了讓股東將業務適當地提交給特別會議，業務必須限於根據第2.3條提出的請求中規定的一個或多個目的。

(B) 股東向公司祕書發出的通知應列明(I)股東向年會提出的每一事項，對希望提交年會的業務的簡要説明和提案或業務的文本，包括建議審議的任何決議案的文本，如果此類業務包括修改公司章程的提案，則應説明擬議修正案的措辭，以及(Ii)向股東發出通知的股東和受益所有人(如有)，代表其提出建議，以及他們各自的關聯公司或聯營公司 (均符合修訂後的1934年《證券交易法》第12b-2條的含義)(《交易所法案》) 或與之一致行動的其他人(每個，a推薦人“)，(A)建議經營該業務的股東及任何其他建議人士在公司簿冊上的姓名或名稱及地址，。(B)該股東及任何其他建議人士在通知日期實益擁有及記錄在案的公司股份的類別或系列及數目。以及股東將在記錄日期後五(Br)天內以書面形式通知本公司，以便在會議上進行表決。(Br)股東和任何其他提議人在會議上表決的記錄日期。(C)股東打算親自或委派代表出席會議，提議通知中所列業務的陳述，(D)股東和任何其他提議人在該等業務中的重大利益，(E)關於股東和任何其他提名人的所有權權益的以下信息，股東應在會議投票記錄日期後不遲於天內以書面補充，以披露截至該記錄日期的該等權益：(1)任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權的説明；或類似的權利，行使或轉換特權或結算付款或機制，其價格與公司任何類別或系列股份有關，或其價值全部或部分源自公司任何類別或系列股份的價值，任何具有公司任何類別或系列股份多頭頭寸特徵的衍生品或合成安排，或任何合同、衍生品, 旨在產生實質上與公司任何類別或系列股票的所有權相對應的經濟利益和風險的互換或其他交易或系列交易，包括由於此類合同、衍生品、互換或其他交易或系列交易的價值是通過參考公司任何類別或系列股票的價格、價值或波動性來確定的，無論該工具、合同或權利是否應以公司的相關股票類別或系列進行結算，通過交付現金或其他財產，或以其他方式，而不考慮記錄在案的股東或任何其他提議的人是否進行了對衝或減輕此類票據、合同或權利(A)的經濟影響的交易衍生工具工具“)由該股東或其他提名人直接或間接實益擁有，以及任何其他直接或間接獲利或分享本公司股份價值增加或減少所得利潤的機會；(2)該股東或其他提名人有權表決本公司任何證券的任何股份所依據的任何委託書、合約、安排、諒解或關係的描述；(3)對任何協議、安排、理解、關係或其他方面的描述，包括該股東或其他提名人直接或間接參與的任何回購或類似的“借入股票”協議或安排，其目的或效果是通過以下方式減少損失、降低公司任何類別或系列股份的經濟風險(所有權或其他)、管理公司股價變動的風險，或增加或減少公司的投票權，該股東或其他建議人士就本公司任何類別或系列股份，或直接或間接提供機會獲利或分享因本公司任何類別或系列股份價格或價值下降而產生的任何利潤(“空頭權益“)； (4)説明該股東或其他建議人士實益擁有的公司股份的股息權利，而該等權利是與公司的相關股份分開或可分開的；。(5)説明由普通或有限責任合夥直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，而該股東或其他建議人士是普通合夥人，或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益；。 (6)該股東或其他提名人根據公司股份或衍生工具(如有)在該通知發出之日的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)的説明，包括但不限於該股東或其他提名人的直系親屬共享同一個家庭的任何此類權益；(7)股東或其他提名人在公司的任何主要競爭對手中所持有的任何重大股權或任何衍生工具或淡倉權益的説明；以及(8)在與本公司、本公司的任何附屬公司或本公司的任何主要競爭對手(在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)的任何合同中，對該股東或其他提名人的任何直接或間接利益的説明，以及(F)與該股東或其他提名人(如果有)有關的任何其他信息，這些信息將被要求在委託書或其他文件中披露，這些信息將被要求在委託書或其他文件中披露，以徵求適用的委託 , 根據《交易所法案》第14條及其頒佈的規則和條例，在競爭性選舉中選舉董事的建議和/或建議。

(C) 除非法律另有規定，如股東(或股東的合資格代表)沒有出席股東周年大會以陳述擬議業務，則即使本公司可能已收到有關投票的委託書，該擬議業務仍不得處理。就本條而言，被視為合格的股東代表的人必須是該股東的正式授權的高級職員、經理或合夥人，或在該股東在上述會議上提出該提議之前由該股東簽署的書面文件(或該文件的可靠複製或電子傳輸)經授權，並説明該人獲授權在股東大會上代表該股東行事。

(D) 儘管有第2.10節的前述規定，股東也應遵守《交易法》的所有適用要求以及與第2.10節所述事項相關的規則和條例；但前提是，本第2.10節中對《交易法》或根據該法案頒佈的規則和法規的任何提及，並不旨在且不得限制適用於根據本第2.10節考慮的任何業務的建議書的任何要求。本第2.10節的任何規定均不得被視為影響下列權利：(I)股東根據《交易所法》規則14a-8要求將建議納入公司的委託書中，或(Ii)在法律、公司註冊證書或本附例規定的範圍內，任何系列優先股持有人的權利。

(E) 儘管有任何相反的規定，但如果股東已通知本公司，股東有意根據交易所法案下頒佈的適用規則和條例在年度會議上提出建議，且該股東的提議已包含在本公司為該年度會議徵集委託書而準備的委託書中，則上述(A)和(B)分段所述的通知要求應被視為股東滿足。

2.11業務的處理。在每次股東大會上，董事會主席或(如董事會主席缺席)行政總裁或(如行政總裁缺席)董事會委任的其他人士將擔任主席。會議祕書由公司祕書或會議主席指定的人員擔任。除非會議主席另行批准，否則出席股東大會僅限於登記在冊的股東、根據本附例第2.8節授權代表行事的人士以及公司高管。

會議主席應召集會議，確定會議議程，並根據會議議程處理會議事務，或者，會議主席可根據出席股東的意願酌情處理會議事務。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。

主席還應有序地主持會議，規定議案和其他程序事項的優先順序和程序，並對這些程序事項以公平和善意的態度對所有有權參加的人行使自由裁量權。在不限制上述規定的情況下，主席可(A)在任何時間限制真正的記錄股東及其代表以及應主持會議或董事會邀請出席的其他人士出席，(B)限制在會議上使用錄音或錄像設備，以及(C)對會議上一般討論或任何一位股東的發言所用的時間施加合理限制。如果任何出席者變得不守規矩或妨礙會議程序，主持人有權將該人逐出會議。儘管章程中有任何相反的規定，除非按照第2.10節、第2.11節和第3.12節規定的程序進行，否則不得在會議上處理任何事務。根據第2.10節、第2.11節和第3.12節的規定，會議主席除了作出可能適用於會議進行的任何其他決定外，還應有權和有責任確定是否根據第2.10節、第2.11節和第3.12節的規定，確定是否作出或提議在會議之前提出的提名或任何事務，如果他或她應確定任何擬議的提名或事務不符合這些條款，他或她應如此向會議聲明，該有缺陷的提名或提議將不予考慮。

2.12股東在沒有開會的情況下采取行動。本公司股東必須或獲準採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東年會或特別會議上作出，並可由股東以書面一致同意的方式進行；然而，優先股持有人如要求或準許採取任何行動，如優先股作為一個系列或與一個或多個其他此類系列分開投票，則可在與該系列優先股有關的適用指定證書明確規定的範圍內，無須召開會議、事先通知及未經表決而採取。

2.13通過遠程通信召開會議。如果獲得董事會授權，並受董事會可能通過的指導方針和程序的約束，並非親自出席股東大會的股東和代表股東可以通過遠程通信的方式參加會議，並被視為親自出席會議並在會議上投票，無論該會議是在指定的地點舉行還是僅通過遠程通信舉行，條件是：(A)公司應採取合理措施，核實通過遠程通信被視為出席並獲準在會議上投票的每一人是股東還是代表股東。(B)本公司應採取合理措施，為該等股東及受委代表提供合理機會參與會議及就提交予股東的事項進行表決，包括有機會在會議進行的同時閲讀或聽取會議程序，及(C)如任何股東或受委代表在會議上以遠程通訊方式進行表決或採取其他行動，本公司應保存該等表決或其他行動的記錄。

第三條董事會

3.1一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有權力，但法律或公司註冊證書另有規定的除外。如董事會出現空缺，除法律另有規定外，其餘董事可行使董事會全體成員的權力，直至填補空缺為止。

3.2選舉。在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利的情況下，董事會成員應由親自出席或委派代表出席會議並有權在董事選舉中投票的股份以多數票選出；但前提是，當本公司任何類別或系列股本的持有人根據公司註冊證書的規定有權選舉一名或多名董事(包括但不限於任何正式授權的指定證書)時，該等董事應由親身出席或委派代表出席會議的該類別或系列的多數票選出，並有權在該等董事的選舉中投票。董事選舉不必通過書面投票進行。

3.3號碼和期限。在任何優先股持有人於指定情況下選舉董事的權利的規限下，董事人數最初應為八(8)人，其後應由董事會根據獲授權董事總數的多數通過的決議案不時釐定(不論在任何該等決議案呈交董事會通過時，先前已獲授權的董事職位是否有空缺)。

3.4人辭職。任何董事在向董事會、董事會主席、公司首席執行官或祕書發出書面通知或電子郵件後，均可隨時辭職。辭職應於文件規定的時間生效，如果沒有規定時間，則在收到辭職時生效。除非辭呈另有明文規定，否則接受辭呈不是生效的必要條件。

3.5刪除。在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利的情況下，只有在獲得至少66%(66-2/3%)當時公司股本中所有已發行股份投票權的持有者投贊成票的情況下，才可因此原因罷免董事。股東有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票。

3.6空缺和新設的董事職位。除適用法律另有規定外，任何董事職位的空缺(不論是否因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因)及因董事人數增加而產生的新設董事職位空缺，應根據公司註冊證書予以填補。當選為填補空缺或新設立的董事職位的任何董事的任期，直至該董事所屬類別的下一次選舉為止，直至其繼任者正式當選並具備資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、喪失資格或被免職為止。

3.7定期會議。理事會可在沒有通知的情況下，在理事會不時決定的時間和地點，在特拉華州境內或之外舉行定期會議；但前提是任何董事在作出該決定時缺席的，應被通知該決定。董事會例會可在股東周年大會之後並在股東周年大會的同一地點舉行，而無須事先通知。

3.8特別會議。董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官、總裁或當時在任的大多數董事召開，並可在特拉華州境內或以外的任何時間和地點舉行。

3.9特別會議的通知。任何特別董事會議的通知應發給每一位沒有被祕書或召集會議的高級職員或一名董事免除的董事。通知應通過以下方式正式向各董事發出： (A)在大會召開前至少24小時親自或通過電話、電子傳輸或語音消息系統向有關董事發出通知；(B)在大會召開前至少24小時，向有關董事最後為人所知的傳真號碼發送傳真，或將書面通知專遞至有關董事最後為人所知的公司地址或家庭地址；或(C)至少在大會召開前三天將書面通知郵寄至有關董事公司最後為人所知的公司地址或家庭地址。董事會會議的通知或放棄通知不必具體説明會議的目的。除通知另有説明外，任何及所有事務均可在特別會議上處理。

3.10通過電話、電話會議或其他通信方式參加會議。董事或董事指定的任何委員會的任何成員可以會議電話或其他通訊設備參加董事會會議或該委員會的會議，所有與會者均可通過該等通信設備聽到對方的聲音，而該等方式的參與應視為親自出席該會議。

3.11法定人數；休會。董事會任何會議的法定人數為獲授權董事總數的過半數。如任何該等會議未能達到法定人數，出席董事的過半數可不時將會議延期，而除於大會上公佈外，並無另行通知，直至達到法定人數為止。在確定董事會會議或授權特定合同或交易的委員會會議的法定人數時，有利害關係的董事可能被計入。

3.12會議上的行動。在任何出席法定人數的董事會會議上，出席者的過半數投票即足以採取任何行動，除非法律、公司註冊證書或本附例另有規定。

3.13以書面同意採取行動。任何規定或準許在任何董事會會議或董事會任何委員會會議上採取的行動，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面文件或電子傳輸文件與董事會或委員會的議事紀要一併存檔，則可在不召開會議的情況下采取行動。如果會議記錄以紙質形式保存，應以紙質形式提交；如果會議紀要以電子形式保存，則應以電子形式保存。

3.14委員會。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成，並依法授予其權力和職責；提供董事會指定的每個委員會的委員會成員將遵守本公司任何證券上市所在交易所的適用規則。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，他們可在委員會的任何會議上取代任何缺席或被取消資格的成員。如委員會成員缺席或喪失資格，則出席任何會議但並未喪失投票資格的委員會成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。任何該等委員會在董事會決議案所規定的範圍內，並在本公司董事會條文的規限下，將擁有並可行使董事會在管理本公司業務及事務方面的所有權力及權力，並可授權在所有需要加蓋本公司印章的文件上加蓋本公司印章。各委員會應按董事會的要求隨時記錄會議記錄並提交報告。除董事會另有決定外，任何委員會均可為其事務的開展制定規則，但除非該等規則另有規定，否則其處理事務的方式應儘可能與董事會本章程中規定的方式相同。除非公司註冊證書、本章程或董事會指定委員會的決議另有規定，否則委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成。並將委員會的任何或所有權力和授權轉授給小組委員會。

3.15董事薪酬。董事可獲支付董事會不時釐定的服務酬金及出席會議費用的報銷。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司或其任何母公司或子公司提供服務並獲得此類服務的補償。

3.16董事候選人提名。根據當時尚未發行的任何類別或系列優先股持有人的權利，在股東周年大會上選舉董事的提名可由(I)董事會或其正式授權的委員會或 (Ii)在發出本第3.16節第(Br)(B)及(C)段規定的通知時已登記在冊的本公司任何股東作出，該股東有權在股東大會上投票，並遵守本條第(Br)3.16節規定的程序。

(A) 股東的所有提名必須及時以書面形式通知公司祕書。為了及時，股東對在年會上選出的董事的提名必須不遲於不遲於本公司會議通知中首次規定的上一年年度會議日期一週年前九十(90)天至不早一百二十(120)天收到公司主要執行辦公室(無需考慮該會議在該通知首次發送後的任何推遲或休會)，然而，如果上一年度沒有召開年度會議，或者年度會議日期從上一年年度會議一週年起提前三十(30)天或推遲三十(30)天(非因休會)，股東必須在九十(90)日晚些時候收到及時通知。^這是)該年度會議的前一天或第十(10)天^這是)。每份通知應列明(I)代表其提名的股東和實益所有人，以及他們各自的任何關聯公司或聯營公司或與之一致行動的其他人(各自、a提名者“)，擬作出提名的股東及任何其他提名人的姓名或名稱及地址，(Ii)該股東及任何其他提名人於通知日期實益擁有的公司股份類別或系列及股份數目，以及股東將在記錄日期後五(5)個工作日內以書面形式通知本公司，以便在該類別或系列的會議上投票，以及股東和任何其他提名人在會議表決時實益擁有的公司股票數量和記錄在案的股份數量；(Iii)股東打算親自或委託代表出席會議以提名通知中指定的被提名人的陳述；(Iv)關於股東和任何其他提名者的所有權權益的下列信息：股東應在不遲於會議通知記錄日期後十(10)天以書面補充：(A)對股東或其他提名人直接或間接實益擁有的任何衍生工具的描述，以及從公司股票價值的任何增減中獲利或分享任何利潤的任何其他直接或間接機會；(B)對任何委託書、合同、安排、諒解的描述, (C)該股東或其他提名人直接或間接實益擁有的任何公司證券的任何淡倉權益的描述；(D)該股東或其他提名人實益擁有的公司股份的股息權利的描述；(E)由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何按比例權益的説明，而該股東或其他提名的人是普通合夥人，或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益；(F) 該股東或其他提名人根據公司股份或衍生工具(如有的話)在該通知日期的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)的説明，包括但不限於該股東或其他提名人的直系親屬共享同一住户的成員所持有的任何該等權益。(G)描述該股東或其他提名人士在本公司的任何主要競爭對手中擁有的任何重大股權或任何衍生工具或淡倉權益；及(H)描述該股東或其他提名人士在與本公司、本公司的任何附屬公司或本公司的任何主要競爭對手訂立的任何合約中的任何直接或間接權益(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議), (V)股東或其他提名者與股東或其他提名者之間的所有安排或諒解的描述股東將根據這些安排或諒解作出提名；(Vi)過去三年的所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排和諒解，以及該股東與任何其他提名者之間或之間的任何其他重大關係；另一方面，或與之一致行動的其他人，包括但不限於，如果股東及其任何關聯方或聯繫人或與其一致行動的人，是該規則中的“註冊人”，並且被提名人是董事或該註冊人的高管，(Vii)根據S-K規則頒佈的第404條規定必須披露的所有信息，(Vii)根據美國證券交易委員會委託規則提交的委託書中要求包括的關於每一被提名人的其他信息，被提名人是否經董事會提名或擬獲董事會提名，及(Viii)每名被提名人簽署同意書，同意於當選時出任本公司董事的董事。在任何情況下，公開宣佈股東周年大會延期或延期，將不會開啟發出上述股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。儘管第3.16(B)節的第二句話, 如果在年度會議上選出的董事人數增加，並且公司沒有在公司會議通知中首次規定的上一年年度會議日期的一週年紀念日前至少100天公佈提名新增董事職位的候選人(而不考慮該通知首次發送後該會議的任何延期或休會)，則第3.16(B)條規定的股東通知也應被視為及時。但只限於新增董事職位的獲提名人，但須在公司首次作出該公告當日的翌日辦公時間結束前內送交公司主要行政辦事處的祕書。

(B) 在符合當時尚未發行的任何類別或系列優先股持有人的權利的情況下，可在股東特別大會上提名選舉進入董事會的人士，並根據本公司的會議通知(I)由董事會或其委員會或在其指示下或(Ii)由任何遵守第3.16節規定的通知程序的股東或(Ii)在通知送交本公司祕書時已登記在冊的股東提名董事。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何股東可提名一人或多人(視具體情況而定)，以當選公司會議通知中規定的職位，條件是按照第3.12(A)節的規定，股東通知必須在不早於該特別會議召開前九十(90)天且不遲於第六十(60)日晚些時候營業結束時送交公司主要執行辦公室的祕書。^這是)該特別會議前一天或第十(10)日^這是) 首次公佈特別會議日期和董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期之後的第二天。在任何情況下，宣佈特別會議延期或延期的公告均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(C)為施行本附例，“公告“應指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家通訊社報道的新聞稿中披露，或在公司根據交易法第13、14或15(D)節向美國證券交易委員會公開提交或提供的文件中披露。

(D) 只有那些按照本條規定的程序被提名的人才有資格在任何股東大會上當選為董事。如事實證明屬實，董事會主席或祕書可裁定公司收到的與擬提出的提名有關的通知不符合第3.16節的要求(包括如果股東未在會議記錄日期後五(5)個營業日內向公司提供第3.12(B)條所要求的最新信息)，如果確定，則應如此宣佈，任何此類提名不得在該股東大會上提出。儘管如此，關於這種投票的委託書可能已經收到。會議主席有權和義務確定在會議之前提出的提名是否按照本節規定的程序作出，如果任何提名不符合本節的規定(包括如果股東沒有在會議記錄日期後五(5)個工作日內向公司提供第3.12(B)節要求的最新信息)，則主席有權和義務宣佈不考慮該有缺陷的提名，即使可能已收到關於該投票的委託書。除法律另有規定外，如股東(或股東的合資格代表)沒有出席本公司的股東周年大會或股東特別會議提交提名，則該提名將不予理睬，儘管本公司可能已收到有關投票的委託書。就本節而言， 3.16被視為股東的合格代表, 任何人士必須是該等股東的正式授權人員、經理或合夥人，或在該股東於有關會議上作出提名前向本公司遞交的書面文件(或該書面文件的可靠複製品或電子傳輸)授權該等股東在股東大會上代表該股東行事。

(E) 儘管有第3.16節的前述規定，股東也應遵守與第3.16節所述事項有關的《交易法》及其下的規則和條例的所有適用要求；但是，本第3.16節中對《交易法》或根據其頒佈的規則的任何提及並不意在也不得限制適用於根據本第3.16節考慮的提名的任何要求。在法律、公司註冊證書或本章程規定的範圍內，本第3.16節的任何規定均不得視為影響任何系列優先股持有人的任何權利。

3.17依賴於書籍和記錄。董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行該等成員的職責時，應真誠地依靠公司的記錄以及公司的任何高管或員工、董事會的委員會或任何其他人士就股東合理地認為屬於該等其他人士的專業或專家職權範圍內的事項而向公司提交的意見、報告或聲明，以及經公司或其代表以合理謹慎方式挑選出來的意見、報告或聲明，對該等成員提供全面保障。

第四條軍官

4.1枚舉。本公司的高級職員由一名行政總裁、一名總裁、一名祕書、一名司庫、一名首席財務官及董事會決定的其他職銜的其他高級職員組成，包括由董事會酌情決定的董事會主席及一名或多名副總裁及助理祕書。董事會可委任其認為適當的其他高級職員。

4.2選舉。高級職員應每年由董事會在股東年會後的第一次會議上選舉產生。高級職員可由董事會在任何其他會議上任命。

4.3資格。任何官員都不需要成為股東。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。

4.4任期。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，每名人員均應任職，直至選出該人員的繼任者並符合資格為止，除非在任命該人員的投票中指明不同的任期，或直至該人員較早前去世、辭職或免職。

4.5辭職和免職。任何高級職員均可向公司總部或總裁或祕書遞交辭呈。辭職自收到之日起生效，除非規定在其他時間或在發生其他事件時生效。董事會選出的任何人員可隨時被董事會免職，無論是否有理由。

4.6董事會主席。董事會可任命一名董事會主席。如董事會委任董事會主席，則董事會主席應履行董事會及本附例賦予主席的職責及權力。除非理事會另有規定，理事會主席應主持理事會的所有會議。

4.7首席執行官。在董事會的指示下，公司首席執行官應對公司業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。首席執行官應主持所有股東會議，並在董事會主席缺席或不存在的情況下主持所有董事會會議。首席執行官具有通常授予公司首席執行官的一般管理權力和職責，包括對公司業務和其他高級管理人員的一般監督、指導和控制，並具有董事會或本章程可能規定的其他權力和職責。

總裁。在董事會的指示及本附例或董事會可能賦予董事會主席或行政總裁的監督權力的規限下，如該等職銜由其他高級職員擔任，則總裁將對本公司的業務及其他高級職員的業務及監督具有全面的監督、指導及控制。除董事會另有指定外，總裁為本公司行政總裁。總裁擁有董事會或本章程規定的其他權力和職責。總裁有權簽署公司授權的股票、合同和其他文書，並對公司除董事長和首席執行官以外的所有其他高級管理人員、員工和代理人進行全面監督和指導。

4.9副總統。任何總裁副董事須履行董事會、行政總裁或總裁不時指定的職責及權力。如總裁缺席、不能或拒絕履行職責，則總裁副董事長(或如有多名副總裁，則按董事會決定的順序)應履行總裁的職責，在履行職責時，應擁有總裁的所有權力，並受總裁的所有限制。董事會可將總裁常務副總裁、高級副總裁或董事會選定的任何其他職稱授予任何總裁副總裁。

4.10祕書和助理祕書。祕書須履行董事會或總裁不時指定的職責及權力。此外，祕書應履行本附例所載及祕書職位所附帶的職責及權力，包括但不限於發出所有股東會議及董事會特別會議的通知、記錄所有股東會議及董事會會議的議事程序、備存股票分類賬、按需要擬備股東名單及地址、保管公司記錄及公司印章，以及在文件上加蓋及核籤。

任何助理祕書應履行董事會、首席執行官、總裁或祕書不時規定的職責和權力。在祕書缺席、不能或拒絕行事的情況下，助理祕書(或如有多於一名助理祕書，則按董事會決定的順序)應履行祕書的職責並行使祕書的權力。

在任何股東會議或董事會議上，祕書或任何助理祕書缺席時，主持會議的人應指定一名臨時祕書保存會議記錄。

4.11司庫。司庫應履行與司庫職務相關的職責和權力，包括保存和負責公司的所有資金和證券、保存公司的財務記錄、將公司的資金存放在授權的託管機構、支付授權的資金、對該等資金進行適當的賬目、以及按照董事會的要求提供所有該等交易的賬目和公司的財務狀況的職責和權力。

4.12首席財務官。首席財務官須履行董事會、行政總裁或總裁不時賦予首席財務官的職責及權力。除非董事會另有指定，否則首席財務官應擔任本公司的司庫。

4.13薪金。公司的高級職員有權獲得董事會規定或不時允許的薪金、補償或報銷。

4.14授權的轉授。董事會可不時將任何高級人員的權力或職責轉授給任何其他高級人員或代理人，儘管本條例有任何規定。

文章 V 股本

5.1股票發行。在公司註冊證書條文的規限下，本公司任何未發行股本的全部或任何部分，或本公司存放於其庫房的任何未發行股本的全部或任何部分，可由董事會以董事會決定的方式、按董事會釐定的代價及條款以投票方式發行、出售、轉讓或以其他方式處置。

5.2股票。本公司的股票應以股票代表，但董事會可通過一項或多項決議案規定，本公司任何類別或系列股票的部分或全部為無證書股份；但在股票向本公司交出前，該等決議案不適用於股票所代表的股份。持有股票的每位本公司股票持有人，以及在向本公司的轉讓代理或登記員提出書面要求時，任何無證書股份持有人均有權以法律和董事會規定的形式獲得證書，證明該股東在本公司擁有的股票數量和類別。每份該等證書須由董事會主席或副主席(如有)、總裁或副總裁、財務主管或助理財務主管、或公司祕書或助理祕書以公司名義簽署。證書上的任何或所有簽名可能是傳真。

根據公司註冊證書、附例、適用證券法律或任何數目的股東之間或該等股東之間的任何協議而須受任何轉讓限制的每張股票股票，本公司應在證書的正面或背面顯眼地註明該限制的全文或該限制的存在的陳述。

5.3傳輸。除董事會通過的規則和條例另有規定外，並在符合適用法律的情況下，股票可在公司賬簿上轉讓：(I)如果股票由股票代表，則向公司或其轉讓代理交出代表該等股票的證書，並附上經適當簽署的書面轉讓或授權書，以及公司或其轉讓代理人可能合理要求的授權或簽名真實性的證明；以及(Ii)如屬無證書股份，則在接獲登記擁有人的適當轉讓指示後。除法律、公司註冊證書或章程另有要求外，本公司有權在所有目的上將其賬簿上所示的股票記錄持有人視為該股票的所有者，包括支付股息和關於該股票的投票權，而不論該股票的任何轉讓、質押或其他處置，直至該股票已按照本章程的要求轉讓到本公司的賬簿為止。

5.4證書遺失、被盜或銷燬。本公司可根據董事會規定的條款及條件，發行新的股票以取代先前發行的任何據稱已遺失、被盜或損毀的股票，或如該股票所代表的股份已根據第5.2節被指定為無證書股份，則本公司可發行無證書股份，包括提交有關該等遺失、被盜或損毀的合理證據，以及給予董事會為保障本公司或任何過户代理人或登記員的利益而可能需要的有關賠償。

5.5記錄日期。董事會可提前確定一個創紀錄的日期，以確定有權在任何股東會議上投票的股東。該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，且不得遲於該會議日期前60天或10天。

如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知日期的前一天的營業時間結束，或如果放棄通知，則為會議舉行日期的前一天的營業時間結束。

對有權發出股東大會通知或在股東大會上表決的股東作出的決定應適用於任何續會；但條件是董事會可為決定有權在延會上投票的股東而定出一個新的記錄日期，而在此情況下，亦應將根據前述條文為有權表決的股東釐定的相同或較早的日期定為有權就有關續會發出通知的股東的記錄日期。

董事會可預先定出一個記錄日期(A)以決定有權收取任何股息或其他分派或配發有關任何更改、特許權或換股的任何權利的股東，或(B)為任何其他合法行動的目的。任何此類記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，且不得早於該記錄日期所涉訴訟的 60天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定股東有權在不需要董事會事先採取行動的情況下以書面形式表示同意公司行動的記錄日期應為首次表示書面同意的日期。為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過與該目的有關的決議之日事務結束之日。

第六條總則

6.1財政年度。公司的財政年度由董事會決定。

6.2放棄通知。當法律、公司註冊證書或本附例要求發出任何通知時，由有權獲得通知的人或該人的正式授權代理人簽署的書面放棄，或通過電子傳輸或DGCL允許的任何其他方式放棄通知，無論是在放棄之前、時間或之後，或該等人士親自或委託代表出席該會議，應被視為等同於該通知。放棄通知中無需具體説明任何會議的業務或目的。出席任何會議應構成放棄通知，除非出席的唯一目的是反對通知的及時性或方式。

6.3與其他法團的證券有關的訴訟。除董事會另有指定外，行政總裁或總裁或獲行政總裁或總裁授權的本公司任何高級職員有權親自或委託代表本公司投票及以其他方式代表本公司行事，並可在任何其他公司或組織的股東或股東(或就股東的任何訴訟)的任何會議上，放棄通知及擔任或委任任何人為本公司的代表或事實代理人(不論是否有替代權)。其證券可由本公司持有，並以其他方式行使本公司因本公司對該其他公司或其他組織的證券的所有權而可能擁有的任何和所有權利和權力。

6.4監督的證據。祕書、助理祕書或臨時祕書就本公司股東、董事、委員會或任何高級職員或代表所採取的任何行動所作的證明，對所有真誠依賴該證明的人士而言，即為該行動的確鑿證據。

6.5公司註冊證書。本附例中凡提及公司註冊證書之處，須當作是指不時修訂並有效的公司註冊證書。

6.6可分割性。任何認定本附例的任何規定因任何原因不適用、非法或無效不得影響或使本附例的任何其他規定無效。

6.7個代詞。本附例中使用的所有代詞應視為指男性、女性或中性、單數或複數，視個人身份需要而定。

6.8個通知。除本條例另有特別規定或法律另有規定外，所有須向本公司任何股東、董事高管、僱員或代理人發出的通知應以書面形式發出，且在任何情況下均可有效地以專人送交收件人、以郵寄、已付郵資或以商業快遞服務、傳真或其他電子傳輸方式發出，惟以電子傳輸方式向股東發出的通知應以《大商所通函》第232節所規定的方式發出。任何此類通知應寄往股東、董事、高級管理人員、員工或代理人在公司賬簿上顯示的其最後為人所知的地址。發出通知的時間應被視為該股東、董事、高級管理人員、僱員或代理人或代表該人接受通知的任何人收到通知的時間(如果是以專人遞送、傳真、其他電子傳輸或商業快遞服務的方式)，或者是通知被髮送的時間(如果是通過郵寄的話)。在不限制以其他方式有效發出通知的情況下，向任何股東發出的通知應視為已發出：(A)如果通過傳真，則發送至股東同意接收通知的號碼；(B)如果通過電子郵件，發送至股東同意接收通知的電子郵件地址；(C)如果在電子網絡上張貼，並單獨通知股東，則在(I)該張貼和(Ii)發出該單獨通知的較後時間；(D)如果是通過任何其他形式的電子傳輸，當寄給儲存商時；及。(E)如果是郵寄，當寄入郵件時，預付郵資。, 按公司記錄上的股東地址發送給股東。

6.9依賴書籍、報告和記錄。每名董事、董事會指定的任何委員會的每名成員以及公司的每名高級職員在履行有關個人的職責時，應真誠地依賴法律規定的公司賬簿或其他記錄，包括公司任何高級職員、獨立執業會計師或經合理謹慎挑選的評估師向公司提交的報告，受到充分保護。

6.10個時間段。在適用本附例的任何規定時，如規定某一行為必須在事件發生前規定的天數內作出或不作出，或要求某一行為在事件發生前規定的天數內作出，則應使用日曆日，不包括髮生該行為的日期，並應包括該事件發生的日期。

6.11傳真簽名。除本附例中明確授權在其他地方使用傳真簽名的規定外，只要董事會或其委員會授權，公司任何一名或多名高級職員的傳真簽名均可使用。

6.12公司擁有的證券的投票權。本公司為本身或以任何身份為其他各方擁有或持有的所有其他法團的股票及其他證券，均須由董事會決議授權的人士投票表決及籤立，如無授權，則由行政總裁、總裁或任何副總裁總裁籤立。

第七條修正案

7.1由董事局決定。除本章程另有規定外，本章程只能根據公司註冊證書第X條的規定進行修改、修訂或廢除或採用新的章程。

7.2由股東支付。除本附例另有規定外，在符合公司註冊證書的情況下，本附例可予更改、修訂或廢除，或新附例可由持有本公司已發行及已發行股本股份的至少66%及三分之二(66-2/3%)投票權的持有人以贊成票通過。本公司已發行及已發行的股本股份並有權在任何董事選舉中普遍投票，作為一個單一類別投票。該等投票可於任何股東周年大會或任何股東特別會議上進行，惟有關更改、修訂、廢除或採納新章程的通知須已在該特別會議的通知內述明。

第八條董事和高級管理人員的賠償

8.1獲得賠償的權利。任何訴訟、訴訟或法律程序的當事人，不論是民事、刑事、行政或調查(“訴訟程序“)，因該人或其作為法定代表人的人是或曾經是董事公司的高管，或現在或過去是應公司的要求作為董事或另一公司的高管，或作為合夥企業、合資企業、信託或其他企業的控制人，包括與員工福利計劃有關的服務，而提起訴訟的依據是指控的董事或高管的官方身份，或以任何其他身份擔任董事或高級職員時，應由公司在DGCL授權的最大限度內予以賠償並使其不受損害，因為相同的規定存在或此後可能會進行修訂(但在任何此類修訂的情況下，僅在此類修訂允許公司提供比此類法律允許公司在修訂前更廣泛的賠償權利的範圍內)，所有費用，該人因此而合理招致或蒙受的法律責任及損失，而對於已不再是董事成員或高級職員並使其繼承人、遺囑執行人及遺產管理人受益的人，該等彌償將繼續進行；但條件是，除本條第八條第8.2節規定的情況外，公司只有在下列情況下才應對與該人提起的訴訟(或其部分)相關的尋求賠償的人進行賠償：(A)法律明確要求進行此類賠償，(B)該訴訟(或其部分)經董事會授權，(C)此類賠償是由公司根據DGCL賦予公司的權力自行決定的。, 或(D)提起訴訟(或其部分)是為了確立或執行根據賠償協議或任何其他法規或法律或DGCL第145條所要求的其他方式獲得賠償或墊付的權利。本合同項下的權利應為合同權利，並應包括在最終處置之前為任何此類訴訟辯護而獲得合理費用和律師費的權利；規定，董事或公司高管以董事或高管的身份(且不是以該人在擔任董事期間或正在提供服務的任何其他身份，包括但不限於向員工福利計劃提供服務)在該訴訟最終處置之前支付的費用，應僅在該董事或高管或其代表向公司交付承諾時支付。償還預付的所有款項，如果最終應由司法裁決確定，而該司法裁決沒有進一步的上訴權利，該董事或官員無權根據本節或其他條款獲得賠償。

8.2申索人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後六十(60) 天內沒有全額支付根據第8.1條提出的索賠，或者如果是預支費用索賠，則在二十(20)天內沒有全額支付，索賠人此後可隨時對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額，如果該訴訟不是輕率或惡意的，索賠人也有權獲得起訴索賠的費用。對於任何此類訴訟(如已向本公司提交所需的承諾(如有)，則為執行索賠而提起的訴訟除外)，證明索賠人不符合行為標準，從而允許本公司賠償索賠金額。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)在訴訟開始前未能確定索賠人在有關情況下獲得賠償是適當的，因為索賠人已達到DGCL規定的適用行為標準，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)實際確定索賠人未達到適用的行為標準，均不得作為訴訟的抗辯理由，也不得推定索賠人未達到適用的行為標準。在公司根據承諾條款為追討墊付費用而提起的任何訴訟中, 本公司有權在作出最終司法裁決後追回該等費用，而該最終司法裁決並無進一步的上訴權利，裁定受償方未達到《大中華賠償條例》規定的任何適用的賠償標準。在被保險人為執行本合同項下的賠償或預支費用的權利而提起的任何訴訟中，或由公司根據承諾條款提起的追回預支費用的訴訟中，公司應承擔證明被保險人無權獲得賠償或預支費用的責任。

8.3對僱員和代理人的賠償。本公司可在董事會不時授權的範圍內，在本細則第VIII條有關本公司董事及高級職員獲得彌償及墊付開支的規定的最大程度上，授予本公司任何僱員或代理人獲得彌償及墊付相關開支的權利。

8.4權利的非排他性。本細則第VIII條賦予任何人士的權利，並不排除該等人士根據任何法規、公司註冊證書條文、附例、協議、股東或無利害關係董事的投票權或其他規定而可能擁有或其後取得的任何其他權利。

8.5賠償合同。董事會獲授權與本公司任何董事、高級職員、僱員或代理人，或應本公司要求以董事、另一間公司高級職員、僱員或代理人身分服務的任何人士、合夥企業、合營企業、信託或其他企業(包括僱員福利計劃)訂立合約，規定的賠償權利相等於或(如董事會決定)高於本條第VIII條所規定的權利。

8.6保險。公司應在合理可用的範圍內自費維持保險，以保障自己、公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的任何有關董事高管、僱員或代理人免受任何該等費用、責任或損失，不論公司是否有權就該等費用、責任或損失向該等人士作出賠償。

8.7修訂的效力。對本條第VIII條任何規定的任何修訂、廢除或修改不得對受補償人或其繼承人在該等修訂、廢除或修改之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護造成不利影響。

8.8 Reliance. Persons who after the date of the adoption of this provision become or remain directors or officers of the Corporation or who, while a director or officer of the Corporation, become or remain a director, officer, employee or agent of a subsidiary, shall be conclusively presumed to have relied on the rights to indemnity, advance of expenses and other rights contained in this Article VIII in entering into or continuing such service. The rights to indemnification and to the advance of expenses conferred in this Article VIII shall apply to claims made against an indemnitee arising out of acts or omissions which occurred or occur both prior and subsequent to the adoption hereof.

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