根據規則424(B)(2) 提交的​

 註冊聲明第333-254130號​

招股説明書補編日期：2021年3月11日。

$1,650,000,000

目標公司

$500,000,000 4.400% Notes due 2033

$1,150,000,000 4.800% Notes due 2053

Target Corporation將發售2033年到期的4.400%債券的本金總額為500,000,000美元的債券(“2033年債券”)和2053年到期的4.800%債券的本金總額11,500,000美元(“2053年債券”，以及2033年到期的“債券”)。

Target將支付2033年債券的利息，年利率相當於4.400%，並將於每年的1月15日和7月15日支付利息，從2023年7月15日開始。2033年發行的債券將於2033年1月15日到期。Target將支付2053年債券的利息，年利率相當於4.800%，並將從2023年7月15日開始，在每年的1月15日和7月15日支付利息。2053年發行的債券將於2053年1月15日到期。

我們可以隨時選擇全部或部分贖回票據，贖回價格見本招股説明書附錄所述。如果就任何一系列票據發生本文所述的控制權變更觸發事件，除非吾等已行使贖回該等票據的選擇權，否則吾等將被要求按本招股説明書附錄所述的適用價格回購該等票據。

投資我們的證券涉及風險。在作出投資決定前，請參閲本招股説明書增刊S-4頁的“風險因素”，以及本招股説明書增刊所載或以參考方式併入本招股説明書附錄的其他資料。

這些票據正在美國和美國以外的某些司法管轄區出售，在這些司法管轄區，這些票據是合法的。這些票據不會在任何證券交易所上市。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

上述公開發行價格不包括應計利息(如果有)。票據的利息將於2023年1月24日起計。

票據將於2023年1月24日左右通過存管信託公司(“DTC”)的設施以簿記形式交付，包括作為EuroClear系統運營商的EuroClear Bank SA/NV或Clearstream Banking，S.A.的賬户。

聯合賬簿管理經理

高級聯席經理

Co-Managers

日期為2023年1月17日的招股説明書補編。

 

目錄

您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的日期為2021年3月11日的招股説明書、與此次發行相關的任何免費編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書構成單一文件，均包含您在作出投資決定時應連同與發售有關的任何免費撰寫的招股説明書一併考慮的資料。我們沒有授權任何人向您提供任何信息，但本招股説明書附錄所載或以引用方式併入的信息、隨附的招股説明書以及我們授權的任何自由撰寫的招股説明書除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。如本招股説明書增刊所載資料與隨附的招股説明書不符，你應以本招股説明書增刊為準。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的信息可能僅在各自的日期準確。

在某些司法管轄區，本招股説明書及隨附的招股説明書的分發以及票據的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的人士應知悉並遵守任何此類限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成、也不得用於任何司法管轄區內的任何人的要約或要約邀請，在該司法管轄區內，該要約或要約或要約邀約的提出人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約的人提出要約或要約是違法的。

 

S-1

 

THE COMPANY

我們以折扣價向我們的客户提供日常必需品和時尚、差異化的商品。我們作為一個單獨的細分市場運營，旨在使客人能夠在商店或通過我們的數字渠道無縫地購買產品。自1946年以來，我們已經將5%的利潤捐給了社區。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書附錄中，我們所指的“我們公司”、“我們”、“我們”和“我們”僅指Target Corporation，而非Target Corporation及其子公司。

 

S-2

 

使用收益

我們打算將出售票據的淨收益(扣除費用前但扣除承銷折扣後)用於一般公司用途。

 

S-3

 

RISK FACTORS

在決定投資於票據之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的其他文件中所載的所有信息。特別是，我們敦促您仔細考慮我們在截至2022年1月29日的財政年度Form 10-K年度報告中“風險因素”項下列出的因素，並在此引用作為參考，並在我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中對其進行任何更新。

 

S-4

 

備註説明

以下對附註條款的討論補充了隨附的招股説明書所載債務證券的一般條款和規定的説明，並確定了附隨的招股説明書中所述的不適用於附註的任何一般條款和規定。本招股説明書附錄中使用但未定義的某些術語具有隨附的招股説明書中指定的含義。在本招股説明書附錄中，我們將2033年到期的4.400%的債券稱為“2033年債券”，將2053年到期的4.800%的債券稱為“2053年債券”，將2033年到期的債券和2053年到期的債券統稱為“債券”。

General

2033年債券的初始本金總額為500,000,000美元，2053年債券的初始本金總額為11.50,000,000美元。本公司將以受託人身份與紐約梅隆銀行信託公司(Bank One Trust Company，N.A.)簽訂日期為2000年8月4日的契約發行票據，並以2007年5月1日為日期的第一個補充契約(“契約”)為補充。你應該閲讀隨附的招股説明書，對契約的條款和條款進行一般討論。

2033年發行的債券將於2033年1月15日到期，到期日為本金的100%。2053年發行的債券將於2053年1月15日到期，到期日為本金的100%。這些票據不會在任何證券交易所上市。

紙幣將發行，面額為每股2,000美元，超過1,000美元的整數倍。

Interest

2033年發行的票據將於2023年1月24日起計息，年利率為4.400釐，或自本公司就票據支付或計提利息的最近一次付息日期起計。從2023年7月15日開始，2033年債券的利息支付日期將分別為1月15日和7月15日。

2053年發行的票據將於2023年1月24日起計息，年利率為4.800釐，或自本公司就票據支付或計提利息的最近一次付息日期起計。從2023年7月15日開始，2053年債券的利息支付日期將分別為1月15日和7月15日。

見所附招股説明書中的“債務證券 - 利息和本金支付説明”和“固定利率債務證券”。

可選贖回

在2032年10月15日(2033年票據到期日之前三個月)(如果是2033年票據到期日之前三個月)或2052年7月15日(2053年票據到期日之前六個月)(如果是2053年票據(每個都是“適用的票面贖回日期”))，我們可以選擇贖回該等票據(如所附招股説明書中“債務證券説明 - 贖回和償還 - 選擇性贖回”中所述)，最少10天，但不超過45天。事先發出的書面通知(或按照DTC的適用程序交付)，將在任何時間和不時以相當於以下較大者的贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)全部或部分贖回：

(1)(A)每半年一次(假設該等債券在適用的票面贖回日到期)(假設該等債券在適用的票面贖回日到期)，按國庫利率加15個基點(2033年債券為15個基點，2053年債券為20個基點)折現至贖回日(假設該等債券在適用的票面贖回日到期)的本金及利息的現值總和，減去(B)贖回日應累算的利息及

(2)應贖回票據本金的100%，

 

S-5

 

在任何一種情況下，另加贖回日的應計利息和未付利息。

於適用的票面贖回日期或之後，吾等亦可於至少10天(但不超過45天)、事先發出(或根據DTC的適用程序交付)須於任何時間及不時全部或部分贖回的票據持有人的書面通知內，贖回適用的一系列票據，贖回價格相等於贖回票據本金的100%，另加截至贖回日的應計利息及未付利息。

“國庫券利率”是指就任何贖回日期而言，由本公司根據以下兩項規定釐定的收益率。

國庫券利率將由我們在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定，於贖回日期前的第三個營業日，以贖回日期當日該時間後最近一天的收益率為基準，由聯邦儲備委員會發布的最新統計數字發佈，標題為“美國政府證券 - 國庫券恆定到期日 - 國庫券恆定到期日 - 名義”(或任何後續標題或標題)(“H.15 Tcm”)，名稱為“部分利率(每日)Tcm”(或任何後續名稱或出版物)(“H.15 Tcm”)。在釐定國庫利率時，吾等會視乎情況而定：(1)國庫恆定到期日H.15的收益率恰好相等於由贖回日期至適用的票面贖回日期的期間(“剩餘壽命”)；或(2)如果H.15上沒有該等國庫恆定到期日恰好等於剩餘壽命，則這兩個收益率 - 一個對應於H.15國庫恆定到期日的收益率立即短於剩餘壽命，一個對應於H.15國庫恆定到期日的收益率立即長於剩餘壽命 - ，並應使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入至三位小數點，以直線方式內插到適用的票面贖回日期；或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本款而言，適用的國庫恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於相關月數或年數, 如適用，該等國債自贖回日起持續到期日。

若於贖回日期前第三個營業日H.15 Tcm(或任何後續指定或出版物)不再公佈，吾等將根據年利率計算國庫券利率，年利率相等於於紐約市時間上午11：00，即贖回日期前第二個營業日到期的美國國庫券的半年等值到期收益率，該美國國庫券於適用的票面贖回日期到期或其到期日最接近適用的票面贖回日期。如果沒有美國國債在適用的票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與適用的票面贖回日期相同，其中一種的到期日在適用的票面贖回日期之前，另一種的到期日在適用的票面贖回日期之後，我們將選擇到期日在適用的票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在適用的面值贖回日期到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句話的標準，我們將從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，這是基於該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的出價和要價的平均值。在根據本款規定確定國庫利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時該美國國庫券的買入和要價的平均值(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

我們在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。

任何一系列票據的贖回均可由我們酌情決定，但須遵守一項或多項先決條件。任何相關的贖回書面通知將説明先行條件，並在吾等酌情決定時指出，如果吾等未能滿足或放棄所有此等先例條件，贖回日期可被延遲或書面通知被撤銷。

 

S-6

 

本節在不一致的情況下，取代了《債務證券説明 - 贖回和還款 - 由我們選擇性贖回》和《-債務證券的選擇性贖回-整體贖回》中隨附招股説明書中對條款和條款的描述。

控制權變更要約

如果任何一系列票據發生控制權變更觸發事件，除非吾等已行使贖回該等票據的選擇權，否則吾等將被要求向發生該控制權變更觸發事件的票據的每位持有人發出要約(“控制權變更要約”)，按該等票據所載條款回購該持有人的全部或任何部分(相等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)的票據。在控制權變更要約中，我們將被要求提供適用的控制權變更付款。在控制權變更觸發事件發生後30天內，或在控制權變更之前，但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的交易之後，將向該系列票據的持有人發出通知，描述構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易，並提出在通知中指定的日期回購該等票據，該日期不得早於發出通知之日起30天至不遲於發出通知之日起60天(“控制權變更付款日期”)。如果該通知在控制權變更完成日期之前發出，則説明控制權變更要約以控制權變更觸發事件在適用的控制權變更付款日期或之前發生為條件。

在每次控制權變更付款日，我們將在合法範圍內：

•

接受根據控制權要約變更而適當投標的所有票據或部分票據接受付款；

​

•

向付款代理人繳存一筆數額相當於就該等票據或該等票據的適當投標部分更改控制權付款的款額；及

​

•

將妥為接受的票據連同一份述明正回購的票據或票據部分的本金總額的高級人員證明書交付或安排交付受託人。

​

在發生控制權變更觸發事件時，如果第三方按照我們提出的要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且第三方回購根據其要約適當投標和未撤回的所有票據，我們將不被要求提出控制權變更要約。此外，吾等將不會回購任何票據，除非在控制權變更觸發事件時未能支付控制權變更付款，否則於控制權變更付款日期仍有違約事件發生。

我們將遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14e-1條的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而進行的票據回購。若任何該等證券法律或規例的條文與票據的控制權變更要約條文有衝突，吾等將遵守該等證券法律及法規，並不會因任何該等衝突而被視為違反吾等在票據控制權變更要約條文下的責任。

就本附註的控制權變更要約條款而言，適用以下條款：

“控制權變更”是指發生下列情況之一：(1)在一個或多個系列的關聯交易中，直接或間接地將我們的全部或幾乎所有資產以及我們子公司的資產出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給除我們公司或我們的一家子公司以外的任何人；(2)任何交易的完成(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人成為受益所有人(如《交易法》第13d-3和13d-5條所界定)，

 

S-7

 

直接或間接，超過50%的已發行有表決權股票或我們的有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更的其他有表決權股票，以投票權而不是股份數量衡量；(3)我們與任何人合併，或與任何人合併，或任何人與我們合併，或與我們合併，但如我們的任何未發行有表決權股票或該另一人的任何未發行有表決權股票轉換或交換為現金、證券或其他財產，則不在此限，但如在緊接該交易生效後，我們已發行的有表決權股票的股份構成該尚存人士或該尚存人士的任何直接或間接母公司的大部分有表決權股票，或該等股份在緊接該交易生效後已轉換為該尚存人士或該尚存人士的任何直接或間接母公司的大部分有表決權股票，則本公司除外；或(4)通過與本公司清算或解散有關的計劃。儘管有上述規定，如(I)吾等成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，及(Ii)(A)緊接該項交易後持有該控股公司有表決權股份的直接或間接持有人與緊接該項交易前持有吾等有表決權股份的人士實質上相同，或(B)緊接該項交易後並無任何人士(符合本句規定的控股公司除外)直接或間接持有該控股公司超過50%有表決權股份的實益擁有人，則該項交易不會被視為涉及控制權的變更。此定義中使用的術語“個人”具有《交易法》第13(D)(3)節所賦予的含義。

“控制權變更付款”是指以現金支付的，金額相當於回購票據本金總額的101%，外加回購之日該票據的應計未付利息(如有)。

對於任一系列票據而言，“控制權變更觸發事件”是指發生關於該系列票據的控制權變更和評級事件。

“惠譽”指惠譽評級公司及其繼任者。

“投資級評級”指惠譽評級等於或高於bbb−(或同等評級)、穆迪評級等於或高於baa3(或同等評級)、標普評級等於或高於bbb−(或同等評級)，以及我們選擇的任何一家或多家替代評級機構給予的同等投資級信用評級。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“評級機構”是指(1)惠譽、穆迪和標普；以及(2)如果惠譽、穆迪或標普中的任何一家因我們無法控制的原因而停止對票據進行評級或未能公開提供票據的評級，則由我們選擇(經我們的董事會決議認證)交易所法案第3(A)(62)節所指的“國家認可的統計評級機構”作為惠譽、穆迪或標普或所有機構的替代機構(視情況而定)。

“評級事件”是指，就任何一系列票據而言，三家評級機構中至少有兩家下調了此類票據的評級，而此類票據在三家評級機構中至少兩家下調投資級評級的任何一天(期限將延長，只要此類票據的評級處於任何評級機構可能下調評級的公開公告中)，從控制權變更發生的第一次公開通知前60天開始，或我們打算實施控制權變更，直至控制權變更完成後60天止。

“標普”指標普全球評級公司及其後繼者，標普全球評級公司是標普全球公司的一個部門。

“有表決權的股票”對於任何特定的“個人”​(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用)，是指在任何日期有權在該個人的董事會選舉中普遍投票的該個人的股本。

 

S-8

 

美國聯邦所得税後果

在隨附的招股説明書中的“重要的美國聯邦所得税後果”一節中討論了税務方面的考慮。

 

S-9

 

承銷

我們與以下發行的承銷商已就票據簽訂了日期為2023年1月17日的承銷協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商已個別而非共同同意購買下表所示票據的本金總額，而我們亦已同意向各承銷商出售。

承銷商最初向公眾發售的債券將按本招股説明書附錄封面上的公開發行價發售。承銷商向證券交易商出售的任何票據，可按2033年票據的公開發行價折讓至2033年票據本金的0.270或2053年票據的本金的0.525折讓2053年票據。任何該等證券交易商可將從承銷商購入的債券轉售予某些其他經紀或交易商，價格較2033年債券的公開發行價最高折讓2033年債券本金的0.180或2053年債券的最高本金0.350折讓。債券未全部按公開發行價出售的，承銷商可以變更發行價和其他銷售條件。承銷商發行的票據以收到和承兑為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

每一系列票據都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。承銷商已通知我們，他們打算在票據上做市，但他們並無義務這樣做，並可隨時終止這種做市行為，而無須另行通知。不能保證票據交易市場的流動性。

承銷商可在公開市場買賣債券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空是指承銷商出售的票據數量超過

 

S-10

 

他們需要在產品中購買。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩票據市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為另一家承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。

穩定交易可能具有防止或延緩票據市場價格下跌的效果，加上實施懲罰性出價，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。這些交易可以在場外交易市場或其他地方進行。

除了本招股説明書附錄封面上向承銷商支付的承銷折扣外，我們估計此次發行的費用約為400,000美元。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任。

其他關係

在各自業務的正常運作過程中，作為常規費用的交換，某些承銷商及其各自的關聯公司過去曾向我們及其某些關聯公司提供、目前和將來可能不時提供的投資銀行、一般融資和商業銀行服務。某些承銷商或其附屬公司是我們循環信貸安排下的貸款人。此外，某些承銷商或其附屬公司可能在我們的商業票據中持有頭寸，某些承銷商可能在我們的商業票據計劃下擔任交易商。

我們的董事會成員也是其中一家承銷商的關聯公司美國銀行的董事賬户。

我們得到承銷商的建議如下：在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生品證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或證券。與我們有貸款關係的某些承銷商或其關聯公司通常會對衝，而其他某些承銷商或其關聯公司可能會對衝，他們對我們的信貸敞口與他們慣常的風險管理政策一致。典型的此類對衝策略將包括這些承銷商或其附屬公司通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸可能會對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

美國以外地區的銷售

票據在美國和美國以外的某些司法管轄區發售，在這些司法管轄區內，此類發售和銷售是被允許的。

歐洲經濟區

這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。

 

S-11

 

就此等目的而言，(A)“散户投資者”一詞是指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合“MiFID II”第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是規例(EU)2017/1129(經修訂，“招股章程規例”)所界定的合資格投資者；及(B)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的票據作出足夠資料的傳達，以使投資者能決定購買或認購票據。因此，根據歐盟優先股發行規例第1286/2014號(經修訂，“歐盟優先股發行規例”)，並無就發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者發售債券所需的主要資料文件擬備，因此，根據歐盟優先股發行規例，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股章程補編及隨附的招股章程乃根據招股章程規例的豁免而在歐洲經濟區任何成員國提出任何票據要約，而無須刊登發行票據要約的規定。就招股章程規例而言，本招股章程附錄及隨附的招股章程並不是招股章程。

此EEA銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。

英國

本招股説明書、隨附的招股説明書以及與本文所述票據有關的任何其他材料僅分發給英國境外人士(“英國”)，或如在英國，則為“合格投資者”​(如招股章程規例所界定)的人士，即(I)對“2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令”(“金融促進令”)第19(5)條所指的投資事宜具有專業經驗的人士，或(Ii)該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體，或(Iii)以其他方式可合法分配的人士，所有此等人士統稱為“有關人士”。該等票據只向有關人士發售，而認購、購買或以其他方式收購該等票據的任何投資活動或邀請、要約或協議將只與有關人士進行。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書及其內容不應由任何收件人分發、出版或複製(全部或部分)或披露給在英國的任何其他人。任何在英國的非相關人士均不應採取或依賴本招股説明書增刊或隨附的招股説明書或其任何內容。這些鈔票不會在英國向公眾發售。

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何英國散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指以下一種(或多種)散户客户：(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(“EUWA”)構成國內法一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的散户客户；(Ii)《2000年金融服務和市場法》(修訂後的《金融服務和市場法》)以及根據《金融服務和市場法》為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，但該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户的資格，因為該客户憑藉EUWA而構成國內法的一部分；或(Iii)不是第(EU)2017/1129號規例第2條所界定的合資格投資者，因為根據EUWA(“英國招股章程規例”)，該投資者構成本地法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵資料文件，因其根據EUWA(“英國PRIIPs條例”)而構成本地法律的一部分，以供發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者發售，因此根據英國PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股章程副刊及隨附的招股章程乃根據英國招股章程規例下的豁免而在英國提出任何票據要約，而無須刊登發行票據要約的招股章程。就英國招股章程規例而言，本招股章程附錄及隨附的招股章程並不是招股章程。

Canada

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家票據45-106招股説明書豁免或 中定義的認可投資者

 

S-12

 

《證券法》(安大略省)第73.3(1)條規定的客户，並且是國家文書31-103《註冊要求、豁免和持續註冊義務》中定義的許可客户。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

如果招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以為購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

Hong Kong

除《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”外，債券不得以任何其他文件在香港發售或出售。香港法例第571條)(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第章)所界定的“招股章程”。香港法律第32條)(“公司”)或不構成“公司”所指的向公眾要約的公司；此外，任何與該等票據有關的廣告、邀請或文件，不得為發行的目的而在香港或其他地方發出或由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是以香港公眾人士為對像的，或其內容相當可能會被香港公眾人士取得或閲讀的(但如根據香港證券法律準許如此做的話則屬例外)，但如該等票據只出售予或擬出售予香港以外的人或只出售予證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，則屬例外。

Japan

這些票據沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年日本第25號法律，經修訂的《金融工具和交易法》)登記。關於在日本的票據徵集，沒有根據FIEL第4條第1款提交證券登記聲明，因為這項徵集構成了FIEL第23-13條第1款所界定的“針對合格投資者的徵集”(“針對合格投資者的徵集”)。不得直接或間接在日本境內或為任何日本居民的利益或為其利益而向任何日本居民發售或出售票據，或為在日本或為任何日本居民(定義見下文)直接或間接再發售或轉售而向其他人發售或出售票據，但通過構成針對合格投資者的招標的招標除外，該招標將豁免FIEL的登記要求，並以其他方式遵守FIEL和在相關時間有效的任何其他適用的日本法律、法規和部級指導方針。

任何希望收購票據的投資者必須知道，票據不得轉讓(定義如下)給任何其他人，除非該人是合格投資者(定義如下)。

In this section:

“合格機構投資者”係指“日本金融工具和交易法”(修訂後的日本財務省1993年第14號法令)第2條下的“關於定義的內閣法”所界定的合格機構投資者。

“轉讓”是指將票據的全部或任何部分直接或間接出售、交換、轉讓、轉讓、質押、質押、產權負擔或其他處置。“轉讓”和“轉讓”作動詞時，應具有相關含義。

 

S-13

 

“日本居民”是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

Singapore

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，債券不得被髮售或出售，或成為認購或購買邀請的標的，而本招股章程副刊、隨附的招股説明書或任何其他與債券的要約或出售或認購或購買邀請有關的文件或資料，不得直接或間接向新加坡的任何人士分發或分發，但下列人士除外：

(i)

根據《證券及期貨法》第274條，向機構投資者(定義見新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A節，經不時修改或修訂)；

​

(ii)

根據《國家林業局》第275(1)條向相關人士(如《國家林業局》第275(2)條所界定)，或根據《國家林業局》第275(1A)條並按照《國家林業局》第275(2)條規定的條件向任何人支付；或

​

(iii)

以其他方式依據並符合本協議的任何其他適用條款。

​

票據是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的：

(a)

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，且每個人都是合格投資者的公司(不是經認可的投資者)；

​

(b)

信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每個受益人都是經認可的投資者的個人；或

​

(c)

該公司的證券或基於證券的衍生品合同(各條款定義見《證券交易法》第2(1)節)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《證券交易法》第275條提出的要約收購票據後六個月內轉讓，但下列情況除外：

​

(i)

機構投資者或相關人士，或因《國家外匯管理局》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

​

(ii)

未考慮或將考慮轉讓的；

​

(iii)

依法轉讓的；

​

(iv)

SFA第276(7)節規定的 或

​

(v)

《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條。

​

新加坡證券和期貨法案產品分類

關於《國家外匯管理局條例》第309b條和《2018年國家外匯管理局規則》，除非在發行票據前另有規定，我們已確定並特此通知所有相關人士(如《國家外匯管理局》第309a(1)條所界定)，該等票據為《證券及期貨條例》第309b條所界定的“訂明資本市場產品”​(如《證券及期貨事務監察委員會》所界定)

 

S-14

 

《2018年法規》和《排除投資產品》(定義見《MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告》和《MAS公告FAA-N16：關於投資產品推薦的公告》)。

Settlement

我們預計票據將於2023年1月24日付款後交付，這將是本招股説明書補充日期後的第五個工作日(本結算週期稱為“T+5”)。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，希望在2023年1月20日之前交易票據的購買者，由於票據最初將以T+5結算，將被要求在任何交易時指定替代結算週期，以防止失敗的結算。購買債券的人如希望在2023年1月20日前交易債券，應諮詢自己的顧問。

 

S-15

 

法律意見

票據的有效性將由Faegre Drinker Bdle&Reath LLP為我們傳遞，與此次發行相關的某些法律事務將由紐約Simpson Thacher&Bartlett LLP傳遞給承銷商。在明尼蘇達州的法律事務上，Simpson Thacher&Bartlett LLP可能會依賴Faegre Drinker Bdle&Reath LLP。

 

S-16

PROSPECTUS

目標公司

1000 Nicollet Mall
明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55403
(612) 304-6073

債務證券
優先股
存托股份
Common Stock
證券權證

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款，以及它們可能被髮售的一般方式。將發行的任何證券的具體條款，以及發行這些證券的具體方式，將在本招股説明書的附錄中進行説明。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資我們的證券涉及風險。您應考慮本招股説明書第4頁提到的風險因素，以及我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中所述的風險因素。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“TGT”。

本招股説明書日期為2021年3月11日。

 

目錄

 

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或“美國證券交易委員會”提交的註冊聲明的一部分，使用的是“擱置”註冊程序。根據此貨架登記程序，我們可以銷售

•

debt securities,

​

•

preferred stock,

​

•

depositary shares,

​

•

common stock, and

​

•

securities warrants,

​

在一個或多個產品中單獨或以單元形式提供。這份招股説明書為您提供了對這些證券的總體描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及標題為“在哪裏可以找到更多信息”下描述的其他信息。

我們還可能準備免費編寫的招股説明書來描述特定證券的條款，這些條款可能與本招股説明書中描述的條款不同。因此，任何自由撰寫的招股説明書應結合本招股説明書和其中提及的任何招股説明書附錄進行仔細審查。自由撰寫的招股説明書不會構成本招股説明書的一部分。

包含本招股説明書的註冊説明書(包括註冊説明書的證物)包括有關本公司和本招股説明書下提供的證券的其他信息。該註冊聲明可以在美國證券交易委員會網站上閲讀，也可以在我們的網站上閲讀，該網站的標題為“您可以在哪裏找到更多信息”。

本招股説明書和適用的招股説明書附錄的分發以及證券在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。擁有本招股説明書和適用的招股説明書副刊的人應瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書和適用的招股説明書附錄不構成，也不得用於任何司法管轄區內任何人的要約或要約邀請，在該司法管轄區內，該要約或要約或要約邀約的人未經授權或沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約是違法的人。

本招股説明書中“本公司”和“收益使用”標題下的“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”指的是Target Corporation及其子公司。當這些術語在本招股説明書的其他地方使用時，除非上下文另有説明，否則我們指的是目標公司(僅限於母公司)。

 

1

 

您可以在哪裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov上查閲，也可以通過我們的網站https://investors.target.com/sec-filings.查閲我們不會將我們網站上包含的信息作為本招股説明書的一部分，也不會通過引用將其納入本招股説明書。

我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中包含的一些信息將更新通過引用方式併入本招股説明書的信息，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息。換句話説，如果本招股説明書所載信息與/或通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。我們將以下列出的文件以及我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的任何文件合併為參考，在首次提交包含本招股説明書的登記聲明之時或之後，以及在我們出售本招股説明書下提供的所有證券之前(根據《交易法》和美國證券交易委員會適用規則，未被認為根據《證交所法》“存檔”的任何文件或任何文件的任何部分除外)：

•

2021年3月10日提交的截至2021年1月30日的財政年度Form 10-K年度報告(包括我們2020年提交給股東的年度報告中通過引用具體併入Form 10-K的信息)；

​

•

從我們於2020年6月10日召開的2020年度股東大會的最終委託書中，以引用方式具體併入我們於2020年3月11日提交的截至2020年2月1日的財政年度的Form 10-K年度報告中的信息；

​

•

本公司截至2021年1月30日的年度報告10-K表附件4.D所載的公司普通股説明，並經任何後續修訂或為更新該説明而提交的任何報告所修正；以及

​

•

2021年3月4日提交的Form 8-K當前報告。

​

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些備案文件的副本(備案文件中的證物除外，除非該證物通過引用明確併入該文件)：

公司祕書
目標公司
1000尼科萊購物中心
明尼蘇達州明尼阿波利斯，55403-2467
(612) 304-6073

您應僅依賴通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供其他或不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們只有在附有招股説明書附錄的情況下，才能使用本招股説明書出售證券。我們只在允許提供這些證券的州提供這些證券。您不應假設本招股説明書或適用的招股説明書附錄中的信息在除該等文件正面日期以外的任何日期是準確的。

 

2

 

THE COMPANY

塔吉特公司以折扣價向我們的客户提供日常必需品和時尚、差異化的商品。我們向客人提供首選購物體驗的能力得到了我們的供應鏈和技術、我們對創新的投入、我們的忠誠度產品和一系列履行選項，以及我們管理業務和投資未來增長的嚴謹方法的支持。我們作為一個單獨的細分市場運營，旨在使客人能夠在商店或通過我們的數字渠道無縫地購買產品。自1946年以來，我們已經將5%的利潤捐給了社區。

 

3

 

RISK FACTORS

您對我們證券的投資涉及風險和不確定性。在購買任何證券之前，閣下應仔細考慮及評估本招股説明書中包含及以引用方式併入本招股説明書中的所有信息，包括通過參考納入我們的10-K表年報中的風險因素，這些風險因素已在我們提交給美國證券交易委員會的後續10-Q表季報及其他美國證券交易委員會文件中更新。我們鼓勵您全面閲讀這些風險因素。您應該諮詢您的財務、法律、税務和其他專業顧問，瞭解與投資我們的證券相關的風險以及該投資是否適合您。

 

4

 

使用收益

除非適用的招股説明書附錄另有規定，出售發售證券所得的淨收益將計入我們的普通基金，並可用於：

•

滿足我們的營運資金要求；

​

•

資金資本支出；

​

•

refinance debt;

​

•

pay dividends; and

​

•

房地產、其他資產和公司的股份回購和收購融資。

​

在使用淨收益之前，可以將其投資於短期投資。

 

5

 

債務證券説明

本節介紹債務證券的一般條款和規定。招股説明書附錄將描述通過該招股説明書附錄提供的債務證券的具體條款，以及本節概述的不適用於這些債務證券的任何一般條款。

除適用的招股説明書附錄另有規定外，債務證券將根據吾等與作為受託人的紐約梅隆銀行全國協會信託公司(Bank One Trust Company，N.A.的繼承人)之間日期為2000年8月4日的契約發行，並由日期為2007年5月1日的第一個補充契約補充，並不時進一步修訂或補充，在此稱為“契約”。在本招股説明書中使用的“債務證券”是指我們發行的債券、票據、債券和其他債務證據，由受託人根據該契約進行認證和交付。

我們已在本節中總結了契約的主要條款和條款。我們還提交了契約作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。在你購買任何債務證券之前，你應該閲讀契約以獲得更多信息。下面的摘要包括對契約章節編號的引用，以便您可以更容易地找到這些條款。

General

債務證券將是我們的直接、優先、無擔保債務。該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額，並允許我們不時發行債務證券。根據該契約發行的債務證券將作為我們根據該契約建立的一系列債券的一部分發行。(第301條)除非與債務證券有關的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券的契約和條款將不會包含任何旨在為任何債務證券持有人提供保護的契諾，而該等交易或涉及吾等的其他交易可能會對債務證券持有人造成不利影響。

與發行的一系列債務證券相關的招股説明書補充資料將包括與發行相關的具體條款。(第301節)這些術語將包括以下部分或全部內容：

•

債務證券的名稱和類型；

​

•

債務證券本金總額的任何限制；

​

•

債務證券發行價格；

​

•

支付債務證券本金和溢價(如有)的一個或多個日期；

​

•

債務證券的到期日；

​

•

如果債務證券將計息：

​

•

債務證券的利率或利率的確定方法；

​

•

計息日期；

​

•

債務證券的記錄和付息日期；

​

•

第一次付息日期；和

​

•

我們可能推遲支付利息的任何情況；

​

•

如果債務證券的應付本金或利息數額將通過參考一個或多個指數、證券或證券籃子、商品或商品籃子、貨幣匯率或任何其他市場衡量標準來確定，則應提供有關該等指數、證券、商品、籃子、貨幣或其他市場衡量標準的信息；

​

 

6

 

•

任何一個或多個地方：

​

•

我們可以支付債務證券，

​

•

債務證券可以退還辦理轉讓或調換登記，

​

•

除本合同規定的通知和要求外，還可以向我們發出有關債務證券或契約項下的通知和要求；

​

•

任何可選的贖回條款，允許我們選擇贖回債務證券，或允許債務證券持有人在債務證券最終到期日之前選擇償還債務證券，包括報價代理的身份(如果適用)；

​

•

任何使我們有義務在債務證券最終到期前贖回的償債基金撥備；

​

•

債務證券將以何種貨幣計價和支付，如果不是美元；

​

•

允許我們或債務證券持有人選擇支付債務證券的一種或多種貨幣的任何規定；

​

•

以下標題“-失敗”項下所述的規定是否不適用於債務證券；

​

•

任何其他違約或契諾事件；

​

•

如果債務證券將全部或部分以全球證券的形式發行，則以下“-簿記、交付和表格”項下描述的入賬程序不適用於此類全球證券的程度 - “全球證券”是指我們根據契約發行的債務證券，代表一系列債務證券的全部或部分；

​

•

如果債務證券將根據我們的選擇或債務證券持有人的選擇轉換為我們的普通股、優先股或其他債務證券，與此類轉換或交換有關的條款；

​

•

債務證券的證券註冊商和支付代理人的身份，如果不是紐約梅隆銀行信託公司，N.A.；

​

•

債務證券的任何特殊税收影響；以及

​

•

債務證券的任何其他條款。

​

“持有人”就已登記的證券而言，是指以其名義在擔保登記冊上登記該已登記證券的人。(第101節)

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們可以不經一系列債務證券的持有人同意，以相同的利率、到期日和其他條款(公開價格、發行日期和開始計息日期除外)增發該系列債務證券作為此類債務證券。任何這類額外債務證券，連同最初的債務證券，將構成該契約項下的單一債務證券系列。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們不會就由此提供的債務證券支付任何額外金額，以補償任何受益所有人因支付此類債務證券而預扣的任何美國税。

交換和轉賬

{br]一個系列的任何債務證券可以交換該系列的其他債務證券，只要其他債務證券是以認可面額計價，並與為交換而交出的債務證券具有相同的本金總額和相同的條款。債務證券可在我們為此目的在紐約、紐約或任何其他付款地點設立的辦事處或代理機構提交轉讓登記，並附有令人滿意的書面轉讓文書。但是，全球證券的持有者只能在 中轉讓和交換全球證券。

 

7

 

以下“-圖書錄入、交付和表格”中規定的方式和範圍。登記轉讓或交換債務證券不會收取服務費，但我們可能會要求持有人支付與債務證券轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。(第305、1002節)如果適用的招股説明書副刊提及除證券登記處外，由吾等最初指定的任何辦事處或機構，而持有人可在該處交出債務證券以登記轉讓或交換，吾等可隨時撤銷任何該等辦事處或機構的指定，或批准更改地點。然而，我們將被要求在該系列的每個付款地點維持一個辦事處或代理機構。(第1002節)

我們不需要：

•

在相關贖回通知郵寄前15個歷日內登記轉讓或交換將贖回的債務證券；或

​

•

登記轉讓或交換任何選定用於贖回的登記債務證券，全部或部分，但部分贖回的登記債務證券中未贖回或未償還的部分除外。(第305節)

​

利息和本金支付

付款。持有人可向本公司為此目的而設的辦事處或代理機構出示債務證券，以支付本金、保費(如有)及利息(如有)。在本招股説明書發佈之日，該辦事處位於紐約梅隆銀行，郵編：10286，地址：紐約梅隆銀行，郵編：Greewich Street，240New York，郵編：企業信託窗口。我們將以這種身份為債務證券行事的紐約梅隆銀行信託公司稱為“支付代理”。

我們為支付債務證券付款而向付款代理支付的任何款項，在付款到期兩年後仍無人認領，應我們的要求，將退還給我們，在此之後，任何債務證券持有人只能指望我們就債務證券付款。(第1003節)

付款收件人。付款代理人將在適用的記錄日期營業結束時向債務擔保登記人支付利息。除適用的招股説明書附錄另有規定外，就任何付息日期而言，“記錄日期”指該付息日期前15個歷日，不論該日期是否為營業日。然而，在到期、贖回或償還時，付款代理人將向其支付債務擔保本金的人支付任何應付利息。付款代理人將在到期日、贖回日或還款日付款，無論該日期是否為付息日。對於任何債務擔保，“付息日期”是指根據該債務擔保的條款，定期支付預定利息的日期。

記賬債務證券。支付代理人應將本金、保費(如果有的話)和利息(如果有的話)通過電匯立即可用資金的方式支付給存託信託公司的賬户，或適用的招股説明書附錄中指定的任何其他存託機構，作為記賬債務證券的持有者。我們期望，保管人在收到任何付款後，將立即按照保管人的記錄所示，按其各自在記賬債務證券中的受益權益的比例貸記其參與人的賬户。我們還預計，保管人蔘與人向賬面債務證券實益權益所有人的付款將受長期客户指示和慣例的制約，並將由這些參與人負責。

認證債務證券。除以下説明的到期、贖回或償還利息外，付款代理人將支付利息：

•

將支票郵寄到安全登記簿上顯示的有權獲得付款的人的地址；或

​

•

如果持有人在不遲於適用的付息日期前10個歷日發出書面通知，可以電匯至持有人指定的賬户。(第307節)

​

 

8

 

到期、贖回或償還債務抵押的本金、保費(如果有的話)和利息(如果有的話)將在付款代理人的辦公室提交和退還債務抵押時立即以可用資金支付。

貼現債務證券。有些債務證券可被認為是以原始發行折扣發行的，就這些目的而言，這包括一種債務證券，其規定的金額低於本金，應在宣佈加速到期時到期並支付。我們將這些債務證券稱為“貼現票據”。如果贖回或償還任何貼現票據，或任何被視為以原始發行貼現發行的債務證券的本金被宣佈為到期並立即支付，則該債務證券的到期和應付本金金額將限制為：

•

債務證券本金總額乘以總和

​

•

其發行價，以本金總額的百分比表示，加上

​

•

從發行之日起至申報之日攤銷的原始發行折扣，以本金總額的百分比表示。

​

為了確定在貼現票據發生贖回、償還或加速到期日的任何日期已累計的原始發行貼現金額，原始發行貼現將使用恆定收益率法累計。恆定收益率將採用30天月、360天年慣例、複利期間(除初始期間(定義見下文)外)對應於適用貼現票據的付息日期之間的最短期間(複利期間內有應計應計項目)以及貼現票據的到期日不會加快的假設來計算。如果貼現票據的發行日期至第一個付息日期的期間(“初始期間”)短於貼現票據的複利期間，將按比例累算整個複利期間的收益率。如果初始期間長於複利期間，則該期間將被分為定期複利期間和短期期間，較短期間按前一句話的規定處理。上文討論的適用原始發行貼現的應計金額可能不同於修訂後的1986年《國內税法》規定的原始發行貼現的應計金額。

某些定義。以下是我們在本招股説明書中討論債務證券本金和利息支付時使用的某些術語的定義：

“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求紐約的銀行機構關閉的日子。

“託管人”是指根據該契約發行的全球證券的託管人，除非適用的招股説明書補編另有規定，否則是指DTC。

本招股説明書中提及的“美元”、“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的貨幣。本招股説明書中提到的“歐元”是指在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時根據經修訂的《建立歐洲共同體條約》採用的單一貨幣。在本招股説明書中，凡提及“GB”、“英鎊”或“英鎊”時，均指聯合王國的貨幣。

固定利率債務證券

每份固定利率債務證券將自發行之日起按適用招股説明書附錄中規定的年利率計息，直至本金支付或可供支付為止。除適用的招股説明書附錄另有規定外，以下規定將適用於根據本招股説明書發行的固定利率債務證券。

利息的計算方式。固定利率債務證券的利息將以360天的一年12個30天的月為基礎計算。

支付利息時。固定利率債務證券的利息支付將於適用的招股説明書附錄中指定的付息日期支付。

 

9

 

應付利息金額。固定利率債務證券的利息支付將包括自發行日期(或適用的招股説明書附錄中指定的任何其他日期)起計的利息，或自已支付或提供利息(視屬何情況而定)至(但不包括)相關利息支付日期或到期日或較早贖回或償還(視屬何情況而定)的最後利息支付日期幷包括在內的應計利息。

如果付款日期不是工作日。如果任何付息日期不是營業日，我們將在下一個營業日支付利息，並且不會因為延遲而產生利息。如到期日或贖回或還款日期並非營業日，吾等將於下一個營業日支付利息(如有)及本金及保費(如有)，並不會因延遲支付而產生額外利息。

浮動利率債務證券

我們可以發行有利息的債務證券，浮動利率由參考適用的招股説明書附錄中指定的基本利率確定。

贖回和還款

我們可選擇贖回。招股説明書附錄將註明我們贖回債務證券的選擇權的條款(如果有)。我們將於指定贖回日期前最少30天及不超過60天，或在適用的招股章程附錄所指定的贖回通知期內，以頭等郵遞、預付郵資或在適用招股章程附錄中指定的贖回通知期內，將贖回通知郵寄至每名持有人的地址，而就全球證券而言，該持有人將作為全球證券持有人的託管人，而該地址出現在證券登記處保存的簿冊上。債務證券將不會受到任何償債基金的約束。

債務證券的部分贖回可以受託人認為公平和適當的方法進行，並可規定選擇贖回持有人持有的相當於授權面額的債務證券本金的一部分。如果我們贖回的債務證券少於全部，然後債務證券以簿記形式持有，則贖回將按照託管人的慣例程序進行。據我們所知，DTC的慣例是按抽籤方式釐定每名參與者將贖回的債務證券的金額。

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的債務證券將停止計息。

債務證券的可選全額贖回。如果適用的招股説明書附錄規定根據我們的選擇進行債務證券的整體贖回，則除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下規定將適用。在贖回該等債務證券時，我們將支付相等於以下金額中較大者的贖回價格，在每種情況下，另加贖回日的應計利息和未償還利息：

•

擬贖回的債務證券本金100%；

​

•

剩餘計劃付款的現值總和。

​

在確定剩餘預定付款的現值時，此類付款將每半年貼現至贖回日期(假設一年360天，由12個30天月組成)，貼現率等於國庫利率加上適用的招股説明書附錄中指定的利差。

以下條款與贖回價格的確定相關：

“國庫券利率”是指就任何贖回日期而言，相等於可比國庫券的半年等值到期收益率或內插到期收益率的年利率。在確定這一利率時，將假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

“可比國庫券”是指由獨立投資銀行家選定的美國國庫券，其實際或內插到期日與剩餘期限相當。

 

10

 

{br]待贖回的債務證券，將在選擇時按照財務慣例用於為期限與該等債務證券剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。

“獨立投資銀行家”是指報價代理在與我們協商後不時指定的將贖回的債務證券發行的任何主承銷商或其各自的繼任人；但是，如果上述任何人不再是紐約市的美國政府證券一級交易商(“一級國庫交易商”)，我們將以另一家一級國庫交易商取代。

“可比國庫價格”是指(A)剔除最高和最低參考國庫交易商報價後該贖回日參考國庫交易商報價的算術平均值，或(B)如報價代理人獲得少於三個參考國庫交易商報價，則為該贖回日所有參考國庫交易商報價的算術平均值。

“參考國庫交易商報價”是指就每個參考國庫交易商和任何贖回日期而言，該參考國庫交易商在下午3：30之前以書面形式向報價代理報價的可比國庫券的投標和要價的算術平均值(在每種情況下均以本金的百分比表示)。(紐約市時間)於上述贖回日期前的第三個營業日。

《參考國庫交易商》是指報價機構與我行協商後選定的待贖回債務證券發行的主承銷商或其各自的繼承人以及其他任何一級國庫交易商。

“剩餘預定付款”是指就任何待贖回的債務證券而言，在相關贖回日期之後到期的本金和利息的剩餘預定付款；但如果該贖回日期不是該債務抵押的利息支付日期，則其下一次預定利息支付的金額將減去到該贖回日期應累算的利息金額。

報價代理將在適用的招股説明書附錄中指定。

根據持有人的選擇進行還款。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將不會在規定的到期日之前由持有人選擇償還。如與一系列債務證券有關的適用招股説明書補充資料顯示，持有人有權要求吾等於該系列債務證券的指定到期日之前指定的一個或多個日期償還該系列債務證券，則償還價格將等於債務證券本金的100%連同應計利息(如有)至償還日期。對於以原始發行折扣發行的債務證券，招股説明書補充部分將詳細説明償還時的應付金額。有關確定此類金額的方式，請參閲“-利息和本金支付 - 貼現債務證券”。

對於我們償還債務擔保，付款代理必須在還款日期之前至少30天但不超過45天收到：

•

在債務證券背面填妥標題為“選擇表格”的債務證券；或

​

•

美國國家證券交易所或金融業監管局或商業銀行或信託公司的會員發來的電報、電傳、傳真或信函，列明債務擔保持有人的姓名、債務擔保的本金金額、應償還債務擔保的本金、債務擔保的證書編號或對債務擔保期限和條款的描述、正在行使選擇償還選擇權的聲明以及將予償還的債務擔保的擔保，連同債務抵押背面填妥的“選擇還款選擇權”表格，付款代理人將不遲於電報、電傳、傳真或信件發出日期後第五個營業日收到。但是，該電報、電傳、傳真或信函只有在付款代理人在該電報、電傳、傳真或信函日期後的第五個營業日之前收到已填妥的債務擔保和表格的情況下才有效。

​

 

11

 

債務擔保持有人行使償還選擇權將是不可撤銷的。持有人可以低於債務證券全部本金的價格行使償還選擇權，但在這種情況下，債務證券在償還後仍未償還的本金必須是授權面額。

如果債務擔保是以全球擔保為代表的，則保管人或保管人的代名人將是債務擔保的持有人，因此將是唯一可以行使償還權的實體。為確保保管人的被指定人及時行使某一債務擔保的償還權，債務擔保的實益所有人必須指示經紀人或通過其持有債務擔保權益的其他直接或間接參與人將其行使償還權的願望通知保管人。不同的公司接受客户的指示的截止時間不同，因此，每個受益所有人都應諮詢經紀人或通過其持有債務擔保權益的其他直接或間接參與人，以確定必須在什麼截止時間之前發出指示，以便及時向保管人發出通知。

我們可以在公開市場上以任何價格購買債務證券，也可以通過其他方式購買。吾等可酌情決定持有或轉售或交予受託人註銷如此購買的債務證券。

外幣

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將以美元計價並支付。如果任何債務證券將以外幣或貨幣單位計價，或者任何債務證券的本金和溢價(如果有)和任何債務證券的任何利息將根據您的選擇或我們的選擇以一種貨幣(包括貨幣單位)支付，而不是該等債務證券的計價單位，我們將在適用的招股説明書附錄中提供有關該等債務證券的其他信息。

面額

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將僅以登記形式發行，不含息票，面額為每股2,000美元，超過1,000美元的整數倍。如果我們發行以外幣計價的債務證券，適用的招股説明書附錄將具體説明該等債務證券的授權面值。(第301節)

轉換和交換

如果任何已發行債務證券可根據持有人的選擇轉換為優先股、存托股份或普通股，或根據我們的選擇可交換為優先股、存托股份或普通股，適用的招股説明書附錄將包括任何轉換和交換的條款和條件。

無記名債務證券

如果我們發行無記名債務證券，適用的招股説明書補編將以無記名形式描述債務證券的所有特殊條款和規定，以及這些特別條款和規定與本招股説明書中描述的一般適用於登記形式的債務證券的條款和規定的不同程度，並將彙總與無記名債務證券具體相關的契約條款。

原始出庫折扣

債務證券可以作為原始發行的貼現證券根據契約發行，並以低於其所述本金的大幅折扣出售。如果債務抵押品是原始發行的貼現抵押品，這意味着一筆少於債務抵押品本金的金額將在該契據下的債務抵押品加速到期聲明時到期並支付。(第101節)請參閲“-利息和本金支付 - 貼現債務證券”和“重要的美國聯邦所得税後果”，瞭解美國聯邦所得税後果和其他特殊因素，您在購買任何原始發行的貼現證券之前應考慮這些因素。

 

12

 

受限和非受限子公司的分類

該契約包含適用於我們和我們所有受限制子公司的限制性契約。這些契約不適用於我們的不受限制的子公司。例如，不受限制附屬公司的資產和負債以及我們或我們的受限制附屬公司對非受限制附屬公司的投資不包括在下文標題“-有擔保融資債務的限制”下所述的計算中。該契約並不要求我們維持任何受限制的附屬公司，如果我們不這樣做，該契約將不會對我們的子公司產生或產生的擔保債務金額提供任何限制。

“子公司”是指我們通過我們的一個或多個其他子公司直接或間接擁有超過50%的有表決權股票流通股(董事資格股份除外)的任何公司。“有表決權的股票”是指在正常過程中(即，不僅是由於某些事件的發生)有權在董事選舉中投票的股票。

“受限子公司”是指我們除非受限子公司以外的所有子公司。“全資受限附屬公司”是指我們透過其他全資受限附屬公司直接或間接擁有其所有已發行股本的受限附屬公司。

截至本招股説明書發佈之日，我們沒有任何“不受限制的子公司”。未來可能被歸類為不受限子公司的子公司包括：

•

我們在本招股説明書發佈之日後收購或組建的某些財務子公司；

​

•

本公司董事會未來指定為該契約下的非限制性子公司的任何子公司；以及

​

•

任何其他子公司，包括某些其他現有子公司，如果其多數有表決權的股票由不受限制的子公司擁有。

​

在以下情況下，我們的董事會可以隨時將子公司的名稱從非受限子公司更改為受限子公司：

•

該子公司的大部分有表決權的股票不屬於非受限子公司，而且

​

•

更改名稱後，我們將遵守下文標題“-有擔保融資債務的限制”下所述的有擔保融資債務契約中所載的限制。(第101、1010(A)條)

​

擔保融資債務的限制

該契約限制了我們和我們的受限制子公司可能產生或以其他方式創建的擔保融資債務的金額，包括通過擔保。我們或我們的受限子公司不得產生或以其他方式產生任何新的擔保融資債務，除非緊接發生或創建之後：

•

the sum of

​

•

我們所有未償還的擔保融資債務和我們的受限制子公司(以下討論的某些類別的擔保融資債務除外)的本金總額，加上

​

•

與出售和回租交易有關的我們的歸屬債務和我們的受限子公司的債務總額，

​

不超過我們合併有形資產淨值的15%。

如果未償還債務證券與新的有擔保的融資債務或之前同等且按比例提供擔保，則這一限制不適用。(第1008(A)、1008(C)節)

“有擔保的融資債務”是指以我們或我們的受限制子公司的任何資產的抵押、留置權或其他類似的產權負擔作為擔保的融資債務。(第101節)

“Funded debt” means:

 

13

 

•

在計算債務金額後12個月以上到期的債務，或我們可以延長或續期至到期的債務；加上

​

•

對前述要點所述類型的債務或他人分紅的擔保(與出售或貼現應收賬款、貿易承兑匯票和在正常業務過程中產生的其他票據有關的擔保除外)；加上

​

•

以我們或我們受限制子公司的資產的抵押、留置權或類似的產權負擔為擔保的融資債務，無論由我們或我們的受限制子公司的資產的抵押、留置權或類似的產權負擔擔保的融資債務是否由我們或我們的受限制子公司之一承擔；加上

​

•

如果是子公司，則為該子公司的所有優先股。

​

融資債務不包括與租賃或租賃擔保項下的債務有關的任何金額，無論這些債務是否會作為負債計入我們的綜合資產負債表。(第101節)

除下一句所述外，“負債”指的是：

•

自確定負債之日起，除資本和盈餘外，根據公認會計原則將計入資產負債表總負債的所有負債或負債項目；

​

•

以受該抵押、留置權或其他類似產權負擔的財產的抵押、留置權或其他類似產權負擔擔保的債務，無論是否承擔了該抵押、留置權或其他類似產權負擔所擔保的債務；和

​

•

與他人債務有關的擔保、背書(收款目的除外)和其他或有債務，或購買或以其他方式獲得他人債務的擔保、背書和其他或有債務，除非該數額包括在前兩個項目符號中。

​

負債不包括與租賃租金有關的任何債務或債務擔保，即使與租賃租金有關的債務或債務擔保將作為負債計入本公司及其受限制附屬公司的綜合資產負債表。(第101節)

“可歸屬債務”是指：

•

按照公認會計原則確定的融資租賃資產負債表上的負債額；加上

​

•

根據公認會計原則須披露的未來最低營運租賃付款金額，減去因維護及維修、保險、税項、評税、水費及類似費用而須支付的任何金額，按本公司向股東呈交反映該計算的最新年度報告中用以計算營運租賃付款現值的方法貼現。

​

承租人在支付違約金後可以終止的與經營租賃有關的可歸屬債務的金額將以較輕的為準計算

•

在承租人可以終止租賃的第一天之前需要支付的租賃付款總額加上罰款金額，或

​

•

租賃剩餘期限內需要支付的租賃付款總額。(第101節)

​

“合併有形資產淨額”是指我們的資產和我們的限制性子公司的資產的合併總額(減去適用準備金和其他適當的可扣除項目，並在扣除在非限制性子公司或在計算時不是子公司的公司中進行的任何投資後)，減去

•

所有負債和負債項目，包括租賃或租賃擔保，根據公認的會計原則應列入資產負債表，但融資債務、股本和盈餘、盈餘準備金和遞延所得税準備金除外，以及

​

 

14

 

•

商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用以及其他類似的無形資產。(第101節)

​

在確定我們是否遵守標題為“--擔保融資債務的限制”第一段所述的公約時，將不考慮以下類別的擔保融資債務：

•

受限制子公司欠我們或我們的一家全資受限制子公司的擔保融資債務；

​

•

以美國政府或任何州或其任何工具為受益人的抵押貸款、留置權或其他類似產權負擔產生的擔保債務，以確保某些付款；

​

•

任何公司在成為我們的子公司之一時，其財產、股票或債務的抵押、留置權或其他類似產權負擔所產生的擔保債務；

​

•

因財產、股票或債務的抵押、留置權或其他類似產權負擔而產生的有擔保債務，(1)在我們或我們的一家受限制的子公司收購財產、股票或債務時存在，包括通過合併或合併收購，(2)擔保支付財產、股票或債務的任何部分購買價或建築成本，或(3)擔保在收購財產之前、收購時或收購後120天內發生的任何債務，在所有情況下，我們必須繼續遵守下文“合併、合併或出售”標題下討論的與合併和合並有關的契約；

​

•

有擔保的融資債務以抵押、留置權或與發行收入債券有關的其他類似產權負擔為擔保，根據修訂後的《1986年國內收入法》，這些債券的利息免徵美國聯邦所得税；以及

​

•

任何延期、續期或退款(1)第一段“-有擔保融資債務限制”項下允許的任何有擔保融資債務，​(2)任何當時受限制的子公司在2000年1月29日尚未償還的任何有擔保融資債務，或(3)任何公司在成為受限制子公司時未償還的任何有擔保融資債務。(第1008(B)條)。

​

對銷售和回租交易的限制

本契約規定，吾等或吾等任何受限制的附屬公司不得在收購任何經營性物業或在其完成建造及全面投入運作後超過120天后，進行任何涉及該經營性物業的售賣及回租交易，除非：

•

吾等或受限制附屬公司可(1)在物業上產生與出售及回租交易的可歸屬債務相等的擔保融資債務，以及(2)仍遵守擔保融資債務的限制(見上文“擔保融資債務的限制”)；或

​

•

對於某些自願償還的債務證券和/或融資債務，我們適用的金額等於較大者

​

•

物業的公允價值，或

​

•

出售的淨收益，

​

120天內的  ，到有擔保的融資債務的報廢。

此限制不適用於任何出售和回租交易

•

我們與我們的一家受限制子公司之間的關係

​

•

我們的任何受限子公司之間，或

​

•

涉及三年或更短時間(包括續訂)的租約。(第1009節)

​

 

15

 

“經營性財產”是指任何零售店、配送中心或與我們的一般零售業務或我們的子公司有關的其他財產，以及位於這些財產或其中一部分的任何設備，如果它的賬面淨值超過我們合併有形資產淨值的0.35%，並且由我們或我們的子公司擁有和經營超過90天。如果我們收購了一家已經擁有和運營這類物業的新子公司，那麼該物業直到收購後90天才被視為運營物業。(第101節)

合併、合併或出售

該契約一般允許我們與另一公司合併或合併。它還允許我們出售或轉讓我們的所有或幾乎所有財產和資產，並允許我們購買另一家公司的所有或幾乎所有財產和資產。如果滿足以下條件，則允許這些交易：

•

產生或收購的公司，如果不是我們，則承擔我們在契約項下的所有責任和責任，包括支付債務證券的所有到期金額和履行契約中的契約；

​

•

緊接交易後，不存在違約事件；和

​

•

除非受限子公司與我們合併或合併，否則：

​

•

我們已徵得各系列未償還債務證券(定義見契約)的多數持有人的同意，或

​

•

交易完成後，所產生的或收購的公司可能立即產生額外的擔保融資債務，並仍遵守擔保融資債務的限制(見上文“擔保融資債務的限制”)。(第801節)

​

即使契約包含上述條款，如果我們將我們的所有財產和資產立即出售給另一家公司，則契約並不要求我們遵守這些條款，條件是：

•

該公司是我們的全資受限制子公司之一；和

​

•

我們可以產生額外的擔保融資債務，同時仍遵守對擔保融資債務的限制(請參閲上文“-擔保融資債務的限制”)。(第803節)

​

如果我們根據契約的條款和條件與任何其他公司合併或合併，或根據契約的條款和條件出售我們的全部或幾乎所有資產，則產生的或收購的公司將取代我們在該契約中的地位，其效力與其是該契約的原始一方一樣。因此，繼承人法團可以我們的名義或以其本身的名義行使我們在契約下的權利和權力，而我們將免除在契約和債務證券下的所有法律責任和義務。(第802節)

修改和豁免

根據該契約，吾等和受託人可在獲得受修改或修訂影響的每一系列債務證券的未償還債務證券本金總額的多數持有人的同意下，修改或修訂該契約。但是，未經每項受影響債務證券的持有人同意，我們不得：

•

更改任何本金或利息支付的聲明到期日；

​

•

減少債務證券的某些到期付款；

​

•

更改債務證券的付款地點或付款幣種；

​

•

限制持有人起訴我們強制執行債務證券的某些到期付款的權利；

​

•

降低同意修改或修改契約所需的未償債務證券的百分比；

​

•

根據持有人的選擇，限制持有人償還債務證券的權利；或

​

 

16

 

•

修改任何前述要求，或降低放棄遵守契約某些條款或放棄契約下某些違約所需的未償還債務證券的百分比。(第902節)

​

根據該契約，任何系列債務證券的未償還債務證券本金總額的多數持有人可代表該系列的所有持有人：

•

我們放棄遵守契約的某些限制性約定；以及

​

•

放棄契約項下過去的任何違約，但以下情況除外：

​

•

該系列債務證券的本金或任何溢價或利息的違約；或

​

•

未經該系列中每一未償債務擔保的持有人同意，該契約的任何條款下的違約本身不得修改或修改。(第1012、513節)

​

違約事件

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則“違約事件”是指在任何一系列債務證券的契約中使用時，下列任何一種情況：

•

到期後30天內未支付該系列債務證券的利息；

​

•

到期未支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價；

​

•

到期時未對該系列債務證券存入任何償債基金付款；

​

•

在收到書面通知後90天內未履行適用於該系列債務證券的任何其他契諾；

​

•

我們或我們的子公司之一借入的任何債務，包括其他系列的債務證券，或任何按揭、留置權或其他類似的產權負擔、契據或工具(包括契約)下的任何債務違約，導致超過1億美元的未償還債務本金加速到期，除非我們在收到違約書面通知後10天內按照契約中規定的方式取消債務加速或解除債務；

​

•

破產、資不抵債或重組中的某些事件；或

​

•

創建該系列時可能為該系列的債務證券指定的任何其他違約事件。(第501節)

​

如果發生並持續發生任何系列債務證券的違約事件，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金即將到期並立即支付。如果聲明發生，該系列未償還債務證券本金總額的多數持有人可以在某些條件的限制下撤銷聲明。(第502、513節)

與作為原始發行貼現證券的每一系列債務證券有關的招股説明書補編將描述與違約事件發生並持續時該系列本金的一部分加速到期有關的特定撥備。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。契約要求我們每年向受託人提交一份高級職員證書，説明契約條款下不存在某些違約行為。(第1011條)受託人如認為不發出通知符合債務證券持有人的最佳利益，則可不向債務證券持有人發出任何違約通知，但本金、保費、利息或任何償債基金分期付款的違約除外。(第602節)

除了在違約情況下的職責外，受託人沒有義務在任何持有人的請求、命令或指示下行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人向

 

17

 

受託人合理賠償。(第601、603條)如果提供了合理的賠償，則在受託人某些其他權利的限制下，任何系列未償還債務證券的本金過半數的持有人，可以就該系列的債務證券指示時間、方法和地點：

•

為受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟；或

​

•

行使授予受託人的任何信託或權力。(第512、603節)

​

任何系列債務擔保的持有人只有在下列情況下才有權就該契約提起任何訴訟或尋求任何補救：

•

持有人此前已向受託人發出關於該系列持續違約事件的書面通知；

​

•

該系列未償債務證券本金總額至少25%的持有人已向受託人提出書面請求，並向受託人提供合理的賠償，以啟動訴訟程序；

​

•

受託人在收到請求後60天內未啟動訴訟程序；以及

​

•

受託人沒有收到與該系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人在這60天內提出的要求不一致的指示。(第507節)

​

然而，任何債務擔保的持有人將有絕對權利在到期時獲得債務擔保的本金、任何溢價和利息的付款，並有權提起訴訟強制執行付款。(第508節)

Defeasance

失敗和解聘。在我們根據契約設立一系列債務證券時，我們可以規定，該系列債務證券受契約的無效和解除條款的約束。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則所提供的債務證券將受該契約的失效和解除條款的約束，如果我們以信託形式向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券的本金、利息、任何溢價和任何其他到期款項，如償債基金付款，則我們將被解除對該系列債務證券的義務。(第403節)如上所述，“政府義務”是指：

•

發行該系列債務證券計價並支付利息的貨幣的同一政府的證券；或

​

•

由政府完全信任和信用支持的政府機構的證券。(第101節)

​

如果我們以信託形式存入資金，並履行上述一系列債務證券項下的義務，則：

•

該契約將不再適用於該系列的債務證券(賠償、償還和賠償受託人、登記債務證券的轉讓和交換、替換丟失、被盜或殘缺不全的債務證券以及維持償付機構和信託基金的義務除外)；以及

​

•

該系列債務證券的持有者只能向信託基金支付該系列債務證券的本金、任何溢價和利息。(第403節)

​

某些契約和某些違約事件的失效。當我們在契約下設立一系列債務證券時，我們可以規定，該系列債務證券受契約的契約失效條款約束。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則由此提供的債務證券將受契約中的契約無效條款的約束，如果我們在本部分中描述的上述標題“-失敗和解除”下進行存款：

 

18

 

•

我們將不必遵守契約中包含的以下限制性約定：

​

•

合併、合併或出售(第801、803條)；

​

•

對擔保債務的限制(第1008節)；

​

•

回售和回租交易限制(第1009節)；

​

•

受限和非受限子公司的分類(第1010節)；以及

​

•

我們在建立債務證券系列時指定的任何其他契約；以及

​

•

我們不必將“違約事件”標題下第四個項目符號中描述的事件視為與該系列有關的契約項下違約事件，因為這些事件涉及上文所列已失效和不再有效的公約，以及標題為“--違約事件”下的第五、第六和第七個項目符號中描述的事件。

​

如果失敗，我們在契約和債務證券下的義務將繼續有效，但與上文特別提到的契約和違約事件有關的義務除外。(第1501節)

如果我們行使我們的選擇權，不遵守上面列出的某些契諾，並且該系列的債務證券因為發生違約事件而立即到期和支付，而不是由於上文特別提到的違約事件的結果，則存放在受託人的資金和/或政府債務的金額將足以支付該系列債務證券的本金、利息、任何溢價和任何其他款項，該系列債務證券(如償債基金付款)將在根據契約和債務證券的條款到期支付的日期支付，但可能不足以支付加速時應支付的金額。然而，我們仍將對收支平衡負責。(第1501節)

抵押品替代。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將有能力隨時提取根據上述失效條款存放的任何資金或政府債務，前提是我們同時替換其他資金和/或政府債務，以滿足我們根據適用於該系列債務證券的失效條款對該系列債務證券的支付義務。(第402節)

税收後果。根據美國聯邦所得税法，上述失敗和清償一般將被視為以相關債務證券換取上述信託的利益。每個持有者通常被要求確認等於以下兩者之間的差額的損益：

•

債務證券的持有人成本或其他計税基礎，以及

​

•

持有人在信託中的權益的價值。

​

持有人還可能被要求在收入中計入信託收入、收益或損失的一部分，包括與任何抵押品替代有關的確認收益或損失，如上文標題“抵押品替代”下所述。出於美國聯邦所得税的目的，行使契約失效也可以被視為將相關債務證券與修改後的債務證券進行了被視為交換。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，以瞭解上述失敗和解除或契約失敗的具體後果，包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和效力。

圖書錄入、交付和表格

我們已從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關DTC、Clearstream Banking、SociétéAnomme或“Clearstream”、作為EuroClear系統或“EuroClear”運營商的EuroClear Bank S.A./N.V.以及記賬系統和程序的信息，但我們不對這些信息的準確性負責。

除非在適用的招股説明書補編中另有規定，否則債務證券將作為完全註冊的全球證券發行，這些證券將存放在DTC或代表DTC，並應DTC的要求以CEDE&Co的名義註冊。全球證券的實益權益將代表

 

19

 

通過金融機構作為直接或間接的直接或間接參與者代表受益所有人行事的賬簿記賬賬户。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。投資者可以選擇通過DTC(在美國)或(在歐洲)通過Clearstream或EuroClear持有其在全球證券中的權益。如果投資者是此類系統的參與者，他們可以直接持有其在全球證券中的權益，或通過作為這些系統參與者的組織間接持有。通過Clearstream和EuroClear持有的權益將被記錄在DTC的賬簿上，由Clearstream和EuroClear各自的美國託管機構(“美國託管機構”)持有，而美國託管機構將代表其參與者客户的證券賬户持有這些權益。除非適用的招股説明書附錄另有規定，全球證券的實益權益將以面值2,000美元及超過1,000美元的倍數持有。除下文所述外，全球證券只能全部而非部分轉讓給DTC的另一代名人或DTC的繼任者或其代名人。

以全球證券為代表的債務證券只有在以下情況下才能以登記形式交換為最終證券：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為該全球證券的託管機構，我們在收到通知後90天內未指定合格的後續託管機構；

​

•

在任何時候DTC不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且我們在得知DTC不再作為結算機構註冊後90天內不指定後續託管人；

​

•

我們自行決定此類全球證券可交換為登記形式的最終證券，或選擇通過DTC終止記賬系統並將我們的決定通知受託人；或

​

•

該全球證券所代表的債務證券的違約事件已經發生，並且仍在繼續。

​

前一句所述可以交換的全球證券將以註冊形式以授權面值發行的最終證券交換，總金額相同。最終證券將按照DTC的指示登記在全球證券實益權益所有者的名下。

我們將向付款代理支付由全球證券代表的所有債務證券的本金和利息，支付代理將向DTC或其指定人(視情況而定)支付款項，DTC或其代理人(視情況而定)為契約項下所有目的的由全球證券代表的債務證券的唯一註冊擁有人和唯一持有人。因此，我們、受託人和任何付款代理將不承擔以下責任或責任：

•

DTC記錄中與全球證券代表的債務證券的實益所有權權益有關的任何方面，或因此而支付的款項；

​

•

DTC與其參與者之間的關係的任何其他方面，或這些參與者與通過這些參與者持有的全球證券的實益權益所有人之間的關係；或

​

•

維護、監督或審查DTC與這些實益所有權權益有關的任何記錄。

​

DTC已告知我們，其目前的做法是在DTC收到資金和相應的詳細信息後，在每個付款日向直接參與者的賬户支付與DTC記錄中顯示的此類全球證券本金中的實益權益成比例的款項。由全球證券代表的債務證券的承銷商或代理人最初將指定要記入貸方的賬户。參與者向全球證券的實益權益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以“街道名稱”註冊的客户賬户所持有的證券一樣，並將由這些參與者獨自負責，而不是DTC或其代名人、受託人、我們的任何代理或我們，受任何法律或法規要求的約束。由於缺乏實物票據，記賬票據可能更難質押。

 

20

 

DTC

只要DTC或其代名人是全球證券的註冊所有人，就債務證券的所有目的而言，DTC或其代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一擁有人和持有人。債務證券實益權益的擁有人將無權將債務證券登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的債務證券的實物交付，也不會被視為債券契約下的債務證券的所有者或持有人。因此，在全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠債務轉讓委員會的程序，如果此人不是債務轉讓委員會參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序行使債務證券持有人的任何權利。一些法域的法律可能要求某些證券買受人以證明的形式實際交付證券。這些法律可能會削弱轉移全球安全利益的能力。受益所有人在收到其債務證券的分配時可能會遇到延誤，因為最初將分配給DTC，然後必須通過中間鏈轉移到受益所有人的賬户。

我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果在全球證券中擁有實益權益的所有人希望採取根據契約持有人有權採取的任何行動，那麼DTC將授權持有相關實益權益的參與者採取該行動，而該等參與者將授權通過該等參與者擁有的實益擁有人採取該行動，或以其他方式按照通過該等參與者擁有的實益擁有人的指示行事。

全球證券中的受益權益將顯示在DTC及其參與者為該全球證券保存的記錄中，這些所有權權益的轉讓將僅通過這些記錄生效。DTC向其參與者以及由其參與者向債務證券實益權益擁有人傳遞通知及其他通訊，將受他們之間的安排所規限，但須受任何有效的法律或監管規定所規限。

DTC告知我們，它是一家根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商業法典所指的“清算公司”以及根據交易法註冊的“清算機構”。DTC是存款信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。

DTC持有其參與者的證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿，促進此類證券的參與者之間的證券交易的清算和結算。電子書錄入系統消除了對實物證書的需要。DTC的參與者包括證券經紀和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一些組織和/或其代表擁有DTCC。銀行、經紀商、交易商、信託公司和其他直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的機構也可以使用DTC的賬簿錄入系統。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

DTC已通知我們，以上有關DTC的信息僅供其參與者和金融界其他成員參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

Clearstream

Clearstream已通知我們，它是根據盧森堡法律註冊成立的國際清算系統。Clearstream為其參與組織或“Clearstream參與者”持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子賬簿分錄更改，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算等服務

 

21

 

以及證券借貸。Clearstream與多個國家的國內證券市場對接。作為一家專業託管機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。Clearstream在美國的參與者僅限於證券經紀商、交易商和銀行。其他直接或間接與Clearstream參與者進行清算或保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接訪問Clearstream。

有關通過Clearstream實益持有的債務證券的分配將根據Clearstream的規則和程序記入Clearstream參與者的現金賬户，但以Clearstream的美國存託憑證收到的程度為限。

Euroclear

歐洲結算所告訴我們，它成立於1968年，目的是為歐洲結算參與者或“歐洲結算參與者”持有證券，並通過同步電子記賬交割和付款結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券借貸，並與幾個國家的國內市場進行互動。歐洲清算銀行是由歐洲清算銀行S.A./N.V.或“歐洲清算銀行運營商”經營的，與英國的歐洲清算公司簽訂了合同。所有業務都由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是歐洲結算公司的賬户。歐洲結算公司代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。歐洲清算銀行的參與者包括銀行，包括央行、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接進入歐洲結算。歐洲清算銀行是DTC的間接參與者。

歐洲清算銀行是一家比利時銀行。因此，它受到比利時銀行和金融委員會和比利時國家銀行的監管。

歐洲結算系統運營商的證券結算賬户和現金賬户受歐洲結算系統使用條款和條件、歐洲結算系統的相關操作程序以及適用的比利時法律的約束，我們在本文中將這些法律稱為“條款和條件”。這些條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金、從歐洲結算系統提取證券和現金以及在歐洲結算系統接收與證券有關的付款。歐洲結算系統的所有證券均以可替代方式持有，不會將特定的證書歸屬於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

通過歐洲結算實益持有的債務證券的分配將根據條款和條件記入歐洲結算參與者的現金賬户，但以歐洲結算運營方收到的金額為限。

歐洲結算公司進一步建議我們，投資者通過在歐洲結算運營商或任何其他證券中介機構的賬户登記來獲取、持有和轉移債務證券的權益，應遵守管理其與此類中介機構的關係的法律和合同條款，以及約束此類中介機構與相互之間的中介機構(如果有)之間關係的法律和合同條款。

全球清算和結算程序

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券的初始結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。Clearstream參與者和/或EuroClear參與者之間的二級市場交易將按照適用的

 

22

 

Clearstream和EuroClear的規則和操作程序，並將使用適用於即時可用資金中的常規歐元債券的程序進行結算。

直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及通過Clearstream參與者或歐洲清算參與者直接或間接進行的跨市場轉移，將通過DTC規則由其美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手按照相關歐洲國際清算系統的規則和程序，在其既定的截止日期(歐洲時間)內，通過DTC向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收債務證券，並根據適用於DTC的正常當日資金結算程序支付或接收付款，以代表交易進行最終結算。Clearstream參與者和EuroClear參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，由於與DTC參與者的交易而通過Clearstream或EuroClear收到的債務證券的信用將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。在處理過程中結算的此類信用或此類債務證券的任何交易將在該營業日向相關的歐洲結算參與者或Clearstream參與者報告。由於Clearstream參與者或EuroClear參與者向DTC參與者出售債務證券或通過Clearstream參與者或EuroClear參與者向DTC參與者出售債務證券而在Clearstream或EuroClear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的第二個工作日才能在相關Clearstream或EuroClear現金賬户中使用。

如果債務證券只能通過EuroClear和Clearstream(而不是DTC)進行清算，您將能夠通過EuroClear和Clearstream進行支付、交付、轉賬、交換、通知和其他涉及通過這些系統持有的任何證券的交易，這些交易僅在這些系統開放營業的日子進行。在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏，這些系統可能不會營業。此外，由於時區差異，通過這些系統持有證券權益並希望在特定日期轉讓其權益、接收或支付付款或交付或行使與其權益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，交易直到盧森堡或布魯塞爾的下一個營業日(視情況而定)才會生效。因此，希望行使在特定日期到期的權利的美國投資者可能需要在到期日期之前採取行動。

雖然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和EuroClear參與者之間的債務證券轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且可以隨時修改或停止此類程序。對於DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的直接或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行其義務，我們或任何付費代理商均不承擔任何責任。

The Trustee

本公司及其若干附屬公司可不時開立存款賬户，並可在正常業務過程中與受託人或其關聯公司進行其他銀行交易。

Notices

除非適用的招股説明書補編另有規定，否則要求以全球形式向債務證券持有人發出的任何通知都將發給託管人。

治國理政

該契約受明尼蘇達州法律管轄，債務證券將按照明尼蘇達州法律解釋。

 

23

 

優先股説明

本節介紹本招股説明書可能提供的優先股的一般條款和條款。招股説明書補編將描述通過該招股説明書補編提供的一系列優先股的具體條款，以及本節概述的不適用於該系列優先股的任何一般條款。

我們已在本節中總結了優先股的重要條款和規定。我們還提交了我們修訂和重述的公司章程以及優先股的指定證書、優先股和權利的格式，我們將其稱為“指定證書”，作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的證物。在購買任何優先股之前，您應該閲讀我們修訂和重述的公司章程以及與適用的優先股系列相關的指定證書，以獲得更多信息。

General

根據我們修訂和重述的公司章程，我們的董事會有權在不採取進一步股東行動的情況下，發行最多5,000,000股優先股，包括已發行或保留供發行的股份。截至2021年3月4日，我們沒有流通股優先股。董事會有權就任何系列優先股的股份確定或確定以下條款：

•

股份數量和股份名稱或所有權；

​

•

dividend rights;

​

•

股票是否可以贖回以及贖回的條件是什麼；

​

•

我們解散或資產分配時持有人的權利；

​

•

股票是否有購買、退休或償債基金，以及以什麼條件持有；

​

•

股票是否可轉換以及以什麼條件可轉換；

​

•

將適用的投票權(如果有)；以及

​

•

該系列的任何其他首選項、權限、限制或限制。

​

如果我們購買、贖回或轉換優先股，我們將註銷並註銷它們，並將其恢復為授權但未發行的優先股的狀態。這些股票不會是任何特定系列優先股的一部分，可能會由我們重新發行。

如下文“存托股份説明”所述，我們可選擇發行以存託憑證為代表的存托股份。如果我們這樣選擇，每一股存托股份將代表一股優先股中的零碎權益，這將在適用的招股説明書補編中具體説明。如果我們發行代表優先股權益的存托股份，這些優先股的股份將被存入存託機構。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則根據本招股説明書提供的優先股將擁有本節所述的股息、清算、贖回、投票權和轉換權。您應閲讀招股説明書補充資料，內容涉及其提供的特定系列優先股的特定條款，包括：

•

優先股的所有權和清算優先權以及發行的股票數量；

​

•

我們將發行優先股的首次公開募股價格；

​

•

股息率(或計算方法)、股息期、支付股息的日期以及股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，股息開始累積的日期；

​

•

任何贖回或償債基金撥備；

​

•

任何折算條款；

​

 

24

 

•

我們是否已選擇發行存托股份，如下文“存托股份説明”所述；以及

​

•

任何額外的股息、清算、贖回、償債基金和其他權利、優惠、特權、限制和限制。

​

當我們發行優先股時，它們將得到全額支付和不可評估。這意味着你已經為你的優先股支付了全部購買價格，你將不會被評估你的股票的任何額外金額。除非適用的招股説明書附錄另有規定：

•

本招股説明書提供的每一系列優先股在各方面與根據本招股説明書提供的每一系列優先股的流通股排名平等；

​

•

根據本招股説明書提供的優先股將沒有優先認購權，以認購我們未來可能發行的任何額外證券，這意味着優先股的持有者作為優先股的持有者將無權購買該等未來證券的任何部分；以及

​

•

EQ ShareOwner Services將成為本招股説明書下提供的優先股和任何存托股份的轉讓代理和登記機構。

​

Dividends

如果我們的董事會或其正式授權的委員會宣佈，根據本招股説明書提供的每個系列優先股的持有者將有權從我們的資產中獲得現金股息，我們可以合法地使用這些資產支付股息。與特定系列優先股有關的適用招股説明書附錄將描述股息率和支付股息的日期。費率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。如果股息率是可變的，適用的招股説明書附錄將描述用於確定每個股息期的股息率的公式。我們將在董事會或其正式授權的委員會確定的記錄日期向記錄持有人支付股息，因為他們出現在我們的股票賬簿上。

適用的招股説明書附錄還將説明根據本招股説明書提供的任何系列優先股的股息是累積性的還是非累積性的。如果我們的董事會沒有宣佈在股息支付日支付任何非累積系列優先股的股息，那麼該系列的持有者將無權獲得該股息期的股息，我們將沒有義務支付該股息期的股息，即使我們的董事會宣佈該系列的股息將在未來支付。

我們的董事會將不會宣佈和支付我們的任何股票排名的股息，就股息而言，等於或低於本招股説明書提供的優先股，除非該優先股的股息已全部宣佈並支付，或已宣佈並留出足夠的資金用於支付。在所有優先股與股息等額的所有優先股全部支付股息或宣佈支付並擱置支付之前，則：

•

我們將按比例宣佈本招股説明書下提供的每個系列優先股的股份之間的任何股息，以及與本招股説明書下提供的該系列優先股相等的任何其他優先股系列的股息，這意味着我們宣佈的該等優先股每個系列的每股股息將具有相同的關係，即每個該系列優先股的每股應計股息相互承擔；

​

•

除上述按比例分紅外，我們不會宣佈或支付任何股息，也不會就股息或清算時任何級別低於或等於本招股説明書提供的優先股的證券宣佈或進行任何分配，但以股息和清算時級別低於該優先股的證券支付的股息或分配除外；以及

​

•

我們不會贖回、購買或以其他方式收購或為償債基金預留資金，以購買任何在股息或清算時低於或等於本招股説明書提供的優先股的證券，除非在股息和清算時通過轉換為或交換低於該優先股的股票。

​

 

25

 

我們不會就本招股説明書下提供的任何系列優先股的任何股息支付欠下任何利息，或任何代替利息的金錢，這些股息可能已經逾期。

Redemption

我們可以贖回本招股説明書下提供的全部或部分優先股，該系列可能需要根據償債基金或其他方式強制贖回，如適用的招股説明書附錄所述。贖回的優先股將成為我們未來可能發行的授權但未發行的優先股。

如果一系列優先股需要強制贖回，適用的招股説明書補充部分將具體説明我們每年贖回的股票數量和贖回價格。如果優先股的股票被贖回，我們將支付這些股票的所有應計和未支付股息，但不包括贖回日期。招股説明書補充部分還將具體説明贖回價格將以現金還是其他財產支付。如果

•

我們只能從發行股本的收益中為一系列優先股支付贖回價格，並且

​

•

發行收益不足或未發生發行，

​

然後，該系列的條款可能規定，優先股將自動強制轉換為該股本。

如果要贖回的優先股系列的流通股少於全部，我們的董事會將決定要贖回的股份數量。我們將根據登記在冊的持有人所持股份的數量按比例贖回股份，並進行調整，以避免贖回零碎股份。

即使一系列優先股的條款可能允許贖回全部或部分優先股，但如果該系列的任何股息(包括累計股息)逾期：

•

我們不會贖回該系列的任何優先股，除非我們同時贖回該系列的所有已發行優先股；以及

​

•

我們不會購買或以其他方式收購該系列的任何優先股。

​

如果我們以相同的條件向該系列的所有持有人發出要約，上一句中討論的禁止將不會禁止我們根據購買或交換要約購買或收購該系列的優先股。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則本行將於指定贖回日期前30至60天內，以郵寄通知方式向每位擬贖回股份的登記持有人發出贖回通知(除非本行發行代表優先股股份權益的存托股份，在此情況下，吾等將於指定贖回日期前40至70天向託管人發出通知)。我們會將通知郵寄到持有者的地址，因為它們出現在我們的庫存記錄中。每個通知將註明：

•

the redemption date;

​

•

要贖回的股份數量和優先股系列；

​

•

the redemption price;

​

•

持有人可以交出優先股證書以支付贖回價格的一個或多個地點；

​

•

擬贖回股份的股息將於贖回日停止應計；以及

​

•

持有者的轉換權(如果有)終止的日期。

​

如果我們贖回少於任何持有人所持有的任何系列優先股的全部股份，我們還將在通知中指定要從持有人贖回的股份數量。

 

26

 

如果我們已經發出贖回通知，並提供了支付贖回價格的資金，那麼從贖回日期開始：

•

要求贖回的優先股的股息將不再產生；

​

•

這些股票將不再被視為流通股；以及

​

•

持有者將不再擁有任何股東權利，但獲得贖回價格。

​

當持有人適當交出贖回的股份時，贖回價款將從我們提供的資金中支付。如果我們贖回的股票少於任何證書所代表的所有股票，我們將發行一張代表未贖回股票的新證書，而不會向持有人支付任何費用。

如果根據交易法，上述贖回被視為規則14e-1所指的“收購要約”，我們將遵守交易法的所有適用條款。

Conversion

與一系列可轉換優先股有關的適用招股説明書補編將説明該系列股票可轉換為普通股或不同系列優先股的條款。

清算時的權利

除非適用的招股説明書另有説明，否則如果我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的業務，根據本招股説明書提供的每一系列優先股的持有者將有權獲得：

•

按照適用的招股説明書附錄中規定的金額進行清算分配；以及

​

•

所有應計和未支付的股息(無論是否賺取或申報)。

​

我們將從我們可供分配的資產中，向該系列優先股的持有者支付這些金額，以及在清算時向任何級別低於該系列優先股的證券的持有人進行任何分配之前，從我們可供分配的資產中支付與該系列優先股平等的任何優先股所欠的所有金額。

出售我們的全部或幾乎所有的財產和資產、我們與任何其他公司的合併或與任何其他公司的合併或任何其他公司的合併將不被視為我們業務的解散、清算或清盤。

在以下情況下，我們將按比例向根據本招股説明書提供的一系列優先股的持有人以及與該系列優先股同等的我們股票的任何其他股票進行分配：

•

我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的業務，

​

•

我們沒有足夠的資產可以分配給該系列優先股的持有人以及與該系列股票排名相同的我們股票的任何其他股票，以支付持有人有權獲得的所有金額。

​

這意味着我們向所有股份持有人支付的分配將與在我們的業務解散、清算或清盤時該等持有人分別有權獲得的全部可分配金額具有相同的相互關係。

在我們支付了一系列優先股持有人有權獲得的全額清算分配後，這些持有人將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。

投票權

除本節或適用的招股説明書附錄中所述或適用法律明確要求外，本招股説明書下提供的優先股的持有者將不是

 

27

 

有權投票。如果一系列優先股的持有者有權投票，而適用的招股説明書副刊沒有另行説明，則每股優先股將有一票投票權。

如下文“存托股份説明”中更全面的描述，如果我們發行的存托股份代表一股優先股的零碎權益，則每一存托股份的持有人將有權享有一小部分投票權。

對於每股有一票的任何系列優先股，該系列的投票權，對於該系列的持有人和任何其他系列優先股的持有人作為單一類別有權投票的事項，將完全取決於該系列的股份總數，而不是總清算優先權或初始發行價。

除非我們得到根據本招股説明書提供的一系列已發行優先股的持有人的同意，以及下列所有其他系列優先股的已發行股票：

•

在清算、解散或結束業務時的股息或資產分配方面，與該系列並駕齊驅，

​

•

擁有可行使且與該系列類似的投票權，我們不會：

​

•

授權、創建、發行或增加在該系列股票排名之前的任何類別或系列股票的授權或發行額，涉及清算、解散或清盤時的股息支付或資產分配；或

​

•

通過合併、合併或其他方式，修改、更改或廢除我們修訂和重述的公司章程的條款，或創建該系列的指定證書中包含的決議的條款，其方式對該系列的任何權利、優先權、特權或投票權產生實質性和不利的影響。

​

這一同意必須由持有上一句所述所有已發行優先股的至少三分之二的持有者表示，並作為一個類別一起投票。然而，對於影響上述類型優先股的權利、優先股、特權或投票權的任何修訂、變更或廢除，我們將不需要獲得本同意，如果我們只

•

增加授權優先股金額，

​

•

創建併發行另一系列優先股，或

​

•

增加任何系列優先股的授權股數，

​

只要在任何情況下，該優先股在支付股息和我們的業務清算、解散或清盤時的資產分配方面，與本招股説明書提供的優先股股份相同或低於該優先股股份。

 

28

 

存托股份説明

本節介紹存托股份的一般條款和規定。招股説明書補編將説明通過該招股説明書補編提供的存托股份的具體條款，以及本節概述的不適用於這些存托股份的任何一般條款。

我們在本節中概述了存託協議、存托股份和存託憑證的重要條款和規定。我們也提交了存款協議格式，包括存託憑證格式，作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的證物。在購買代表該系列優先股的任何存托股份之前，你應該閲讀與一系列優先股有關的存託協議和存託收據的表格，以瞭解更多信息。

General

我們可能會提供部分優先股權益，而不是全部優先股權益。如果我們這樣做了，我們將規定由存託機構向公眾發行存托股份的收據，每一份收據將代表特定系列優先股的一部分權益。

存托股份相關的任何系列優先股的股票將根據我們與銀行或信託公司之間的單獨存款協議進行存入，該銀行或信託公司的主要辦事處位於美國，總資本和盈餘至少為5,000萬美元，我們在招股説明書中將其稱為“存託公司”。我們將在適用的招股説明書附錄中指定託管機構的名稱。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每個所有者將在該存托股份所涉及的優先股的所有權利和優先股中享有零星的權益。這些權利包括任何股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。如果您購買相關優先股系列股份的零碎權益，您將收到適用招股説明書附錄中所述的存託憑證。在編制最終存託憑證時，我們可以命令存託機構發行與最終存託憑證基本相同但不是最終形式的臨時存託憑證。臨時存託憑證的持有者將有權享有與他們持有最終形式的存託憑證相同的權利。臨時存託憑證持有人可以將其兑換為最終存託憑證，費用由我方承擔。

如果您在存託機構的主要辦事處交出存託憑證，除非相關存托股份先前已被贖回，否則您有權獲得優先股股份數量以及該存托股份所代表的任何金錢或其他財產。我們不會發行部分優先股。如果您交付了存託憑證，證明存托股份的數量超過了優先股的整體數量，則在優先股股份被撤回的同時，存託憑證將向您開具新的存託憑證，證明存托股份的超額數量。以存托股份換取優先股的持有者將不再有權根據存款協議存入這些股份，或接受存托股份以換取這些優先股股份。

股息和其他分配

託管人將向代表優先股股份的存托股份的記錄持有人分配與優先股有關的所有現金股利或其他現金分配，分配比例與持有人在相關記錄日期所擁有的存托股數成比例。託管人將不會分配少於1美分的金額。存託機構將用收到的下一筆款項將任何餘額分配給存托股份的記錄持有人。

如果有現金以外的分配，託管機構將把財產分配給存托股份持有人，除非託管機構認定不可行。如果發生這種情況，經我們批准，存託人可以出售財產，並將出售所得淨額分配給存托股份持有人。

 

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存款協議還將包含有關如何向存托股份持有人提供我們向優先股持有人提供的任何認購或類似權利的條款。

轉換和交換

如果存托股份相關的任何一系列優先股需要轉換或交換，適用的招股説明書補編將説明每個存託憑證記錄持有人轉換或交換存托股份的權利或義務。

存托股份贖回

如果以存托股份為標的的一系列優先股需要贖回，則全部或部分存托股份將從存託人持有的該系列優先股的贖回收益中贖回。託管人將在確定的贖回日期前30至60天內向存托股份的記錄持有人郵寄贖回通知，這些存托股份將按照託管人記錄中顯示的地址贖回。每股存托股份的贖回價格與每股優先股的贖回價格的關係，與存托股份與相關優先股的關係相同。每當我們贖回託管人持有的優先股時，託管人將在同一贖回日贖回相當於贖回的優先股的存托股數。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，則由存託人按批或按比例選擇要贖回的存托股份。

指定贖回日期後，被贖回的存托股份將不再流通。當存托股份不再流通時，持有人的所有權利將終止，但存托股份持有人在贖回時有權獲得金錢或其他財產的權利除外。當持有者將他們的存託憑證交還給託管人時，付款將被支付。

優先股投票

當保管人收到優先股持有人可參加表決的任何會議的通知時，保管人將把通知中所載有關該會議的信息郵寄給與優先股有關的存托股份的記錄持有人。登記日期與優先股的記錄日期相同的每個存托股份的記錄持有人，將有權指示保管人如何表決作為其存托股份基礎的優先股。

如果可行，託管人將根據收到的指示，嘗試表決作為存托股份基礎的優先股的數量。我們將同意採取託管人要求並認為必要的一切行動，以使託管人能夠以這種方式投票表決優先股。如果保管人沒有收到存托股份持有人關於這種優先股的具體指示，則該保管人不會對任何優先股進行表決。

Taxation

出於美國聯邦所得税的目的，存托股份的持有者將被視為存托股份所代表的優先股的所有者。因此，出於美國聯邦所得税的目的，他們將擁有如果他們是優先股持有者的話他們將有權獲得的收入和扣除。此外：

•

根據存款協議的規定，優先股以存托股份交換時，美國聯邦所得税不會確認任何損益；

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•

存托股份交易所所有人的每股優先股的計税基礎，將與該優先股交換的存托股份的總計税基礎相同；以及

​

•

在交換時將存托股份作為資本資產持有的存托股份交換所有人手中的優先股的持有期，將包括該所有人持有存托股份的期間。

​

 

30

 

存款協議的修訂和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何條款可隨時由吾等與存託人之間的協議修改。然而，任何實質性和不利地改變現有存托股份持有人權利的修正案，除非得到當時已發行存托股份中至少多數存托股份的記錄持有人的批准，否則將不會生效。只有在下列情況下，我們或託管人才能終止存款協議：

•

與存託協議有關的所有已發行存托股份已全部贖回；或

​

•

與我們的清算、解散或清盤業務相關的相關係列的優先股已進行最終分配，分配已分配給相關存托股份的持有人。

​

託管費用

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們將為優先股的初始存入和任何優先股的贖回向保管人支付相關費用。存托股份的持有者將支付轉讓和其他税收、政府收費以及存款協議中規定由他們負責的任何其他費用。

其他

我們將向存托股份持有人轉發我們必須向優先股持有人提供的所有報告和通信。

如果保管人在履行保證金協議項下的義務時受到法律或其無法控制的任何情況的阻止或拖延，保管人和我們均不承擔責任。我們的義務和保管人在保證金協議下的義務僅限於真誠履行保證金協議規定的義務。除非向我們和/或託管人提供令人滿意的賠償，否則託管人和我們都沒有義務起訴或辯護與任何存托股份或優先股相關的任何法律程序。我們和託管人可以依靠律師或會計師的書面建議，或由提交優先股供存託的人、存托股份持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

託管人辭職和撤職

託管人可以隨時通知我們辭職。我們也可以在任何時候移除保管人。辭職或免職將在任命繼任保管人並接受任命時生效。繼任託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，綜合資本和盈餘至少為5,000萬美元。

 

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普通股説明

本節介紹我們普通股股份的一般條款和規定。招股説明書增刊將描述通過該招股説明書增刊提供的普通股的具體條款，以及本節中概述的不適用於該普通股的任何一般條款。

我們在本節中總結了普通股的重要條款和規定。我們還提交了我們修訂和重述的公司章程和我們的章程作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。在購買任何普通股之前，您應該閲讀我們修訂和重述的公司章程以及我們的章程，以瞭解更多信息。

General

未償還的股票。截至2021年3月4日，我們的法定普通股為600萬股，其中498,616,180股已發行和流通股。

分紅。普通股持有人可以獲得紅利，如果，當和如我們的董事會宣佈，從我們的資金，我們可以合法地用於支付紅利。我們可以用現金、股票或其他財產支付股息。在某些情況下，普通股持有者在我們履行對任何已發行優先股持有者的義務之前不能獲得股息。

投票權。普通股持有者對提交給我們股東的所有事項擁有獨家投票權，除非明尼蘇達州法律或一系列已發行優先股的指定證書賦予該優先股持有者對某些事項的投票權。普通股的每一位持有者都有權每股一票。普通股持有人在投票選舉董事時不能累計投票，這意味着一名普通股持有人不能為每股董事投一張以上的票。

其他權利。如果我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的業務，普通股持有人將根據他們持有的股份按比例獲得在我們為優先股流通股提供任何清算優先權後可分配給我們股東的任何剩餘資產。當我們未來發行證券時，普通股持有者沒有優先購買權購買這些已發行證券的任何部分。我們普通股的持有者沒有權利讓我們贖回他們的普通股，也沒有權利將他們的普通股轉換為我們任何其他類別的股本。

列表。我們的普通股流通股在紐約證券交易所上市，代碼為“TGT”。EQ ShareOwner Services是普通股的轉讓代理和登記員。

全額支付。普通股的流通股是全額支付且不可評估的。這意味着普通股流通股的全部購買價格已經支付，這些股票的持有者將不會被評估此類股票的任何額外金額。我們未來可能根據本招股説明書下的發售或根據本招股説明書提供的其他證券的轉換或行使而發行的任何額外普通股也將得到全額支付和免税。

公司章程和章程中包含的反收購條款

我們修訂和重述的公司章程和章程中的某些條款可能會降低我們的管理層發生變動或有人在未經董事會同意的情況下獲得公司表決權控制權的可能性。這些規定可能會推遲、阻止或阻止股東可能認為最符合他們利益的收購要約或收購企圖，包括可能允許股東獲得高於其普通股市場價格的收購要約或收購企圖。

優先股。我們的董事會可以在任何時候，根據我們修訂和重述的公司章程，在沒有股東批准的情況下，發行一種或多種新的優先股系列。在某些情況下，未經股東批准發行優先股可能會阻礙或使通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式控制我們公司的嘗試變得更加困難。向有利於我們管理層的人發行具有特殊投票權或其他特徵的優先股，可以阻止試圖控制我們公司的人獲得控制所需的足夠有表決權的股份，從而阻止收購。

 

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提名程序。除了我們的董事會，股東還可以提名我們董事會的候選人。然而，股東必須遵守本公司章程第2.09節所述的預先通知程序。一般來説，股東必須在上一年股東周年大會的週年日之前至少90天向我們的公司祕書提交關於提名的書面通知，連同所需的股東倡議者和被提名人的信息，以及被提名人擔任董事的書面同意。

建議書程序。股東只有在遵守公司章程中規定的提前通知程序的情況下，才能在年度股東大會上提議考慮提名董事會成員以外的其他事務。一般而言，股東必須在上一年度股東周年大會的週年日之前至少90天向公司祕書提交一份關於該提議的書面通知，以及關於該股東和該股東在該提議中的權益的所需信息。尋求將董事提名以外的提案納入我們年度委託書的股東必須遵守聯邦證券法下委託書規則第14a-8條的要求。

附例修訂。根據我們的章程，我們的董事會可以通過、修改或廢除章程，但受《明尼蘇達州商業公司法》的限制。我們的股東也有權改變或廢除我們的章程。

 

33

 

認股權證説明

本節介紹證券認股權證的一般條款和規定。招股説明書附錄將描述通過該招股説明書附錄提供的證券認股權證的具體條款，以及本節概述的不適用於該等證券認股權證的任何一般條款。

我們可以發行購買債務證券、優先股、存托股份或普通股的認股權證，統稱為“證券認股權證”。證券認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的債務證券、優先股、存托股份或普通股一起發行，並可以與這些證券附在一起或與之分開。每一系列證券認股權證將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司之間的單獨認股權證協議發行，該協議將在適用的招股説明書補充資料中説明。證券認股權證代理人將只擔任我們與證券認股權證有關的代理，而不會擔任任何證券認股權證持有人的代理人或受託人。

我們已在本節中概述了證券認股權證協議和證券認股權證的重要條款和規定。我們亦已提交證券認股權證協議表格及代表證券認股權證的證書，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中一部分。在購買任何認股權證之前，你應閲讀適用的證券認股權證協議及證券認股權證證書表格，以獲取額外資料。

General

如果我們提供證券認股權證，適用的招股説明書附錄將描述其條款。如果提供用於購買債務證券的證券認股權證，適用的招股説明書附錄將描述這些證券認股權證的條款，包括以下條款(如果適用)：

•

the offering price;

​

•

發行認股權證所使用的貨幣；

​

•

持有人行使認股權證可購買的一系列債務證券的名稱、本金總額、幣種、面額和條款；

​

•

發行認股權證的任何一系列債務證券、優先股或存托股份的名稱和條款，以及每種債務證券、優先股、存托股份或普通股發行的證券認股權證數量；

​

•

認股權證持有人可將其與相關普通股或系列債務證券、優先股或存托股份分開轉讓的日期；

​

•

持有人行使認股權證時可購買的一系列債務證券的本金金額以及行使時可購買本金金額的價格和幣種；

​

•

認股權證行使權開始之日和權利期滿之日；

​

•

美國聯邦所得税後果；以及

​

•

認股權證的任何其他條款。

​

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則用於購買債務證券的證券認股權證將僅以登記形式發行。

如果提供購買優先股、存托股份或普通股的證券認股權證，適用的招股説明書附錄將描述這些證券認股權證的條款，包括以下適用條款：

•

the offering price;

​

•

認股權證持有人行使認股權證時可購買的股份總數，如果是優先股或存托股份的認股權證，其名稱為：

​

 

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行使時可以購買的或作為行使時可以購買的存托股份的基礎的優先股系列的總數和條款；

•

發行認股權證的債務證券、優先股或存托股份系列的名稱和條款，以及每種債務證券、優先股、存托股份或普通股發行的證券認股權證的數量；

​

•

認股權證持有人可將其與相關普通股或系列債務證券、優先股或存托股份分開轉讓的日期；

​

•

持有人行使認股權證可購買的優先股、存托股份或普通股的數量及每次行使時可購買優先股、存托股份或普通股的價格；

​

•

認股權證行使權開始之日和權利期滿之日；

​

•

美國聯邦所得税後果；以及

​

•

認股權證的任何其他條款。

​

購買優先股、存托股份或普通股的證券認股權證將僅以登記形式發行。

證券權證持有者可以：

•

兑換不同面值的新證書；

​

•

辦理轉讓登記；以及

​

•

在證券認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室行使。

​

在購買債務證券的任何證券認股權證行使之前，這些證券認股權證的持有人將不會擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行契約中的契諾的任何權利。在購買優先股、存托股份或普通股的任何證券認股權證行使之前，這些證券認股權證的持有人將不享有相關優先股、存托股份或普通股持有人的任何權利，包括獲得股息或行使任何投票權的任何權利。

行使證券認股權證

證券認股權證持有人有權按適用的招股説明書補編所述的行使價，購買債務證券的本金或優先股、存托股份或普通股的股份數目(視情況而定)。在行使權利終止的當天(或如果我們延長行使時間，則在較後的日期)交易結束後，未行使的證券認股權證將失效。

證券權證持有人可以按照以下概述的一般程序行使：

•

向證券認股權證代理人交付適用的招股説明書附錄所要求的款項，以購買標的證券；

​

•

正確填寫並簽署代表認股權證的證券認股權證證書背面；以及

​

•

自權證代理人收到行權價款之日起五個工作日內，將代表該權證的權證證書交付權證代理人。

​

如果您遵守上述程序，當證券認股權證代理人收到行權價格付款時，您的認股權證將被視為已行使。在您完成這些程序後，我們將在可行的情況下儘快發行並交付給您債務證券，

 

35

 

您在行使時購買的優先股、存托股份或普通股。如果你行使的證券認股權證少於一張證券認股權證證書所代表的所有證券認股權證，證券認股權證代理人會就未行使的證券認股權證金額向你發出新的證券認股權證證書。證券認股權證持有人將被要求支付任何可能因轉讓標的證券而徵收的與行使證券權證有關的税款或政府費用。

對證券認股權證協議的修訂和補充

如果修改或補充的證券認股權證協議與證券權證的規定並無牴觸，且不會對證券權證持有人的利益造成重大不利影響，我們可以不徵得適用的證券權證持有人的同意而對該協議進行修改或補充。如果當時未行使的大部分證券認股權證受到修改或修訂的影響，吾等亦可與證券認股權證代理人一起修改或修訂證券認股權證協議及證券認股權證的條款。但是，未經受修改或修改影響的各持有人同意，不得進行加速到期日、提高行使價格、降低該等修改或修改所需多數同意的修改或修改，或者以其他方式對認股權證持有人的權利造成重大不利影響的修改或修改。

普通股認股權證調整

除非適用的招股説明書另有説明，否則如果發生以下情況，普通股認股權證的行使價和所涵蓋的普通股股數將按照適用的招股説明書附錄中規定的方式進行調整，包括：

•

如果我們發行股本作為普通股的股息或分配；

​

•

如果我們對普通股進行細分、重新分類或合併；

​

•

如果我們向所有普通股持有人發行權利或認股權證，使他們有權以低於當前市場價格的價格購買普通股；或

​

•

如果我們向所有普通股持有人分發我們的債務或資產的證據，不包括以下所述的某些現金股息和分配，或者如果我們向所有普通股或認股權證持有人分發普通股或認股權證，不包括上文要點中提到的那些。

​

除上述規定外，發行普通股或任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，或帶有購買普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券的權利的證券，普通股認股權證所涵蓋的普通股的行權價格和股份數量將不會調整。

普通股認股權證持有人在下列情況下可享有額外權利：

•

普通股的重新分類或變更；

​

•

涉及我公司的合併或合併；或

​

•

將我們的全部或幾乎所有財產和資產出售或轉讓給其他公司。

​

如果發生上述交易之一，並且我們普通股的持有者有權獲得普通股的股票、證券、其他財產或資產，包括現金，或作為普通股的交換，則當時未發行的普通股權證的持有者將有權在行使普通股權證時獲得股票和其他證券或財產的股票種類和數量，與他們在緊接交易前行使普通股認股權證的情況下在重新分類、變更、合併、合併、出售或轉讓時將收到的股票和其他證券或財產的種類和數量相同。

 

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重要的美國聯邦所得税後果

以下討論彙總了與本招股説明書提供的債務證券的購買、實益所有權和處置相關的重大美國聯邦所得税後果。與本招股説明書提供的普通股、優先股、存托股份和認股權證的購買、受益所有權和處置有關的重大美國聯邦所得税後果將在適用的招股説明書附錄中提供。本摘要以1986年修訂後的《美國國税法》(下稱《守則》)、據此頒佈的《財政部條例》(下稱《財政部條例》)、美國國税局(IRS)的行政聲明和司法裁決為依據，所有這些都可能會發生變化，也可能會有不同的解釋。對上述任何當局的更改都可以追溯適用，並可能影響下文所述的美國聯邦所得税後果。我們不會尋求美國國税局就本節中討論的問題做出裁決，我們也不能向您保證，美國國税局不會對下文所述的一個或多個税收後果提出質疑。

本摘要不涉及可能與特定投資者的情況相關的所有美國聯邦所得税後果，不討論除所得税以外的美國聯邦税法的任何方面，也不討論購買、擁有和處置債務證券的任何州、地方或非美國的税收後果。除以下説明外，本摘要僅涉及在首次發行時購買並作為本準則含義的資本資產持有的債務證券(通常為投資而持有的財產)，而不涉及適用於可能受特殊税收規則約束的投資者的美國聯邦所得税考慮因素，例如：

•

選擇按市值計價的證券交易商或經紀商或證券交易商；

​

•

銀行、儲蓄機構或其他金融機構；

​

•

insurance companies;

​

•

受監管的投資公司或房地產投資信託；

​

•

common trust funds;

​

•

免税組織；

​

•

retirement plans;

​

•

持有我們的債務證券的人，將其作為用於美國聯邦所得税目的的“跨境”、“對衝”、“合成證券”、“轉換交易”或“推定出售交易”的一部分，或作為其他一些綜合投資的一部分；

​

•

合夥企業或其他直通實體，用於美國聯邦所得税；

​

•

適用替代最低税額的人員；

​

•

某些前美國公民或居民；

​

•

根據美國聯邦所得税規定被歸類為“被動型外國投資公司”或“受控外國公司”的外國公司；

​

•

按《守則》第451(B)條規定的權責發生制納税人；或

​

•

功能貨幣不是美元的“U.S.Holders”​(定義如下)。

​

本討論假設所有債務證券出於美國聯邦所得税的目的將被歸類為我們的債務，您應該注意到，如果出現另一種描述，税收後果將與下文討論的不同。本討論不涉及以投資者的非功能性貨幣計價或應付的債務證券或以無記名形式提供的債務證券。

此外，對於特定的債務證券發行，閲讀下面的討論時必須同時討論適用於該發行的招股説明書附錄中可能出現的重大美國聯邦所得税後果。當我們在本節中使用“持有人”一詞時，我們指的是債務證券的實益持有人。

 

37

 

這裏使用的“美國持有者”是債務證券的實益擁有人，對於美國聯邦所得税而言，(I)美國的個人公民或居民，(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的的任何其他實體)，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，或(Iv)如果(A)美國法院有權對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人(根據守則的定義)被授權控制信託的所有實質性決定，或(B)該信託具有被視為美國人的有效選舉，則信託。除某些例外情況外，個人可被視為美國居民，理由是在該歷年至少有31天在美國居留，並且在截至本歷年的三年期間內累計至少有183天(為此目的，計算當年的所有天數、上一年的三分之一和上一年的六分之一)。

“非美國持有人”是指債務證券的任何實益所有人，該債務證券在美國聯邦所得税方面不是美國持有人，也不是合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)。

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體)持有債務證券，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有債務證券的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就合夥企業購買、擁有和處置債務證券所產生的美國聯邦所得税後果諮詢各自的税務顧問。

有關購買、擁有和處置債務證券的重大美國聯邦所得税後果的討論，不打算也不應被解釋為對任何特定人員的法律或税務建議。因此，我們敦促所有潛在投資者根據他們的具體情況，就購買、擁有和處置債務證券所產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

美國持有人的美國聯邦所得税

利息支付。除下文所述外，債務證券的利息一般將在美國持有人按照美國聯邦所得税的常規會計方法支付或應計時，作為來自國內來源的普通利息收入向美國持有人徵税。

原始發行折扣。特殊税務會計規則適用於為美國聯邦所得税目的而以“原始發行貼現”​(“OID”)發行的債務證券(“OID債務證券”)。一般而言，如果債務證券的“發行價”低於其“到期日的聲明贖回價格”，債務證券將被視為以OID發行，除非差額為最小(低於到期日的聲明贖回價格的0.25%乘以至到期的完整年數)。無論美國持有者為美國聯邦所得税使用的常規會計方法如何，OID通常必須在收到可歸因於OID的部分或全部現金之前，按不變收益基礎計入毛收入(作為普通收入)。然而，美國持有者一般不會被要求在收入中單獨包括從OID債務證券收到的現金付款，即使以利息計價，只要這些付款不構成“合格的聲明利息”付款。

債務證券的“發行價”將是向公眾出售大量債務證券以換取現金的初始發行價(不包括以承銷商、配售代理或批發商的身份出售給債券公司、經紀商或類似人士或組織)。債務證券的“規定到期日贖回價格”是指除“合格規定利息”支付外，對債務證券支付的所有款項之和。“符合條件的規定利息”是指至少每年以單一固定利率(適當考慮到付款間隔的長度)以現金或財產(發行人的債務證券除外)無條件支付的規定利息。參見

 

38

 

下面的“可變利率債務證券”適用於根據某些浮動利率支付利息的債務證券的特別規則。

對於期限超過一年的OID債務證券，OID債務證券的美國持有人可包括在總收入中的OID金額是該美國持有人持有OID債務證券的納税年度內每一天相對於OID債務證券的OID“每日部分”的總和。每日份額是通過向任何“應計期間”的每一天分配可按比例分配給該“應計期間”的OID部分來確定的。

(Br)可分配給任何應計期的OID金額一般等於(I)在該應計期開始時OID債務證券的“調整發行價”與OID債務證券到期收益率的乘積，該收益率是根據每個應計期結束時的複利確定的，並根據應計期的長度進行適當調整，除以(Ii)可分配給應計期的任何合格聲明利息支付的總和。為此目的，應計期可以是任何長度，並且在舊的債務證券的期限內可以有不同的長度，但條件是每個應計期不超過一年，並且每次預定的本金或利息支付發生在應計期開始或結束時。

在任何應計期間開始時，OID債務證券的調整發行價等於發行價，減去之前每個應計期間的應計OID(在不考慮任何收購溢價或債券溢價攤銷的情況下確定，如下所述)，並減去與非合格聲明利息支付的OID債務證券有關的任何先前付款。以下規則適用於確定可分配給應計期間的OID金額：

•

如果支付符合條件的規定利息的間隔包含一個以上的應計期間，則在該期間結束時應支付的符合條件的規定利息的金額將按比例分配給該期間內的每個應計期間，並且該期間中每個應計期開始時的調整後的發行價必須增加在應計期間的第一天開始之前已經應計但在該期間結束前不應支付的任何符合條件的規定利息的數額；

​

•

如果應計期間是最後一個應計期間，則可分配給最後一個應計期間的OID金額為到期日的應付金額(不包括支付符合條件的規定利息)與最後一個應計期間開始時債務證券的調整發行價格之間的差額；以及

​

•

如果除初始較短的應計期間或初始和最終較短的應計期間外，所有應計期間的長度相等，則可以按照任何合理的方法計算可分配給初始應計期間的OID金額。

​

根據應計OID的恆定收益率法，美國持有者通常必須在連續的應計期間在毛收入中計入越來越多的OID。

債務證券可能包含條款，允許根據我們的選擇或持有人的選擇，在其規定的到期日之前贖回債務證券。為了確定收益率和到期日，根據發行人的選擇，可以在規定到期日之前贖回的債務證券通常將從發行之日起被視為在該贖回日具有美國聯邦所得税的到期日，如果這種贖回將導致較低的到期日收益率。相反，根據持有人的選擇，可以在規定到期日之前贖回的債務證券通常將從發行之日起被視為在該贖回日具有美國聯邦所得税目的的到期日，如果這種贖回將導致更高的到期日收益率。如果與截至發行日的假設相反，沒有行使這種期權，則僅就OID的應計目的而言，債務證券將被視為在情況發生變化之日重新發行，金額等於其調整後的發行價。

如果美國持有者擁有以De Minimis OID發行的債務證券，則在按支付金額比例支付債務證券本金時，此類美國持有人通常必須將De Minimis OID計入收入。美國持有者在收入中計入的任何最低限度的舊ID都將被視為資本利得。

 

39

 

我們必須向美國國税局報告公司和其他豁免持有人以外的個人持有的OID債務證券的應計OID金額。

與或有付款一起發行的債務證券。對提供或有付款的債務擔保的美國持有人的税收待遇將取決於一系列因素，包括任何或有本金和利息付款的金額和時間。本摘要不涉及或有付款債務票據的税務處理問題。提供或有付款但不構成合格聲明利益的債務證券的潛在投資者應查看適用的招股説明書附錄，並就持有和處置此類債務證券的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

短期債務證券。就固定到期日為一年或以下的債務證券(“短期債務證券”)而言，所有付款，包括所述利息的所有付款，將在到期時計入所述贖回價格，將不會是合格的所述利息。出於美國聯邦所得税的目的，短期債務證券將被視為以其發行價與到期時聲明的贖回價格之間的差額發行的OID(除非美國持有者選擇使用税收基礎而不是發行價來計算OID)。一般來説，出於美國聯邦所得税的目的，使用權責發生制會計方法的美國持有者和某些其他美國持有者必須在直線基礎上或如果美國持有者選擇這樣做，在固定收益的基礎上使用每日複利將短期債務證券的OID作為普通收入計入總收入。作為個人的美國持有者和出於美國聯邦所得税目的使用現金計算法的某些其他美國持有者不需要在收到付款之前計入短期債務證券的OID，除非他們選擇這樣做。如果這樣的美國持有者不選擇將短期債務證券的OID計入毛收入，那麼隨後在出售、報廢或以其他方式處置短期債務證券時確認的收益一般將被視為普通利息收入，範圍為截至該出售之日應計的OID。此外，短期債務證券的非選舉美國持有者可能被要求推遲扣除美國持有者因購買或攜帶短期債務證券而產生或維持的債務的利息支出的一部分。

可變利率債務證券。財政部條例規定了“可變利率債務工具”的特殊規則，這些工具規定根據某些浮動利率或客觀利率支付利息。一般而言，如果(I)債務證券的發行價不超過就債務證券到期的非或有本金支付總額，其數額等於(A)0.015乘以非或有本金支付總額與自發行日起的完整年數的乘積，或(B)非或有本金支付總額的15%，或(B)非或有本金支付總額的15%，且(Ii)債務證券提供至少每年支付或複利的規定利息，則債務證券將符合可變利率債務工具(“可變利率債務證券”)的資格。按照(A)一個或多個“合格浮動利率”的“當前值”，​(B)單一固定利率和一個或多個合格浮動利率，(C)單一“目標利率”或(D)單一固定利率和作為“合格反向浮動利率”的單一目標利率。匯率的現值是指該匯率在不早於該值生效的第一天前三個月和不遲於該第一天之後的一年的任何日期的值。

“合格浮動利率”是指任何浮動利率，其價值的變化可以合理地預期，以衡量以浮動利率債務證券計價的貨幣的新借入資金成本的同期變化。儘管合格浮動利率的倍數本身一般不會構成合格浮動利率，但等於合格浮動利率與大於0.65但不超過1.35的固定倍數的乘積的浮動利率可以構成合格浮動利率。浮動利率等於合格浮動利率與固定倍數的乘積，且固定倍數大於0.65但不超過1.35，按固定利率增減，也將構成合格浮動利率。此外，可合理預期在整個浮動利率債務證券期限內具有大致相同價值的兩個或兩個以上合資格浮動利率(例如，兩個或兩個以上於發行日釐定的彼此價值在25個基點以內的合資格浮動利率)將被視為單一合資格浮動利率。儘管如上所述，本來會構成合格浮動利率但受到一個或多個限制的浮動利率，如最高規定利率(即上限)、最低規定利率(即下限)或對所述利息的增減金額(即管理者)的限制，在某些情況下可能會

 

40

 

除非該等限制在浮動利率債務證券的整個期限內是固定的，或合理地預期不會對浮動利率債務證券的收益率產生重大影響，否則不會被視為合格浮動利率。

“目標匯率”是一種匯率，它本身不是合格的浮動匯率，而是根據客觀的金融或經濟信息，使用單一的固定公式來確定的。如果利率基於發行人(或關聯方)控制範圍內的信息，或發行人(或關聯方)的情況所獨有的信息，如股息、利潤或發行人股票的價值(儘管利率不會僅僅因為發行人的信用質量而不能成為客觀利率)，則該利率不符合客觀利率的要求。如果目標利率等於固定利率減去合格浮動利率，只要該利率的變化能夠合理地反映合格浮動利率的同期變化，則該利率就是“合格反向浮動利率”。如果債務證券規定在最初一年或更短的時間內以固定利率計入指定利息，隨後的可變利率為合格浮動利率或目標利率，並且如果發行日的可變利率旨在接近固定利率(例如，發行日的可變利率的值與固定利率的值相差不超過25個基點)，則固定利率和可變利率將共同構成單一的合格浮動利率或目標利率(視情況而定)。

如果可變利率債務證券在其整個期限內以單一合格浮動利率或單一目標利率規定規定的利息，並且此類利息至少每年以現金或財產(發行人的債務工具除外)無條件支付，則此類可變利率債務證券的所有規定利息將構成合格規定利息，由美國持有者根據其為美國聯邦所得税目的採用的常規會計方法計入總收入中。因此，此類浮動利率債務證券一般不會被視為以OID發行，除非浮動利率證券以低於其所述本金金額的折扣價出售，但極小例外情況除外。一般而言，上述浮動利率債務證券於應計期內應計的符合資格的列述利息及OID(如有)的金額，是根據上述規則釐定的，方法是假設浮動利率為固定利率，而該固定利率等於(I)就合格浮動利率或合格反向浮動利率的發行日期的價值，或(Ii)如屬客觀利率(不包括合格的反向浮動利率)，則為反映浮動利率債務證券的合理預期收益率的固定利率。如果在應計期間實際支付的利息超過(或少於)根據上述方法應計的利息，則可分配給應計期間的合格列報利息增加(或減少)。

對於其他可變利率債務證券，OID和合格聲明利息的時間和金額將通過將可變利率債務證券轉換為“等值固定利率債務工具”來確定。將浮動利率債務證券轉換為等值固定利率債務工具，一般涉及以相當於發行日期的有限制浮動利率或有限制反向浮動利率(視屬何情況而定)的價值的固定利率取代任何有限制浮動利率或有限制反向浮動利率，或以反映浮動利率債務證券的合理預期收益率的固定利率取代任何目標利率(有限制反向浮動利率除外)。在浮動利率債務證券的情況下，除一個或多個合格浮動利率或合格反向浮動利率外，還規定以固定利率規定的利息，固定利率最初轉換為合格浮動利率(或合格反向浮動利率，如果可變利率債務證券提供合格反向浮動利率)。在此情況下，取代固定利率的有限制浮動利率或有限制反向浮動利率必須使浮動利率債務證券於其發行日的公平市值與提供有限制浮動利率或有限制反向浮動利率而非固定利率的其他相同債務工具的公平市場價值大致相同。在將固定利率轉換為合格浮動利率或合格反向浮動利率後，浮動利率債務證券隨後以上述方式轉換為等值的固定利率債務工具。

一旦根據上述規則將浮動利率債務證券轉換為等值固定利率債務工具，則通過將一般OID規則應用於等值固定利率債務工具來確定等值固定利率債務工具的OID和合格聲明利息(如有)的時間和金額。這種可變利率債務證券的美國持有者將説明OID和合格的聲明利息，就像美國持有者持有同等的固定利率債務工具一樣。對於每個應計期，將對假定具有 的合格聲明利息或舊ID的金額進行適當調整

 

41

 

如果等值固定利率債務工具的應計或支付金額與應計期間浮動利率債務證券的實際應計或支付利息金額不同，則應計或支付該等金額。

市場折扣。如果美國持有者購買的債務證券(不包括在原始發行時以發行價或高於發行價購買的債務證券以及短期債務證券除外)的金額低於其在到期時聲明的贖回價格，或者對於舊的債務證券，其修訂後的發行價格，差額將被視為美國聯邦所得税的“市場折扣”，除非差額小於指定的最小金額。根據市場貼現規則，美國持有者一般將被要求將任何本金支付以及從出售、報廢或以其他方式處置債務證券而獲得的任何收益視為普通收入，其範圍為債務證券應計的市場折扣(按可評級基礎或在美國持有者選擇的恆定收益基礎上)，但以前從未被美國持有者計入總收入。此外，美國持有者可能被要求推遲到債務證券到期或在應税交易中較早的處置時，扣除因購買或攜帶此類債務證券而產生的任何利息支出的全部或部分。

美國持有者可以選擇當前在應計總收入中包括市場折扣，無論是應計收益率法還是恆定收益率法，在這種情況下，上述關於將付款和收益定性為普通收入以及推遲利息扣除的規則將不適用。目前將市場貼現計入總收入的選擇一旦做出，將適用於美國持有者在選擇適用的第一個納税年度或之後獲得的所有市場貼現義務，未經美國國税局同意不得撤銷。潛在投資者在做出這一選擇之前，應該諮詢他們自己的税務顧問。

收購溢價。如果美國持有者收購OID債務證券的金額高於其調整後的發行價，但等於或低於收購日期後與OID債務證券相關的所有應付金額(合格聲明利息除外)的總和，則這些OID債務證券將被視為以收購溢價收購。對於以收購溢價收購的OID債務證券，美國持有者必須包括在任何納税年度與OID債務證券相關的總收入中的OID金額將減去適當分配給該納税年度的收購溢價部分。

可攤銷債券溢價。如果美國持有者購買的債務證券的金額超過購買日期後應支付的債務證券的所有金額之和，而不是支付合格的聲明利息，則該美國持有者將被視為為美國聯邦所得税目的以“溢價”購買了債務證券。在這種情況下，美國持有者一般可以選擇按不變收益率法攤銷債務證券剩餘期限的溢價，以抵消債務證券毛收入中可包括的利息，美國持有者不需要將OID(如果有的話)計入債務證券的毛收入中。就提供替代付款時間表的債務證券而言，溢價金額通常是通過假設持有人將以使持有人的收益率最大化的方式行使或不行使期權，以及發行人將以使持有人的收益率最小化的方式行使或不行使期權(儘管發行人將被視為以使持有人的收益率最大化的方式行使或不行使看漲期權)來確定的。任何攤銷保費的選擇將適用於美國持有人在選擇適用的第一個納税年度的第一個納税年度的第一天或之後持有或隨後購買的所有債務證券(利息可從總收入中排除的債務證券除外)，並且在未經美國國税局同意的情況下不可撤銷。潛在投資者在做出這一選擇之前，應該諮詢他們自己的税務顧問。

將所有利息視為OID的選舉。美國持有者可以選擇將債務證券的所有利息視為OID，並根據上述不變收益率方法計算任何納税年度的總收入中可包括的金額。就本次選舉而言，利息包括由任何可攤銷債券溢價或收購溢價調整的已聲明利息、收購折扣、OID、De Minimis OID、市場折扣、De Minimis市場折扣和未聲明的利息。如果美國持有者選擇了具有可攤銷債券溢價的債務證券，根據上述可攤銷債券溢價規則，此次選舉將被視為選舉，選舉美國持有者將被要求為所有其他債務工具的債券溢價進行攤銷，而美國持有者持有或隨後購買的債券溢價為可攤銷債券。必須在 的納税年度選擇將所有利息視為舊的利息

 

42

 

美國持有者獲得的債務證券，未經美國國税局同意，不得撤銷選舉。潛在投資者在做出這一選擇之前，應該諮詢他們自己的税務顧問。

債務證券的出售、報廢或其他應税處置。在債務證券的出售、報廢或其他應税處置時，美國持有者一般將確認美國的來源收益或損失，該損益等於出售、報廢或其他應税處置時實現的金額(代表應計和未支付的合格聲明利息的金額除外，其將作為普通利息收入納税，但以前不包括在總收入中)與美國持有者的債務證券的調整後納税基礎之間的差額。一般來説，債務證券的美國持有人調整後的税基將等於美國持有人為債務證券支付的成本，減去以前包括在毛收入中的所有應計OID或市場折扣，減去任何攤銷溢價和以前收到的關於債務證券的任何現金支付，但合格的聲明利息支付除外。除上文就若干短期債務證券及以市場折扣價購入的債務證券所述外，以及除本概要一般不討論的或有付款債務工具及因匯率變動而產生的損益外，該等損益一般為資本損益，如於出售、報廢或其他應課税處置時該等債務證券已持有超過一年，則該等損益將為長期資本損益。根據現行的美國聯邦所得税法，某些非公司的美國持有者，包括個人，有資格就長期資本收益享受美國聯邦所得税的優惠税率。資本損失的扣除受到《守則》的限制。

醫療保險税。屬於個人或財產的美國持有者，或不屬於免税的特殊類別信託的信託，(1)美國持有人在有關課税年度的“淨投資收入”​(就個人而言)或“未分配淨投資收入”​(就遺產及信託而言)及(2)美國持有人在該課税年度的“經修訂調整總收入”​(就個人而言)或“調整後總收入”​(就遺產及信託而言)超過某一起徵點，兩者中較少者須繳交3.8%的税款。美國持有者的淨投資收入一般包括其債務證券的利息收入(如果有的話)和處置債務證券的淨收益，除非該等利息收入和淨收益是在進行貿易或業務(包括某些被動或交易活動的貿易或業務除外)的正常過程中獲得的。然而，通過對這種收入進行適當的可分配扣除，淨投資收入可能會減少。我們敦促作為個人、遺產或信託基金的潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解醫療保險税對他們的收入和債務證券收益的適用性。

非美國持有者的美國聯邦所得税

根據以下關於備份扣留和FATCA扣留的討論：

(A)我們或我們的付款代理人向任何非美國持有人支付的債務證券利息(包括OID，如果有)將免徵30%的美國聯邦預扣税，條件是：

•

非美國持有者實際上或建設性地不擁有我們所有類別有權投票的股票總投票權的10%或更多；

​

•

非美國持有者不是受控制的外國公司，與我們直接或間接地通過股權或獲得守則第881(C)(3)(A)節所述利息的銀行有關；

​

•

該利益與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務的行為沒有有效聯繫；

​

•

根據《守則》第871(H)(4)(A)節和《財政部條例》，該權益不被視為或有權益；以及

​

•

關於受益人的認證要求已滿足，如下所述；以及

​

(B)非美國持有者在出售、報廢或其他應税處置債務證券時實現的收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非：

 

43

 

•

非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件的個人；或

​

•

收益實際上與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關(如果適用的税收條約要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)。

​

如果(I)債務證券的實益所有人在偽證懲罰下，在IRS Form W-8BEN或Form W-8BEN-E或其他後續表格上證明該實益所有人不是美國人，並提供其名稱和地址，並且(Ii)實益所有人向適用的扣繳代理人提交IRS Form W-8BEN或Form W-8BEN-E或其他後續表格，或如果債務證券是由證券結算組織、銀行或其他機構代表受益人持有的，則符合上述(A)項所述證明要求。或在正常交易或業務過程中持有客户證券的其他金融機構，這些金融機構向適用的扣繳義務人提交一份聲明，説明它已從受益者或中間金融機構收到了IRS表W-8BEN或W-8BEN-E或其他後續表格，並向適用的扣繳義務人提供了一份副本。關於外國合夥企業持有的債務證券，除非該外國合夥企業已與美國國税局簽訂扣繳協議，否則該外國合夥企業一般將被要求提供美國國税局W-8IMY表格或其他後續表格，並與該表格相關聯的是每個合夥人的適當證明或其他適當文件。潛在投資者，包括外國合夥企業及其合作伙伴，應就可能的額外報告要求諮詢其税務顧問。

如果債務證券的非美國持有者在美國從事貿易或業務，並且債務證券的溢價(如果有)或利息(包括OID)或出售、報廢或其他應納税處置債務證券的收益實際上與此類貿易或企業的開展有關(如果適用的税收條約要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)，雖然免徵上述各段討論的預扣税，但其有效關聯的收入將繳納常規的美國聯邦所得税，通常與美國持有者相同。見上文“美國持有者的美國聯邦所得税”。代替上一段所述的證書，此類非美國持有者將被要求向適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的IRS表格W-8ECI或其他後續表格，以就其有效關聯的利息收入申請免繳預扣税。此外，作為外國公司的非美國持有者可能需要對其在納税年度的收入和可歸因於其有效關聯收入的利潤繳納30%的分支機構利得税(除非通過適用的税收條約減少或取消)，但須進行某些調整。

備份扣繳和信息報告

美國持有者。一般而言，美國持有人(豁免持有人除外)須遵守有關債務證券的本金、溢價和利息(包括OID)的支付，以及在債務證券到期前出售、贖回或其他處置的收益的信息報告要求。此外，如果美國持有人(I)未能向付款人提供準確的納税人識別號；(Ii)美國國税局已通知其未能報告要求在其美國聯邦所得税申報單上顯示的所有利息或股息；或(Iii)在某些情況下，未能遵守適用的證明要求，則此類美國持有人可能被備用扣繳此類款項。

只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。美國持有者應就在其特定情況下適用信息報告和備份預扣規則、是否可獲得豁免以及獲得此類豁免的程序(如果適用)諮詢其税務顧問。

非美國持有者。一般來説，信息報告要求將適用於支付給每個非美國持有人的債務證券的利息(包括OID)金額和從這些付款中扣除的美國聯邦預扣税金額(如果有)。還可以向税務局提供報告此類利息支付的信息申報單和任何相關的美國聯邦預扣税的副本

 

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根據適用税收條約的規定，非美國持有人所在國家/地區的當局。非美國持有人一般不會就我們就債務證券所作的付款接受後備扣繳，前提是適用的扣繳代理人並不實際知道或沒有理由知道非美國持有人是美國人(根據守則的定義)，並且該扣繳代理人已從非美國持有人那裏獲得適當的非美國身份證明(即，IRS Form W-8BEN或Form W-8BEN-E或其他後續表格)。信息報告和備份預扣將適用於通過某些與美國有關的金融中介在美國境內或在美國境外完成的債務證券銷售的收益的支付，除非非美國持有人在偽證處罰下證明其非美國身份，並且付款人並不實際知道或沒有理由知道受益所有人是美國人，或者非美國持有人另有規定豁免。

如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。非美國債務證券持有人應就其特定情況下信息報告和備用預扣的應用、是否可獲得豁免以及獲得豁免的程序(如果適用)諮詢其税務顧問。

影響外國實體持有或通過外國實體持有的債務證券徵税的立法。

守則(通常稱為FATCA)第1471至1474節對向外國金融機構支付的可預扣款項(定義如下)徵收30%的預扣税，除非該機構與財政部達成協議，收集並向其提供有關該機構美國金融賬户持有人的大量信息，包括某些賬户持有人是具有美國所有者的外國實體。美國和外國金融機構管轄權之間的政府間協議可能會修改這些要求。FATCA還通常對向非金融外國實體支付的可預扣款項徵收30%的預扣税，除非該實體向付款代理人提供其沒有任何美國主要所有者的證明，或確定該實體的直接和間接美國主要所有者的證明。在某些情況下，持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。“可持有付款”包括來自美國境內來源的利息支付(包括OID)，以及出售任何可從美國境內來源產生利息的財產的總收益，除非利息或總收益的支付實際上與美國貿易或企業的行為有關，並按此徵税。一旦頒佈，這些扣繳和報告義務適用於債務證券的利息支付。雖然FATCA下的扣繳也適用於2018年12月31日之後處置債務證券的總收益, 擬議中的財政部法規完全取消了這種扣繳。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。我們敦促潛在投資者就FATCA適用於債務證券的問題諮詢他們自己的税務顧問。

 

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配送計劃

我們可以通過代理、承銷商或交易商、直接向一個或多個購買者或通過這些銷售方法的組合來銷售本招股説明書下提供的證券。

參與本招股説明書所提供證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能是1933年《證券法》(下稱《證券法》)所界定的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售所提供證券的任何利潤，都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。將確定任何承銷商或代理人，他們的補償，包括任何承銷折扣或佣金，將在適用的招股説明書附錄中説明。招股説明書補充資料亦會介紹發售的其他條款，包括首次公開招股價格、給予交易商或回售或支付予交易商的任何折扣或優惠，以及發售證券可能上市的任何證券交易所。

本招股説明書所提供證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中以一個或多個固定價格進行，該價格可能會根據銷售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或按談判價格而改變。

我們可以使用電子拍賣來確定本招股説明書所提供證券的價格或其他條款。我們將在適用的招股説明書附錄中説明將如何進行任何拍賣以確定證券的價格或任何其他條款、潛在投資者如何參與拍賣以及(如適用)承銷商關於拍賣的義務的性質。

如果適用的招股説明書附錄註明，我們將授權交易商或我們的代理人徵求機構的報價，以便根據規定在未來日期付款和交割的合同向我們購買已發行證券。我們必須批准所有機構，但它們可能包括：

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商業和儲蓄銀行；

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insurance companies;

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pension funds;

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投資公司；以及

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教育和慈善機構。

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機構購買者在合同下的義務僅受以下條件的制約：在交割時購買所提供的證券是管轄購買者的法律所允許的。經銷商和我們的代理商將不對合同的有效性或履約負責。

我們可能與任何承銷商、交易商和代理人達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或就承銷商、交易商或代理人可能因這些特定民事責任而被要求支付的款項進行賠償。

在本招股説明書下發行的任何證券中，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響此類證券或任何其他證券的價格的交易，這些證券的價格可能被用來確定對此類證券的支付。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過承銷商在發行時所需購買的數量。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商還可以通過承銷商辛迪加在本招股説明書下提供的任何證券發行中實施懲罰性報價。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為其他承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的證券。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響本招股説明書下提供的證券的市場價格。因此，此類證券的價格可能會高於價格

 

46

 

否則可能存在於公開市場。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。這些交易可以在場外交易市場或其他地方進行。

證券可以在美國發售和出售，也可以在允許此類發售和出售的美國以外的某些司法管轄區發售。

除適用的招股説明書附錄中向公眾披露的價格外，我們證券的購買者可能需要根據購買國的法律和慣例支付印花税和其他費用。

當我們發行本招股説明書提供的證券(普通股除外)時，這些證券可能是沒有建立交易市場的新證券。如果我們將根據本招股説明書提供的證券出售給承銷商進行公開發行和銷售，任何承銷商都可以為該證券做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。因此，我們不能就本招股説明書提供的任何證券的流動性向您提供任何保證。

承銷商和代理商及其關聯公司可在正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易、為其提供服務或成為其客户。關於本招股説明書所提供證券的發行和銷售，我們可能與承銷商或代理人或其關聯公司進行掉期交易或其他對衝交易，或由承銷商或代理人或其關聯公司安排。這些承銷商或代理人或其關聯公司可能從這些交易中獲得補償、交易收益或其他利益。

 

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法律意見

本公司執行副總裁、首席法律與風險官兼公司祕書劉同海律師或本公司其他律師將就本招股説明書下提供的證券的合法性發表意見。截至2021年3月11日，Mr.Liu擁有或有權收購本公司普通股中的一些股份，佔已發行普通股總數的不到1%。任何承銷商都將由自己的法律顧問代表。

EXPERTS

列載於Target Corporation截至2021年1月30日年度報告(Form 10-K)的Target Corporation綜合財務報表，以及Target Corporation截至2021年1月30日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其中的報告中所述，並通過引用併入本文。此類財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表，將根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給美國證券交易委員會的同意範圍內)以該公司作為會計和審計專家的授權，納入本文。

 

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$1,650,000,000

$500,000,000 4.400% Notes due 2033

$1,150,000,000 4.800% Notes due 2053

招股説明書副刊

聯合賬簿管理經理

Barclays

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January 17, 2023