泰森食品公司。
2000年股票激勵計劃

股票激勵獎勵協議

業績股--投資資本回報率(5+1)

本獎項由特拉華州泰森食品公司於授予日頒發給本《股票激勵獎勵協議》(以下簡稱《獎勵協議》)封面上確定的團隊成員(以下簡稱“您”)。

1.條款和條件。績效股票的獎勵(如本獎勵協議封面所述)受泰森食品公司2000年股票激勵計劃(下稱“計劃”)的所有條款和條件的約束。除非本合同另有規定，否則本授標協議中的所有大寫術語均應具有本計劃中所述的含義。有關這些條款和條件的更多信息，請參閲計劃文件。如有需要，可提供該計劃的副本。

2.定義。就本授標協議而言，下列術語應具有下列含義：

2.1.“獎勵”是指在滿足本獎勵協議中規定的適用歸屬和績效措施後，向您交付全部或部分履約股份(或，如果適用，替代對價)的無資金支持的承諾。

2.2.“原因”的定義是由於發生下列一項或多項事件而終止僱用：

(A)與工作有關的不當行為或不履行職責；

(B)違反泰森的政策(包括違反《行為守則》)；

(C)您的任何故意和錯誤的行為或不作為，從而傷害泰森；

(D)您故意作出失實陳述或挪用、挪用或轉換泰森資產的任何行為；

(E)你被判有罪、供認、不抗辯或成為訴訟的對象，而該訴訟提供了合理的依據讓泰森相信你曾犯有重罪、嚴重罪行、職務上的輕罪或類似的罪行；或

(F)您故意或故意違反您與泰森簽訂的任何限制性契約或其他協議。

就本授標協議而言，只有在您沒有善意合理地相信該作為或不作為符合泰森的最佳利益的情況下，該行為或不作為才應被視為“故意”。在任何情況下，您的僱主未將構成原因的任何事件的發生通知您，或因該事件而未能解僱您，均不得解釋為同意該事件或未來事件的發生，無論該事件或未來事件是否與最初發生的事件相似，或放棄您的僱主因此原因解僱您的權利。

2.3.“控制權的變更”應具有本計劃賦予它的含義，但不包括以下一個或多個個人或實體在該事件發生後立即擁有或繼續擁有泰森或(如適用)一個繼承人實體50%(50%)的總投票權的任何事件：(A)泰森有限合夥企業或任何繼承人實體；(B)與已故的唐納德·約翰·泰森有血緣關係、婚姻或領養關係的個人，或任何該等個人(包括唐納德·約翰·泰森的)的遺產；或(C)任何實體(包括但不限於合夥企業、公司、信託或有限責任公司)，其中(A)和(B)款所述的一個或多個實體、個人或財產擁有該實體超過50%(50%)的總投票權或實益權益；但此類事件也構成代碼第409a條所指的“公司所有權的改變”或“公司的有效控制的改變”。

2.4.“殘障”的含義應與泰森或您的僱主維護的長期殘障計劃或政策中所規定的相同，或在適用的情況下，最近維持的殘障計劃或政策中所規定的含義。如果沒有代表您維持長期傷殘計劃或政策，或者，如果傷殘判定與激勵性股票期權有關，則傷殘是指經修訂的《守則》第22(E)(3)節所述的情況，或其任何繼承者，以及根據其發佈的任何法規或裁決。如果發生糾紛，委員會將對殘疾作出決定，並將得到與殘疾相關領域稱職的醫生的建議的支持。

2.5.“實際税率”應指泰森公認會計準則的有效税率，根據委員會合理酌情決定的第4節所述調整的税收影響進行調整。

2.6.“僱主”指的是，在您不直接受僱於泰森公司的範圍內，即僱用您的關聯公司。

2.7.“最終測量日期”應指在本授標協議封面上確定的日期。

2.8.“正當理由”是指在未經您書面同意的情況下，發生下列任何一種或多種行為或事件；除非您在該行為或事件發生後三十(30)天內根據該行為或事件發出正當理由通知，且泰森未能在該正當理由通知發出後三十(30)天內糾正您所指的構成正當理由的情況，否則您不得將任何特定行為或事件作為終止僱傭的依據；您必須在該失敗後三十(30)天內辭職：

(A)權力、職責或責任的實質性減少(不僅僅是職稱的改變)；

(B)您當時(I)基本工資、(Ii)泰森食品公司年度獎勵計劃下的目標年度現金獎勵機會或其任何繼任者(該計劃或其繼任者可由泰森自行決定不時修訂或重述)的總金額減少超過15%(15%)，以及(Iii)該計劃下年度長期獎勵的目標授予日期價值由泰森自行決定；

(C)將你的主要工作地點轉移到五十(50)英里以外；或

(D)泰森未能從任何繼承人那裏獲得一份令人滿意的協議，以承擔並同意履行本授標協議項下的義務。

2.9.“授予日期”是指在本授標協議封面上註明的日期。

2.10.“初始測量日期”是指本授標協議封面上標明的日期。

2.11.“投資資本”是指以GAAP總股東權益和GAAP流動和長期債務總額減去GAAP現金和現金等價物以及短期投資的計量期間結束的平均五個季度。

2.12.“合資企業收益”是指泰森在合資企業和其他實體的投資中所佔的收益或虧損的比例，按權益會計方法核算，如泰森年度合併財務報表附註所述，並記錄在泰森年度合併損益表的其他淨額中。

2.13.“測算期”是指從初始測算日期到最終測算日期的三個會計年度。

2.14.“税後淨營業利潤”是指營業收入減去按營業收入乘以實際税率再加上合資企業收益計算的税收影響。

2.15.“營業收入”是指泰森的GAAP營業收入或虧損，按照委員會合理酌情決定的第4節進行調整。

2.16.“履約股份”應指符合本獎勵協議的泰森A類普通股(或在控制權發生變化的情況下，指泰森A類普通股轉換成的後續實體的股本)。

2.17.“解除”是指您的僱主應在您終止僱傭後提交給您以供考慮和執行的特定文件，根據該文件，您同意不可撤銷地無條件地解除並永遠解除泰森、您的僱主和關聯公司及關聯方當時對泰森、您的僱主、關聯公司和關聯方提出的任何和所有訴訟理由(不包括根據州工人賠償金或失業法律提出的任何索賠)。在您終止僱傭後，我們將在切實可行的範圍內儘快向您提供免責聲明，但無論如何都要有足夠的時間，以便您有足夠的時間按照適用法律的規定審查免責聲明。

2.18.“投資資本回報率”的計算方法為税後淨營業利潤除以投資資本，並根據委員會合理酌情決定的第4節進行調整。

2.19.測算期內的“投資資本回報率目標”應為年均投資資本回報率11.50%。

2.20.“終止僱傭”應具有本計劃賦予它的含義，但如果控制權發生變化，則任何繼任者及其關聯公司應取代泰森及其關聯公司，解釋終止僱傭的含義。

2.21.“泰森”指泰森食品公司或其任何繼承者。

2.22.“歸屬日期”是指本授標協議封面上標明的歸屬日期。

2.23.“歸屬期間”係指自授予之日起至歸屬之日止的期間。

3.歸屬。

3.1.歸屬及沒收。根據第4節規定的績效衡量標準支付的任何獎金應被視為您完全獲得了獎勵，但受本第3節的進一步規定的約束。儘管本獎勵協議中有任何其他相反的規定，在以下情況下，任何獎勵將被沒收：(I)您在授予日之前終止僱傭，除非第3.2至3.4節另有規定，或(Ii)未能滿足第4節規定的任何績效衡量標準。

3.2.死亡或殘疾。如果您在授予日期之前因死亡或殘疾而終止僱傭關係，則在滿足第4節規定的適用績效衡量標準的情況下，您應按比例獲得獎勵。獎勵的按比例部分應通過將您在授予日期之前受僱的情況下本應獲得的獎勵金額乘以分數來確定，分數的分子是從授予日期起您繼續受僱於您的僱主的天數，分母是歸屬期間的總天數。儘管如上所述，如果在最終測量日期之前發生控制變更，獎勵的支付將基於按照第3.4節的規定確定的水平的表現。

3.3泰森無故終止或您有充分理由終止；您根據“5+1”軍官離職計劃自願終止。如果您的僱主在授予日期前因其他原因或您有充分理由或通過參與泰森食品公司高管離職計劃的高級管理人員離職計劃部分而終止您的僱傭關係，您應按比例授予獎勵部分，前提是您及時執行並未撤銷解僱，但在任何情況下不得晚於終止僱傭關係後六十(60)天。獎勵的比例部分應通過以下方式確定：將您受僱至歸屬日期時本應獲得的獎勵金額乘以分數，分數的分子是您從授予日期起繼續受僱於您的僱主的天數，分母是歸屬期間的總天數。儘管如上所述，如果在最終測量日期之前發生控制變更，獎勵的支付將基於按照第3.4節的規定確定的水平的表現。

3.4.在控件中更改。在測算期內發生控制權變更後，如果發生下列事件之一，您不得在歸屬日期之前被終止僱傭的要求將被免除，只要該事件在控制權變更後二十四(24)個月內(但在測算期的最後一天之前)：(I)您的僱主無故終止您的僱傭關係，或(Ii)您出於充分理由辭去您的僱傭關係。如果獲得獎勵，您將有權根據本第3.4節獲得獎勵，其依據是下列產生的較大結果：(X)第4(Iii)節規定的目標績效水平，或(Y)截至控制變更生效日期確定的實際績效水平，該實際水平根據第4節所述績效基準進行衡量，並按比例進行調整，以反映初始測量日期和控制變更生效日期之間經過的時間段(此類按比例分配的考慮僅用於確定實際結果)因為在根據第3.4條開始付款的情況下，獎金本身不會按比例分配)。

4.績效考核。您有權獲得獎勵的程度(如果有的話)應取決於您滿足第3節中規定的連續僱用條件之一，以及截至最終測量日期，滿足適用的績效衡量標準的程度，具體如下：

在評價期內，該獎項應具有以下績效衡量標準：

(I)如果測算期內的投資資本回報率低於投資資本回報率目標的80%(80%)，則不向您支付績效股票；

(Ii)如果測算期的投資資本回報率等於投資資本回報率目標的80%(80%)，則應向您支付相當於獎勵50%的績效股票；

(Iii)如果測算期的投資資本回報率等於投資資本回報率目標的100%(100%)，則應向您支付相當於獎勵100%的績效股票；以及

(Iv)如果某個測算期的投資資本回報率等於或大於投資資本回報率目標的120%(120%)，則應向您支付相當於獎勵的200%的績效股票。

上述基準(Ii)至(Iv)之間的表現將導致向您支付若干履約股份，其內容如下：(A)如果投資資本回報率超過80%基準，但低於100%基準，直線插值法應介於第(Ii)條規定的履約股份數目和上文第(Iii)條規定的數目之間；(B)如果投資資本回報率超過100%但低於基準的120%，直線插值法應介於第(Iii)條規定的履約股份數量和上文第(Iv)條規定的數字之間。

委員會有權在下列情況下對投資資本回報或用於計算投資資本回報的任何投入或組成部分作出公平調整：(1)因應適用法律或法規的變化；(2)核算與企業處置(或收購)有關的收益、虧損或費用項目；或(3)核算授予日未預料到的異常或非經常性交易；(4)核算授予日未預料到的投資或資產剝離；(V)交代授出日未預料到的重大減值或重組相關費用；(Vi)交代與匯率影響相關的損益；或(Vii)反映委員會真誠釐定的其他性質與前述類似的不尋常、非經常性或意外項目。所有此類調整應以一致的方式進行，並應符合本計劃的目標。

儘管如上所述，如果在最終測量日期之前發生控制變更，獎勵的支付將基於按照第3.4節的規定確定的水平的表現。

5.判給金的支付根據本獎勵協議可能應支付的業績份額應基於根據第4節的規定確定的最高業績，或者，如果在最終計量日期之前發生控制變更，則基於按照第3.4節的規定確定的業績水平。換言之，在本獎勵協議下取得多項業績指標，並不會導致就每項業績指標支付累積數目的業績股份。在贏得的範圍內，應按下列方式支付賠償金：

5.1在控制變更之前。如果最終測量日期發生在控制權變更之前，獎勵將不遲於最終測量日期後六十(60)天以泰森A類普通股的股票進行結算；但是，如果根據上述第3.3條執行和不撤銷豁免的60天期限將跨越兩(2)個日曆年，則獎勵的結算將在可行的情況下儘快在第二個(第二)日曆年的第一(1)天之後進行。

5.2在控制更改時和之後。如果在最終測量日期或之前發生控制變更，則將在以下情況下支付獎金：(I)如果您在最終測量日期之前沒有在最終測量日期後60天內被終止僱傭，(Ii)如果您在第3.2或3.3條下的控制變更之前，在控制變更之日後60天內被終止僱傭，以及(Iii)如果您在根據第3.2、3.3或3.4條進行的控制變更之後，經歷僱傭終止，在你終止僱傭後的60天內。如果泰森食品公司是尚存的實體，獎金將以泰森A類普通股的股票結算。如果泰森食品公司不是尚存的實體，獎勵將以(I)根據控制權的變更轉換為泰森A類普通股的每股已發行普通股的繼承實體的股本的數量和類別進行結算，除非委員會全權酌情決定以現金支付獎金；或(Ii)如果泰森食品公司的股東收到的代價不是繼承實體的股本股份，則由委員會全權酌情決定由泰森食品公司的股東收到的其他代價或現金。

儘管裁決中有任何相反的規定，在避免根據守則第409A條徵税的必要範圍內，如果您被確定為泰森公司(或守則第409A條所指的任何相關“服務接受者”)的“特定僱員”(守則第409A條所指的“特定僱員”)，則在您終止僱傭後的六個月期間結束後，應支付給您的任何款項將被暫停並在切實可行範圍內儘快支付給您。因執行上述判決而暫停支付的任何款項將在六個月期限結束後三十(30)天內一次性支付。

6.預提税金。無論泰森或您的僱主就任何或所有所得税(包括美國聯邦、州和地方税或非美國税)、社會保險、工資税、預付款或其他與税收有關的預扣(“税務相關項目”)採取的任何行動，您承認並同意，您應承擔的所有税收相關項目的最終責任是並且仍然是您的責任，泰森和您的僱主(A)不會就如何處理與本獎項的任何方面相關的任何税收項目作出任何陳述或承諾，包括授予本獎項、授予本獎項，根據獎勵獲得的任何股票隨後的出售以及任何股息或股息等價物的收取，以及(Ii)不承諾安排獎勵的條款或獎勵的任何方面，以減少或消除您對與税務有關的項目的責任。根據本計劃的條款，泰森或您的僱主應以任何可接受的或在行政上可行的方式扣繳税款，但不得超過您從獎勵中獲得的適用收入的最高應繳税款，這與適用的聯邦、州或地方税務當局的法律一致；但是，如果您在與税收相關的項目到期之日受交易法第16條的約束，委員會應決定支付預扣税的方法。

7.追回。儘管本獎勵協議有任何其他相反的規定，但通過簽署本獎勵協議並接受獎勵，您同意並同意泰森食品退還政策的應用和執行，該政策在授予日生效，或可能不時修訂以遵守可能適用於您的適用法律，根據本獎勵發行的任何股票和/或因出售任何該等股票而收到的任何金額，您明確同意泰森可以採取必要的行動來執行該政策，而無需您進一步的同意或行動。為上述目的，您明確和明確授權泰森代表您向泰森聘請的任何經紀公司和/或第三方管理人發出指示，以持有您根據您的獎勵獲得的股票和其他金額，以便在泰森執行此類政策時將該股票和/或其他金額重新轉讓、轉讓或返還給泰森。如果本獎項的條款與任何此類政策相沖突，則應以此類政策的條款為準。

8.委員會的權利。委員會有權對計劃和本授標協議的管理進行管理、解釋和作出一切必要或適當的決定，所有這些決定均具有約束力。

9.可分割性。如果本授標協議中包含的任何一項或多項條款或其中的一部分因任何原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則不應使本授標協議的任何其他條款無效或以其他方式影響，本授標協議應被視為無效、非法或不可執行的條款或其部分從未包含在本授標協議中。

10.整份協議。在符合本計劃的條款和條件的情況下，本授標協議表明泰森和您對主題的全部理解和協議。如果本獎勵協議的條款與您在授予日期前與泰森和/或其關聯公司簽訂的任何僱傭協議、邀請函或其他協議或安排中規定的適用於股票激勵獎勵的條款之間存在任何衝突或不一致，本獎勵協議的條款應始終受制於，包括但不限於本文所述的加速授予條款。如果本計劃的條款與本授標協議的條款有任何衝突，則以本計劃的條款為準，除非本授標協議明確規定本計劃有例外情況。該獎項是根據該計劃作出的，委員會保存了一份行政記錄。

11.對移交裁決的限制。在泰森根據第5條將您名下的無限制既得股票或現金交付給您之前，您不得處置獎勵。對獎勵或其任何部分的任何處置都應違反本獎勵協議的條款，並應無效和無效；但本條款不應排除本計劃所允許的轉讓。

12.標題。此處使用的章節標題僅供參考，不應在解釋本授標協議時考慮。

13.具體表現。如果實際或威脅違約或違反本授標協議的任何條款、條件和規定，受損害的一方或多方有權獲得具體履行和強制令，以及法律或衡平法上的任何和所有其他權利和補救措施，所有這些權利和補救措施應是累積的。

14.在未來獎中沒有既得權利。您承認並同意，本授獎協議項下的授獎完全由泰森酌情決定，並且本授獎協議不授予將來獲得任何類型的進一步獎勵的既得權利。此外，本獎勵協議中規定的獎勵構成非經常性福利，本獎勵協議的條款僅適用於根據本獎勵協議授予的獎勵。

15.無權繼續受僱。您承認並同意(通過電子確認和接受本獎勵協議)本計劃的通過或授予任何獎勵都不會賦予泰森繼續受僱於泰森的任何權利，也不會以任何方式幹擾泰森隨時以任何理由終止您的僱傭的權利。

16.減税以最大限度地實現税後利益。儘管本獎勵協議中有任何相反的規定，但如果本獎勵項下支付給您的全部款項，連同泰森支付給您的任何其他款項，將導致您繳納守則第499條規定的消費税(通常稱為“黃金降落傘税”)，則泰森應在不觸發消費税的情況下，將支付總額減少至可支付給您的最大金額，但前提是此類減少將導致您保留更大的税後支付總額。您將收到的消費税和税後付款總額的確定將由泰森自行決定。如果要減少付款，最遲支付的款項將首先減少，如果要同時支付，則豁免遵守守則第409a節的非現金付款將在遵守守則第409a節的非現金付款之前減少，然後是遵守守則第409a節的非現金付款，然後是豁免守則第409a節的現金付款，然後是遵守守則第409a節的現金付款。

17.適用法律；場地。本計劃、本授標協議以及根據本計劃或授標協議作出的所有決定和採取的所有行動應受特拉華州法律管轄，但不適用其法律衝突原則。有關本裁決、裁決協議或計劃的任何爭議只能在美國向特拉華州的州法院或聯邦法院提起。

18.電子交付。泰森有權自行決定以電子方式交付與本計劃授予您的本獎勵或其他獎勵有關的任何文件。您特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過泰森或泰森指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

19.繼承人及受讓人。本授標協議適用於泰森的每一位繼任者和受讓人，並對其具有約束力。在適用的範圍內，本文中提及泰森的內容應被視為包括提及任何此類繼承人。強加於您的所有義務以及根據本協議授予泰森的所有權利，對您的繼承人、繼承人和管理人都具有約束力。

20.增編。儘管本獎勵協議中有任何相反的規定，但如果您將工作轉移到美國境外，則本獎勵應受泰森公司為遵守當地法律、規則和法規或為促進獎勵和計劃在您轉移工作的國家/地區的運作和管理而需要設立的任何特殊條款和條件的約束(或者泰森公司可能會制定必要或適宜的替代條款和條件以適應您的轉移)。任何此類條款和條件均應在泰森公司編寫的附錄中闡明，該附錄應構成本授標協議的一部分。

21.附加規定；修訂泰森保留對獎勵、根據獎勵獲得的任何股票以及您對本計劃的參與施加其他要求的權利，只要泰森完全酌情認為這些其他要求是必要的或適宜的，以符合當地法律、規則和法規，或促進獎勵和計劃的運作和管理。此類要求可能包括(但不限於)要求您簽署實現上述要求所必需的任何協議或承諾。此外，泰森保留在未經您同意的情況下修改本獎勵協議中反映的條款和條件的權利，無論是前瞻性的還是追溯性的，除非本計劃或本獎勵協議另有允許，否則此類修改不會對您在獎勵下的權利造成實質性影響。

22.第409A條。泰森的意圖是，在允許的最大範圍內，根據本合同支付的任何款項都不受規範第409a條的約束。但是，如果任何此類付款被認為是受規範第409a節約束的“非限定遞延補償”，則此類付款將以符合規範第409a節適用要求的方式、時間和形式支付和提供，以避免因不遵守規範第409a節而產生的不利税收後果。在“短期延期”或“離職金”豁免項下，本獎勵項下的任何付款的某一部分可能被分流並被視為豁免，不受守則第409a條的約束，則該等金額可被視為豁免。

23.接受。通過電子方式接受本獎項的授予，即表明您已閲讀本獎勵協議、獎勵協議附錄(視情況而定)和本計劃，並明確接受和同意其中的條款。您也明確肯定地承認，泰森有權在未經您同意的情況下修改本獎勵協議中反映的條款和條件，無論是前瞻性的還是追溯性的，只要此類修改不會對您在本獎勵下的權利造成實質性損害，並且您同意受此類修改的約束，無論是否向您發出此類更改的通知。

* * *
泰森食品公司。

作者：/s/Johanna Soderstrom。

職務：執行副總裁兼首席人力資源官