泰森食品公司。
年度激勵薪酬計劃
高級行政主任
I.INTRODUCTION
1.1.目的。本計劃的目的是招聘和留住高素質的高級管理人員，為這些個人提供激勵，以實現泰森食品公司(“本公司”)及其關聯公司(定義見下文)的目標，並根據公司的業績向該等員工提供激勵性薪酬，以提高股東價值。
1.2説明。本計劃是委員會(定義見下文)確定年度獎勵獎金以及對參與本計劃的員工實施獎勵的手段。
II.DEFINITIONS
本計劃中使用的下列術語應具有以下含義：
“聯屬公司”指(A)由本公司直接或通過一個或多箇中介機構控制的實體，以及(B)本公司確定擁有重大股權的任何實體。
年度獎勵獎金，是指按照本辦法第五條規定確定的公司會計年度應支付的獎金。
“董事會”是指公司的董事會。
“委員會”是指董事會的薪酬和領導力發展委員會，由兩名或兩名以上的公司董事會成員組成。
“參與者”是指本公司或符合本協議第四條要求的任何關聯公司的高級管理人員，由委員會挑選參加本計劃。
“業績衡量”係指委員會根據本計劃的客觀公式或標準確定的目標。應使用下列標準之一或任意組合來衡量此類目標：
(1)每股收益和/或每股收益相對於目標目標的增長，不包括非常或非經常性項目的影響；
(2)經營現金流和/或經營現金流相對於目標目標的增長；
(3)與目標目標相關的可用現金；
(4)淨收入和(或)相對於目標目標的淨收入增長，不包括非常或非經常性項目的影響；
(5)相對於目標目標的收入和/或收入增長；
(6)與目標目標有關的股東總回報(以股票增值和宣佈股息的總和衡量)；
(七)與目標目標有關的投資資本回報；
(8)與目標目標相關的股東權益報酬率；
(9)與目標目標有關的資產回報率；
(10)與目標目標相關的普通股賬面權益回報率；
(十一)與目標目標相關的營業收入；
(12)與目標目標有關的EBIT、EBITDA或EBITDAR或其任何調整版本；
(13)與委員會選定的同業公司集團相比的公司股價表現；或
(14)上述各項的任何組合。
“計劃”是指泰森食品公司針對高級管理人員的年度激勵薪酬計劃，該計劃是有效的，並不時修訂。
III.ADMINISTRATION
該計劃的管理和運作應由委員會就所有事項進行監督。委員會可將本計劃的日常管理和運作責任委託給其不時指定的公司員工。委員會應解釋和解釋《計劃》的任何和所有規定，委員會根據《計劃》作出的任何決定均為最終定論。董事會或委員會、董事會任何成員或本公司任何僱員均不對與本計劃有關的任何作為、不作為、解釋、構造或決定(故意不當行為除外)負責，董事會成員、委員會成員和本公司僱員有權在法律允許的最大範圍內就他們以官方身份就本計劃的作為、不作為和行為而產生的任何申索、損失、損害或開支(包括律師費)獲得本公司的賠償和補償。
IV.PARTICIPATION
本公司或任何聯營公司擔任執行主任職位(或非公司聯營公司的同等職位)的每名僱員均有資格成為委員會挑選的參與者，以根據該計劃獲得獎勵。
V.ANNAL激勵獎金
5.1.建立績效目標。在公司每個會計年度的前九十(90)天內，委員會應挑選根據本計劃有資格獲得年度獎勵獎金的參與者，並制定計算每位參與者年度獎勵獎金金額的績效衡量標準和程序。在任何情況下，支付給任何參與者的年度獎勵獎金金額不得超過10,000,000美元。
5.2.績效衡量成果的確定。委員會應在所確定的財政年度結束後，儘快證明業績衡量的實現程度和應支付給每個參與者的最高年度獎勵獎金。此後，在支付年度獎勵獎金之前，委員會將根據公司整體業績、公司結構或運營的變化以及參與者的個人表現，決定是否將每位參與者的最高年度獎勵獎金從上文第5.1節計算的金額下調；但對一個或多個參與者的任何下調不得增加其他參與者獲得年度獎勵獎金的資格。
5.3年度獎勵獎金的支付。
(A)除非參加者與本公司的僱傭合約另有規定，在本公司每個財政年度屆滿後，在本公司發放花紅當日仍受僱的參加者有權獲得根據本條第5條釐定的年度獎勵獎金。除非參加者與本公司的僱傭合約另有規定，否則在該財政年度內去世或傷殘的參加者有權按比例獲得按比例計算的年度獎勵獎金，該獎金按該財政年度的月數及部分月數計算。年度獎勵獎金可以現金或公司A類普通股支付，由公司自行決定。
(B)在公司其他福利計劃允許的範圍內，參與者可推遲收取其根據本節(A)款應支付的全部或部分年度獎勵獎金。
(C)在向任何參與者支付任何年度獎勵獎金之前，委員會應書面證明適用的業績衡量標準實際上已得到滿足。
5.4.參與人權利無擔保。任何參與者根據本計劃獲得年度獎勵獎金的權利應構成對公司一般資產的無擔保債權。
5.5有保有税。本公司有權從每筆獎金支付中扣除此類法律規定應預扣的聯邦、州和地方税。
5.6沒有其他獎金獎勵。在繼續維持該計劃的會計年度內，參與者沒有資格參加公司維持的任何其他年度獎金計劃。
六.一般條文
6.1.修改和終止。委員會可隨時修訂、暫停、中止或終止本計劃。如果該計劃在任何財政年度的最後一天之前終止，則不應在該財政年度支付年度獎勵獎金。關於本6.1節的解釋和適用的所有決定應由委員會作出。
6.2受益人的指定。推遲收到本計劃下任何年度獎勵獎金的全部或部分的參與者可指定一名或多名受益人(受益人可以是自然人以外的實體)，接受參與者死亡後支付的任何款項。此種指定可隨時更改或取消，而無需任何此類受益人的同意。任何此種指定、更改或取消必須採用委員會為此目的提供的表格，並在委員會收到之前不得生效。如果沒有指定受益人的名字，或者指定的受益人已經先於參與者去世，受益人應是參與者的配偶，如果沒有這樣的配偶尚存，則為參與者的遺產。參與人指定一名以上受益人的，除參與人另有指定外，該等受益人的權利應平分。
6.3.調整業績衡量標準。委員會可根據影響公司或其財務報表的不尋常或非重複性事件或法律或會計方面的變化，修訂或調整業績衡量標準或未完成裁決的其他條款和條件。
6.4.其他。
(A)沒有繼續受僱的權利。本計劃不得解釋為授予任何參與者繼續受僱於本公司或其任何子公司或附屬公司的任何權利。
(B)公司行動不受限制。本計劃的任何內容均不得解釋為阻止本公司或任何聯屬公司採取其認為適當或符合其最佳利益的任何企業行動，不論該等行動是否會對本計劃或根據本計劃作出的任何獎勵產生不利影響。任何員工、參與者或其他人不得因任何此類行動而對公司或其任何子公司或關聯公司提出任何索賠。
(C)不轉讓利益。除本協議明確規定外，任何參與者或其受益人無權轉移、預期或以其他方式妨礙參與者在本計劃下的利益。本計劃項下本公司的債務不得轉讓或轉讓，但收購本公司全部或實質全部資產的公司或本公司可能合併或合併的任何公司除外。本計劃的規定應符合每個參與者及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或利益繼承人的利益。
(D)追回和抵銷權。儘管本計劃有任何其他相反的規定，每名團隊成員在接受本計劃項下的任何年度獎勵獎金支付時，同意並同意：(I)應用和執行公司可能實施的適用於該團隊成員或前團隊成員的任何追回政策(無論是自年度獎勵獎金支付之日起存在的政策，還是後來採用的政策，該政策可能會不時修訂)；以及(Ii)公司可以採取必要的行動來執行該政策，而無需團隊成員或前團隊成員的進一步同意或行動。如果本計劃的條款與任何此類政策相沖突，則應以此類政策的條款為準。在法律允許的最大範圍內，公司保留從團隊成員或前團隊成員欠公司或其任何子公司或附屬公司的任何金額中抵消獎勵金額的權利。
(E)可分割性。如果本計劃的任何規定被認為是不可執行的，則計劃的其餘部分應繼續完全有效，而不考慮該不可執行的規定，並應適用，如同不可執行的規定不包含在計劃中一樣。
(F)股東批准。在向任何參與者支付任何賠償金之前，該計劃應提交公司股東批准。如果未獲得批准，該計劃將被視為無效，並且不應根據該計劃向參與者支付任何補償。
(G)適用法律。本計劃應按照特拉華州法律解釋並受其管轄，不涉及法律衝突原則。
(H)生效日期。本計劃自公司2005會計年度起生效。
(I)標題。在本計劃中插入標題只是為了方便參考，在解釋本計劃的規定時應忽略這些標題。