目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) | |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
納斯達克股市有限責任公司 ( |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
普通股數量,每股面值0.0001美元,截至2021年9月10日已發行:
目錄表
FuelCell能源公司
表格10-Q
目錄表
|
| 頁面 | ||
---|---|---|---|---|
第一部分-財務信息 | ||||
第1項。 | 財務報表。 | 3 | ||
截至2021年7月31日和2020年10月31日的合併資產負債表。 | 3 | |||
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月的綜合營業和全面虧損報表。 | 4 | |||
截至2021年7月31日和2020年7月31日的9個月的綜合經營報表和全面虧損. | 5 | |||
截至2021年7月31日的三個月和九個月的綜合權益變動表。 | 6 | |||
| 截至2020年7月31日的三個月和九個月的綜合權益變動表。 | 7 | ||
截至2021年7月31日和2020年7月31日的9個月的合併現金流量表。 | 8 | |||
合併財務報表附註。 | 9 | |||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 | 28 | ||
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 53 | ||
第四項。 | 控制和程序。 | 54 | ||
第二部分--其他資料 | ||||
第1項。 | 法律訴訟。 | 55 | ||
第1A項。 | 風險因素。 | 57 | ||
第二項。 | 未登記的股權證券的銷售和收益的使用。 | 59 | ||
第三項。 | 高級證券違約。 | 59 | ||
第四項。 | 煤礦安全信息披露。 | 59 | ||
第五項。 | 其他信息。 | 59 | ||
第六項。 | 展品。 | 60 | ||
簽名 | 62 |
2
目錄表
第一部分財務信息
項目1.財務報表
FuelCell能源公司
合併資產負債表
(未經審計)
(以千為單位,不包括每股和每股)
7月31日, | 10月31日, | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
資產 | ||||||
流動資產: | ||||||
現金和現金等價物,不受限制 | $ | | $ | | ||
受限現金和現金等價物--短期 | | | ||||
應收賬款淨額 | | | ||||
未開票應收賬款 | | | ||||
盤存 | | | ||||
其他流動資產 | | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
受限現金和現金等價物--長期 | | | ||||
庫存--長期庫存 | | | ||||
項目資產 | | | ||||
財產、廠房和設備、淨值 | | | ||||
經營性租賃使用權資產淨額 | | | ||||
商譽 | | | ||||
無形資產,淨額 | | | ||||
其他資產 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 | ||||||
流動負債: | ||||||
長期債務的當期部分 | $ | | $ | | ||
經營租賃負債的當期部分 | | | ||||
應付帳款 | | | ||||
應計負債 | | | ||||
遞延收入 | | | ||||
子公司的優先股債務 | — | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
長期遞延收入 | | | ||||
子公司長期優先股債務 | — | | ||||
長期經營租賃負債 | | | ||||
長期債務和其他負債 | | | ||||
總負債 | | | ||||
可贖回B系列優先股(清算優先股#美元 | | | ||||
總股本: | ||||||
股東權益: | ||||||
普通股($ | | | ||||
額外實收資本 | | | ||||
累計赤字 | ( | ( | ||||
累計其他綜合損失 | ( | ( | ||||
普通股庫存股,按成本價( | ( | ( | ||||
遞延補償 | | | ||||
股東權益總額 | | | ||||
總負債和股東權益 | $ | | $ | |
見合併財務報表附註
3
目錄表
FuelCell能源公司
合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
(以千為單位,不包括每股和每股)
截至7月31日的三個月, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
收入: | ||||||
產品 | $ | — | $ | — | ||
服務和許可證 | | | ||||
世代 | | | ||||
先進技術 | | | ||||
總收入 | | | ||||
收入成本: | ||||||
產品 | | | ||||
服務和許可證 | | | ||||
世代 | | | ||||
先進技術 | | | ||||
收入總成本 | | | ||||
毛利(虧損) | | ( | ||||
運營費用: | ||||||
管理和銷售費用 | | | ||||
研發費用 | | | ||||
總成本和費用 | | | ||||
運營虧損 | ( | ( | ||||
利息支出 | ( | ( | ||||
普通股認股權證負債的公允價值變動 | — | ( | ||||
融資義務消滅的收益 | — | | ||||
其他收入(費用),淨額 | | ( | ||||
扣除所得税準備前的虧損 | ( | ( | ||||
所得税撥備 | ( | ( | ||||
淨虧損 | ( | ( | ||||
B系列優先股股息 | ( | ( | ||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
每股基本虧損和稀釋後虧損: | ||||||
普通股股東應佔每股淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
基本和稀釋後加權平均流通股 | | |
截至7月31日的三個月, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
其他全面虧損: | ||||||
外幣折算調整 | ( | ( | ||||
全面損失總額 | $ | ( | $ | ( |
見合併財務報表附註。
4
目錄表
FuelCell能源公司
合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
(以千為單位,不包括每股和每股)
截至7月31日的9個月, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
收入: | ||||||
產品 | $ | — | $ | — | ||
服務和許可證 | | | ||||
世代 | | | ||||
先進技術 | | | ||||
總收入 | | | ||||
收入成本: | ||||||
產品 | | | ||||
服務和許可證 | | | ||||
世代 | | | ||||
先進技術 | | | ||||
收入總成本 | | | ||||
毛利(虧損) | ( | | ||||
運營費用: | ||||||
管理和銷售費用 | | | ||||
研發費用 | | | ||||
總成本和費用 | | | ||||
運營虧損 | ( | ( | ||||
利息支出 | ( | ( | ||||
(損失)債務和融資義務的清償收益 | ( | | ||||
首輪優先股債務清償虧損 | ( | — | ||||
普通股認股權證負債的公允價值變動 | ( | ( | ||||
其他(費用)收入,淨額 | ( | | ||||
扣除所得税準備前的虧損 | ( | ( | ||||
所得税撥備 | ( | ( | ||||
淨虧損 | ( | ( | ||||
B系列優先股股息 | ( | ( | ||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
每股基本虧損和稀釋後虧損: | ||||||
普通股股東應佔每股淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
基本和稀釋後加權平均流通股 | | |
截至7月31日的9個月, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
其他全面虧損: | ||||||
外幣折算調整 | ( | ( | ||||
全面損失總額 | $ | ( | $ | ( |
5
目錄表
FuelCell能源公司
合併權益變動表
(未經審計)
(以千為單位的數額,但份額除外)
普通股 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 其他內容 |
| 累計 |
| 累計 |
| 財務處 |
| 延期 |
| 總計 | ||||||||
平衡,2020年10月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
出售普通股,扣除手續費 | | | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
獵户座搜查證演習 | | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
已發行普通股,非僱員薪酬 | | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
根據福利計劃發行的股票,扣除在授予限制性股票獎勵時支付的税款 | | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
基於份額的薪酬 | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
優先股息--B系列 | — | — | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||
外幣折算的影響 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||
遞延補償調整 | ( | — | — | — | — | ( | | — | |||||||||||||||
股票儲備的釋放 | ( | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||
餘額,2021年1月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
出售普通股,扣除手續費 | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
搜查證演習 | | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
已發行普通股,非僱員薪酬 | | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
根據福利計劃發行的股票,扣除在授予限制性股票獎勵時支付的税款 | | — | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||
基於份額的薪酬 | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
優先股息--B系列 | — | — | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||
外幣折算的影響 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||
遞延補償調整 | ( | — | — | — | — | ( | | — | |||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||
平衡,2021年4月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
出售普通股,扣除手續費 | | | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
已發行普通股,非僱員薪酬 | | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
基於份額的薪酬 | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
根據福利計劃發行的股票 | | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
優先股息--B系列 | — | — | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||
遞延補償調整 | ( | — | — | — | ( | | — | ||||||||||||||||
外幣折算的影響 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||
平衡,2021年7月31日 | | | | ( | ( | ( | | |
6
目錄表
FuelCell能源公司
合併權益變動表
(未經審計)
(以千為單位的數額,但份額除外)
普通股 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 其他內容 |
| 累計 |
| 累計 |
| 財務處 |
| 延期 |
| 總計 | ||||||||
餘額,2019年10月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
基於份額的薪酬 | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
獵户座搜查證演習 | | | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
出售普通股,扣除手續費 | | | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
在歸屬限制性股票獎勵時支付的税款,扣除根據利益發行的股票 | | — | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||
優先股息--B系列 | — | — | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||
遞延補償調整 | | — | — | — | — | | ( | — | |||||||||||||||
外幣折算的影響 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||
平衡,2020年1月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
基於份額的薪酬 | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
在歸屬限制性股票獎勵時支付的税款,扣除根據利益發行的股票 | | — | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||
優先股息--B系列 | — | — | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||
外幣折算的影響 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||
平衡,2020年4月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
出售普通股,扣除手續費 | | | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
已發行普通股,非僱員薪酬 | ( | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
基於授權股份批准授予的補償對股份價值進行重新分類 | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
基於份額的薪酬 | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
根據福利計劃發行的扣除税金的股票 | | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
優先股息--B系列 | — | — | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||
外幣折算的影響 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||
遞延補償調整 | ( | — | — | — | — | | ( | — | |||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||
平衡,2020年7月31日 | | $ | $ | ($ | ($ | ($ | $ | $ |
見合併財務報表附註。
7
目錄表
FuelCell能源公司
合併現金流量表
(未經審計)
(金額以千為單位)
截至7月31日的9個月, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
經營活動的現金流: | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||
基於股份的薪酬 | | | ||||
折舊及攤銷 | | | ||||
普通股認股權證負債的公允價值變動 | | | ||||
取消子公司優先股債務的非現金費用(利益) | | ( | ||||
優先股和債務的非現金利息支出 | | | ||||
清償債務的非現金費用 | | ( | ||||
衍生工具合約的未實現(收益)損失 | ( | | ||||
經營租賃費用 | | | ||||
經營租賃付款 | ( | ( | ||||
未實現外幣損失(收益) | | ( | ||||
其他非現金交易,淨額 | | | ||||
(增加)營運資產減少: | ||||||
應收賬款 | ( | ( | ||||
未開票應收賬款 | ( | ( | ||||
盤存 | ( | ( | ||||
其他資產 | ( | ( | ||||
經營負債增加(減少): | ||||||
應付帳款 | | ( | ||||
應計負債 | ( | | ||||
遞延收入 | ( | | ||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ( | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||
資本支出 | ( | ( | ||||
項目資產支出 | ( | ( | ||||
項目資產收購 | — | ( | ||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ( | ||||
融資活動的現金流: | ||||||
償還債務 | ( | ( | ||||
債務收益,扣除債務貼現後的淨額 | — | | ||||
支付遞延融資成本 | — | ( | ||||
為福利計劃發行的普通股,淨費用 | | | ||||
優先股息的支付和資本的返還 | ( | ( | ||||
償還附屬公司優先股債務 | ( | — | ||||
出售普通股和行使認股權證所得款項,淨額 | | | ||||
融資活動提供的現金淨額 | | | ||||
外幣匯率變動對現金的影響 | ( | ( | ||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | | | ||||
現金、現金等價物和限制性現金--期初 | | | ||||
現金、現金等價物和受限現金--期末 | $ | | $ | | ||
補充現金流披露: | ||||||
已付現金利息和提前還款費用 | $ | | $ | | ||
非現金融資和投資活動: | ||||||
經營租賃負債 | | | ||||
經營性租賃使用權資產 | | | ||||
從項目資產到庫存的非現金淨額重分類 | | | ||||
搜查證演習 | | | ||||
普通股應計銷售,後續期間收到的現金 | | | ||||
固定資產應計購置款,後續期間應支付的現金 | | — | ||||
項目資產的應計購置、後續期間應支付的現金 | | |
見合併財務報表附註。
8
目錄表
FuelCell能源公司
合併財務報表附註
(未經審計)
(表格金額以千為單位,不包括每股和每股金額)
注1.業務性質和列報依據
Fuelcell Energy,Inc.及其子公司(“公司”、“Fuelcell Energy”、“我們”、“我們”或“Our”)是一家領先的集成燃料電池公司。FuelCell Energy成立於1969年,是一家清潔燃料電池電力平臺的製造商,提供電力和熱能,並能夠提供氫氣、長期氫能儲存和碳捕獲應用。我們開發交鑰匙分佈式發電解決方案,並在發電廠的整個生命週期內運營和提供全面的服務。Fuelcell Energy致力於通過其專有的熔融碳酸鹽和固體氧化物燃料電池技術,在提供對環境負責的分佈式基本負荷電力解決方案方面擴大其全球影響力。我們正在努力將我們在過去50年中開發的專有技術擴展到新的產品平臺、應用程序、市場和地理位置。我們的使命和宗旨是利用我們專有的、最先進的燃料電池平臺,為清潔能源驅動的世界提供動力,併為緩解氣候變化做出貢獻。Fuelcell Energy的平臺能夠為可靠的電力、分佈式氫氣、電解、長時間氫氣儲能、碳捕獲、微電網應用、熱水、蒸汽和製冷提供對環境負責的解決方案,從而減少基本負荷發電的全球環境足跡。我們的客户羣包括公用事業公司、市政當局、大學、醫院、政府實體/軍事基地和各種工商業企業。我們目前領先的地理市場是美國和韓國,我們正在世界其他國家尋找機會。
陳述的基礎
隨附的未經審計綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務信息的規則及規定編制。因此,它們並不包含美利堅合眾國公認的完整財務報表會計原則(“GAAP”)所要求的所有信息和腳註。管理層認為,為公平反映本公司截至2021年和2020年7月31日的三個月和九個月的財務狀況和經營結果,所有必要的正常和經常性調整均已包括在內。所有的公司間賬户和交易都已被取消。
按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。截至2020年10月31日的資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的,但它不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。這些財務報表應與公司截至2020年10月31日的財政年度的財務報表及其附註結合起來閲讀,這些財務報表和附註包含在公司先前提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。所列中期業務成果不一定代表任何其他中期或整個財政年度的預期成果。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設,以影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。估計用於會計(其中包括)收入確認、合同損失應計、超額、緩慢移動和陳舊庫存、產品保修應計、服務協議損失應計、基於股份的補償費用、壞賬準備、折舊和攤銷、商譽減值和正在進行的研發無形資產、長期資產(包括項目資產)減值、租賃負債和使用權(“ROU”)資產以及或有事項。估計和假設被定期審查,修訂的影響在確定有必要的期間反映在合併財務報表中。由於作出估計所涉及的固有不確定性,未來期間的實際結果可能與這些估計不同。
9
目錄表
流動性
我們的主要現金來源是通過公開發行股票出售我們的普通股、第三方債務收益、項目融資和税收貨幣化交易、出售我們項目的收益以及與第三方的研發和服務以及許可協議。我們利用這些現金開發和建設項目資產,進行先進技術的研究和開發,償還現有的未償債務,並滿足我們的其他現金和流動性需求。
截至2021年7月31日,無限制現金和現金等價物總計為美元
2020年12月,該公司完成了一項包銷發行
● | 優先擔保債務的清償:2020年12月7日,公司支付$ |
● | 系列1優先股的解禁:於2020年12月17日,本公司支付了本公司欠安橋(“恩布里奇”)第一系列優先股(定義見下文)項下的全部款項,總額為加元。$ |
● | 營運資金:剩下的$ |
2021年2月,公司根據CARE法案償還了Liberty銀行未償還的Paycheck Protection Program本票,從而進一步減少了債務,總額為#美元
於2021年6月11日,本公司與Jefferies LLC及Barclays Capital Inc.就公開市場發售計劃訂立公開市場銷售協議,根據該計劃,本公司可不時發售本公司普通股股份,總髮行價最高可達$
我們相信,我們的無限制現金和現金等價物、我們合同積壓的預期收入以及未來12個月短期限制性現金減去預期支出的釋放將足以使公司從這些財務報表發佈之日起至少一年內履行其義務。
到目前為止,我們還沒有實現盈利運營或持續的運營正現金流。公司未來的流動資金將取決於其是否有能力(I)在預算範圍內及時完成當前正在進行的項目,(Ii)增加發電組合的現金流,包括滿足及時開始新項目運營所需的條件,按照最低績效保證運營其發電組合,以及運營其
10
目錄表
根據收入預期,(Iii)獲得項目建設融資,(Iv)獲得項目一旦建成後的永久融資,(V)增加訂單和合同量,這將帶來額外的產品銷售、服務協議和發電收入,(Vi)根據當前和未來的先進技術合同獲得研究和開發資金並收到付款,(Vii)成功將其先進技術平臺商業化,包括其固體氧化物、氫和碳捕獲平臺,(Viii)實施實現盈利運營所需的產品成本削減。(Ix)管理營運資金及本公司的無限制現金結餘;及(X)透過出售股權證券、可轉換票據及其他股權掛鈎工具,進入資本市場籌集資金。
我們正在不斷評估各種方法,以加速公司的增長,進入新市場,將新產品商業化,並實現產能擴張。因此,本公司可不時考慮並就以下一項或多項達成協議:談判金融交易、少數股權投資、合作企業、許可安排、合資企業或其他商業交易,目的是擴大地域或製造規模和/或新產品或技術開發和商業化。
我們的商業模式需要大量的外部融資安排,並滿足此類融資安排的條件,以建設和部署我們的項目,並促進我們的業務增長。隨着這些項目開始商業運營,該公司預計將為其項目資產組合尋求長期債務和税收權益(例如,售後回租和合夥交易)。任何此類融資的收益,如果獲得,可能會使公司能夠資助其他項目。我們還可能在未來尋求在債務和股票市場獲得更多融資。如果我們在需要時無法以可接受的條款獲得融資,如果我們不滿足我們的融資安排的條件,如果我們的支出超過項目批准的融資額,如果我們的項目成本超過公司可以融資的金額,或者如果我們沒有產生足夠的收入或獲得足夠的資本來滿足我們的公司需求,我們可能被要求減少或減緩計劃支出、裁員、出售資產、尋求替代融資和採取其他措施,其中任何一項都可能對我們的財務狀況和運營產生實質性的不利影響。
附註2.最近的會計聲明
最近採用的會計準則
2016年6月,財務會計準則委員會發布了會計準則更新第2016-13號(ASU 2016-13)《關於金融工具的信用損失計量(專題326)》,用預期損失模型取代了現有的應收貿易賬款已發生減值模型,該模型要求使用前瞻性信息來計算預期信用損失估計。截至2020年11月1日,公司採用了ASU 2016-13,這對公司的合併財務報表沒有影響。
近期會計準則尚未生效
目前尚無尚未生效的會計準則,預計在採用時會對公司的財務報表產生重大影響。
注3.收入確認
合同餘額
截至2021年7月31日和2020年10月31日的合同資產為
截至2021年7月31日和2020年10月31日的合同負債為
11
目錄表
於2020年7月,鑑於第II部分第1項“法律訴訟”所述的未決仲裁,本公司停止確認與終止的浦項能源許可協議(定義見本文別處)有關的遞延許可收入,並將於未來期間繼續評估該遞延收入(詳情請參閲附註18)。“承付款和或有事項”)。截至2021年7月31日,美元
剩餘履約義務
剩餘履約債務是未履行或部分未履行的合同交易總價的總和。截至2021年7月31日,公司的剩餘履約債務總額為:
附註4.應收賬款、應收賬款淨額和未開票應收賬款
截至2021年7月31日和2020年10月31日的應收賬款、淨應收賬款和未開票應收賬款構成如下(以千計):
7月31日, | 10月31日, | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
商業客户: | ||||||
開具賬單的金額 | $ | | $ | | ||
未開票應收賬款 (1) | | | ||||
| | | ||||
先進技術(包括美國政府(2)): | ||||||
開具賬單的金額 | | | ||||
未開票應收賬款 | | | ||||
| | | ||||
應收賬款、應收賬款淨額和未開票應收賬款 | $ | | $ | |
(1) |
(2) |
我們根據合同價格和合同的計費條款為服務協議開具賬單。一般來説,我們的高級技術合同是根據實際記錄的收入計費的,通常是在接下來的一個月。一些高級技術合同是根據合同里程碑或產生的成本計費的。未開票應收賬款涉及尚未開票的客户合同上確認的收入。
該公司擁有
12
目錄表
注5.庫存
截至2021年7月31日和2020年10月31日的庫存(短期和長期)包括以下內容(以千計):
7月31日, | 10月31日, | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
原料 | $ | | $ | | ||
在製品(1) | | | ||||
盤存 | | | ||||
庫存--短期 | ( | ( | ||||
庫存--長期庫存(2) | $ | | $ | |
(1) |
(2) |
原材料主要包括各種鎳粉和鋼材、用於生產電池組的各種其他部件以及為工廠的平衡而購買的部件。在製品庫存包括建造燃料電池組和模塊所產生的材料、勞動力和管理費用,燃料電池堆和模塊是動力平臺的子組件。
該公司因工廠產能過剩和製造差異而產生的成本為#美元。
附註6.項目資產
截至2021年7月31日和2020年10月31日的項目資產包括以下內容(以千計):
7月31日, | 10月31日, | 估計數 | ||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 使用壽命 | |||
項目資產--運營 | $ | | $ | | ||||
項目資產-在建工程 | | | ||||||
| | |||||||
累計折舊 | ( | ( | ||||||
項目資產,淨額 | $ | | $ | |
截至2021年7月31日和2020年10月31日的項目資產包括
截至2021年7月31日和2020年10月31日的項目資產還包括賬面價值為$
13
目錄表
長期項目資產發生的項目建設成本在合併現金流量表中作為投資活動列報。出售及其後回租項目資產所得款項於綜合現金流量表中分類為“融資活動現金流量”,並於綜合資產負債表中分類為“長期債務的當期部分”及“長期債務及其他負債”的融資負債(見附註16)。“債務”以獲取更多信息)。
附註7.商譽和無形資產
截至2021年7月31日和2020年10月31日,公司商譽為410萬美元,無形資產為
截至2021年7月31日,公司完成了商譽和知識產權研發的年度減值分析。完成了對2021財年的定性分析,公司確定
下表彙總了公司截至2021年7月31日和2020年10月31日的無形資產(單位:千):
截至2021年7月31日 |
| 總金額 |
| 累計 |
| 淨額 | |||
正在進行的研究和開發 | $ | | $ | — | $ | | |||
Bridgeport PPA | | ( | | ||||||
總計 | $ | | $ | ( | $ | | |||
截至2020年10月31日 | 總金額 | 累計 | 淨額 | ||||||
正在進行的研究和開發 | $ | | $ | — | $ | | |||
Bridgeport PPA | | ( | | ||||||
總計 | $ | | $ | ( | $ | |
附註8.其他流動資產
截至2021年7月31日和2020年10月31日的其他流動資產包括以下內容(以千計):
7月31日, | 10月31日, | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
向供應商預付款項(1) | $ | | $ | | ||
預付費用和其他 (2) | | | ||||
其他流動資產 | $ | | $ | |
(1) |
(2) |
14
目錄表
附註9.其他資產
截至2021年7月31日和2020年10月31日的其他資產包括以下內容(以千為單位):
7月31日, | 10月31日, | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
長期堆積殘值(1) | $ | | $ | | ||
長期未開票應收賬款(2) | | | ||||
其他 (3) | | | ||||
其他資產 | $ | | $ | |
(1) |
(2) |
(3) |
附註10.應計負債
截至2021年7月31日和2020年10月31日的應計負債包括以下內容(以千計):
7月31日, | 10月31日, | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
應計工資總額和員工福利 | $ | | $ | | ||
應計產品保修成本(1) | | | ||||
應計服務協議和購買力平價費用 (2) | | | ||||
應計法律、税務、專業及其他 | | | ||||
應計負債 | $ | | $ | |
(1) |
(2) |
注11.租約
本公司就房地產、車輛、信息技術設備和某些其他設備的使用訂立經營和融資租賃協議。我們確定一項安排在開始時是否包含租賃,也就是商定合同條款和協議產生可強制執行的權利和義務的日期。經營租賃計入本公司綜合資產負債表中的經營租賃使用權資產、淨額、經營租賃負債和長期經營租賃負債。融資租賃對本公司的綜合資產負債表或綜合經營報表及全面虧損並不重要。
ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司在租賃期內支付租賃所產生的租賃款項的義務的現值
15
目錄表
租約的開始日期。由於本公司的大部分租約並無提供隱含利率,本公司根據採納當日的資料估計遞增借款利率,以釐定租賃付款的現值,並在容易釐定時使用隱含利率。該公司通過擔保借款的市場來源確定增量借款利率,包括相關的行業利率。該公司的經營租賃ROU資產還包括任何租賃預付款,不包括租賃獎勵。該公司的某些租約包括可變付款,這可能會根據租約開始後的事實或情況的變化而變化。本公司不包括租賃ROU資產和租賃負債中的可變付款,但不包括實質上固定的費用,而是發生的費用可變付款。短期合同的可變租賃費用和租賃費用不是租賃費用的重要組成部分。該公司的租約的剩餘租約條款一般為
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月的運營租賃費用為
經營租賃和融資租賃負債的未貼現到期日如下:
| 運營中 |
| 金融 | |||
截止日期為第一年 | $ | | $ | | ||
截止日期為第二年 | | | ||||
截止日期為第3年 | | | ||||
截止日期為第4年 | | — | ||||
截止日期為第5年 | | — | ||||
此後 | | — | ||||
未貼現的租賃付款總額 | | | ||||
扣除計入的利息 | ( | ( | ||||
貼現租賃付款總額 | $ | | $ | |
附註12.股東權益和認股權證負債
法定股份的增加
公司於2021年4月8日在股東年會上獲得股東批准,增加公司根據經修訂的公司註冊證書授權發行的普通股數量。公司股東批准了一項
公開市場銷售協議
於2021年6月11日,本公司與Jefferies LLC及Barclays Capital Inc.(“代理人”)就一項公開市場發售計劃訂立公開市場銷售協議,根據該計劃,本公司可不時發售及出售合共發行價最高達$
16
目錄表
截至2021年7月31日,公開市場銷售協議下的剩餘可用資金總額為$
12月發行普通股
於二零二零年十二月,本公司與Orion Energy Credit Opportunities Fund II,L.P.、Orion Energy Credit Opportunities Fund II GPFA,L.P.、Orion Energy Credit Opportunities Fund II PV,L.P.及Orion Energy Credit Opportunities Fuelcell Co Invest,L.P.(根據本公司、其若干聯屬公司作為擔保人的信貸協議項下的貸款方、Orion Energy Partners Investment Agents LLC(“Orion代理”)及該等貸款方(經修訂,“獵户座信貸協議”)(“出售股東”)完成公開發售本公司普通股。關於是次公開發售,本公司與出售股東訂立包銷協議,據此(I)本公司同意向承銷商發行及出售
該公司在發售中出售普通股的總收益為#美元。
本公司及售股股東支付承銷折扣及佣金$
認股權證
獵户座認股權證
關於獵户座信貸協議的完成及本公司根據獵户座信貸協議初步提款$
於截至二零二零年一月三十一日止三個月內,貸款人以無現金基準行使相當於購買權的Orion認股權證
在2020財年,貸款人行使了所有獵户權證,但獵户權證除外
17
目錄表
其他手令
2017年5月3日,本公司完成承銷公開發售,包括髮售及出售:(I)
下表彙總了截至2021年7月31日的9個月內的未償還認股權證活動:
| C系列認股權證 |
| 獵户座認股權證 | |
2020年10月31日的餘額 | | | ||
已行使認股權證 | ( | ( | ||
截至2021年7月31日的餘額 | | — |
注13.可贖回優先股
該公司有權發行最多
B系列優先股
截至2021年7月31日,公司擁有
A類優先股
截至2020年10月31日,FCE FuelCell Energy,Ltd.(以下簡稱FCE Ltd.)有
18
目錄表
於2020年1月20日,本公司、FCE Ltd.及Enbridge訂立一項函件協議(“2020年1月函件協議”),據此,彼等同意修訂FCE Ltd.與第1系列優先股有關並列載該等條款的細則,以:(I)刪除細則中準許或規定發行本公司普通股股份以換取第1系列優先股或作為向第1系列優先股持有人支付應付款項的條文,(Ii)刪除細則中與贖回第1系列優先股有關的若干條文,(Iii)自2020年1月1日起,將年度股息率提高至
對第一系列優先股的修正導致以前的第一系列優先股出於會計目的而被取消。經修訂的公允價值乃使用貼現現金流量模型估計,導致經修訂的系列1優先股錄得經修訂的賬面價值,導致Cdn虧損。$
在修訂之前,該公司將與轉換功能和可變股息功能相關的嵌入式衍生品分為兩部分。由於2020年1月的信函協議,這兩個特徵都從系列1優先股中刪除,導致公司確認了1美元的收益
2020年12月,本公司、FCE有限公司和Enbridge簽署了一份償付函,根據該函,公司根據第一系列優先股的條款支付了欠Enbridge的所有款項。截至付款函發出之日,根據系列1優先股欠Enbridge的金額總計為加元。$
2020年12月18日,公司匯出貨款共計加拿大元。$
19
目錄表
注14.每股虧損
每股基本虧損和攤薄虧損計算如下:
截至7月31日的三個月, | 截至7月31日的9個月, | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
分子 | ||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
B系列優先股股息 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母 | ||||||||||||
加權平均基本普通股 | | | | | ||||||||
稀釋證券的影響(1) | | | | | ||||||||
加權平均稀釋普通股 | | | | | ||||||||
每股基本虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
稀釋每股虧損(1) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
(1) |
7月31日, | 7月31日, | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
獵户座認股權證 | — | | ||||
2017年5月發售-C系列認股權證 | | | ||||
購買普通股的未償還期權 | | | ||||
未授予的限制性股票獎 | — | | ||||
未歸屬的限制性股票單位 | | | ||||
5%B系列累計可轉換優先股 | | | ||||
潛在攤薄證券總額 | | |
注15.受限現金
截至2021年7月31日和2020年10月31日,
7月31日, | 10月31日, | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
未兑現信用證的現金限制(1) | $ | | $ | | ||
PNC售後回租交易的現金限制(2) | | | ||||
Crestmark售後回租交易的現金限制 | | | ||||
布里奇波特燃料電池園區項目償債和履約準備金(3) | | | ||||
獵户座設施--儲備和項目收益賬户(4) | — | | ||||
其他 | | | ||||
受限現金合計 | | | ||||
限制性現金和現金等價物-短期(5) | ( | ( | ||||
限制性現金和現金等價物-長期 | $ | | $ | |
(1) |
20
目錄表
(2) |
(3) |
(4) | 在償還獵户座基金時發放的與獵户座基金有關的準備金。 |
(5) |
附註16.債務
截至2021年7月31日和2020年10月31日的債務包括以下內容(以千為單位):
7月31日, | 10月31日, | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
獵户座能源合作伙伴信貸安排 | $ | — | $ | | ||
康涅狄格州綠色銀行貸款 | | | ||||
康涅狄格州綠色銀行貸款(布里奇波特燃料電池項目) | | | ||||
自由銀行定期貸款協議(布里奇波特燃料電池項目) | | | ||||
第五份第三銀行定期貸款協議(布里奇波特燃料電池項目) | | | ||||
售後回租交易的融資義務 | | | ||||
康涅狄格州貸款 | | | ||||
自由銀行本票(PPP本票) | — | | ||||
融資租賃義務 | | | ||||
遞延融資成本 | ( | ( | ||||
未攤銷債務貼現 | — | ( | ||||
債務和融資債務總額 | $ | | $ | | ||
長期債務和融資債務的當期部分 | ( | ( | ||||
長期債務和融資義務 | $ | | $ | |
獵户座能源合作伙伴投資代理,有限責任公司信貸協議
於二零二零年十一月三十日,本公司、其附屬擔保人及獵户座代理就獵户座信貸協議訂立還款書(“獵户座還款書”)。根據獵户座公司的賠款函,公司於2020年12月7日支付了總計$
在獵户座代理收到根據獵户座付款函全額付款的同時,獵户座代理解除了根據與獵户座基金有關的擔保文件授予的留置權的所有抵押品(包括解除#美元
21
目錄表
自由銀行本票
2020年4月20日,公司簽署了PPP票據(如本文其他地方所定義),日期為2020年4月16日,證明自由銀行根據由美國小企業管理局管理的《CARE法案》(本文其他地方定義)向本公司提供的貸款。根據購買力平價票據,該公司收到的貸款收益總額約為#美元。
根據獵户座代理及其聯屬貸款人(統稱“獵户座”)在本公司(現為前)優先擔保信貸安排下的要求,本公司於2020年10月申請豁免購買力平價貸款。然而,隨着2020年12月全額償還欠獵户座的所有款項,本公司不再需要尋求PPP貸款的豁免。此外,自申請寬免以來,公司的財務狀況發生了重大變化,因此公司不再需要PPP貸款的寬免。因此,本公司於2021年2月11日撤回其寬恕申請,並償還PPP票據項下所有未清償款項。
注17.福利計劃
我們有股東批准的股權激勵計劃、股東批准的員工股票購買計劃和員工遞延納税儲蓄計劃。在截至2021年7月31日的9個月內,本公司批准了經修訂和重述的2018年綜合激勵計劃的一個子計劃,該計劃將在下文中更詳細地描述。
2018綜合激勵計劃
公司2018年綜合激勵計劃(經不時修訂和重述)授權向員工、董事、顧問和顧問授予股票期權、股票增值權(“SARS”)、限制性股票獎勵(“RSA”)、限制性股票單位(“RSU”)、績效股票、績效單位和激勵獎勵。股票期權、RSA、RSU和SARS在可轉讓性方面有限制。股票期權行權價格由公司董事會確定,但不得低於授予之日我們普通股的公平市場價值。SARS可能會與股票期權一起授予。
2020年11月24日,公司董事會批准了一項長期激勵計劃(“LTI計劃”),作為2018年激勵計劃下獎勵的子計劃。LTI計劃的參與者是高級管理層成員,包括本公司指定的高管(如本公司於2021年2月19日提交的最終委託書中所確定的)。
2020年11月24日,
2021年4月8日,公司股東批准了2018年激勵計劃的修訂和重述,授權公司發行最多
22
目錄表
批准修改和重述後,本公司有權發佈
以股份為基礎的薪酬反映在綜合業務報表和全面虧損報表中如下(以千計):
截至7月31日的三個月, | 截至7月31日的9個月, | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 | 2021 |
| 2020 | ||||||
收入成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
一般和行政費用 | | | | | ||||||||
研發費用 | | | | | ||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | |
限制性股票獎勵和限制性股票單位包括基於業績的獎勵
下表總結了我們在截至2021年7月31日的9個月中的RSA和RSU活動:
限制性股票獎勵和單位 |
| 股票 |
| 加權平均公允價值 | ||
截至2020年10月31日的未償還債務 | | $ | | |||
准予-績效單位 | | | ||||
授予時間授予的限制性股票單位 | | | ||||
既得 | ( | | ||||
截至2021年1月31日的未償還款項 | | $ | | |||
授予時間授予的限制性股票單位 | | | ||||
既得 | ( | | ||||
被沒收 | ( | | ||||
截至2021年4月30日未償還 | | $ | | |||
授予時間授予的限制性股票單位 | | | ||||
既得 | ( | | ||||
被沒收 | ( | | ||||
截至2021年7月31日的未償還債務 | | $ | |
附註18.承付款和或有事項
服務協議
根據其服務協議的規定,該公司提供維護、監測和維修客户發電廠以滿足最低運行水平的服務。根據這種服務協議的條款,特定的發電廠必須在規定的期限內達到最低運行發電量。如果最低產量低於合同要求,公司可能會受到性能處罰和/或可能被要求維修或更換客户的燃料電池模塊。
購電協議
根據該公司的PPA條款,客户同意以協商價格從該公司的燃料電池發電廠購買電力。電價通常是客户當前和估計的未來電網電價的函數。作為發電廠的所有者或承租人,本公司負責維護、監控和維修發電廠所需的所有運營費用。根據某些協議,該公司還負責採購燃料,通常是天然氣或沼氣,以運行發電廠。此外,根據一些PPA的條款,如果公司沒有達到某些業績要求,公司可能會受到業績處罰。
23
目錄表
其他
截至2021年7月31日,該公司的無條件購買承諾總額為
法律訴訟
浦項制鐵的能源問題
從大約2007年到2015年,我們依靠浦項制鐵能源有限公司(“浦項制鐵能源”)為我們的產品和服務開拓和發展韓國和亞洲市場。吾等根據若干製造及技術轉讓協議,包括日期為2007年2月7日的聯盟協議(及其修訂)、日期為2007年2月7日的技術轉讓、許可及分銷協議(及其修訂)、日期為2009年10月27日的堆疊技術轉讓及許可協議(及其修訂)及日期為2012年10月31日的CELL技術轉讓及許可協議(及其修訂),有權收取浦項制鐵能源的使用費收入,該等協議在此統稱為“許可協議”。根據這些許可協議,浦項能源獲得了在韓國和更廣泛的亞洲市場生產、銷售、分銷和服務我們的SureSource300、SureSource1500和SureSource3000燃料電池技術的獨家技術權利。由於浦項能源的某些作為和不作為,自2015年底以來,公司沒有實現任何新的材料收入、特許權使用費或浦項能源開發的新項目。
2019年11月,浦項能源在未經公司同意的情況下,將其燃料電池業務剝離,成立了新的實體--韓國燃料電池株式會社(肯德基)。作為剝離的一部分,浦項能源根據許可協議將製造和服務權利轉讓給肯德基,但保留了經銷權,並根據許可協議切斷了自己的責任。該公司正式反對浦項能源的剝離,浦項能源發佈了一份保證金,以確保因剝離而對本公司產生的任何債務。2020年9月,韓國電力監管委員會發現,浦項能源將燃料電池業務剝離給肯德基的行為可能違反了韓國法律。
於2020年2月19日,本公司向浦項制鐵能源發出書面通知,指其嚴重違反許可協議,包括(I)與將燃料電池業務分拆給肯德基有關的行為;(Ii)自2015年底起停止所有銷售活動及放棄在亞洲的燃料電池業務而暫停履行業務;及(Iii)向第三方披露重大非公開資料,以及在電視及印刷媒體上發表有關燃料電池業務的公開聲明,對燃料電池業務、本公司及其產品造成聲譽損害。該公司還通知浦項制鐵能源,根據許可協議的條款,它有60天的時間完全糾正其違規行為,使公司滿意,否則將導致許可協議的終止。此外,2020年3月27日,由於浦項制鐵未能支付某些模塊更換所需支付的特許權使用費,公司通知浦項制鐵發生了更多實質性違反許可協議的情況。
2020年4月27日,浦項制鐵在新加坡的國際商會國際仲裁法院向浦項制鐵提出了一系列三項仲裁要求,指控浦項制鐵位於韓國浦項市的一個亞兆瓦級空調設施存在某些保修缺陷,要求賠償總額約為美元。
2020年6月28日,該公司終止了與浦項能源的許可協議,並向國際商會國際仲裁庭提出了針對浦項能源和肯德基的仲裁請求。
24
目錄表
由於浦項能源未能作出商業上合理的努力以在南韓及亞洲市場出售本公司的技術,(Ii)向第三方披露本公司的專有信息,(Iii)攻擊本公司的股價及(Iv)未經本公司同意而將浦項能源的燃料電池業務分拆至肯德基。本公司已要求仲裁庭(A)通過聲明確認,由於違反許可協議,浦項能源在韓國和亞洲銷售本公司技術和產品的獨家許可無效,本公司有權在這些市場進行直銷,(B)責令浦項能源和肯德基賠償本公司遭受的損失和損害,金額超過$
2020年7月,由於仲裁待決,本公司停止確認與終止許可協議相關的遞延許可收入,並將在未來期間繼續評估該遞延收入。
於2020年8月28日,浦項能源向特拉華州衡平法院(“法院”)提出申訴,聲稱要求執行其作為本公司股東根據特拉華州公司法第220條及/或特拉華州普通法檢查及複製及摘錄本公司及/或本公司附屬公司的某些賬簿及記錄的權利。浦項制鐵能源聲稱,它正在尋求檢查這些文件,以達到與其作為公司股東的利益合理相關的正當目的,包括調查公司董事會及其管理層是否違反了其忠誠、應有的謹慎和誠信的受託責任。浦項制鐵能源尋求法院的命令,允許浦項制鐵檢查和複製所要求的賬簿和記錄,判給浦項制鐵合理的費用和開支,包括與此事相關的合理律師費,並給予法院認為公正和適當的其他和進一步的救濟。2021年7月9日,法院發佈了一項審後裁決,駁回了浦項制鐵因浦項制鐵缺乏正當目的而要求檢查公司賬簿和記錄的要求。法院認為,全部情況,包括這一申訴是浦項制鐵在九個月內對該公司提起的第七起法律訴訟,證實浦項制鐵發起賬簿和記錄要求並提出申訴的目的是不正當的。
2020年9月14日,浦項制鐵能源向美國紐約南區地區法院提起訴訟,指控該公司推遲取消浦項制鐵2018年持有的某些股票上的限制性圖例,從而阻止浦項制鐵出售股份,並導致索賠損失超過$
本公司不認為浦項制鐵能源對本公司提出的任何仲裁或法律程序是出於正當目的。此外,本公司認為,所有此類仲裁和法律程序實際上只是履行浦項制鐵之前對本公司提起一系列訴訟的威脅,並試圖獲得對本公司的影響力,並在某些訴訟中,在本公司對浦項制鐵提起的未決仲裁中獲得優勢。該公司繼續在所有論壇上積極為自己辯護,並相信,就像浦項制鐵的賬簿和記錄要求一樣,在每一件事情的結論中,每一起訴訟都是出於不正當的目的而提起的。
其他法律程序
本公司不時參與其他法律程序,包括但不限於監管程序、索償、調解、仲裁及訴訟,這些程序均由其正常業務程序(“其他法律程序”)產生。雖然本公司不能保證這類其他法律程序的結果,但管理層目前相信,這類其他法律程序的結果,無論是個別的,還是總體的,都不會有實質性的
25
目錄表
對本公司的綜合財務報表造成不利影響,本公司的綜合財務報表並未就該等事項應計重大金額。
注19.後續事件
Crestmark回售-回租交易
於2021年8月25日,本公司間接全資附屬公司聖貝納迪諾燃料電池有限公司(“聖貝納迪諾燃料電池”)與Crestmark訂立購銷協議(“購買協議”)及設備租賃協議(“租賃協議”)。根據這些協議,SBFC出售了
租約的初始期限為
支付償債和未來模塊更換的準備金總額為#美元
此外,SBFC與Crestmark於2021年8月25日訂立轉讓協議(“轉讓協議”),Fuelcell Energy Finance,LLC(本公司全資附屬公司及SBFC的直接母公司Fuelcell Finance,LLC)與Crestmark於2021年8月25日訂立質押協議(“質押協議”),據此向Crestmark提供抵押品,以確保SBFC在租賃項下的責任,其中包括(I)與售後回租交易有關的若干協議中的抵押權益,(Ii)有關廠房的收入,(Iii)廠房的現金模塊更換儲備,以及(Iv)Fuelcell Finance在SBFC的股權。SBFC和本公司還於2021年8月25日與Crestmark簽訂了技術許可和使用協議,該協議向Crestmark提供了使用本公司專有燃料電池技術的某些知識產權許可權,但僅用於在本公司未能履行其服務協議下關於維護和服務工廠的義務的特定情況下維護和維修工廠。
根據租賃協議,SBFC有義務賠償Crestmark在本次回租交易中預期實現的美國投資税收抵免(“ITC”)的任何實際減少額。根據美國國税局(“IRS”)的評估,這種債務的產生將是基礎燃料電池項目價值減少的結果。根據截至2021年8月25日的已知事實,本公司不認為有任何此類義務。由於這一義務,SBFC未來可能需要支付的最大金額將取決於出售或融資的燃料電池項目的公允價值與美國國税局為索賠ITC而確定的項目公允價值之間的差額。ITC在售後回租協議中的價值是基於美國國税局條例提供的指導方針。該公司和Crestmark使用了在獨立第三方評估的協助下確定的公允價值。
購買協議和租賃包含聲明和保證、肯定和否定契諾以及違約事件,使Crestmark有權導致SBFC在租賃項下的債務立即到期和應付。
根據本公司於2021年8月25日就Crestmark的利益簽署的擔保協議(“擔保”),本公司已擔保支付及履行本租賃項下SBFC的責任。
東西銀行税收股權融資交易
26
目錄表
本公司於2021年8月完成與East West Bancorp,Inc.(“East West Bank”)的税務股權融資交易
這筆交易的結構是“合夥翻轉”,這是税務股權投資者在可再生能源項目融資中常用的一種結構。在這種合夥翻轉結構下,組建了一家合夥企業,在此例中為Groton Station Fuel Cell Holdco,LLC(“合夥企業”),以從公司的全資子公司Fuelcell Energy Finance II,LLC收購Groton Station Fuel Cell,LLC(“項目公司”)的所有未償還股權,Groton Station Fuel Cell,LLC(“項目公司”)反過來擁有Groton項目,是購電協議和所有項目協議的一方。交易完成時,該合夥企業由持有A類單位的East West Bank和持有B類單位的Fuelcell Energy Finance,LLC的子公司燃料電池能源金融控股有限公司擁有。該夥伴關係收購該項目公司的部分資金來自東、西岸的初步提款,以及該公司向該夥伴關係提供的下游資金。最初的結束髮生在2021年8月4日,在滿足某些先決條件的情況下(包括收到評估並確認Groton項目將根據修訂後的1986年國內税法第48條符合ITC的資格)。關於最初的結賬,該公司能夠提取#美元。
在合夥翻轉結構下,税務股權投資者同意獲得一個最低目標回報率,通常是在税後的基礎上。在收到合同回報率或合同安排中規定的日期之前,東海岸和西岸將獲得可歸因於格羅頓項目的幾乎所有非現金價值,其中包括加速折舊和第48(A)條投資税收抵免;然而,公司將獲得大部分現金分配(基於格羅頓項目的營業收入),按季度支付。在東西銀行收到其合同回報率後,公司將獲得大約
根據這種合夥翻轉結構,我們有權從格羅頓項目開始運作後大約五年半(預期的“翻轉”日期)開始,收購東西西岸在合夥企業中持有的所有股權。如吾等行使此選擇權,吾等須支付下列金額中較大者:(I)行使選擇權時East West Bank股權的公平市價,(Ii)購買價的5%或(Iii)East West Bank以賬面價值假設清盤法釐定的清盤債權。
27
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》的歷史性和前瞻性陳述,涉及風險、不確定性和假設。本報告中包含的非純粹歷史性的陳述是前瞻性陳述,受1933年《證券法》(修訂本)和1934年《證券交易法》(修訂本)規定的安全港的約束,包括有關我們對未來的預期、信念、意圖和戰略的陳述。在本報告中使用的“預期”、“預期”、“估計”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預測”、“應該”、“將”、“可能”、“將”、“可能”、“可能”、“預測”等詞語以及此類詞語的類似表達和變體旨在識別前瞻性陳述。這些陳述涉及以下內容,其中包括:(I)Fuelcell Energy,Inc.及其子公司對燃料電池技術和產品的開發和商業化以及此類產品的市場;(Ii)預期的經營結果,如收入增長和收益;(Iii)我們相信我們有足夠的流動性為未來12個月的業務運營提供資金;(Iv)根據Advanced Technologies合同提供的未來資金;(V)未來項目的融資,包括投資者的股權和債務投資和商業銀行融資,以及整體金融市場狀況;(Vi)我們技術的預期成本競爭力;以及(Vii)我們實現銷售計劃、市場準入和市場擴張目標以及降低成本目標的能力。
本報告中包含的前瞻性陳述會受到已知和未知的風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的結果大不相同,包括但不限於我們在截至2020年10月31日的財政年度的10-K表格年度報告中以及在下文題為“第1A項”的章節中所描述的風險。風險因素“以及以下風險和不確定性:與產品開發和製造相關的一般風險;總體經濟狀況;公用事業監管環境的變化;公用事業行業以及配置用於碳捕獲或碳固存的分佈式發電、分佈式氫氣和燃料電池發電平臺市場的變化;能源價格的潛在波動性;政府補貼的可用性和對替代能源技術的經濟激勵;我們保持符合美國聯邦和州及外國政府法律法規和納斯達克上市規則(”納斯達克“)的能力;快速技術變化;競爭;這些風險包括:我們的投標報價未轉換為合同或合同未轉換為收入的風險;市場對我們產品的接受程度;自願採用的或美國公認會計原則要求的會計政策或做法的變化;影響我們流動性狀況和財務狀況的因素;政府撥款;政府和第三方隨時終止開發合同的能力;政府對我們某些專利行使“進場”權利的能力;與浦項制鐵能源有限公司的仲裁和其他法律程序。, (“浦項能源”);我們實施戰略的能力;我們降低能源成本的能力和總體降低成本戰略的能力;我們保護知識產權的能力;訴訟和其他訴訟;我們產品商業化不會按預期發生的風險;我們對額外融資的需求和可獲得性;我們從運營中產生正現金流的能力;我們償還長期債務的能力;我們提高發電廠產量和壽命並滿足合同履行要求的能力;我們擴大客户基礎並與最大客户和戰略商業盟友保持關係的能力;美國小企業管理局(“SBA”)或其他政府當局對“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法案”)、Paycheck保護計劃或相關行政事項的實施或解釋的變更;這些風險和擔憂包括新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)、流行病、傳染性疾病或健康流行病的威脅或後果,以及由此導致的供應鏈中斷、清潔能源需求的變化、對客户資本預算和投資計劃的影響、對項目進度的影響、對我們現有項目服務能力的影響以及對我們產品需求的影響。
我們不能向您保證:我們將能夠滿足我們的任何開發或商業化計劃;我們的任何新產品或技術,一旦開發出來,就將在商業上成功;我們的SureSource發電廠將在商業上取得成功;我們將能夠獲得融資或籌集資金,以實現我們的業務計劃;政府將撥付我們根據政府合同預期的資金;政府將不會行使其權利終止我們的任何或所有政府合同;或者我們將能夠在本文包含的任何其他前瞻性聲明中實現預期的任何其他結果。
28
目錄表
請投資者注意,前瞻性陳述不是對未來業績的保證,涉及風險和不確定因素,其中許多風險和不確定性是我們無法控制的,由於本文討論的各種因素,實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們在本報告中所作的任何前瞻性陳述,僅以我們目前掌握的信息為依據,並且僅限於發表之日的情況。我們沒有義務公開更新任何可能不時作出的前瞻性陳述,無論是書面的還是口頭的,無論是新信息、未來發展還是其他情況。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是對所附財務報表和腳註的補充,以幫助瞭解我們的財務狀況、財務狀況的變化和經營結果。編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設,以影響資產、負債、收入和支出的報告金額以及或有資產和負債的披露,以及管理層對公司履行未來12個月到期債務的能力的評估。實際結果可能與這些估計不同。除其他事項外,估計數用於核算收入確認、合同損失應計、超額、緩慢流動和陳舊庫存、產品保修應計、服務協議損失應計、基於股份的補償費用、壞賬準備、折舊和攤銷、商譽減值和正在進行的研發無形資產、長期資產減值(包括項目資產)、租賃負債和使用權(“ROU”)資產以及或有事項。以及管理層對公司履行未來12個月到期債務的能力的評估。估計和假設被定期審查,修訂的影響在確定有必要的期間反映在合併財務報表中。由於作出估計所涉及的固有不確定性,未來期間的實際結果可能與這些估計不同。以下討論應與我們截至10月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的信息一起閲讀, 2020年提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。除非另有説明,否則術語“公司”、“燃料電池能源”、“我們”、“我們”和“我們”均指燃料電池能源公司及其子公司。所有表格中的美元金額都以千為單位。
概述和最新發展
概述
FuelCell Energy是可持續清潔能源技術領域的全球領先者,這些技術解決了圍繞能源、安全和全球城市化的一些世界上最關鍵的挑戰。作為全球領先的專有燃料電池技術平臺製造商,我們處於獨特的地位,能夠為全球客户提供面向企業、公用事業、政府和市政當局的可持續產品和解決方案。我們的解決方案旨在實現一個由清潔能源驅動的世界,提高全球人民的生活質量。我們的兆瓦級安裝面向全球大規模電力用户,目前為歐洲較小的電力用户提供亞兆瓦級解決方案。為了提供一個參照系,1兆瓦足以持續為大約1000個平均大小的美國家庭供電。我們的客户羣包括公用事業公司、市政當局、大學、醫院、政府實體/軍事基地和各種工商業企業。我們目前領先的地理市場是美國和韓國,我們正在世界其他國家尋找機會。
總部設在康涅狄格州的Fuelcell Energy成立於1969年,是一家紐約公司,以合同形式提供應用研究和開發服務。我們於1992年完成首次公開募股,並於1999年在特拉華州重新註冊。我們從2003年開始商業化銷售固定式燃料電池發電廠。
最新發展動態
Crestmark回售-回租交易
於2021年8月25日,本公司間接全資附屬公司聖貝納迪諾燃料電池有限公司(“聖貝納迪諾燃料電池”)與Crestmark Equipment Finance(“Crestmark”)訂立購銷協議(“購買協議”)及設備租賃協議(“租賃協議”)。根據這些協議,SBFC將位於加利福尼亞州聖貝納迪諾的聖貝納迪諾廢水處理廠的1.4兆瓦(“MW”)沼氣燃料電池發電廠(“工廠”)以1020萬美元的購買價出售給Crestmark,然後從Crestmark手中租回該工廠。根據一項為期20年的電力購買協議(“聖貝納迪諾PPA”),SBFC將發電廠生產的電力出售給第三方。
29
目錄表
租賃的初始期限為十年,但可由SBFC選擇延期。最初的租金定金和四分之一的租金共計220萬美元,是用出售工廠的收益支付的。租金預計將由聖貝納迪諾PPA每季度出售電力的收益提供資金。
涉及償還債務及未來更換模塊的準備金總額為250萬美元,亦會從出售廠房所得款項中扣除,並將被分類為本公司的限制性現金,直至本公司履行其根據廠房長期服務協議的履約責任(例如維修廠房及提供模塊更換)為止。該公司從這筆交易中獲得的淨無限制現金收益總額約為530萬美元,即購買價格減去初始租金支付、債務和模塊儲備以及税收和交易費用。
此外,SBFC與Crestmark於2021年8月25日訂立轉讓協議(“轉讓協議”),Fuelcell Energy Finance,LLC(本公司全資附屬公司及SBFC的直接母公司Fuelcell Finance,LLC)與Crestmark於2021年8月25日訂立質押協議(“質押協議”),據此向Crestmark提供抵押品,以確保SBFC在租賃項下的責任,其中包括(I)與售後回租交易有關的若干協議中的抵押權益,(Ii)有關廠房的收入,(Iii)廠房的現金模塊更換儲備,以及(Iv)Fuelcell Finance在SBFC的股權。SBFC和本公司還於2021年8月25日與Crestmark簽訂了技術許可和使用協議,該協議向Crestmark提供了使用本公司專有燃料電池技術的某些知識產權許可權,但僅用於在本公司未能履行其服務協議下關於維護和服務工廠的義務的特定情況下維護和維修工廠。
根據租賃協議,SBFC有義務賠償Crestmark在本次回租交易中預期實現的美國投資税收抵免(“ITC”)的任何實際減少額。根據美國國税局(“IRS”)的評估,這種債務的產生將是基礎燃料電池項目價值減少的結果。根據截至2021年8月25日的已知事實,本公司不認為有任何此類義務。由於這一義務,SBFC未來可能需要支付的最大金額將取決於出售或融資的燃料電池項目的公允價值與美國國税局為索賠ITC而確定的項目公允價值之間的差額。ITC在售後回租協議中的價值是基於美國國税局條例提供的指導方針。該公司和Crestmark使用了在獨立第三方評估的協助下確定的公允價值。
購買協議和租賃包含聲明和保證、肯定和否定契諾以及違約事件,使Crestmark有權導致SBFC在租賃項下的債務立即到期和應付。
根據本公司於2021年8月25日就Crestmark的利益簽署的擔保協議(“擔保”),本公司已擔保支付及履行本租賃項下SBFC的責任。
東西銀行税收股權融資交易
該公司於2021年8月完成了與East West Bancorp,Inc.(“East West Bank”)的一項税務股權融資交易,該交易位於康涅狄格州格羅頓的美國海軍潛艇基地(也稱為潛艇部隊)上的7.4兆瓦燃料電池項目(“格羅頓項目”)。東西銀行的税收權益承諾總額為1,500萬美元(“購買價”)。
這筆交易的結構是“合夥翻轉”,這是税務股權投資者在可再生能源項目融資中常用的一種結構。在這種合夥翻轉結構下,組建了一家合夥企業,在此例中為Groton Station Fuel Cell Holdco,LLC(“合夥企業”),以從公司的全資子公司Fuelcell Energy Finance II,LLC收購Groton Station Fuel Cell,LLC(“項目公司”)的所有未償還股權,Groton Station Fuel Cell,LLC(“項目公司”)反過來擁有Groton項目,是購電協議和所有項目協議的一方。交易完成時,該合夥企業由持有A類單位的East West Bank和持有B類單位的Fuelcell Energy Finance,LLC的子公司燃料電池能源金融控股有限公司擁有。該夥伴關係收購該項目公司的部分資金來自東、西岸的初步提款,以及該公司向該夥伴關係提供的下游資金。最初的交易發生在2021年8月4日,令人滿意的是
30
目錄表
某些先決條件(包括收到評估並確認格羅頓項目符合經修訂的1986年《國税法》第48條規定的國税局資格)。在最初的交易中,公司能夠提取300萬美元,其中約80萬美元用於支付交易成本,包括評估費、所有權保險費用以及法律和諮詢費。一旦格羅頓項目實現商業運營,該公司有資格提取承諾的剩餘金額,約為1200萬美元。當這些資金被提取出來時,資金將上游分配給公司,作為公司先前發生的建設成本的補償。
在合夥翻轉結構下,税務股權投資者同意獲得一個最低目標回報率,通常是在税後的基礎上。在收到合同回報率或合同安排中規定的日期之前,東海岸和西岸將獲得可歸因於格羅頓項目的幾乎所有非現金價值,其中包括加速折舊和第48(A)條投資税收抵免;然而,公司將獲得大部分現金分配(基於格羅頓項目的營業收入),按季度支付。在東西銀行收到合同回報率後,公司將獲得大約95%的現金和税收分配。本公司(通過一家獨立的全資實體)可進行反向槓桿債務融資交易,並使用合夥企業的現金分派償還債務。
根據這種合夥翻轉結構,我們有權從格羅頓項目開始運作後大約五年半(預期的“翻轉”日期)開始,收購東西西岸在合夥企業中持有的所有股權。如吾等行使此選擇權,吾等須支付下列金額中較大者:(I)行使選擇權時East West Bank股權的公平市價,(Ii)購買價的5%或(Iii)East West Bank以賬面價值假設清盤法釐定的清盤債權。
新冠肺炎大流行的影響
在2020財年,該公司對不斷升級的新冠肺炎疫情采取了積極主動的應對措施,並於2020年3月暫停了其位於康涅狄格州託靈頓的製造工廠的運營。該公司還開始為全球範圍內能夠在家工作的員工制定遠程工作協議。公司採取這些行動是為了確保公司員工、整個公司社區和我們團隊成員所在社區的安全,並遵守疾病控制中心關於與新冠肺炎大流行保持社會距離和限制公眾接觸的建議。在製造工廠關閉期間,由於工作職能而不能在家工作的所有員工在此期間都獲得了全額工資和福利。在此期間,我們沒有實施任何休假、裁員或分擔工作計劃。該公司於2020年6月恢復生產,康涅狄格州託林頓製造廠的員工重返工作崗位。我們為在家工作的員工制定了從2021年3月15日開始分階段恢復工作的時間表,該時間表於2021年4月完成,因此所有美國員工現在都回到了辦公室。我們繼續根據聯邦、州和地方的指導、有關疫情的不斷變化的數據以及我們員工、客户和股東的最佳利益,評估我們在新冠肺炎死灰復燃時的運營能力以及繼續運營的可行性。鑑於最近由於高度傳染性的Delta變種而導致美國各地新冠肺炎病例的增加,該公司已制定政策來保護其員工和客户,例如強制要求我們的設施使用口罩,並強制實施疫苗接種政策,要求所有美國員工在2021年11月1日之前全面接種疫苗。
行動的結果
管理層使用各種關鍵業績指標來評估我們的運營結果和現金流,包括與上一季度相比的收入和內部預測、我們產品的成本和我們降低成本的舉措的結果,以及運營現金的使用。這些在“經營業績”和“流動性和資本資源”部分都有討論。經營業績按照美國公認的會計原則(“公認會計原則”)列報。
31
目錄表
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月比較
收入和收入成本
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月,我們的收入和收入成本如下:
截至7月31日的三個月, | 變化 | ||||||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
| $ |
| % | |||
總收入 | $ | 26,820 | $ | 18,728 | $ | 8,092 | 43% | ||||
收入總成本 | 25,720 | 21,856 | 3,864 | 18% | |||||||
毛利(虧損) | $ | 1,100 | $ | (3,128) | $ | 4,228 | (135)% | ||||
毛利率 | 4.1% | (16.7)% |
截至2021年7月31日的三個月的總收入為2680萬美元,比去年同期的1870萬美元增加了810萬美元。截至2021年7月31日的三個月的收入成本為2570萬美元,比去年同期的2190萬美元增加了390萬美元。下面討論產品收入、服務和許可收入、代收入和高級技術合同收入的變化。
產品收入
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月,我們的產品收入、產品收入成本和產品收入總虧損如下:
截至7月31日的三個月, | 變化 | ||||||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
| $ |
| % | |||
產品收入 | $ | — | $ | — | $ | — | 不適用 | ||||
產品收入成本 | 1,903 | 2,658 | (755) | (28)% | |||||||
產品收入毛損 | $ | (1,903) | $ | (2,658) | $ | 755 | 28% | ||||
產品毛利率 | 不適用 | 不適用 |
在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月裏,沒有產品收入。
在截至2021年7月31日的三個月裏,產品收入成本減少了80萬美元,降至190萬美元,而去年同期為270萬美元。這兩個時期都受到產量低導致固定間接費用吸收不足的影響。在截至2021年7月31日的三個月中,製造差異總計約170萬美元,而截至2020年7月31日的三個月約為260萬美元。製造差異主要與生產量較低和未吸收的間接成本有關。製造差異的減少主要是由於截至2021年7月31日的三個月的生產量增加所致。
截至2021年7月31日的三個月,我們的年化生產率約為35兆瓦,較截至2020年7月31日的三個月的年化生產率10兆瓦有所增加。在截至2020年7月31日的三個月裏,生產率受到了因應新冠肺炎疫情而關閉工廠的影響。
服務協議和許可收入
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月的服務協議和許可證收入及相關成本如下:
截至7月31日的三個月, | 變化 | ||||||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
| $ |
| % | |||
服務協議和許可收入 | $ | 14,344 | $ | 7,113 | $ | 7,231 | 102% | ||||
服務成本協議和許可收入 | 13,026 | 8,833 | 4,193 | 47% | |||||||
服務協議和許可收入的毛利(虧損) | $ | 1,318 | $ | (1,720) | $ | 3,038 | (177)% | ||||
服務協議和許可收入毛利 | 9.2% | (24.2)% |
32
目錄表
截至2021年7月31日的三個月,來自服務協議、許可費和版税協議的收入從截至2020年7月31日的三個月的710萬美元增加到1430萬美元。截至2021年7月31日的三個月的服務和許可證收入包括幾家工廠的模塊交換和日常維護活動的收入。截至2021年7月31日的三個月的收入增長主要是由於在截至2021年7月31日的三個月中有更多的模塊交換(在截至2021年7月31日的三個月中產生了約1340萬美元的收入,而去年同期的收入為600萬美元)。
截至2021年7月31日的三個月,服務成本協議和許可收入增加了420萬美元,從截至2020年7月31日的三個月的880萬美元增加到1300萬美元,部分原因是截至2021年7月31日的三個月有幾個新的模塊交換,而截至2020年7月31日的三個月有兩個新的模塊交換。服務成本協議包括維護和運營費用以及模塊更換費用。
截至2021年7月31日的三個月,服務協議和許可證收入的毛利潤為130萬美元,比截至2020年7月31日的三個月的總虧損170萬美元增加了300萬美元。截至2021年7月31日的三個月的整體毛利率為9.2%,而去年同期的毛利率為(24.2%)。在截至2021年7月31日的三個月中,毛利率增加,主要是因為與截至2020年7月31日的三個月相比,利潤率更高的項目更換了更多的新模塊。
發電收入
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月的發電收入和相關成本如下:
截至7月31日的三個月, | 變化 | ||||||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
| $ |
| % | |||
發電收入 | $ | 6,230 | $ | 4,722 | $ | 1,508 | 32% | ||||
發電成本收入 | 6,728 | 6,327 | 401 | 6% | |||||||
發電收入的毛損 | $ | (498) | $ | (1,605) | $ | 1,107 | (69)% | ||||
發電收入毛利率 | (8.0)% | (34.0)% |
截至2021年7月31日的三個月,發電收入總計620萬美元,比截至2020年7月31日的三個月確認的收入470萬美元增加了150萬美元。截至2021年和2020年7月31日的三個月的發電收入反映了根據我們的購電協議(“PPA”)產生的電力收入以及可再生能源信用的銷售。在截至2021年7月31日的三個月中,發電收入的增長主要是由於對維護活動的投資和車隊規模的擴大導致發電車隊組合的運營產出增加。
在截至2021年7月31日的三個月裏,發電成本收入總計670萬美元。與上年同期相比有所增加,主要是因為在截至2021年7月31日的三個月中,為提高運營產出而開展的維護活動有所增加。發電成本收入包括截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月分別約330萬美元和340萬美元的折舊和攤銷。
與截至2020年7月31日的三個月相比,產生收入的毛利損失減少主要是由於收入的增加和折舊費用的減少。
截至2021年7月31日,我們的運營組合中有34.0兆瓦的運營發電廠,比截至2020年7月31日的32.6兆瓦有所增加。這一增長涉及聖貝納迪諾廢水處理設施的1.4兆瓦平臺,該平臺在截至2021年7月31日的三個月內開始商業運營。
33
目錄表
高級技術合同收入
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月的先進技術合同收入和相關成本如下:
截至7月31日的三個月, | 變化 | ||||||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
| $ |
| % | |||
高級技術合同收入 | $ | 6,246 | $ | 6,893 | $ | (647) | (9)% | ||||
先進技術合同收入成本 | 4,063 | 4,038 | 25 | 1% | |||||||
來自先進技術合同的毛利 | $ | 2,183 | $ | 2,855 | $ | (672) | (24)% | ||||
高級技術合同毛利率 | 35.0% | 41.4% |
在截至2021年7月31日的三個月裏,先進技術公司的合同收入從截至2020年7月31日的三個月的690萬美元降至620萬美元。與截至2020年7月31日止三個月相比,於2019年11月5日與埃克森美孚研究與工程公司(“Emre”)簽訂的聯合開發協議(“Emre聯合開發協議”)所確認的先進技術合同收入在截至2021年7月31日的三個月內增加約10萬美元,反映了Emre聯合開發協議在本季度的持續表現。然而,在截至2021年7月31日的三個月裏,根據Emre聯合開發協議增加的收入被根據政府合同確認的收入比截至2020年7月31日的三個月減少了80萬美元。
在截至2021年7月31日的三個月裏,高級技術合同收入的成本為410萬美元,而去年同期為400萬美元。截至2021年7月31日的三個月,先進技術公司的合同產生了220萬美元的毛利,而截至2020年7月31日的三個月的毛利為290萬美元。高級技術合同毛利率的下降主要與政府合同的組合有關,這導致本公司在截至2021年7月31日的三個月中因此類合同產生的成本份額高於截至2020年7月31日的三個月。
管理和銷售費用
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月,行政和銷售費用分別為870萬美元和660萬美元。截至2021年7月31日的三個月包括與税務股權融資相關的法律費用(請參閲附註19)。有關税務股權融資的更多資料,請參閲綜合財務報表的“後續事項”,以及根據我們新的長期激勵計劃(“LTI計劃”)於2020年8月和2020年11月發放的額外股份薪酬支出50萬美元(請參閲附註17)。關於2020年11月贈款的更多信息,請將“福利計劃”列入合併財務報表)。截至2021年7月31日的三個月的行政和銷售費用增加的另一個原因是,與去年同期相比,工作人員的增加導致了薪酬費用的增加。
研發費用
截至2021年7月31日的三個月,研發費用增至300萬美元,而截至2020年7月31日的三個月為100萬美元。這一增長是因為與去年同期相比,該公司氫氣商業化計劃的支出有所增加。上一年同期受2019年實施的重組計劃以及將資源從公司資助的研發項目重新分配到資助的先進技術項目的影響。
運營虧損
截至2021年7月31日的三個月的運營虧損為1060萬美元,而截至2020年7月31日的三個月的運營虧損為1080萬美元。這一下降是由於截至2021年7月31日的三個月的毛利潤為110萬美元,而截至2020年7月31日的三個月的毛虧損為310萬美元,被截至2021年7月31日的三個月的運營費用增加410萬美元所抵消。如上所述,影響本季度毛利的主要原因是:(I)服務毛利率上升,這主要是由於本季度利潤率較高的項目更換了更多新模塊;(Ii)發電毛利率有所改善,主要是由於收入增加和
34
目錄表
折舊費用,以及(Iii)主要由於生產量增加而導致製造差異降低。 由於(A)截至2021年7月31日的三個月的行政和銷售費用較高,包括與税務股權融資相關的法律費用、LTI計劃下的基於股票的額外補償費用和補償費用的增加,以及(B)由於與上年同期相比,公司氫氣商業化計劃的支出增加,導致研究和開發費用增加。
利息支出
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月的利息支出分別為160萬美元和420萬美元。這兩個時期的利息支出包括與售後回租交易有關的利息以及與Bridgeport燃料電池項目相關的未償還貸款。截至2020年7月31日的三個月的利息支出包括子公司公允價值折價的可贖回優先股的攤銷利息。根據FCE FuelCell Energy,Ltd.(“FCE Ltd.”)發行的可贖回優先股的條款所欠的金額。(在本文其他地方稱為系列1優先股)已於2020年12月全額支付。截至二零二一年七月三十一日止三個月的利息開支減少,主要是由於已於2020年12月全數償還獵户座信貸協議(定義見下文)項下未償還的本金餘額8,000,000美元。
普通股認股權證負債的公允價值變動
截至2020年7月31日的三個月的170萬美元支出是對截至2020年7月31日仍未償還的獵户座認股權證(定義如下)的估計公允價值的調整。這筆費用主要是由於在截至2020年7月31日的季度中公司普通股價格上漲所致。2020年12月7日,所有剩餘的獵户座認股權證均已行使。
其他收入(費用),淨額
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月,其他收入(支出)淨額分別為10萬美元和50萬美元。截至2020年7月31日的三個月的其他費用淨額主要涉及與重新計量我們的美元功能貨幣加拿大子公司(FCE Ltd.)的加元計價優先股債券(系列1優先股債券)有關的60萬美元匯兑損失。被與可退還的研究和開發税收抵免收入相關的大約20萬美元的收益所抵消。
融資義務消滅的收益
截至2020年7月31日的三個月的180萬美元收益是UCI燃料電池有限責任公司項目資產的租賃和回購的償還金額與融資義務的賬面金額之間的差額。
所得税撥備
由於我們的淨營業虧損歷史,我們已經有幾年沒有繳納聯邦或州所得税了,儘管我們在韓國繳納了外國收入和預扣税。截至2021年7月31日的三個月記錄的所得税準備金為7000美元,而截至2020年7月31日的三個月的所得税準備金為10000美元。
B系列優先股股息
截至2021年7月31日及2020年7月31日止三個月期間,我們5%的B系列累積可轉換永久優先股(“B系列優先股”)錄得的股息為80萬美元。
普通股股東應佔淨虧損和每股普通股虧損
普通股股東應佔淨虧損是指當期淨虧損減去B系列優先股的優先股股息。在截至2021年和2020年7月31日的三個月期間,普通股股東應佔淨虧損分別為1280萬美元和1610萬美元,每股普通股虧損分別為0.04美元和0.07美元。
35
目錄表
分別進行了分析。截至2021年7月31日的三個月普通股股東應佔淨虧損減少的主要原因是,與2020財年同期相比,截至2021年7月31日的三個月的毛利率較高,償還獵户座貸款(定義見下文)導致本季度的利息支出減少,截至2021年7月31日的三個月普通股認股權證負債的公允價值變化沒有產生費用,但運營費用增加,以及截至2021年7月31日的三個月的融資債務清償沒有收益。與截至2020年7月31日的三個月相比,截至2021年7月31日的三個月的每股普通股虧損較低,主要是由於自2020年7月31日以來的股票發行導致截至2021年7月31日的已發行加權平均股票較高,以及普通股股東應佔淨虧損較低。
截至2021年7月31日的9個月與2020年7月31日的比較
收入和收入成本
截至2021年7月31日和2020年7月31日的9個月,我們的收入和收入成本如下:
截至7月31日的9個月, | 變化 | ||||||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
| $ |
| % | |||
總收入 | $ | 55,650 | $ | 53,872 | $ | 1,778 | 3% | ||||
收入總成本 | 62,924 | 53,552 | 9,372 | 18% | |||||||
毛利(虧損) | $ | (7,274) | $ | 320 | $ | (7,594) | (2,373)% | ||||
毛利率 | (13.1)% | 0.6% |
截至2021年7月31日的9個月的總收入為5570萬美元,比去年同期的5390萬美元增加了180萬美元。截至2021年7月31日的9個月的收入成本為6290萬美元,比去年同期的5360萬美元增加了940萬美元。下面討論產品收入、服務和許可收入、代收入和高級技術合同收入的變化。
產品收入
截至2021年7月31日和2020年7月31日的9個月,我們的產品收入、產品收入成本和產品收入總虧損如下:
截至7月31日的9個月, | 變化 | ||||||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
| $ |
| % | |||
產品收入 | $ | — | $ | — | $ | — | 不適用 | ||||
產品收入成本 | 6,190 | 7,512 | (1,322) | (18)% | |||||||
產品收入毛損 | $ | (6,190) | $ | (7,512) | $ | 1,322 | (18)% | ||||
產品收入毛損 | 不適用 | 不適用 |
在截至2021年7月31日和2020年7月31日的9個月裏,沒有產品收入。
在截至2021年7月31日的9個月裏,產品收入成本減少了130萬美元,降至620萬美元,而去年同期為750萬美元。這兩個時期都受到產量低導致固定間接費用吸收不足的影響。製造差異,主要與低生產量和未吸收的間接成本有關,在截至2021年7月31日的9個月中總計約為500萬美元,而截至2020年7月31日的9個月約為700萬美元。製造差異的下降主要是生產量增加的結果。
截至2021年7月31日的9個月,我們的年化生產率約為30兆瓦,較截至2020年7月31日的9個月14.0兆瓦的年化生產率有所增加。在截至2020年7月31日的9個月裏,生產率受到了因應新冠肺炎疫情而關閉工廠的影響。
36
目錄表
服務和許可證收入
截至2021年7月31日和2020年7月31日的9個月的服務和許可證收入及相關成本如下:
截至7月31日的9個月, | 變化 | ||||||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
| $ |
| % | |||
服務和許可證收入 | $ | 19,917 | $ | 19,697 | $ | 220 | 1% | ||||
服務成本和許可證收入 | 20,992 | 16,418 | 4,574 | 28% | |||||||
服務和許可證收入的毛利(虧損) | $ | (1,075) | $ | 3,279 | $ | (4,354) | (133)% | ||||
服務和許可證收入毛利 | (5.4)% | 16.6% |
截至2021年7月31日的9個月,來自服務協議、許可費和特許權使用費協議的收入略有增加,從截至2020年7月31日的9個月的1970萬美元增加到1990萬美元。截至2021年7月31日的9個月,服務和許可證收入的增長主要是由於新模塊交換的增加,被與未來模塊交換預期時間變化相關的成本估計調整所抵消。截至2020年7月31日的9個月的服務和許可收入包括與Emre聯合開發協議相關的400萬美元許可收入,而截至2021年7月31日的9個月不包括可比許可收入。
截至2021年7月31日的9個月,服務成本和許可證收入增加了460萬美元,從截至2020年7月31日的9個月的1640萬美元增加到2100萬美元。截至2021年7月31日的9個月的服務成本和許可證收入高於截至2020年7月31日的9個月,這主要是由於計劃中的維護活動增加、模塊更換增加以及為提高性能而對服務機隊的持續投資。服務成本協議包括維護和運營費用以及模塊更換費用。
截至2021年7月31日的9個月,服務協議和許可證收入的總虧損為110萬美元,與截至2020年7月31日的9個月的330萬美元的毛利潤相比,減少了440萬美元。
截至2021年7月31日的9個月的整體毛利率為(5.4%)%,而去年同期的毛利率為16.6%。於截至2021年7月31日止九個月內,毛利率下降,主要由於某些工廠的剩餘價值費用已達服務期限屆滿,以及截至2021年7月31日止九個月的表現保證較截至二零二零年七月三十一日止九個月的毛利有所增加,毛利包括與Emre聯合開發協議相關的許可收入,導致利潤率為正。
發電收入
截至2021年7月31日和2020年7月31日的9個月的發電收入和相關成本如下:
截至7月31日的9個月, | 變化 | ||||||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
| $ |
| % | |||
發電收入 | $ | 17,306 | $ | 14,795 | $ | 2,511 | 17% | ||||
發電成本收入 | 23,265 | 17,576 | 5,689 | 32% | |||||||
發電收入的毛損 | $ | (5,959) | $ | (2,781) | $ | (3,178) | 114% | ||||
發電收入毛利率 | (34.4)% | (18.8)% |
截至2021年7月31日的9個月,發電收入總計1,730萬美元,比截至2020年7月31日的9個月確認的收入1,480萬美元增加了250萬美元,這是由於發電車隊組合的運營產出改善和可再生能源信用的銷售。截至2021年7月31日和2020年7月31日的9個月的發電收入反映了我們的PPA發電和銷售可再生能源信用的收入。
在截至2021年7月31日的9個月中,發電成本收入總計2330萬美元,比上年同期有所增加,主要是因為2021年為提高運營產量而提高了工廠維護成本,以及與2021年期間運營資產裝機量比上年同期更高相關的折舊和攤銷費用增加。發電成本收入包括折舊和
37
目錄表
截至2021年7月31日和2020年7月31日的9個月分別攤銷約1,120萬美元和960萬美元,這一增長反映了截至2021年7月31日的9個月模塊交換記錄的額外折舊費用。
發電收入毛利率的下降主要是由於與截至2020年7月31日的9個月相比,工廠維護成本和折舊費用較高。
高級技術合同收入
截至2021年7月31日和2020年7月31日的9個月,先進技術公司的合同收入和相關成本如下:
截至7月31日的9個月, | 變化 | ||||||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
| $ |
| % | |||
高級技術合同收入 | $ | 18,427 | $ | 19,380 | $ | (953) | (5)% | ||||
先進技術合同收入成本 | 12,477 | 12,046 | 431 | 4% | |||||||
來自先進技術合同的毛利 | $ | 5,950 | $ | 7,334 | $ | (1,384) | (19)% | ||||
高級技術合同毛利率 | 32.3% | 37.8% |
在截至2021年7月31日的9個月中,先進技術公司的合同收入下降了5%,從截至2020年7月31日的9個月的1,940萬美元降至1,840萬美元。與截至2020年7月31日的9個月相比,在截至2021年7月31日的9個月中,根據Emre聯合開發協議確認的先進技術合同收入增加了約80萬美元,反映出在截至2021年7月31日的9個月中根據Emre聯合開發協議的持續表現。然而,在截至2021年7月31日的9個月中,根據政府合同確認的收入比截至2020年7月31日的9個月減少了190萬美元,抵消了根據Emre聯合開發協議增加的收入。在截至2021年7月31日的9個月裏,高級技術合同收入的成本增加了40萬美元,達到1250萬美元,而去年同期為1200萬美元。截至2021年7月31日的9個月,先進技術合同的毛利率為600萬美元,而截至2020年7月31日的9個月的毛利率為730萬美元。高級技術合同毛利率的下降與政府合同的組合有關,這導致本公司在截至2021年7月31日的9個月中因此類合同產生的成本份額高於截至2020年7月31日的9個月。
管理和銷售費用
截至2021年7月31日和2020年7月31日的9個月,行政和銷售費用分別為2730萬美元和1900萬美元。截至2021年7月31日止九個月包括税務股權融資的法律費用(請參閲附註19)。有關税項股權融資的更多信息,綜合財務報表中的“後續事項”,基於分享的薪酬的額外費用230萬美元,這是由於我們的新LTI計劃於2020年8月和2020年11月提供的贈款(請參閲附註17)。有關2020年11月贈款的更多信息,請參閲綜合財務報表中的“福利計劃”)、增加的補償費用以及與公司年度股東大會相關的委託郵寄費用。上一年的可比期間還包括220萬美元的法律結算,作為行政和銷售費用的抵銷。
研發費用
截至2021年7月31日的9個月,研發費用增至780萬美元,而截至2020年7月31日的9個月的研發費用為330萬美元。這一增長是因為與去年同期相比,該公司氫氣商業化計劃的支出有所增加。上一年同期受2019年實施的重組計劃以及將資源從公司資助的研發項目重新分配到資助的先進技術項目的影響。在截至2021年7月31日的9個月內,該公司在康涅狄格州丹伯裏成功地開始了固體氧化物電解氫平臺原型的運營和測試。
38
目錄表
運營虧損
截至2021年7月31日的9個月的運營虧損為4230萬美元,而截至2020年7月31日的9個月的運營虧損為2200萬美元。這一增長是由於截至2021年7月31日的9個月的總虧損730萬美元和運營費用增加1270萬美元。
如上所述,截至2021年7月31日止九個月期間,影響毛利的主要原因是(I)服務毛利率下降,主要是由於某些工廠的剩餘價值費用已達到其服務期限期滿及性能保證的增加,而截至2020年7月31日止九個月的毛利包括與Emre聯合開發協議相關的許可收入,導致利潤率為正,(Ii)發電收入毛利率下降,主要與工廠維護成本及折舊費用上升有關,及(Iii)與期內政府合約組合有關的先進技術毛利率下降。這些影響被主要由於生產量增加而導致的製造差異降低部分抵消。
在截至2021年7月31日的9個月中,由於行政和銷售費用以及研發費用均有所增加,運營費用較高。管理和銷售費用包括税務股權融資的法律費用、LTI計劃下的基於股票的額外補償費用、補償費用的增加以及與公司年度股東大會相關的委託書郵寄費用。此外,截至2020年7月31日的9個月的行政和銷售費用包括220萬美元的法律和解,抵消了行政和銷售費用,而截至2021年7月31日的9個月沒有可比收益。與上年同期相比,該公司氫氣商業化計劃的支出增加,導致研究和開發費用增加。
利息支出
截至2021年7月31日和2020年7月31日的9個月的利息支出分別為570萬美元和1100萬美元。這兩個時期的利息支出包括與售後回租交易有關的利息以及與Bridgeport燃料電池項目相關的未償還貸款。這兩個時期的利息支出還包括子公司公允價值折價的可贖回優先股的攤銷利息。根據FCE有限公司發行的可贖回優先股(在本文其他地方稱為系列1優先股)的條款所欠的金額已於2020年12月全額支付。截至二零二一年七月三十一日止九個月的利息開支減少,主要由於已於2020年12月全數償還獵户座信貸協議(定義見下文)項下未償還的本金餘額8,000,000美元。
債務和融資義務清償損失(收益)
截至2021年7月31日止九個月的債務清償虧損為償還獵户座信貸協議項下未償還本金餘額8,000萬美元的相關成本。償債損失包括提前還款罰款400萬美元以及註銷未攤銷債務貼現和遞延融資費用710萬美元。截至2020年7月31日的9個月的180萬美元收益是UCI燃料電池有限責任公司項目資產的租賃和回購的償還金額與融資義務的賬面金額之間的差額。
喪失第一輪優先股債務的清償
為確認債務償還金額與系列1優先股債務賬面金額之間的差額,子公司的優先股債務的清償計入了90萬美元的費用。
普通股認股權證負債的公允價值變動
截至2021年7月31日的9個月的1,600萬美元支出是對行使前剩餘獵户座認股權證的估計公允價值的調整,這些認股權證在截至2021年7月31日的9個月內全部行使。截至2020年7月31日的9個月的3930萬美元支出包括在此期間轉換的獵户權證2370萬美元和截至2020年7月31日仍未償還的獵户權證1560萬美元。
39
目錄表
其他(費用)收入,淨額
截至2021年7月31日和2020年7月31日的9個月,其他(支出)淨額為(80萬美元),其他收入淨額為40萬美元。其他(費用),截至2021年7月31日的9個月的淨額主要涉及與重新計量我們的美元功能貨幣加拿大子公司(FCE Ltd.)的加元計價優先股債券(系列1優先股債券)有關的90萬美元匯兑損失。在2020年12月優先股債務償還之前。截至2020年7月31日的9個月的其他收入淨額主要涉及與修改系列1優先股相關的清償會計淨收益,包括與嵌入衍生品相關的清償。
所得税準備金,淨額
由於我們的淨營業虧損歷史,我們已經有幾年沒有繳納聯邦或州所得税了,儘管我們在韓國繳納了外國收入和預扣税。截至2021年7月31日的9個月的所得税準備金為3,000美元,而截至2020年7月31日的9個月的所得税準備金為40,000美元。
B系列優先股股息
在截至2021年7月31日和2020年7月31日的9個月期間,我們B系列優先股的股息分別為240萬美元和250萬美元。
普通股股東應佔淨虧損和每股普通股虧損
普通股股東應佔淨虧損是指當期淨虧損減去B系列優先股的優先股股息。在截至2021年和2020年7月31日的9個月期間,普通股股東應佔淨虧損分別為7930萬美元和7280萬美元,每股普通股虧損分別為0.24美元和0.35美元。在截至2021年7月31日的9個月中,普通股股東應佔淨虧損增加的主要原因是:(I)與2020財年同期的毛利相比,該期間的毛虧損增加;(Ii)該期間的運營費用增加;(Iii)獵户座基金清盤時錄得1,120萬美元的虧損;以及(Iv)因第一系列優先股債務清償而產生的90萬美元費用。這些數額被由於償還獵户座貸款而產生的利息支出減少以及普通股認股權證負債公允價值變化的費用減少所抵消。截至2020年7月31日的9個月中,普通股股東的淨虧損反映了一項融資義務的終止帶來了180萬美元的收益。在截至2021年7月31日的9個月中,沒有記錄到可比的增長。與截至2020年7月31日的9個月相比,截至2021年7月31日的9個月普通股每股虧損較低,這是由於自2020年7月31日以來發行的股票導致截至2021年7月31日的加權平均流通股較高。
流動資金和資本資源
概述、現金狀況、來源和用途
我們的主要現金來源是通過公開發行股票出售我們的普通股、第三方債務收益、項目融資和税收貨幣化交易、出售我們項目的收益以及與第三方的研發和服務以及許可協議。我們利用這些現金開發和建設項目資產,進行先進技術的研究和開發,償還現有的未償債務,並滿足我們的其他現金和流動性需求。
截至2021年7月31日,無限制現金和現金等價物總額為4.686億美元,而截至2020年10月31日為1.499億美元。
40
目錄表
2020年12月,本公司完成了2500萬股本公司普通股的包銷發行。扣除承銷折扣和佣金以及其他發售費用後,該公司的淨收益約為1.564億美元。此次發行所得資金的用途如下:
● | 優先擔保債務的清償:於二零二零年十二月七日,本公司支付8,730萬美元,以清償根據獵户座融資機制及獵户座信貸協議(定義見下文)應付及應付獵户座代理及貸款人的未償還本金、應計但未付利息、預付溢價、費用、成本及其他開支及相關貸款文件。與此同時,獵户座代理解除了根據與獵户座基金有關的安全文件授予的留置權的所有抵押品,其中包括向公司釋放1,120萬美元的限制性現金。 |
● | 系列1優先股的解禁:於2020年12月17日,本公司支付了本公司欠安橋(“恩布里奇”)第一系列優先股(定義見下文)項下的全部款項,總額為加元。2740萬美元,約合2150萬美元。在支付這筆款項後,Enbridge交出了其在FCE Ltd.的股份(如本文其他地方所定義),相關擔保和2020年1月函件協議(在每種情況下,均如本文其他地方所定義)終止。 |
● | 營運資金:此次發行的其餘4,750萬美元收益包括無限制現金,用於加快我們的固體氧化物平臺的開發和商業化,以及用於項目開發、項目融資、償債、營運資金支持和其他一般企業用途。 |
2021年2月,公司根據CARE法案償還了Liberty Bank未償還的購買力平價票據(定義見本文其他地方),從而進一步減少了債務,總額為650萬美元。
2021年6月11日,公司與Jefferies LLC和巴克萊資本公司就一項公開市場銷售計劃訂立了公開市場銷售協議,根據該計劃,公司可不時發售公司普通股,總髮行價最高可達5億美元。自公開市場銷售協議之日起至2021年7月31日止,共售出約4400萬股股份,為本公司帶來總計約3.69億美元的淨收益。2021年7月31日之後,又出售了90萬股,淨收益約為60萬美元。截至本報告提交日期,公開市場銷售協議下的剩餘可用金額約為1.228億美元。公司計劃利用此次發行所得資金淨額,加快我們先進技術產品的開發和商業化,包括我們的固體氧化物平臺,用於項目開發、內部研發、投資於固體氧化物和碳酸鹽燃料電池製造的產能擴大,以及用於項目融資、營運資本支持和一般企業用途。
我們相信,我們的無限制現金和現金等價物、我們合同積壓的預期收入以及未來12個月短期限制性現金減去預期支出的釋放將足以使公司從這些財務報表發佈之日起至少一年內履行其義務。
到目前為止,我們還沒有實現盈利運營或持續的運營正現金流。本公司未來的流動性將取決於其以下能力:(I)在預算範圍內及時完成當前正在進行的項目;(Ii)增加發電組合的現金流,包括滿足及時開始新項目運營所需的條件;按照最低業績保證運營發電組合;以及根據收入預期運營發電組合;(Iii)獲得項目建設融資;(Iv)項目一旦建成,獲得永久融資;(V)增加訂單和合同量,這將帶來額外的產品銷售、服務協議和發電收入;(Vi)根據現有及未來的先進技術合約為研發取得資金及收取款項;(Vii)成功將其先進技術平臺(包括固體氧化物、氫及碳捕獲平臺)商業化;(Viii)實施實現盈利營運所需的產品成本削減;(Ix)管理營運資金及本公司的無限制現金結餘;及(X)透過出售股權證券、可轉換票據及其他股權掛鈎工具進入資本市場籌集資金。
41
目錄表
我們正在不斷評估各種方法,以加速公司的增長,進入新市場,將新產品商業化,並實現產能擴張。因此,本公司可不時考慮並就以下一項或多項達成協議:談判金融交易、少數股權投資、合作企業、許可安排、合資企業或其他商業交易,目的是擴大地域或製造規模和/或新產品或技術開發和商業化。
我們的商業模式需要大量的外部融資安排,並滿足此類融資安排的條件,以建設和部署我們的項目,並促進我們的業務增長。隨着這些項目開始商業運營,該公司預計將為其項目資產組合尋求長期債務和税收權益(例如,售後回租和合夥交易)。任何此類融資的收益,如果獲得,可能會使公司能夠資助其他項目。我們還可能在未來尋求在債務和股票市場獲得更多融資。如果我們在需要時無法以可接受的條款獲得融資,如果我們不滿足我們的融資安排的條件,如果我們的支出超過項目批准的融資額,如果我們的項目成本超過公司可以融資的金額,或者如果我們沒有產生足夠的收入或獲得足夠的資本來滿足我們的公司需求,我們可能被要求減少或減緩計劃支出、裁員、出售資產、尋求替代融資和採取其他措施,其中任何一項都可能對我們的財務狀況和運營產生實質性的不利影響。
生成/運營產品組合、項目和積壓
為了擴大我們的發電組合,公司將投資開發和建設交鑰匙燃料電池項目,這些項目將由公司擁有,並在資產負債表上歸類為項目資產。這一戰略需要流動資金,隨着項目規模的增加和更多項目的積壓,公司預計流動資金需求將繼續增加。我們可以在授予項目或與具有強大信用檔案的最終用户執行多年PPA後開始建設項目資產。項目開發和建設週期從獲得PPA到平臺商業運營之間的時間跨度很大,可能需要數年時間。由於這些項目週期和為某些項目的建設提供資金的戰略決定,我們可能需要在收到這些項目的銷售或長期融資的任何現金之前進行大量的前期資源投資。為了進行這些前期投資,我們可以使用我們的營運資金,通過出售股權或債務證券來籌集資金,或尋求其他融資安排。建設進度和在預算範圍內完成當前正在進行的項目的延遲,或完成融資或出售我們的項目的延遲,可能會對我們的流動性造成重大影響。
我們的運營組合(截至2021年7月31日為34.0兆瓦)為公司帶來了比這些項目被出售時更高的長期現金流。這些項目目前每年產生約1990萬美元的年收入,但這一數額可能會根據平臺產出、運營業績和管理以及現場條件而每年波動。該公司計劃繼續擴大這一投資組合,同時向投資者出售項目。截至2021年7月31日,該公司在不同開發和建設階段的項目代表着額外的42.1兆瓦,這些項目如果建成,預計將在未來產生運營現金流。保留長期現金流為正的項目,再加上我們的服務車隊,預計將減少對新項目銷售的依賴,以實現現金流為正的運營,然而,運營和業績問題可能會影響業績。我們已經並將繼續與貸款人和金融機構合作,為我們的項目資產組合確保建設融資、長期債務、税收權益和出售回租,但不能保證能夠獲得此類融資,或者即使獲得融資,也不能保證獲得足夠的資金。
截至2021年7月31日,與項目資產相關的未償債務淨額為6780萬美元。截至2021年7月31日,未來需要支付的款項總額為4030萬美元。截至2021年7月31日,我們的售後回租交易下的未償還融資義務總額為4860萬美元,其中包括3140萬美元的嵌入收益,這筆收益將在適用的租賃條款結束時確認。
我們的經營組合為我們提供了未來現金流的全部好處,扣除任何償債要求。
42
目錄表
下表彙總了截至2021年7月31日的我們的運營組合:
項目名稱 |
| 位置 |
| 權力接受者 |
| 額定 |
| 實際 |
| PPA術語 |
中央州立大學(“CCSU”) | 康涅狄格州新不列顛 | CCSU(CT大學) | 1.4 | Q2 ‘12 | 10 | |||||
UCI醫療中心(“UCI”) | 加利福尼亞州奧蘭治 | UCI(加州大學醫院) | 1.4 | Q1 '16 | 19 | |||||
濱江區域水 | 加利福尼亞州河濱 | 河濱市(加利福尼亞州) | 1.4 | Q4 '16 | 20 | |||||
輝瑞公司 | 康涅狄格州格羅頓 | 輝瑞公司 | 5.6 | Q4 '16 | 20 | |||||
聖麗塔監獄 | 加利福尼亞州都柏林 | 阿拉米達縣,加利福尼亞州 | 1.4 | Q1 '17 | 20 | |||||
布里奇波特燃料電池項目 | 康涅狄格州布里奇波特 | 康涅狄格州電力公司(CT Utility) | 14.9 | Q1 '13 | 15 | |||||
圖拉雷BIOMAT | 加利福尼亞州圖拉雷 | 南加州愛迪生(Edison)(加州公用事業公司) | 2.8 | Q1 '20 | 20 | |||||
三角街 | 康涅狄格州丹伯裏 | 關税-Everource(CT公用事業) | 3.7 | Q2 '20 | 關税 | |||||
聖貝納迪諾 | 加利福尼亞州聖貝納迪諾 | 聖貝納迪諾市水務局 | 1.4 | Q3 '21 | 20 | |||||
|
| 總髮電量: | 34.0 |
|
|
下表彙總了截至2021年7月31日的在建項目,所有項目都處於積壓狀態:
項目名稱 |
| 位置 |
| 權力接受者 |
| 額定 |
| PPA |
格羅頓潛艇基地 | 康涅狄格州格羅頓 | CMEEC(CT電氣合作) | 7.4 | 20 | ||||
豐田 | 加州洛杉磯 | 南加州愛迪生;豐田 | 2.3 | 20 | ||||
LIPA 1 | 紐約長島 | 規劃環境地政局常任祕書長/公共事業署Li(公用事業) | 7.4 | 20 | ||||
CT RFP-1 | 康涅狄格州哈特福德 | Everource/聯合照明(CT實用程序) | 7.4 | 20 | ||||
CT RFP-2 | 康涅狄格州德比市 | Everource/聯合照明(CT實用程序) | 14.8 | 20 | ||||
SCEF-德比 | 康涅狄格州德比市 | Everource/聯合照明(CT實用程序) | 2.8 | 20 | ||||
正在處理的總兆瓦數: | 42.1 |
上表所列項目處於不同的開發階段或現場施工安裝階段。目前的項目更新如下:
● | 格羅頓潛艇基地。該公司實現了機械完工,於7月簽署了互聯協議,並開始在康涅狄格州格羅頓的美國海軍潛艇基地調試7.4兆瓦的平臺。在調試過程中(商業運行前的最後階段),在兩個已安裝的工廠之一的部件內觀察到局部和受控的温度升高,因此,調試過程暫停。由於暫時升高的温度高於安裝的額定熱值,我們需要修理墊片密封和絕緣。我們的團隊已經確定了問題的根本原因,並正在進行改進和預防性升級,以及對工廠進行必要的維修。確定的問題影響該工廠的獨特方面,不影響我們艦隊的其餘部分。我們預計在9月下旬恢復該項目的調試,但時間取決於海軍基地的非燃料電池能源相關活動。我們的意圖是實現 |
43
目錄表
商業運營的速度越快越好。如果商業行動被推遲到2021年10月18日之後,將需要海軍延期,海軍將決定是否批准延期。 該平臺在完全投入使用後,將展示FuelCell Energy的平臺以高效率運行並提供低CO的能力2至兆瓦時輸出。將該平臺整合到微電網中將展示FuelCell Energy平臺提高電網穩定性和彈性的能力,同時支持美國軍方加強基礎能源供應的努力,並展示海軍對清潔可靠電力的承諾。 |
正如上文“概述和最新發展--最新發展--東西岸税務股權融資交易”一節中更詳細描述的那樣,在2021年8月季度末之後,公司完成了與東西岸就該項目進行的税務股權融資交易。東西銀行的税收公平承諾總額為1500萬美元。在最初的交易中,公司能夠提取300萬美元,其中約80萬美元用於支付交易成本,包括評估費、所有權保險費用以及法律和諮詢費。一旦格羅頓項目實現商業運營,該公司有資格提取承諾的剩餘金額,約為1200萬美元。根據我們與東西西岸的協議條款,該項目的商業運營截止日期為2021年10月18日,除非該截止日期被修改或放棄。如果商業行動被推遲到2021年10月18日之後,將需要海軍延期,海軍將決定是否批准延期。
.
● | 加利福尼亞州聖貝納迪諾這個1.4兆瓦的平臺位於加利福尼亞州聖貝納迪諾的廢水處理設施,於2021年7月開始商業運營。 |
● | LIPA-Yaphank(紐約長島)這一7.4兆瓦項目的現場土建施工取得了實質性進展,所有基礎已經完成,完成燃料電池項目建設所需的大多數設備已經運抵現場。 |
● | 康涅狄格州德比市這個14.8兆瓦項目的現場土建施工已經推進,基本完成了必要的基礎建設,以便開始接收燃料電池平臺設備的交付。這個公用事業規模的燃料電池平臺將包含5個SureSource3000燃料電池系統,這些系統將安裝在Housatonic River旁邊的工程平臺上。 |
● | 豐田--長灘港, CA. 這個2.3兆瓦的熱電聯產平臺,將產生電力、氫氣和熱水,已提前到早期現場土建。預計燃料電池平臺設備將在提交本報告之日之後的90天內現場收到。 |
按收入類別劃分的積壓情況如下:
● | 截至2021年7月31日,服務協議和許可證積壓總額為1.492億美元,而截至2020年7月31日,服務協議和許可證積壓總額為1.76億美元。服務協議和許可證積壓包括服務協議下發電廠維護和預定模塊更換的未來合同收入。 |
● | 截至2021年7月31日和2020年7月31日,世代積壓總額為11億美元。發電積壓是指根據合同PPA或批准的公用事業電價未來的合同能源銷售。 |
● | 截至2021年7月31日或2020年7月31日,沒有產品銷售積壓。 |
● | 截至2021年7月31日,高級技術公司的合同積壓總額為4000萬美元,而截至2020年7月31日的積壓合同總額為5190萬美元。先進技術合同積壓主要代表Emre聯合開發協議和政府項目下的剩餘收入。 |
截至2021年7月31日,積壓訂單減少2.2%,至13.億美元,而截至2020年7月31日,積壓訂單為13.3億美元,反映出積壓訂單繼續執行和對發電積壓進行調整,主要原因是燃料價格下降
44
目錄表
這降低了預計的未來收入,但被包括在康涅狄格州德比的聯合照明項目所抵消,該項目於本財年第二季度授予。
積壓代表公司和我們的客户簽署的最終協議。我們已執行PPA的項目包括在發電積壓中,這代表了長期PPA下的未來收入。出售給客户的項目(不是公司保留的)包括在產品銷售和服務協議以及許可證積壓中,相關的世代積壓在銷售時被刪除。總而言之,積壓的服務和產生部分的加權平均期限約為18年,加權是根據積壓的美元金額和公用事業服務合同開始時最長為20年的期限。
可能影響我們流動性的因素
可能影響我們在2021財年及以後的流動性的因素包括:
● | 公司手頭的現金和獲得額外流動資金的途徑。截至2021年7月31日,無限制現金和現金等價物總計4.686億美元。 |
● | 我們在不同的市場競標大型項目,這些項目可能具有較長的決策週期和不確定的結果。我們根據預期需求和項目進度來管理生產率。生產率的變化需要時間來實施。截至2020年10月31日的年化生產率為17兆瓦,受2020年3月18日至2020年6月22日為應對新冠肺炎疫情而實施的製造設施關閉的影響。在2020財年,我們在製造流程和能力方面進行了多項改進,專注於提高產能和簡化生產步驟,同時實施適用的社交距離協議。由於這些改進,我們現在有能力在一個生產班次中將年化生產率提高到45兆瓦。我們已將年化生產率從2020財年末的17兆瓦提高到2021年7月31日的30兆瓦,目標是在本日曆年末達到45兆瓦的年化生產率。 |
● | 隨着項目規模和項目數量的變化,項目週期時間可能會增加。我們可能需要在收到融資或出售我們項目的任何現金之前進行大量的前期資源投資。這些金額包括開發成本、互聯成本、與張貼信用證、保證金或其他形式的擔保相關的成本,以及工程、許可、法律和其他費用。 |
● | 截至2021年7月31日和2020年10月31日,應收賬款和未開票應收賬款分別為3,650萬美元(其中1,360萬美元歸類為“其他資產”)和2,650萬美元(其中890萬美元歸類為“其他資產”)。未開票應收賬款是指在根據相關合同條款向客户開具賬單之前已確認的收入。此類成本由營運資金提供資金,一旦我們滿足合同下的賬單標準,預計將向客户收取未開賬單的金額。我們的應收賬款餘額可能會在任何資產負債表日期波動,這取決於個別合同里程碑的時間安排和我們項目完成的進度。 |
● | 截至2021年7月31日和2020年10月31日的總庫存金額分別為6,500萬美元(460萬美元歸類為長期庫存)和6,000萬美元(900萬美元歸類為長期庫存),其中包括在製品庫存總額分別為3,420萬美元和3,820萬美元。在製品庫存通常可以快速部署,而我們的庫存餘額在部署之前需要進一步製造。為了執行我們的業務計劃,我們必須生產燃料電池模塊,並採購所需數量的剩餘工廠(“BOP”)組件,以支持我們計劃的建設時間表和潛在的客户合同要求。因此,我們可能會在收到此類活動的付款之前製造模塊或購買防噴器組件。這可能會導致截至任何給定資產負債表日期的庫存和現金使用的波動。 |
● | 截至2021年7月31日和2020年10月31日,項目總資產分別為1.992億美元和1.618億美元。項目資產包括正在運營和產生收入或正在建設中的燃料電池項目的資本化成本。截至2021年7月31日的項目資產包括9960萬美元的已完成、正在運營的 |
45
目錄表
安裝項目和9,960萬美元的開發中項目。截至2021年7月31日,我們擁有34.0兆瓦的運營項目資產,在截至2021年7月31日的9個月中創造了1730萬美元的收入。 |
● | 截至2021年7月31日,該公司有42.1兆瓦的開發和建設項目,其中一些項目預計將從2021財年和2022財年開始產生運營現金流。為了擴大這一投資組合,我們預測2021財年項目 Asset 支出在6,000萬美元至7,500萬美元之間,而2020財年為3,150萬美元。為了為此類支出提供資金,該公司預計將使用手頭不受限制的現金,並尋求建設融資來源。此外,一旦正在開發的項目開始運營,公司將尋求獲得永久融資(税收股權和債務),預計將向業務返還現金。 |
● | 隨着我們對工廠、實驗室和商業系統進行投資,預計2021財年的資本支出將在500萬至700萬美元之間,而2020財年的資本支出為40萬美元。 |
● | 公司資助的研發活動預計將在2021財年增加到1000萬至1200萬美元(2020財年約為480萬美元),因為我們預計將加速將我們的先進技術商業化解決方案包括分佈式氫,氫基長期儲能和氫能發電。 |
● | 根據某些合同的條款,公司將為未來的合同義務提供履約保障。截至2021年7月31日,我們已質押了約2550萬美元的現金和現金等價物,作為履約擔保和某些銀行要求和合同的信用證的抵押品。隨着積壓和安裝機隊的不斷增加,這種平衡可能會增加。 |
折舊及攤銷
隨着公司建立項目資產和進行資本支出,折舊和攤銷費用預計將增加。截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月,折舊和攤銷總額分別為450萬美元和470萬美元(其中,截至2021年和2020年7月31日的三個月分別約為330萬美元和340萬美元,與我們這一代人投資組合中項目資產的折舊和攤銷有關)。截至2021年7月31日和2020年7月31日的9個月,折舊和攤銷總額分別為1,490萬美元和1,380萬美元(其中,截至2021年7月31日和2020年7月31日的9個月分別約為1,120萬美元和990萬美元,與我們這一代投資組合中項目資產的折舊和攤銷有關)。
現金流
截至2021年7月31日,現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物總計4.94億美元,而截至2020年10月31日的現金和現金等價物為1.921億美元。截至2021年7月31日,非限制性現金和現金等價物為4.686億美元,而截至2020年10月31日,非限制性現金和現金等價物為1.499億美元。截至2021年7月31日,限制性現金和現金等價物為2,550萬美元,其中1,020萬美元歸類為流動現金,1,520萬美元歸類為非流動現金,而截至2020年10月31日的限制性現金和現金等價物為4,220萬美元,其中920萬美元歸類為流動現金,3,300萬美元歸類為非流動現金。
下表彙總了我們的合併現金流:
截至7月31日的9個月, | ||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 | ||
合併現金流數據: | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (61,299) | $ | (24,577) | ||
用於投資活動的現金淨額 | (44,208) | (24,264) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | 406,769 | 116,573 | ||||
外幣匯率變動對現金的影響 | (8) | (230) | ||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | $ | 301,254 | $ | 67,502 |
46
目錄表
我們現金流入和流出的主要組成部分如下:
經營活動-在截至2021年7月31日的9個月中,用於經營活動的淨現金為6130萬美元,而在截至2020年7月31日的9個月中,用於經營活動的淨現金為2460萬美元。
在截至2021年7月31日的9個月中,經營活動中使用的現金淨額主要是由於淨虧損7690萬美元,庫存增加1100萬美元,未開賬單應收賬款540萬美元,應收賬款460萬美元和其他資產320萬美元,以及遞延收入減少450萬美元和應計負債260萬美元,部分被應付賬款增加70萬美元和非現金調整4790萬美元所抵消。
在截至2020年7月31日的9個月中,經營活動中使用的現金淨額主要是由於淨虧損7030萬美元,應收賬款增加410萬美元,存貨增加270萬美元,未開賬單應收賬款270萬美元和其他資產170萬美元,應付賬款減少710萬美元,但被應計負債增加450萬美元、遞延收入100萬美元和非現金調整淨額5920萬美元所抵消,其中包括與普通股認股權證負債公允價值變化有關的3930萬美元費用。
投資活動-截至2021年7月31日的9個月,用於投資活動的淨現金為4420萬美元,而截至2020年7月31日的9個月,用於投資活動的淨現金為2430萬美元。
截至2021年7月31日的9個月,投資活動中使用的淨現金包括4130萬美元的項目資產支出和290萬美元的資本支出。
截至2020年7月31日的9個月,投資活動中使用的淨現金包括2350萬美元的項目資產支出和60萬美元用於收購Bridgeport燃料電池項目的營運資本調整付款。
融資活動-在截至2021年7月31日的9個月中,融資活動提供的現金淨額為4.068億美元,而截至2020年7月31日的9個月,融資活動提供的現金淨額為1.166億美元。
在截至2021年7月31日的九個月內,融資活動提供的現金淨額來自出售普通股所得的5.237億美元(扣除費用和開支)和行使認股權證所得的90萬美元,抵銷了主要與償還根據獵户座信貸協議和購買力平價債券所欠款項有關的9400萬美元的債務、支付B系列優先股條款下的優先股息240萬美元以及支付2150萬美元以償還第一系列優先股條款下的所有剩餘債務。
在截至2020年7月31日的九個月中,融資活動提供的現金淨額來自獵户座基金6,550萬美元的債務收益,扣除160萬美元的貸款貼現,與Tulare BIOMAT工廠有關的Crestmark出售回租交易的1,440萬美元收益,自由銀行PPP Note項下的650萬美元債務收益,康涅狄格綠色銀行的300萬美元債務收益,以及普通股銷售收益6,470萬美元(扣除費用和支出後,被2,780萬美元的債務償還抵消)。根據第一系列優先股和B系列優先股的條款,支付270萬美元的遞延融資成本以及540萬美元的優先股息和資本返還。
現金和投資的來源和用途
為了持續地從運營中產生正現金流,我們需要增加訂單流以支持更高的生產水平,從而降低單位成本。我們還繼續投資於新產品和市場開發,因此,我們的業務沒有產生正的現金流。我們的運營資金主要來自產品銷售、服務合同、發電資產和先進技術合同產生的現金,以及出售股權和股權掛鈎證券、發行公司和項目級債務,以及通過許可證實現技術貨幣化。
47
目錄表
承諾和重大合同義務
截至2021年7月31日,我們的重要承諾和合同義務以及按財年分列的相關付款摘要如下:
按期間到期的付款 | |||||||||||||||
(千美元) |
| 總計 |
| 少於 |
| 1 – 3 |
| 3 – 5 |
| 多過 | |||||
購買承諾 (1) | $ | 78,118 | $ | 76,734 | $ | 1,384 | $ | — | $ | — | |||||
定期貸款(本金和利息) | 38,257 | 8,031 | 15,875 | 9,706 | 4,645 | ||||||||||
資本和經營租賃承諾 (2) | 19,360 | 1,419 | 2,079 | 1,473 | 14,389 | ||||||||||
售後回租融資義務(3) | 17,216 | 2,977 | 5,423 | 5,386 | 3,430 | ||||||||||
天然氣供應合同(4) | 13,783 | 1,477 | 3,938 | 3,938 | 4,430 | ||||||||||
期權費用(5) | 150 | 150 | — | — | — | ||||||||||
B系列應付優先股息(6) | — | — | — | — | — | ||||||||||
總計 | $ | 166,884 | $ | 90,788 | $ | 28,699 | $ | 20,503 | $ | 26,894 |
(1) | 與供應商就正常業務過程中發生的材料、用品和服務的採購承諾。 |
(2) | 未來融資和經營租賃的最低租賃付款。 |
(3) | 指我們若干全資附屬公司與PNC Energy Capital,LLC(“PNC”)及/或Crestmark Equipment Finance(“Crestmark”)(視情況適用而定)之間的售後回租交易及相關融資協議項下的應付款項。根據這些融資協議,每份租約的租金一般以固定的季度分期付款方式支付,為期10年。 |
(4) | 在2020財年,該公司簽訂了一份為期7年的天然氣合同,從2021年11月1日開始,每年的成本估計為200萬美元。這份天然氣合同是針對該公司的Yaphank項目的,預計成本將由該項目的發電收入抵消。 |
(5) | 本公司於二零一六年六月二十九日與客户訂立協議,其中包括本公司於協議期滿時購買客户電力平臺的費用。這筆費用在協議期限內分期支付。 |
(6) | 如果宣佈,我們將為B系列優先股支付320萬美元的年度股息。如果宣佈分紅,每年320萬美元的股息支付沒有包括在這個表中,因為我們無法合理地確定我們何時或是否能夠將B系列優先股轉換為我們的普通股。如果我們普通股的收盤價在任何連續30個交易日的20個交易日內超過當時現行轉換價的150%(2021年7月31日每股1,692美元),我們可以選擇將這些股票轉換為按當時的現行轉換率可發行的普通股數量。 |
截至2021年7月31日的9個月內償還的債務
自由銀行本票-PPP本票
2020年4月20日,公司簽訂了Paycheck Protection Program期票,日期為2020年4月16日(“PPP票據”),證明由SBA管理的Liberty Bank根據CARE法案向公司提供的貸款。根據購買力平價票據,本公司於2020年4月24日收到總貸款收益約650萬美元(“購買力平價貸款”)。
PPP票據計劃於2022年4月16日到期,年利率為1.00%,並受適用於小企業管理局根據CARE法案管理的貸款的條款和條件的約束,該法案經2020年的Paycheck Protection Program靈活性法案修訂。從2020年11月16日開始,每月的本金和利息支付,減去任何可能的寬恕金額。本公司並無為購買力平價票據提供任何抵押品或擔保,亦無支付任何融資費用以取得購買力平價票據。購買力平價票據可以隨時預付,不會受到提前還款的處罰。
根據獵户座能源夥伴投資代理有限公司及其聯屬貸款人(統稱“獵户座”)在本公司(現為前)優先擔保信貸安排(在本文件其他地方稱為獵户座貸款)項下的要求,本公司於2020年10月申請豁免購買力平價貸款。然而,隨着2020年12月全額償還欠獵户座的所有款項,本公司不再需要尋求PPP貸款的豁免。
48
目錄表
此外,自申請寬免以來,公司的財務狀況發生了重大變化,因此公司不再需要PPP貸款的寬免。因此,公司於2021年2月11日撤回了寬恕申請,並償還了PPP票據項下的所有未償還款項,總額約為660萬美元,其中包括約10萬美元的利息。
獵户座信用協議
於2019年10月31日,本公司及其若干聯屬公司作為擔保人與作為行政代理及抵押品代理的獵户座能源夥伴投資代理有限公司(“獵户座代理”)及與獵户座代理有關連的若干貸款人訂立一項信貸協議(經修訂“獵户座信貸協議”),以提供200.0百萬美元的優先擔保信貸安排(“獵户座貸款”),貸款機構將主要為滿足獵户座貸款要求的本公司燃料電池項目的若干建造及相關成本提供延遲支取定期貸款。根據獵户座信貸協議,每家貸款人為其承諾提供的資金減去該貸款人提供的貸款本金總額的2.50%(“貸款貼現”)。
2019年10月31日,在計入40萬美元的貸款貼現後,公司提取了1,450萬美元(“初始資金”),獲得了1,410萬美元。2019年10月31日,關於初始融資,本公司根據獵户座信貸協議向貸款人發行了認股權證,以每股0.310美元的行使價購買至多6,000,000股本公司普通股(該等認股權證在本文中稱為“初始融資權證”)。
於二零一九年十一月二十二日,由Orion Energy Credit Opportunities Fund II,L.P.、Orion Energy Credit Opportunities Fund II PV,L.P.及Orion Energy Credit Opportunities Fuelcell Co Invest,L.P.(作為獵户座信貸協議的貸款方)第二次提取(“第二筆資金”)6,550萬美元,以全數償還本公司若干未償還第三方債務,以及為與若干項目有關的剩餘建築成本及預期資本開支提供資金。在計入上述160萬美元的貸款折扣後,該公司在第二次融資中獲得了6390萬美元。此外,在第二輪融資的同時,本公司向貸款人發行了認股權證,以購買最多1,400,000股本公司普通股,其中8,000,000股的初步行使價為每股0.242美元,6,000,000股該等股份的初步行使價為每股0.620美元(該等認股權證在本文中稱為“第二份融資權證”,連同最初的融資權證,稱為“獵户座認股權證”)。(見附註12。“股東權益和認股權證負債”,瞭解有關獵户座認股權證的其他資料。)
根據獵户座信貸協議,按季支付年息9.9%的現金利息。除現金利息外,每年應計2.05%的實物利息已加到獵户座貸款的未償還本金餘額中,但在支付公司的運營費用以及支付康涅狄格州和康涅狄格州綠色銀行的未償還債務的若干準備金的資金後,在可用現金的範圍內每季度以現金支付。
獵户座融資機制下的未償還本金將在七年內以直線方式攤銷,2021年財政年度第一季度結束後21個工作日應支付第一筆款項。獵户座基金的到期日為2027年10月31日。獵户座基金包含每年按季度支付的10萬美元的行政費,還包括高達35%的預付款保費。這種預付費將根據已支付的本金和利息總額隨時間遞減。
於二零二零年十一月三十日,本公司、其附屬擔保人及獵户座代理就獵户座信貸協議訂立還款書(“獵户座還款書”)。根據獵户座還款函件,於二零二零年十二月七日,本公司向獵户座代理支付未償還本金、應計但未付利息、預付溢價、費用、成本及根據獵户座融資機制及獵户座信貸協議及相關貸款文件應付的其他開支,以全數償還本公司於獵户座融資機制及獵户座信貸協議及相關貸款文件項下的未償還債務。根據獵户座還款函件,獵户座信貸協議所載的預付保費總額由約1,490萬美元減至400萬美元,獵户座代理代表其本身及貸款人同意豁免根據獵户座信貸協議須支付的超過400萬美元的預付保費的任何部分
49
目錄表
獵户座特工和貸款人。該公司支出了剩餘的未攤銷遞延融資成本和710萬美元的債務貼現。
在獵户座代理收到根據獵户座還款函件支付的全部款項的同時,獵户座代理解除了根據與獵户座融資相關的證券文件授予的留置權的所有抵押品(其中包括向本公司發放1,120萬美元的受限現金,這些現金成為非限制現金),公司及其附屬公司無條件地解除了各自在獵户座信貸協議(及相關貸款文件)和獵户座融資項下的義務,而無需採取進一步行動。隨着獵户座融資及獵户座信貸協議及相關貸款文件的終止,貸款人不再有權委任代表以觀察員身份出席本公司董事董事會會議。
未償還貸款
康涅狄格州綠色銀行貸款
截至2019年10月31日,公司與康涅狄格州綠色銀行簽訂了長期貸款協議,為公司提供了180萬美元的貸款(《綠色銀行貸款協議》)。自2019年12月19日起,本公司與康涅狄格州綠色銀行簽訂了對綠色銀行貸款協議(“綠色銀行修正案”)的修訂。於2019年12月19日簽署綠色銀行修正案後,康涅狄格州綠色銀行向本公司提供本金總額為300萬美元的額外貸款(“2019年12月貸款”),該筆貸款將用於(I)首先支付與2019年5月9日收購Bridgeport燃料電池項目和附屬信貸協議(定義見下文)有關的成交費用、其他費用和利息,以及(Ii)其後用於一般企業用途。
綠色銀行修正案規定,在貸款(包括綠色銀行貸款協議下的原始貸款的未償還本金餘額和2019年12月貸款的未償還本金金額)全部償還之前,貸款未償還餘額的利息應按年利率8%計算,由本公司按月支付欠款。本公司在綠色銀行修訂日期後支付的利息將首先用於根據綠色銀行貸款協議就原始貸款的未償還本金餘額應計的利息,然後用於2019年12月貸款的應計利息。
綠色銀行修正案還修改了還款和強制性提前還款條款,並延長了原綠色銀行貸款協議中規定的到期日。根據綠色銀行修正案,根據BFC信貸協議(定義如下)下的超額現金流儲備資金有資格根據BFC信貸協議第6.23(C)節支付給Bridgeport Fuel Cell,LLC,此類資金將支付給康涅狄格州綠色銀行,直到貸款全部償還為止。綠色銀行修正案進一步規定,根據綠色銀行貸款協議,貸款的任何未償還餘額和所有其他到期債務將於2026年5月9日到期並支付。最後,在強制預付款方面,綠色銀行修正案規定,當公司根據康涅狄格州綠色銀行於2019年2月6日向Groton Station燃料電池有限責任公司(“格羅頓燃料電池”)發出的承諾書完成次級項目定期貸款時,公司將被要求向Groton燃料電池提供500萬美元的次級項目定期貸款,公司將被要求向康涅狄格州綠色銀行預付2019年12月貸款的任何未償還金額和康涅狄格州綠色銀行實際預支的附屬項目定期貸款金額中的較小者。截至2021年7月31日,綠色銀行原始貸款協議和2019年12月貸款的餘額為480萬美元。
布里奇波特燃料電池項目貸款
2019年5月9日,關於完成購買Bridgeport Fuel Cell,LLC(“BFC”)(以及14.9兆瓦Bridgeport燃料電池項目)的會員權益,BFC與康涅狄格州綠色銀行簽訂了一項附屬信貸協議,康涅狄格州綠色銀行根據該協議提供了600萬美元的融資(“附屬信貸協議”)。這600萬美元包括BFC收到的180萬美元增量資金和Fuelcell Energy公司以前收到的420萬美元資金,BFC成為該公司的主要債務人。作為附屬信貸協議的擔保,康涅狄格州綠色銀行獲得了完善的留置權,僅次於根據BFC信貸協議(AS)獲得2,500萬美元貸款的留置權
50
目錄表
下文定義),在所有相同的抵押品中擔保BFC信貸協議。附屬信貸協議的利率為年息8%。本金和利息每月到期,金額足以在截至2026年5月的84個月期間完全攤銷貸款。附屬信貸協議包含慣例陳述、擔保和契諾。次級信貸協議包含要求維持的債務覆蓋比率,從截至2020年7月31日的季度開始,截至每個財政季度末,債務覆蓋比率不得低於1.10。截至2021年7月31日,附屬信貸協議下的餘額為450萬美元。
2019年5月9日,關於完成對Bridgeport燃料電池項目的購買,BFC與Liberty Bank簽訂了信貸協議,Liberty Bank作為行政代理和聯席牽頭安排人,Five Third Bank作為聯席牽頭安排人和掉期對衝機構(“BFC信貸協議”),據此(I)Five Third Bank為BFC收購提供了1,250萬美元的融資;及(Ii)Liberty Bank為BFC收購的收購價格提供了1,250萬美元的融資。作為BFC信貸協議的擔保,Liberty Bank和Five Third Bank在以下方面獲得了優先留置權:(I)BFC的所有資產,包括BFC的現金賬户、燃料電池和所有其他個人財產,以及第三方合同,包括BFC與康涅狄格州電力公司於2009年7月10日簽訂的經修訂的能源採購協議;(Ii)作為日常運營和維護的一部分,擬用於取代Bridgeport燃料電池項目的燃料電池模塊的某些燃料電池模塊;及(Iii)Fuelcell Finance(本公司的全資附屬公司及BFC的直接母公司)於BFC的所有權權益。根據BFC信貸協議,到期日為2025年5月9日。每月的本金和利息應以足以在72個月內完全攤銷定期貸款的數額支付欠款。BFC有權支付額外本金或全額支付BFC信貸協議項下的到期餘額,前提是BFC支付與固定利率的利率互換協議有關的任何相關分手費。根據BFC信貸協議,利率按30天LIBOR加275個基點按月浮動。
就BFC信貸協議而言,必須與第五第三銀行訂立利率互換協議,以防範浮動LIBOR指數的變動。因此,於2019年5月16日,與第五第三銀行就貸款期限的BFC信貸協議訂立利率互換協議(“互換協議”)。BFC信貸協議和掉期交易的淨利率為5.09%的固定利率。利率互換按季度調整為公允價值。估計公允價值基於第2級投入,主要包括可供掉期交易商使用的遠期LIBOR曲線。估值方法包括比較(I)以遠期LIBOR曲線根據重置利率計算的所有每月浮動利率付款的現值與(Ii)所有每月固定利率付款的現值與名義金額之和,後者相當於貸款的未償還本金。截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月的公允價值調整分別產生了10萬美元的收益和40萬美元的費用,截至2021年和2020年7月31日的九個月的公允價值調整分別導致了30萬美元的收益和40萬美元的費用。利率互換負債在2021年7月31日和2020年10月31日的公允價值分別為60萬美元和90萬美元。
BFC信貸協議要求BFC維持償債準備金。根據BFC信貸協議,Liberty Bank和Five Third Bank的每一家銀行都有業務和模塊匯兑準備金(“O&M準備金”)。BFC被要求在BFC信貸協議的頭五年每月向每個O&M準備金存入100,000美元,這筆資金將由Liberty Bank和Five Third Bank(視情況而定)單獨決定是否發放。BFC還被要求在Liberty Bank和Five Third Bank各維持超額現金流儲備賬户。超額現金流包括BFC在支付所有費用(包括向公司支付公司內部服務費)後從Bridgeport燃料電池項目產生的現金、對Liberty Bank和Five Third Bank的償債、所有必要準備金的資金以及向康涅狄格州綠色銀行支付的附屬貸款。BFC還必須保持不低於1.20的償債覆蓋率,這是根據截至2020年7月31日的季度開始的財政季度計算的往績年度。根據BFC信貸協議,該公司有一定的季度和年度財務報告要求。根據這些要求提供的年度財務報表應予以審計,並附有一份獨立註冊會計師的報告,該報告不應包括“持續經營”的重點事項或關於這種審計範圍的任何限制。
康涅狄格州貸款
2015年10月,公司完成了與康涅狄格州的最終援助協議(“援助協議”),並收到1,000萬美元的付款,用於擴建的第一階段
51
目錄表
該公司位於康涅狄格州託林頓的製造工廠。在這筆融資的同時,該公司簽訂了1000萬美元的期票和相關的擔保協議,以設備留置權和其位於康涅狄格州丹伯裏的抵押貸款為貸款擔保。利息按2.0%的固定利率計息,貸款自第一筆預付款之日起15年內償還,第一筆預付款發生在2015年10月。本金支付從支付之日起推遲四年,從2019年12月1日開始。根據協助協議,如本公司於2017年10月28日(“目標日期”)連續兩年開設165個全職職位並保留538個全職職位(“僱傭責任”),則本公司有資格獲得最高500萬美元的貸款豁免。《援助協定》隨後於2017年4月修訂,將目標日期延長兩年,至2019年10月28日。
2019年1月,本公司與康涅狄格州簽訂了援助協議第二修正案(“第二修正案”)。第二修正案將目標日期延長至2022年10月31日,並修改了僱傭義務,要求公司連續24個月連續保持至少538個全職職位。如果公司履行經第二修正案修改的僱傭義務,並增加91個全職職位,公司可以獲得200萬美元的信貸,用於抵銷貸款的未償還餘額。然而,根據該公司目前的員工人數和2021財年及以後的計劃,它將不會滿足這一要求或獲得這一積分。工作審計將在目標日期後90天內進行。如果公司沒有履行僱傭義務,則將按18,587.36美元乘以低於僱傭義務所要求的僱員人數的比率來評估加速付款罰款。這種罰款將立即支付,並將首先用於加快支付任何未償還的費用或到期利息,然後加速支付未償還的本金。
2020年4月,由於新冠肺炎大流行,康涅狄格州同意根據援助協議推遲三個月的本金和利息支付,從2020年5月開始支付。這些延期付款將在貸款結束時添加,從而將到期日延長三個月。
受限現金
我們已經承諾了大約2550萬美元的現金和現金等價物,作為履約擔保和某些銀行要求和合同的信用證。截至2021年7月31日,未償還信用證總額為650萬美元。這些證書在不同的日期到期,一直持續到2028年8月。根據某些合同的條款,我們將為未來的合同義務提供履約保障。截至2021年7月31日的受限現金餘額還包括740萬美元,主要用於支持與PNC售後回租交易相關的電力購買和服務協議下的債務,以及與Bridgeport燃料電池項目相關的未來債務1060萬美元。請參閲附註15。《受限現金》,詳細討論公司受限現金餘額。
購電協議
根據我們的PPA條款,客户同意以協商價格從我們的燃料電池發電廠購買電力。電價通常是客户當前和估計的未來電網電價的函數。我們負責維護、監控和維修我們的燃料電池發電廠所需的所有運營成本。根據某些協議,我們還負責採購燃料,通常是天然氣或沼氣,以運行我們的燃料電池動力平臺。此外,根據某些協議,我們需要根據我們的PPA產生最低限度的電力,我們有權通過向客户發出書面通知來終止PPA,但須支付一定的退出費用。截至2021年7月31日,我們的運營組合為34.0兆瓦。
服務和保修協議
我們保證我們的產品在一段特定的時間內不會出現製造或性能缺陷。我們在美國的標準保修期一般為裝運後15個月或產品驗收後12個月。除了標準的產品保修外,我們還與某些客户簽訂了提供服務的合同,以確保發電廠達到最低運行水平,期限長達20年。服務合同的定價基於對未來成本的估計,這可能與實際費用有很大不同。有關更多詳細信息,請參閲“關鍵會計政策和估計”。
52
目錄表
先進技術合同
我們已經與多個政府機構和私營行業的某些公司簽訂了合同,根據多年、費用償還和/或費用分擔類型的合同或合作協議,作為主承包商或分包商進行研究和開發。費用分攤條款要求參加的承包商根據商定的比例分擔項目的總費用。在許多情況下,我們只得到合同已發生或將發生的費用的一部分。雖然政府的研發合同可能會延長很多年,但如果合同條款得到滿足,並且國會批准了資金,資金通常會按年遞增提供。截至2021年7月31日,Advanced Technologies的合同積壓總額為4,000萬美元,其中2,420萬美元不是美國政府資助的,1,560萬美元是美國政府資助的,20萬美元是美國政府不資助的。這筆非美國政府資助的金額包括根據Emre聯合開發協議支付的1000萬美元里程碑付款,這取決於實現技術里程碑。如果資金被終止或推遲,或者如果業務計劃發生變化,我們可能會選擇將資源投入其他活動,包括內部資助的研究和開發。
表外安排
我們沒有表外債務或不被歸類為債務的類似債務。我們不擔保任何第三方債務。參見附註18。請將截至2021年7月31日的9個月的綜合財務報表中的“承付款和或有事項”列入本季度報告中的Form 10-Q表格中,以獲取更多信息。
關鍵會計政策和估算
根據公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設,以影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。估計用於會計(其中包括)收入確認、合同損失應計、超額、緩慢移動和陳舊庫存、產品保修應計、服務協議損失應計、基於股份的補償費用、壞賬準備、折舊和攤銷、商譽減值和正在進行的研發無形資產、長期資產(包括項目資產)減值、租賃負債和使用權(“ROU”)資產以及或有事項。估計和假設被定期審查,修訂的影響在確定有必要的期間反映在合併財務報表中。由於作出估計所涉及的固有不確定性,未來期間的實際結果可能與這些估計不同。
我們的關鍵會計政策對我們的財務狀況和經營結果都是最重要的,在應用時要求管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷,這往往是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。有關影響我們在編制精簡合併財務報表時使用的更重要判斷和估計的關鍵會計政策的完整描述,請參閲我們提交給美國證券交易委員會的截至2020年10月31日的10-K表格年度報告。
會計準則更新
請參閲註釋2。“最近的會計聲明”,包括在本季度報告的Form 10-Q中的合併財務報表中,以獲取最近採用的會計準則的摘要。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險敞口
現金在高信用質量的金融機構進行隔夜投資,因此我們持有的現金不會因利率變化而面臨市場風險。根據我們截至2021年7月31日的整體利率敞口,包括所有利率敏感型工具,1%的利率變化不會對我們的運營業績產生實質性影響。
53
目錄表
外幣兑換風險
截至2021年7月31日,我們總現金和現金等價物中約有1.0%是美元以外的貨幣(主要是歐元、加元和韓元),我們沒有匯回國內的計劃。我們從某些供應商那裏購買美元以外的貨幣。儘管到目前為止,我們沒有經歷過重大的匯率損失,但我們可能會在未來,特別是在我們不從事貨幣對衝活動的情況下,出現這種情況。貨幣匯率變動對我們經營業績的經濟影響是複雜的,因為這種變化往往與實際增長、通脹、利率、政府行動和其他因素的變化有關。這些變化,如果是實質性的,可能會導致我們調整我們的融資和運營戰略。
衍生工具公允價值敞口風險
利率互換
於2019年5月16日,與第五第三銀行就貸款期限的BFC信貸協議訂立利率互換協議(“互換協議”)。BFC信貸協議和掉期交易的淨利率為5.09%的固定利率。利率互換將按季度調整至公允價值。估計公允價值基於第2級投入,主要包括可供掉期交易商使用的遠期LIBOR曲線。估值方法包括比較(I)以遠期LIBOR曲線根據重置利率計算的所有每月浮動利率付款的現值與(Ii)所有每月固定利率付款的現值與名義金額之和,後者相當於貸款的未償還本金。截至2021年7月31日及2020年7月31日止三個月的公允價值調整分別導致收益10萬美元及支出40萬美元,而截至2021年及2020年7月31日止九個月的公允價值調整分別導致收益30萬美元及支出50萬美元。
項目4.控制和程序
本公司設有披露控制和程序,旨在提供合理的保證,確保本公司定期美國證券交易委員會報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並根據需要積累這些信息並傳達給其首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關需要披露的決定。
我們在我們的首席執行官和首席財務官的監督下,在首席財務官的參與下,對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估,公司首席執行官和首席財務官得出結論認為,截至本報告所述期間結束時,公司的披露控制和程序是有效的,以提供合理的保證,即公司定期美國證券交易委員會報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息經過積累並酌情傳達給公司首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關必要披露的決定。
我們對財務報告的內部控制在上一財政季度內沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
54
目錄表
第二部分:其他信息
項目1.法律程序
浦項制鐵的能源問題
從大約2007年到2015年,我們依靠浦項制鐵能源為我們的產品和服務開發和發展韓國和亞洲市場。吾等根據若干製造及技術轉讓協議,包括日期為2007年2月7日的聯盟協議(及其修訂)、日期為2007年2月7日的技術轉讓、許可及分銷協議(及其修訂)、日期為2009年10月27日的堆疊技術轉讓及許可協議(及其修訂)及日期為2012年10月31日的CELL技術轉讓及許可協議(及其修訂),有權收取浦項制鐵能源的使用費收入,該等協議在此統稱為“許可協議”。根據這些許可協議,浦項能源獲得了在韓國和更廣泛的亞洲市場生產、銷售、分銷和服務我們的SureSource300、SureSource1500和SureSource3000燃料電池技術的獨家技術權利。由於浦項能源的某些作為和不作為,自2015年底以來,公司沒有實現任何新的材料收入、特許權使用費或浦項能源開發的新項目。
2019年11月,浦項能源在未經公司同意的情況下,將其燃料電池業務剝離,成立了新的實體--韓國燃料電池株式會社(肯德基)。作為剝離的一部分,浦項能源根據許可協議將製造和服務權利轉讓給肯德基,但保留了經銷權,並根據許可協議切斷了自己的責任。該公司正式反對浦項能源的剝離,浦項能源發佈了一份保證金,以確保因剝離而對本公司產生的任何債務。2020年9月,韓國電力監管委員會發現,浦項能源將燃料電池業務剝離給肯德基的行為可能違反了韓國法律。
於2020年2月19日,本公司向浦項制鐵能源發出書面通知,指其嚴重違反許可協議,包括(I)與將燃料電池業務分拆給肯德基有關的行為;(Ii)自2015年底起停止所有銷售活動及放棄在亞洲的燃料電池業務而暫停履行業務;及(Iii)向第三方披露重大非公開資料,以及在電視及印刷媒體上發表有關燃料電池業務的公開聲明,對燃料電池業務、本公司及其產品造成聲譽損害。該公司還通知浦項制鐵能源,根據許可協議的條款,它有60天的時間完全糾正其違規行為,使公司滿意,否則將導致許可協議的終止。此外,2020年3月27日,由於浦項制鐵未能支付某些模塊更換所需支付的特許權使用費,公司通知浦項制鐵發生了更多實質性違反許可協議的情況。
2020年4月27日,浦項制鐵能源向新加坡國際商會的國際仲裁法院提出了一系列三項仲裁要求,指控其位於韓國浦項市的設施中的亞兆瓦空調設施存在某些保修缺陷,並要求總計賠償約330萬美元。在提交仲裁之前,浦項制鐵能源從首爾中央地方法院獲得了臨時附件,附上了韓國南方電力公司(“KOSPO”)欠公司的某些收入,作為此類保修索賠的一部分,韓國南方電力公司推遲了對公司的某些付款。浦項制鐵能源隨後要求首爾中央地方法院就KOSPO收入向首爾中央地方法院追加臨時附加費,原因是尚未提出額外金額約700萬美元的保修索賠,並要求首爾中央地方法院根據其在下文所述執照終止仲裁中提出的反索賠要求,就KOSPO收入追加臨時附加費,金額約為1.1億美元。截至2021年7月31日,KOSPO的未付應收賬款為960萬美元。浦項制鐵能源公佈了一份金額為4600萬美元的保證金,以確保附件對公司造成的任何損害。
2020年6月28日,公司終止了與浦項制鐵能源的許可協議,並向國際商會國際仲裁庭提出了針對浦項制鐵和肯德基的仲裁要求,理由是:(I)浦項制鐵未能盡商業上合理的努力出售公司的
55
目錄表
(Ii)向第三方披露公司的專有信息;(Iii)對公司股價的攻擊;以及(Iv)未經公司同意將浦項能源的燃料電池業務剝離到肯德基。本公司已要求仲裁庭(A)通過聲明確認,由於違反許可協議,浦項能源在韓國和亞洲銷售本公司技術和產品的獨家許可無效,本公司有權在這些市場進行直銷,(B)責令浦項能源和肯德基賠償本公司遭受的損失和損害,金額超過2億美元,以及(C)責令浦項能源和肯德基支付本公司的仲裁費用,包括律師費和開支。本公司已在應急情況下聘請外部律師進行索賠,外部律師已與一家訴訟融資提供商達成協議,為仲裁的法律費用和支出提供資金。2020年10月,浦項制鐵能源在仲裁中提起反訴,(X)要求賠償約8.8億美元,理由是本公司歪曲其燃料電池技術的能力,以誘使浦項制鐵簽訂許可協議,並且未能交出足以使浦項制鐵成功運營其業務的專有技術;(Y)要求聲明許可協議仍然完全有效,並請求仲裁庭禁止公司幹預浦項制鐵根據許可協議享有的專有權;以及(Z)要求本公司支付浦項制鐵的仲裁費用,包括律師費和開支。
2020年7月,由於仲裁待決,本公司停止確認與終止許可協議相關的遞延許可收入,並將在未來期間繼續評估該遞延收入。
於2020年8月28日,浦項能源向特拉華州衡平法院(“法院”)提出申訴,聲稱要求執行其作為本公司股東根據特拉華州公司法第220條及/或特拉華州普通法檢查及複製及摘錄本公司及/或本公司附屬公司的某些賬簿及記錄的權利。浦項制鐵能源聲稱,它正在尋求檢查這些文件,以達到與其作為公司股東的利益合理相關的正當目的,包括調查公司董事會及其管理層是否違反了其忠誠、應有的謹慎和誠信的受託責任。浦項制鐵能源尋求法院的命令,允許浦項制鐵檢查和複製所要求的賬簿和記錄,判給浦項制鐵合理的費用和開支,包括與此事相關的合理律師費,並給予法院認為公正和適當的其他和進一步的救濟。2021年7月9日,法院發佈了一項審後裁決,駁回了浦項制鐵因浦項制鐵缺乏正當目的而要求檢查公司賬簿和記錄的要求。法院認為,全部情況,包括這一申訴是浦項制鐵在九個月內對該公司提起的第七起法律訴訟,證實浦項制鐵發起賬簿和記錄要求並提出申訴的目的是不正當的。
2020年9月14日,浦項制鐵能源向美國紐約南區地區法院提起訴訟,指控公司延遲取消浦項制鐵2018年持有的某些股票上的限制性圖例,從而阻止浦項制鐵出售股份,並導致索賠損失超過100萬美元。
本公司不認為浦項制鐵能源對本公司提出的任何仲裁或法律程序是出於正當目的。此外,本公司認為,所有此類仲裁和法律程序實際上只是履行浦項制鐵之前對本公司提起一系列訴訟的威脅,並試圖獲得對本公司的影響力,並在某些訴訟中,在本公司對浦項制鐵提起的未決仲裁中獲得優勢。該公司繼續在所有論壇上積極為自己辯護,並相信,就像浦項制鐵的賬簿和記錄要求一樣,在每一件事情的結論中,每一起訴訟都是出於不正當的目的而提起的。
其他法律程序
本公司不時參與其他法律程序,包括但不限於監管程序、索償、調解、仲裁及訴訟,這些程序均由其正常業務程序(“其他法律程序”)產生。雖然本公司不能保證這類其他法律程序的結果,但管理層目前相信,這類其他法律程序的結果,無論是個別的,還是總體的,都不會有實質性的
56
目錄表
對本公司的綜合財務報表造成不利影響,本公司的綜合財務報表並未就該等事項應計重大金額。
第1A項。風險因素
我們於2021年1月21日向美國證券交易委員會提交的截至2020年10月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第一部分,第1A項“風險因素”闡述了與可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的重要風險和不確定性相關的信息。這些風險因素仍然與瞭解我們的業務、財務狀況和經營結果有關,因此,您在做出與我們證券有關的任何投資決定時,應審查和考慮這些風險因素。現提供以下風險因素,以補充和更新我們最近提交的截至2020年10月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中列出的風險因素。
我們的業務和運營已經並可能繼續受到2019年新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發或其他類似疫情的不利影響。
任何傳染性疾病的爆發,包括最近在武漢首次發現的2019年新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發,中國於2019年12月爆發並發展為全球大流行,以及我們及其供應商運營國家的其他不利公共衞生事態發展,都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。這些影響可能包括中斷或限制員工的出差能力,以及暫時關閉我們的設施或我們供應鏈中客户、供應商或其他供應商的設施。此外,新冠肺炎引發了廣泛的健康危機,已經並可能繼續對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響,導致經濟下滑,可能會影響對我們產品的需求,或者影響我們為業務或項目獲得融資的能力。新冠肺炎可能會影響我們團隊成員、董事或客户的健康,減少我們或與我們有業務往來的公司的勞動力的可用性,或者以其他方式引起可能對我們的業務產生負面影響的人為影響。任何可能導致我們供應鏈或客户需求中斷的事件,都可能對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。新冠肺炎將在多大程度上影響我們的業務和我們的財務業績,將取決於未來的發展,這些發展具有很高的不確定性,也無法預測。這些事態發展可能包括新冠肺炎的地理傳播情況、疾病的嚴重程度、疫情持續時間、各國政府當局可能採取的應對疫情的行動,例如美國各州發佈的隔離令或“就地避難令”以及關閉企業等, 以及對美國或全球經濟的影響。例如,2020年3月18日,為了應對不斷升級的全球新冠肺炎疫情,我們暫停了位於康涅狄格州託靈頓的製造工廠的運營,並命令那些可以在家工作的員工這樣做。我們於2020年6月22日恢復了製造設施的運營,併為在家工作的員工制定了從2021年3月15日開始分階段恢復工作的時間表,該時間表於2021年4月19日完成,所有美國員工都已回到辦公室。但是,我們將根據聯邦、州和地方指導、有關疫情的最新數據以及我們員工、客户和股東的最佳利益,繼續評估我們在新冠肺炎再次爆發時的運營能力以及繼續運營的可行性。例如,鑑於最近由於高度傳染性的Delta變種而導致的美國各地新冠肺炎病例的增加,該公司已制定政策來保護其員工和客户,例如在我們的設施強制使用口罩,以及強制實施疫苗接種政策,要求所有美國員工在2021年11月1日之前全面接種疫苗。因此,不能保證我們的任何設施將保持開放(全部或部分),或我們的其他業務將繼續全部或有限的能力。如果由於新冠肺炎疫情死灰復燃或我們的一個設施爆發而不得不再次停產,我們的項目時間表和相關融資可能會受到不利影響。此外,我們已經並可能繼續經歷成本和支出的增加,原因包括:(1)對員工進行日常“適應工作”評估,包括症狀檢查和提供個人防護裝備;(2)擴大對員工的福利, 這包括:(I)為感染新冠肺炎、需要隔離或無法獲得託兒服務的員工提供額外假期重返工作崗位,並報銷在家工作所產生的費用;(Iii)在我們的所有設施實施更嚴格的健康和安全規程,包括增加工作場所的清潔/消毒、限制訪客出入、強制執行社交距離準則和增加消毒產品的供應;以及(Iv)個人防護用品的成本增加。儘管我們認為本公司目前在其運營市場中被認為是一項“必不可少的”業務,但如果任何適用的例外情況或
57
目錄表
如果將來削減或撤銷豁免,或者任何這些豁免或例外不延伸到我們的任何主要供應商,我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到不利影響。雖然我們試圖在疫情期間繼續開展業務發展活動,但州和地方關閉、就地避難所訂單和旅行限制阻礙了我們與客户會面和招攬新業務的能力,而且我們通常參與的某些投標和招標已被推遲。因此,在這個時候,無法預測新冠肺炎對我們的業務、流動性、資金資源、供應鏈和財務業績的整體影響,或者它對清潔能源需求、我們客户的資金預算,或者對我們產品的需求的影響。此外,當我們在疫情期間繼續運營時,我們繼續優先考慮我們團隊成員和客户的健康和安全,但我們面臨着與我們的運營環境相關的訴訟風險增加。即使在新冠肺炎疫情消退後,由於疫情已經發生或未來可能發生的任何經濟衰退,或者因為疫情再次惡化,我們可能會繼續經歷對我們業務的不利影響。未來還可能出現更多的公共衞生危機,包括其他大流行或流行病。任何此類公共衞生危機都可能給我們帶來進一步的風險,並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的PPP貸款可能會在PPP貸款的資格、執法行動、罰款和處罰方面受到挑戰,並已導致美國證券交易委員會對我們的財務披露進行非正式調查。
2020年4月20日,我們簽訂了Paycheck Protection Program期票,日期為2020年4月16日(“PPP票據”),證明自由銀行根據CARE法案向公司提供了貸款。根據購買力平價票據,我們在2020年4月24日收到了大約650萬美元的總收益(“購買力平價貸款”)。根據CARE法案的要求,經2020年Paycheck保護計劃靈活性法案(“PPP靈活性法案”)修訂的PPP貸款可能已完全免除,如果(I)收益用於支付符合條件的工資成本、租金、抵押貸款利息和水電費,以及(Ii)全職員工人數和工資在PPP貸款支付後的24周內保持不變或在2020年12月31日之前恢復。如果不是這樣維持或恢復,根據小企業管理局發佈的規定,購買力平價貸款的免賠率將會減少。為取得獵户座代理及根據獵户座信貸協議訂立購買力平價票據的貸款人(各自定義見本文件其他地方)的同意,獵户座代理及該等貸款人要求吾等在根據自2020年6月6日起生效的規定所指定的貸款寬免期最後一天後30天內申請寬免。我們將PPP貸款收益的100%用於支付符合條件的工資成本,並於2020年10月29日申請免除PPP貸款。然而,由於在2020年12月全額償還了欠獵户座代理和貸款人的所有款項,本公司不再需要尋求PPP貸款的豁免。此外,自申請寬免以來,公司的財務狀況發生了重大變化,因此公司不再需要PPP貸款的寬免。雖然我們認為我們滿足了經PPP靈活性法案修正的CARE法案的所有要求, 為了獲得寬恕,我們於2021年2月11日撤回了寬恕申請,並償還了PPP票據下所有未償還的款項以及所有應計利息。
此外,根據美國財政部的指導,由於PPP貸款總收益超過200萬美元,我們的寬恕申請將接受SBA的審計,包括我們的證明,即我們申請時的經濟不確定性使我們的PPP貸款請求成為支持我們持續運營所必需的。如果我們被發現沒有資格根據PPP票據獲得PPP貸款,或者違反了任何可能適用於我們的與PPP票據相關的法律或法規,包括虛假索賠法案,我們可能會受到執法行動、罰款和處罰,包括重大的民事、刑事和行政處罰。此外,我們收到PPP貸款、提交寬恕申請和撤回寬恕申請可能會導致負面宣傳和對我們聲譽的損害、政府調查、詢問、審查和審計,例如下文所述的美國證券交易委員會調查,這可能會消耗大量財務和管理資源。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
大約在2020年5月11日,美國證券交易委員會執行司向公司發出詢問,要求我們自願向美國證券交易委員會提供有關我們的申請和由此產生的購買力平價貸款的信息,以及對購買力平價貸款的需求與我們的備案、披露和財務狀況進行比較的情況。雖然提供信息的要求是自願的,公司沒有義務做出迴應,但我們正在配合,並已向美國證券交易委員會提供了信息。
58
目錄表
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
(a) | 沒有。 |
(b) | 不適用。 |
(c) | 股票回購 |
下表列出了有關我們或代表我們的普通股在所述時期內購買的信息:
期間 |
| 總計 |
| 平均值 |
| 總數 |
| 極大值 | |
May 1, 2021 – May 31, 2021 | — | $ | — | — | — | ||||
June 1, 2021 – June 30, 2021 | 311 | 10.09 | — | — | |||||
July 1, 2021 – July 31, 2021 | — | — | — | — | |||||
總計 | 311 | $ | 10.09 | — | — |
(1) | 只包括員工為履行與股票薪酬獎勵歸屬相關的法定預扣税義務而交出的股票。 |
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
59
目錄表
項目6.展品
證物編號: |
| 描述 |
---|---|---|
3.1 | 經修訂的公司註冊證書,1999年7月12日(通過引用1999年9月21日公司當前8-K表格的附件3.1併入)。 | |
3.2 | 公司註冊證書修訂證書,日期為2000年11月21日(通過參考公司2017年1月12日的10-K表格年度報告附件3.3併入)。 | |
3.3 | 2003年10月31日的公司註冊證書修訂證書(通過引用2003年11月3日的公司當前報告的表格8-K的附件3.11而併入)。 | |
3.4 | 公司5%系列累積可轉換永久優先股的指定證書(通過引用2004年11月22日公司當前8-K報表的附件3.1併入)。 | |
3.5 | 修訂的5%B系列累積可轉換永久優先股指定證書,日期為2005年3月14日(通過參考公司2017年1月12日的10-K表格年度報告附件3.4併入)。 | |
3.6 | 2011年4月8日的公司註冊證書修訂證書(通過參考公司2017年1月12日的10-K表格年度報告附件3.5併入)。 | |
3.7 | 公司註冊證書修訂證書,日期為2012年4月5日(通過參考公司2017年1月12日的10-K表格年度報告附件3.6併入)。 | |
3.8 | 公司註冊證書修訂證書,日期為2015年12月3日(通過引用2015年12月3日公司當前報告的表格8-K的附件3.1併入)。 | |
3.9 | 公司註冊證書修訂證書,日期為2016年4月18日(通過參考公司截至2016年4月30日的10-Q表格季度報告的附件3.9併入)。 | |
3.10 | 公司註冊證書修訂證書,日期為2017年4月7日(參考公司截至2017年4月30日的Form 10-Q季度報告的附件3.10)。 | |
3.11 | 公司C系列可轉換優先股的指定證書(通過參考2017年9月5日公司當前8-K表格的附件3.1併入)。 | |
3.12 | 公司註冊證書修訂證書,日期為2017年12月14日(通過引用2017年12月14日公司當前報告的8-K表格的附件3.1併入)。 | |
3.13 | 公司D系列可轉換優先股的指定、優先和權利證書(通過參考2018年8月27日公司當前8-K表格的附件3.1合併而成)。 | |
3.14 | 2019年5月8日FuelCell Energy,Inc.公司註冊證書修正案證書(通過引用附件3.1併入2019年5月8日提交的公司當前報告Form 8-K中)。 | |
3.15 | Fuelcell Energy,Inc.公司註冊證書修正案證書,日期為2020年5月11日(通過引用附件3.1併入公司於2020年5月12日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
3.16 | 2021年4月8日FuelCell Energy,Inc.公司註冊證書修正案證書(通過引用附件3.1併入公司於2021年4月14日提交的8-K/A表格的當前報告中)。 | |
3.17 | 修訂及重訂公司章程,日期為2016年12月15日(引用本公司日期為2016年12月15日的8-K表格附件3.2)。 | |
4.1 |
| 普通股股票樣本(參考本公司截至1999年10月31日的財政年度10-K表格的年度報告附件4)。 |
4.2 |
| 燃料電池能源有限公司修訂章程附表A,列明A類累積可贖回可交換優先股(註冊成立)的權利、特權、限制及條件 |
60
目錄表
證物編號: |
| 描述 |
---|---|---|
參考本公司截至2009年1月31日的10-Q表格季度報告中所載的相同數字的展品)。 | ||
4.3 |
| 2011年3月31日的信函協議和2011年4月1日公司與Enbridge,Inc.之間的擔保,以及經修訂的可歸因於Fuelcell Energy,Ltd.A類優先股的特別權利和限制(通過引用展品併入4.1, 4.2和4.3見本公司日期為2011年3月31日的Form 8-K報表)。 |
4.4 | 購買普通股的C系列認股權證表格(通過參考2017年4月27日公司當前報告的8-K表格的附件4.1併入)。 | |
4.5 | 購買普通股的認股權證表格(通過引用本公司於2019年11月6日提交的當前8-K表格的附件10.6併入)。 | |
4.6 | Fuelcell Energy,Inc.、FCE Fuelcell Energy Ltd.和Enbridge Inc.之間關於修改FCE Fuelcell Energy Ltd.A類累積優先股條款的信函協議,日期為2020年1月20日。(通過引用附件4.13併入公司於2020年1月22日提交的截至2019年10月31日的Form 10-K年度報告中)。 | |
4.7 | 附表A列出了FCE Fuelcell Energy Ltd.A類累積優先股的修訂權利、特權、限制和條件(通過參考2020年1月22日提交的公司截至2019年10月31日的Form 10-K年度報告的附件4.14併入)。 | |
4.8 | FCE Fuelcell Energy Ltd.的條款,自2020年1月20日起生效,包括第27.2條中的FCE Fuelcell Energy Ltd.A類優先股的特別權利和限制(通過引用公司於2020年6月12日提交的截至2020年4月30日的10-Q表格季度報告的附件4.15併入)。 | |
10.1 | 公開市場銷售協議SMFuelcell Energy,Inc.、Jefferies LLC和Barclays Capital Inc.,日期為2021年6月11日(通過參考2021年6月11日提交的公司8-K表格的附件10.1合併). | |
10.2 | Joshua Dolger和FuelCell Energy,Inc.於2021年8月2日簽署的僱傭協議。 | |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 | |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 | |
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證 | |
32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.SCH | 內聯XBRL架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL計算鏈接庫文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
61
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
FuelCell能源公司 | ||
(註冊人) | ||
2021年9月14日 | 邁克爾·S·畢曉普 | |
日期 | 邁克爾·S·畢曉普 |
62