美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年的《證券交易法》
(第16號修正案)*
Euronav NV
(髮卡人姓名)
普通股，無面值
(證券類別名稱)
B38564108
(CUSIP號碼)
Compagnie Sea Belge NV
De Gerlachekaai 20
2000年安特衞普
比利時
注意：盧多維奇·薩弗里斯
首席財務官
Tel: +32 3 247 59 11
帶一份副本到:
羅伯特·E·盧斯特林，Esq.
Reed Smith LLP
列剋星敦大道599號
New York, NY 10022-7650
Tel: (212) 521-5400
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
2023年1月16日
(需要提交本報表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請勾選下面的框☐。
注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。關於收到副本的其他當事方，見240.13d-7(B)。
| * | 本封面的其餘部分應填寫為報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報，以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)第18節的目的而提交的，或以其他方式受到該法案該節的責任，但應受該法案的所有其他條款的約束(但是，請參閲附註)。
CUSIP編號B38564108
| 1 |
報告人姓名或名稱 I.R.S. 識別NOS。以上人士(僅限實體)
北卡羅來納州貝爾日海事公司 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框{br (a) (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 説明書)
WC、BK | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
比利時 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
50,425,600 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
50,425,600 | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
50,425,600 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
24.99%* | |||||
| 14 | 報告人類型 (見説明)
公司 | |||||
| * | 分母基於截至2022年9月30日的201,783,532股已發行普通股，這是發行人在2022年11月4日提交給美國證券交易委員會的6-K表格的當前報告中報告的。 |
CUSIP編號B38564108
| 1 |
報告人姓名或名稱 I.R.S. 識別NOS。以上人士(僅限實體)
北卡羅來納州薩維科 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框{br (a) (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 説明書)
WC* | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
比利時 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
50,450,000 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
50,450,000 | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
50,450,000 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
25.00%** | |||||
| 14 | 報告人類型 (見説明)
公司 | |||||
| * | 至於Sverco NV直接擁有的24,400股普通股。 |
| ** | 分母基於截至2022年9月30日的201,783,532股已發行普通股，這是發行人在2022年11月4日提交給美國證券交易委員會的6-K表格的當前報告中報告的。 |
CUSIP編號B38564108
| 1 |
報告人姓名或名稱 I.R.S. 識別NOS。以上人士(僅限實體)
亞歷山大·薩弗里斯 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框{br (a) (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 説明書)
面向對象 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
比利時 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
50,450,000 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
50,450,000 | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
50,450,000 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
25.00%* | |||||
| 14 | 報告人類型 (見説明)
在……裏面 | |||||
| * | 分母基於截至2022年9月30日的201,783,532股已發行普通股，這是發行人在2022年11月4日提交給美國證券交易委員會的6-K表格的當前報告中報告的。 |
CUSIP編號B38564108
| 1 |
報告人姓名或名稱 I.R.S. 識別NOS。以上人士(僅限實體)
盧多維奇 薩弗里斯 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框{br (a) (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 説明書)
面向對象 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
比利時 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
50,450,000 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
50,450,000 | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
50,450,000 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
25.00%* | |||||
| 14 | 報告人類型 (見説明)
在……裏面 | |||||
| * | 分母基於截至2022年9月30日的201,783,532股已發行普通股，這是發行人在2022年11月4日提交給美國證券交易委員會的6-K表格的當前報告中報告的。 |
CUSIP編號B38564108
| 1 |
報告人姓名或名稱 I.R.S. 識別NOS。以上人士(僅限實體)
邁克爾·薩弗里斯 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框{br (a) (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 説明書)
面向對象 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
比利時 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
50,450,000 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
50,450,000 | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
50,450,000 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
25.00%* | |||||
| 14 | 報告人類型 (見説明)
在……裏面 | |||||
| * | 分母基於截至2022年9月30日的201,783,532股已發行普通股，這是發行人在2022年11月4日提交給美國證券交易委員會的6-K表格的當前報告中報告的。 |
CUSIP編號B38564108
説明性説明
附表13D的第16號修正案(第16號修正案)涉及Euronav NV(發行者)的無面值普通股(普通股)，並對2022年2月14日提交給美國證券交易委員會(委員會)的關於附表13D的初始聲明進行了修正和補充，經2022年2月23日提交證券交易委員會的第1號修正案、2022年3月9日提交委員會的第2號修正案、2022年4月1日提交委員會的第3號修正案、2022年4月4日提交委員會的第4號修正案進行了修訂。2022年4月12日向委員會提交的第5號修正案，2022年4月26日向委員會提交的第6號修正案，2022年5月4日向委員會提交的第7號修正案，2022年5月17日向委員會提交的第8號修正案，2022年5月24日向委員會提交的第9號修正案，2022年7月13日向委員會提交的第10號修正案，2022年10月11日向委員會提交的第11號修正案，2022年12月2日向委員會提交的第12號修正案，2022年12月5日提交委員會的第13號修正案、2022年12月12日提交委員會的第14號修正案和2022年12月14日提交委員會的第15號修正案(原附表13D，並經本修正案第16號、附表13D修訂和補充)。在本修正案第16號中使用但未定義的大寫術語應具有原附表13D中賦予它們的相同含義。除本文特別規定外，本修正案第16號並不修改原先在附表13D中報告的任何信息。
| 項目4 | 交易目的 |
現對原附表13D第4項進行修正和補充，將最後三段改為：
2023年1月9日，Frontline宣佈，它將不再尋求Frontline和發行商之間的擬議合併，並已終止 合併協議，因此，Frontline將不會提出擬議的交換要約。
2023年1月16日，招商銀行根據比利時《公司和組織守則》第7：126條和發行人組織章程第31條的規定，向發行人遞交了一封函件(副本作為本附表13D的附件G，並通過引用併入本文)，提出書面請求，要求儘快召開發行人股東特別大會(特別會議)，目的除其他外，罷免發行人監事會的五名董事，並要求任命五名新董事進入發行人監事會：Marc Siverys先生(董事董事長兼招商銀行董事長，報告人之一，原發行人之一， 2003年至2014年7月擔任發行人監事會主席，2014年7月至2015年12月擔任發行人監事會副主席)；Patrick de Braband ere先生(招商銀行董事，記者之一)、Julie de nul夫人、Catherina Scheers夫人和Patrick Molis先生。
招商銀行基於報告人相信普通股代表具吸引力的投資機會而購買本附表13D所述的普通股。招商銀行收購額外普通股的目的和意圖是尋求選舉一名或多名董事進入發行人監事會，並影響提交發行人股東表決的事項的結果。報告人目前尋求用其提名人取代發行人的監事會，並打算與發行人監事會成員和發行人管理層、其他現有或潛在股東和其他各方就發行人的戰略選擇和方向進行討論。報告人繼續希望更積極地參與有關發行人戰略方向的決策，並尋求最大化股東價值，造福發行人及其股東，包括招商銀行。報告人可不時改變或修改其意圖，如本項目4所述。報告人打算持續審查其在發行人的投資。報告人可能採取的任何行動可隨時及不時作出，而無須 事先通知，並將取決於報告人對眾多因素的審查，這些因素包括但不限於：任何特別會議的結果和本項目4所述的任何討論；對發行人的業務、財務狀況、運營、戰略和前景的持續評估；普通股的交易價格；一般市場、行業和經濟狀況；替代業務和投資的相對吸引力 機會；以及其他未來發展。
報告人可以獲得發行人證券的額外實益所有權，或在公開市場或私下協商的交易中保留或出售當時持有的全部或部分證券。此外，報告人可以(I)採取其他行動影響對發行人的控制，和/或(Ii)與管理層、發行人監事會或其委員會、發行人的證券持有人和其他相關方進行其他討論，或鼓勵、引起或尋求促使發行人或這些人考慮或探索涉及發行人或其任何子公司的非常公司交易，如合併、重組或清算；出售或轉讓發行人或其任何子公司的大量資產；或發行人業務或公司結構的其他重大變化，包括管理層或發行人監事會組成的變化。
除上述 外，報告人目前沒有與附表13D第4(A)-(J)項所列任何項目有關或將導致這些項目的任何計劃或建議，但根據這裏討論的因素，報告人可隨時改變其目的或就此制定不同的計劃或建議。
| 第7項。 | 材料須存檔作為證物 |
| 附件A | 聯合申報協議 | |
| 附件B | 有關過去60天內交易的資料* | |
| 附件C | 新聞稿日期：2022年4月8日** | |
| 附件D | 2022年4月26日致Euronav NV的信* | |
| 附件E | 新聞稿日期：2022年7月12日* | |
| 附件F | 2022年12月14日致Euronav NV監事會的信* | |
| 附件G | 2023年1月16日致Euronav NV的信 |
| * | 先前於2022年12月12日提交的第14號修正案 |
| ** | 先前於2022年4月12日提交的第5號修正案 |
| *** | 先前於2022年4月26日提交的第6號修正案 |
| **** | 先前於2022年7月13日提交的第10號修正案 |
| ***** | 先前於2022年12月14日提交的第15號修正案 |
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，本人謹此證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
| 2023年1月18日 |
| 日期 |
| Comagnie海運公司NV | ||
| 發信人： | /s/Ludovic Siverys | |
| 姓名： | 盧多維奇·薩維利 | |
| 標題： |
首席財務官 | |
| SAVERCO NV | ||
| 發信人： | /s/Ludovic Siverys | |
| 姓名： | 盧多維奇·薩維利 | |
| 標題： | 董事 | |
| 亞歷山大·薩弗里斯 | ||
| /s/Alexander Siverys | ||
| 盧多維奇·薩維利 | ||
| /s/Ludovic Siverys | ||
| 邁克爾·薩弗里斯 | ||
| /s/邁克爾·薩弗里斯 | ||