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依據第424(B)(4)條提交
註冊號： 333-199996

招股説明書

1600萬股美國存托股份

陌陌。

相當於3200萬股A類普通股

陌陌公司將發行1600萬股美國存托股票(ADS)。每股美國存托股份代表兩股A類普通股，面值每股0.0001美元。這是我們的首次公開募股，目前我們的美國存託憑證或股票還沒有公開市場。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，有資格降低上市公司的報告要求。

我們的美國存託憑證已獲準在納斯達克全球精選市場上市，代碼為MOMO。

投資美國存託憑證涉及風險。見第14頁開始的風險因素。

一個美國存托股份售價13.5美元

我們已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起30天內額外購買最多2,400,000份美國存託憑證以彌補超額配售的權利。

美國證券交易委員會和州證券監管機構尚未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本次發行完成後，我們的流通股 資本將由A類普通股和B類普通股組成。本公司聯合創辦人、主席兼行政總裁唐巖將實益擁有本公司所有已發行B類普通股，並將可於本次發售完成後立即行使本公司已發行及已發行股本總投票權的78.0%(假設承銷商不行使其超額配售選擇權購買額外的美國存託憑證)。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有者享有相同的權利。每股A類普通股有一票，每股B類普通股有十票， 可轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

承銷商預計於2014年12月16日將美國存託憑證交付給買方。

2014年12月10日

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任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何 信息或代表本招股説明書或我們可能授權交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書 是一項僅出售在此提供的美國存託憑證的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

我們或任何承銷商均未在除美國以外的任何司法管轄區內允許發售、擁有或分發本招股説明書或任何提交的免費書面招股説明書。在美國境外獲得本招股説明書或任何免費書面招股説明書的人，必須告知自己有關美國存託憑證的發售以及在美國境外分發本招股説明書或任何免費書面招股説明書的情況，並遵守與此相關的任何限制。

在2015年1月4日(本招股説明書發佈後的第25天)之前，所有購買、銷售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與此次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

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下表顯示了截至2012年12月31日和2013年12月31日的年度以及截至2013年9月30日和2014年9月30日的9個月的彙總綜合現金流數據。

		截至十二月三十一日止的年度：								截至9月30日的9個月，
		2012				2013				2013				2014
		(單位：千美元)
彙總合併現金流數據：
用於經營活動的現金淨額			(4,104	)			(5,135	)			(4,813	)			(8,415	)
用於投資活動的現金淨額			(1,992	)			(3,181	)			(1,888	)			(6,955	)
融資活動提供的現金淨額			23,551				45,000				—				122,441
匯率變動對現金及現金等價物的影響			(34	)			151				160				(239	)
現金及現金等價物淨(減)增			17,421				36,835				(6,541	)			106,832
期初現金及現金等價物			1,118				18,539				18,539				55,374
期末現金及現金等價物			18,539				55,374				11,998				162,206

運行數據彙總

以下圖表顯示了我們每個月的MAU和平均DAU(定義如下)。？MAU？ 指的是月活躍用户。在2014年6月之前，我們將給定日曆月內的MAU定義為在從該日曆月的最後一天開始倒計時的28天期間內至少有一天是DAU的陌陌用户。從2014年6月起，我們將給定日曆月內的MAU定義為在從該日曆月的最後一天開始倒計時的30天內至少有一天是DAU的MOMO用户。？DAU？是指日常活躍用户，即在某一天通過陌陌移動應用訪問我們的平臺並使用我們平臺上的任何功能的陌陌用户 。Average DAU for a Special Period是指該期間內每天DAU的平均值。

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下面的圖表顯示了截至每個季度末我們的會員總數以及羣組截至每個月月底標明。會員是已為我們的會員服務支付訂閲費的陌陌用户。截至給定日期的會員數量是指 截至該日期其會員訂閲已在其服務期內的用户數量。羣組是由我們的用户創建的基於位置的虛擬社區，以特定的興趣點為中心，包括住宅綜合體、教育機構和商業建築，並專注於特定的興趣主題。數量羣組截止到給定日期指的是羣組由我們的用户在此日期創建。

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風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，我們的美國存託憑證的市場價格都可能下降，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和行業相關的風險

如果我們無法留住現有用户，進一步擴大用户基礎，或者 如果我們平臺上的用户參與度下降，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的用户羣規模和用户參與度對我們的成功至關重要。截至2014年9月30日，我們擁有1.803億註冊用户。？截至某一天的註冊用户數是指自陌陌上線至該日為止的陌陌註冊用户總數。每個陌陌註冊用户賬號通常都與一個手機號碼相關聯。一個擁有多個手機號碼的人可以鏈接到多個陌陌註冊用户賬户，在這種情況下，將被算作多個註冊用户。2014年9月，我們的MAU和平均DAU分別達到6,020萬和2,550萬，比2013年9月分別增長112.8%和140.6%。

擴大我們的用户基礎並提高我們社交網絡平臺上的整體用户參與度 對我們的業務至關重要。如果我們的用户增長速度放緩，我們的成功將越來越依賴於我們留住現有用户並增強用户在我們平臺上的參與度的能力。如果我們的陌陌移動應用不再是人們經常使用的社交網絡工具之一，或者如果人們不認為我們的服務有趣或有用，我們可能無法吸引用户或增加他們參與的頻率或深度。許多早期流行的面向用户的即時通信產品後來發現其用户羣規模或用户參與度急劇下降，在某些情況下甚至急劇下降。不能保證我們在未來不會經歷類似的用户羣或用户參與度水平的下降。許多因素可能會對用户留存、增長和參與度產生負面影響，其中包括：

如果我們無法擴大用户基礎或增強用户參與度，我們的平臺對我們的 用户、客户和平臺合作伙伴的吸引力將會降低，這將對我們的業務和運營業績產生重大和不利的影響。

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我們正處於貨幣化的早期階段，不能保證 我們採取的貨幣化戰略將成功實施或產生可持續的收入和利潤。

我們的貨幣化模式是新的和不斷髮展的。我們在2013年下半年開始通過會員訂閲、手機遊戲和其他服務產生收入，在截至2014年9月30日的9個月中，這些服務分別佔我們淨收入的約68.1%、26.3%和5.6% 。我們從為我們的移動應用程序中的額外功能和特權購買會員套餐的用户那裏獲得會員訂閲收入。對於 手遊，我們與第三方遊戲開發商合作，在我們的平臺上提供他們的遊戲，並與這些開發商分享遊戲內購買虛擬物品的收入。我們的其他服務包括付費表情符號和移動營銷服務。如果我們的戰略計劃不能增強我們將現有服務貨幣化的能力，或使我們能夠開發新的貨幣化方法，我們可能無法保持或增加我們的收入和利潤，也無法收回任何相關成本。此外，我們未來可能會推出新的服務，以進一步擴大我們的收入來源，包括我們以前很少或根本沒有開發或運營經驗的服務。如果這些新的或增強的服務 無法吸引用户、客户或平臺合作伙伴，我們可能無法吸引或留住用户，也無法產生足夠的收入來證明我們的投資是合理的，我們的業務和運營業績可能會因此受到影響。

我們在一個充滿活力的市場中的運營歷史有限，這使得我們很難評估未來的前景 。

社交網絡平臺的市場相對較新，極具活力，可能不會像預期的那樣發展。我們的用户、客户和平臺合作伙伴可能無法完全瞭解我們服務的價值，潛在的新用户、客户和平臺合作伙伴可能難以將我們的服務與我們的 競爭對手的服務區分開來。讓潛在用户、客户和平臺合作伙伴相信我們服務的價值，對於我們用户基礎的增長和我們業務的成功至關重要。另請參閲中國中的行業？移動社交網絡。

我們在2011年8月推出了陌陌移動應用，運營歷史相對較短，因此很難評估我們的未來前景或預測我們的未來業績。您應該根據我們在這個發展和快速發展的市場中遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景。這些風險和挑戰包括我們在以下方面的能力：

如果我們不能讓潛在用户、客户和平臺合作伙伴瞭解我們服務的價值，如果我們平臺的市場沒有像我們預期的那樣發展，或者如果我們不能滿足這個充滿活力的市場的需求，我們的業務將受到損害。如果不能充分應對這些或其他風險和挑戰，可能會損害我們的業務，並導致我們的運營業績受損。

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我們在過去發生了嚴重的淨虧損，我們可能無法實現或隨後保持盈利。

自成立以來，我們發生了重大的淨虧損。截至2014年9月30日，我們累計逆差9,730萬美元。我們相信，除其他因素外，我們未來的收入增長將取決於社交網絡應用的受歡迎程度，以及我們 吸引新用户、增加用户參與度、有效設計和實施貨幣化戰略、開發新服務以及有效和成功競爭的能力。此外，我們實現和持續盈利的能力受到各種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，例如在中國不斷髮展的社交網絡、手機遊戲和手機營銷服務。

由於我們在技術、研究和開發方面的持續投資以及我們持續的銷售和營銷計劃，我們在不久的將來可能會繼續蒙受虧損。宏觀經濟和監管環境或競爭動態的變化，以及我們無法及時有效地應對這些變化，也可能影響我們的盈利能力。因此，您不應依賴之前任何季度或年度的收入作為我們未來業績的指標。

我們可能無法成功維持和增加我們的會員或其他付費用户的數量。

來自會員訂閲套餐、手機遊戲和付費表情符號的收入 歷來佔我們總收入的大部分。我們未來的增長取決於我們能否將現有用户轉化為我們服務和手機遊戲的會員和其他付費用户，並留住我們現有的會員和付費用户 。付費用户包括我們的會員以及在我們平臺上提供的手機遊戲中購買表情符號或購買虛擬物品的用户。但是，我們不能向您保證我們將能夠留住我們的會員和其他付費用户，或繼續將現有或新用户轉換為會員和其他付費用户，也不能向您保證我們將能夠在會員和其他付費用户方面成功地與現有和新的競爭對手競爭。我們為用户提供更大激勵以訂閲我們的會員身份的努力可能不會繼續成功。我們的會員和其他付費用户可能會因為我們不再滿足他們的需求，或僅僅因為這些用户的興趣和偏好發生變化而停止他們對我們服務的訂閲或其他支出。如果我們不能成功地維持或增加我們的會員和其他付費用户的數量，我們的業務、運營結果和前景將受到不利影響。

如果我們不能推出新遊戲或對現有遊戲進行升級以吸引新玩家並留住現有玩家，我們的業務和運營業績將受到實質性和不利的影響。

我們收入的很大一部分依賴於手機遊戲，我們預計手機遊戲將繼續成為我們收入的重要組成部分。在截至2014年9月30日的9個月中，手機遊戲收入佔我們總收入的26.3%。擴大和留住我們的用户基礎，並將我們的部分用户轉變為付費用户，這在很大程度上取決於我們持續提供新遊戲和遊戲更新的能力，這些新遊戲和遊戲更新能夠預見並有效地響應不斷變化的玩家興趣和偏好。如果我們不能保持與第三方遊戲開發商的現有合作伙伴關係，或者通過擴大我們的合作遊戲開發商網絡來採購新的流行遊戲以留住現有玩家並吸引新玩家，我們的業務、運營結果和前景將受到實質性和不利的影響。

很難始終如一地預測玩家偏好或行業變化，特別是新類型的遊戲。 我們既不能向您保證我們提供的新遊戲將吸引大量玩家並在商業上取得成功，也不能保證我們能夠滿足我們發佈新遊戲的時間表。許多因素，包括 更改遊戲玩家偏好以及我們與現有的和新的關係第三方遊戲開發商，可能會影響新遊戲的受歡迎程度或推遲在我們平臺上推出新遊戲。如果我們推出的新遊戲在商業上不成功，我們可能無法收回我們在遊戲開發中產生的費用，這可能是一筆可觀的費用。

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此外，我們提供的新遊戲可能會吸引遊戲玩家遠離我們平臺上的現有遊戲。如果發生這種情況，它將減少我們現有遊戲的玩家基礎，這可能會導致這些現有遊戲的收入減少。我們現有遊戲的玩家在我們的新遊戲中購買虛擬物品的花費也可能比他們繼續玩我們現有遊戲時花費的錢少，這可能會對我們的收入產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於我們品牌的實力和市場對我們品牌的認知。

在中國，我們以品牌銷售我們的服務 我們的業務和財務表現高度依賴於我們的品牌和服務的實力和市場認知度。一個公認的品牌對於增加我們的用户基礎至關重要 ，進而促進我們努力將我們的服務貨幣化，並增強我們對客户的吸引力。我們不時通過各種媒體開展營銷活動，以提升我們的品牌，並引導公眾對我們的品牌和服務的看法。為了創造和保持品牌知名度和品牌忠誠度，影響公眾認知，並留住和吸引新的移動用户、客户和平臺合作伙伴，我們可能需要大幅增加營銷支出 。然而，我們不能向您保證，這些活動將會成功，或者我們將能夠達到我們預期的品牌推廣效果。

此外，人們可能不理解我們平臺的價值，可能會有一種誤解，認為陌陌只是被用作隨機認識或約會陌生人的工具。讓潛在的新用户、客户和平臺合作伙伴相信我們服務的價值對於增加我們的用户、客户和平臺合作伙伴的數量以及我們業務的成功至關重要。

負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

涉及我們、我們的用户、我們的管理層、我們的社交網絡平臺或我們的商業模式的負面宣傳可能會對我們的品牌和業務造成實質性的不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠消除有關我們、我們的管理層和/或我們的服務的負面宣傳，使我們的投資者、用户、客户和平臺合作伙伴 滿意。關於我們公司的負面宣傳和濫用我們的服務，對我們的品牌、公眾形象和聲譽造成了不利影響。這種負面宣傳，特別是當它直接針對我們的時候，也可能要求我們參與防禦性的媒體宣傳活動。這可能會導致我們增加營銷費用，轉移管理層的注意力，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

2014年11月，我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官嚴唐先生收到了一封來自中國律師事務所的信，信中代表王志毅信息技術(北京)有限公司或王志毅(網易所屬的中國公司)或網易(Mr.Tang於2003年12月至2011年9月受僱於王志毅)發出了一封信。 信中聲稱，由於Mr.Tang於2011年7月成立了北京陌陌，北京陌陌於2011年8月發起了我們的申請，而Mr.Tang仍是王志毅的員工，因此他違反了與王志毅的僱傭協議。並違反了他在任職期間不與王志毅競爭和獻身於王志毅的約定。信中要求Mr.Tang立即向王志毅書面道歉，並保留王志毅採取進一步行動的權利。Mr.Tang認為這些指控缺乏根據，並打算針對這些指控積極為自己辯護。

2014年12月10日，網易在其網站上發佈正式聲明，指控Mr.Tang在受僱於網易期間有不道德行為。該聲明載有若干指控，包括上一段所述信函中的指控。我們注意到，網易在聲明中提出的指控都不是針對我們公司的，這些指控基本上與Mr.Tang加入我們公司之前發生的幾起指控事件有關。Mr.Tang已通知我們，他認為這些指控是惡意的，並打算針對這些指控為自己大力辯護。

我們無法預測網易或王志毅未來會對他們對Mr.Tang的索賠採取什麼行動。我們也無法預測網易或其他任何一方是否會發表更多公開聲明

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包含對Mr.Tang、其他管理人員或我公司的新指控。如果網易或王志毅提起訴訟，我們無法 預測訴訟的持續時間或結果。任何法律行動，無論是非曲直，都可能耗費時間，並可能轉移Mr.Tang對我們業務的注意力。如果網易或王志毅在未來針對Mr.Tang的任何訴訟中勝訴，他的聲譽可能會受到損害，法院可能會責令他支付損害賠償金和/或停止任何被法院視為不當的行為。此外，雖然我們在信中沒有被點名，但我們不能保證網易或王志毅未來不會對我們提起訴訟。任何此類訴訟都可能導致對我們的負面宣傳，轉移我們管理層的注意力，並可能對我們的聲譽、業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的品牌形象、業務和經營業績可能會因用户不當行為和濫用我們的平臺而受到不利影響。

我們的平臺允許移動用户與附近的人自由聯繫和交流。由於我們無法完全控制用户使用我們的平臺進行交流的方式和內容，我們的平臺可能會被個人或個人團體濫用，從事不道德、不尊重、欺詐性或非法的活動 。例如，我們每天都會檢測到通過其發佈非法或不適當內容以及進行非法或欺詐活動的垃圾郵件帳户。媒體報道和互聯網論壇報道了其中一些事件，在某些情況下產生了對我們品牌和平臺的負面宣傳。我們已實施控制程序，以檢測和阻止通過濫用我們的 平臺進行的非法或不當內容以及非法或欺詐活動，但此類程序可能無法阻止所有此類內容或活動的發佈或實施。此外，由於我們對用户的實時和離線行為的控制有限，如果此類行為與我們的平臺相關，我們保護我們品牌形象和聲譽的能力可能會受到限制。濫用我們的平臺可能會對我們的業務和公眾對我們品牌的認知造成實質性的不利影響。此外，如果我們的任何 用户在我們的平臺上發起聯繫後遭受或聲稱遭受身體、經濟或情感傷害，我們可能面臨受影響用户發起的民事訴訟或其他責任，或者政府或監管機構對我們採取的行動 。迴應有關通過我們的平臺進行非法或不適當活動的指控或任何關於我們的負面媒體報道, 中國政府當局可能會介入並要求我們對違反有關互聯網信息傳播的中國法律和法規的行為負責，並使我們受到行政處罰或其他制裁，例如要求我們限制或停止使用我們的移動應用程序上提供的一些功能和服務。因此，我們的業務可能會受到影響，我們的用户基礎、收入和盈利能力可能會受到實質性的不利影響，我們的美國存託憑證的價格可能會下降。

我們經營的市場是分散的，競爭非常激烈。如果我們無法有效地爭奪用户或用户參與度，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

作為一家社交網絡平臺，我們面臨着來自類似服務提供商的激烈競爭，以及潛在的新型在線服務，包括基於興趣的社交產品。這些服務包括微信和移動QQ等移動應用程序。我們的競爭對手可能擁有更多的現金、流量、技術和其他資源，以及更廣泛的產品或服務產品，並可以利用他們基於其他產品或服務的關係來獲得更大份額的營銷預算。我們可能無法與這些競爭對手或新的市場進入者成功競爭，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們相信，我們有效競爭的能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括：

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如果我們跟不上技術發展和不斷變化的用户期望，我們可能無法保持或吸引用户和客户或產生收入，我們的業務和運營結果可能會受到實質性和 不利的影響。

我們所處的市場以快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、新的產品和服務公告、新一代的產品增強和不斷變化的用户期望為特徵。因此，我們的業績和在我們平臺上進一步實現服務盈利的能力將取決於我們 適應這些快速變化的技術和行業標準的能力，以及我們不斷創新以響應市場和競爭服務不斷變化的需求的能力。在調整我們的服務以適應不斷變化的行業標準和用户需求方面，我們有時可能不如競爭對手 反應迅速。在歷史上，行業中的某個參與者可能會引入新功能，如果用户認為這些新功能對用户有吸引力，則通常會被其他參與者迅速複製和改進。

將新技術引入我們的系統涉及許多技術挑戰、大量資金和人力資源，通常需要數月時間才能完成。例如，中國的移動設備市場是高度分散的，目前中國市場上與萬花筒型號的移動設備相關的較低的分辨率、功能、操作系統兼容性和內存可能會使通過這些設備使用我們的服務變得更加困難，並損害用户體驗。我們打算 繼續投入資源開發其他技術和服務。我們可能無法及時有效地整合新技術，甚至根本無法整合，這可能會降低用户對我們服務的滿意度。此類 技術即使集成在一起，也可能無法發揮預期的作用，或者可能無法吸引和留住大量移動設備用户使用我們的MOMO移動應用程序。我們也可能無法保護此類技術不被我們的競爭對手複製。我們未能跟上快速技術變化的步伐，可能會導致我們無法留住或吸引用户或產生收入，並可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長並控制我們的成本和支出，我們的業務和 經營業績可能會受到損害。

自2011年成立以來，我們經歷了業務和運營的快速增長 以及我們平臺的擴展，這對我們的管理、運營和財務資源提出了巨大的要求。自2011年推出陌陌移動應用以來，截至2014年9月30日，我們的註冊用户數量增長至1.803億。2014年9月，我們的工作單位和平均生活單位分別達到6,020萬個和2,550萬個，較2013年9月分別增長112.8%和140.6%。然而，考慮到我們有限的運營歷史和我們競爭所在的快速發展的市場，我們在建立和擴大我們的運營、產品開發、銷售和營銷以及一般和管理能力時可能會遇到困難。我們面臨着來自其他高增長公司(包括上市公司和非上市公司)對有才華員工的激烈競爭，我們可能無法足夠快地招聘新人才來滿足我們的需求並支持我們的運營。如果我們未能有效地管理我們的招聘需求併成功整合我們的新員工，我們滿足預測的效率和能力以及員工的士氣、生產力和留任率可能會受到影響，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們預計，隨着我們擴大用户基礎和增加用户參與度，以及開發和實施需要更多複雜性的新功能和服務，未來我們的成本和支出將繼續增加。此外，隨着業務的擴大，我們的成本和支出，如研發費用、銷售和營銷費用以及一般和 管理費用，都迅速增長。從歷史上看，我們的成本每年都在增加，我們預計將繼續產生不斷增加的成本，以支持我們預期的未來增長。我們希望繼續投資於我們的基礎設施，以使我們能夠提供我們的服務

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快速、可靠地提供給用户。持續的增長還可能使我們無法為用户和客户維持可靠的服務水平，發展和改進我們的運營、財務、法律和管理控制，並增強我們的報告系統和程序。如果我們無法產生足夠的收入並管理我們的支出，我們可能在未來繼續遭受重大損失，並可能無法實現或 隨後保持盈利。我們的支出可能會比收入增長得更快，我們的支出可能會比我們預期的更大。管理我們的增長將需要大量支出和分配寶貴的管理資源。 如果我們不能在組織發展過程中實現必要的效率水平，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

與我們的服務和用户信息的使用有關的隱私問題可能會對我們的用户基礎或用户參與度產生負面影響，或者使我們受到政府監管和其他法律義務的約束，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們從我們的用户收集用户檔案、用户位置和其他個人數據，以便更好地瞭解我們的用户和他們的需求，並支持我們的社會興趣圖譜引擎和我們的大數據分析能力，以提供更有針對性的服務，如基於興趣或位置的用户羣和移動營銷服務。對個人信息或聊天曆史或其他隱私相關事項的收集、使用、 披露或安全的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽，導致我們失去用户和客户，並使我們受到監管調查，所有這些都可能 對我們的業務造成不利影響。雖然我們努力遵守適用的數據保護法律和法規，以及根據我們的使用條款和我們在隱私和數據保護方面可能承擔的其他義務遵守我們的隱私政策 但任何未能或被認為未能遵守這些法律、法規或政策可能會導致，在某些情況下，可能會導致政府機構或其他機構對我們進行查詢和其他訴訟或行動，以及 負面宣傳和對我們的聲譽和品牌的損害，每一項都可能導致我們失去用户和客户，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

任何導致未經授權訪問或發佈數據或我們用户、客户或平臺合作伙伴的聊天曆史記錄或聊天曆史記錄的系統故障或安全受損，都可能顯著限制我們服務的採用，並損害我們的聲譽和品牌。我們預計將繼續投入大量資源來防範 安全漏洞。隨着我們提供的服務數量的增加和用户規模的擴大，此類事件可能會嚴重損害我們的業務的風險可能會增加。

我們的做法可能與有關數據保護的新法律或法規不一致，或與對現有消費者和數據保護法律或法規的解釋和適用不一致，這些法律或法規通常是不確定和不斷變化的。如果是這樣的話，除了可能被罰款外，這可能會導致一項命令，要求我們改變我們的做法，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。遵守新的法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法。另請參閲：在中國開展業務的風險在中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護。

高級管理層和關鍵員工的持續努力和協作對我們的成功至關重要。如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到損害。

我們依賴於我們的高級管理層的持續貢獻，特別是本招股説明書管理部分列出的高管，以及其他關鍵員工，他們中的許多人很難被取代。失去我們的任何高管或其他關鍵員工的服務都可能對我們的業務造成實質性損害。中國對合格人才的爭奪十分激烈。我們未來的成功取決於我們吸引大量合格員工並留住現有關鍵員工的能力。如果我們無法做到這一點，我們的業務和增長可能會受到實質性的不利影響，我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到影響。我們需要大幅增加合格員工的數量並留住關鍵員工 這可能會導致我們大幅增加薪酬相關成本，包括基於股票的薪酬。

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我們可能無法充分保護我們的知識產權， 這可能會降低我們的競爭力，第三方侵犯我們知識產權的行為可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對信息披露的限制來保護我們的知識產權。另見？商業和知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院 聲明他們沒有侵犯我們的知識產權。監控未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們不能確定我們所採取的步驟是否會防止我們的知識產權被挪用。有時，我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。

已經有第三方在應用商店或互聯網論壇上克隆併發布我們的MOMO移動應用程序的假冒產品的情況。據報道，其中一些假冒產品一旦被移動用户無意中安裝，就會自動下載並安裝其他應用程序到這些用户的手機上，並向他們收取各種費用。這些假冒產品可能會誤導移動用户，並對他們對我們的應用程序的感知產生負面影響。此外，為了保護我們的知識產權、用户體驗和品牌認知，我們可能不得不在採取任何法律行動以遏制這些假冒活動方面花費資源。

對於在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容，我們已經並可能受到第三方的知識產權侵權索賠或其他指控 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

對於我們提供的服務或在我們的平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容，我們已經並可能在未來受到第三方的知識產權侵權索賠或其他指控，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

互聯網、技術和媒體行業的公司經常捲入訴訟，指控 侵犯知識產權、不正當競爭、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯他人權利的行為。在互聯網相關行業，尤其是中國，知識產權的有效性、可執行性和保護範圍尚不確定，而且仍在不斷演變。我們時不時地面對，並期待着在未來 未來，可能會被指控我們侵犯了包括競爭對手在內的第三方的商標、版權、專利和其他知識產權，或者被指控我們參與了不公平的貿易行為。例如，在2014年11月，我們收到了一份民事起訴書，原告在其中聲稱我們使用了中文 字 在營銷中，我們的品牌侵犯了其商標，要求我們停止使用漢字，並支付原告與訴訟相關的費用。在諮詢了我們的中國律師後，我們 認為，由於原告商標類別所涵蓋的業務範圍與我們的業務範圍有很大的不同，原告索賠勝訴的可能性微乎其微。我們在2014年11月晚些時候被告知，該民事訴訟已被原告撤回。然而，我們無法預測原告未來可能會對其索賠採取什麼行動。如果原告就此索賠再次對我們提起訴訟，如果原告的索賠勝訴，可能會對我們的品牌營銷能力產生實質性的不利影響，從而對我們的業務產生負面影響。隨着我們面臨日益激烈的競爭，訴訟 成為中國解決商業糾紛的一種更常見的方式，我們面臨着更高的知識產權侵權索賠主體風險。

我們允許用户將文本、圖形、音頻、視頻和其他內容上傳到我們的平臺，並下載、共享、鏈接和 以其他方式訪問我們平臺上的遊戲和其他內容。我們的程序旨在降低內容在未獲得適當許可或第三方同意的情況下被使用的可能性。但是，這些程序可能無法有效防止 未經授權發佈受版權保護的內容。因此，根據通過我們平臺交付、共享或以其他方式訪問的材料的性質和內容，我們可能面臨版權或商標侵權、誹謗、不正當競爭、誹謗、疏忽和其他索賠的責任。

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為知識產權訴訟辯護的成本很高，可能會給我們的管理層和員工帶來沉重的負擔，而且不能保證在所有案件中都會獲得有利的最終結果。這類索賠即使不會導致責任，也可能損害我們的聲譽。任何由此產生的負債或 費用，或為降低未來負債風險而需要對我們的平臺進行的更改，都可能對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

用户增長和參與度取決於與我們無法控制的移動操作系統、網絡、移動設備和標準的有效互操作。

我們在各種移動操作系統和設備上提供我們的服務。我們依賴於我們的服務與流行的移動設備和我們無法控制的移動操作系統(如Android、iOS和Windows)的互操作性。此類移動操作系統或設備中的任何變化，如果降低我們服務的功能或給予競爭對手服務優惠待遇，都可能對我們服務的使用產生不利影響。此外，如果我們為其開發服務的平臺數量增加， 這在中國這樣充滿活力和分散的移動服務市場中通常可以看到，這將導致我們的成本和支出增加。為了提供高質量的服務，我們的服務必須在我們無法控制的一系列移動操作系統、網絡、移動設備和標準上正常運行，這一點很重要。我們可能無法成功地與移動行業的主要參與者發展關係，也無法開發與這些操作系統、網絡、設備和標準一起有效運行的服務。如果我們的用户很難訪問和使用我們的服務，特別是在他們的移動設備上，我們的用户增長和用户參與度可能會受到損害，我們的業務和 經營業績可能會受到不利影響。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的表現。

中國幾乎所有的互聯網接入都是在工業和信息化部的行政控制和監管下，通過國有電信運營商保持的。此外，我們主要依靠數量有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心為我們提供數據通信能力來託管我們的服務器。在中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題的情況下，我們只能有限地使用替代網絡或服務。中國的網絡流量在過去幾年中經歷了顯著的增長 。在北京這樣的大城市，互聯網數據中心的有效帶寬和服務器存儲空間稀缺。隨着我們業務的擴展，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上不斷增長的流量。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。如果我們 不能增加我們提供在線服務的能力，我們可能無法滿足我們不斷擴大的用户羣帶來的流量增長，並且我們的服務可能會受到阻礙，這可能會對我們的業務和我們的美國存托股份價格造成不利影響。

此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。 如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果互聯網接入費或對互聯網用户的其他費用增加 ，可能會阻止一些用户訪問移動互聯網，從而導致移動互聯網用户的增長減速。這種減速可能會對我們繼續擴大用户基礎的能力產生不利影響。

我們的業務和運營結果可能會因服務中斷或未能及時有效地擴展和調整我們現有的技術和基礎設施而受到損害。

人們使用我們的平臺進行實時交流、社交和信息。由於各種因素，包括基礎架構更改、人為或軟件錯誤、硬件故障、容量限制等，我們已經並可能在未來經歷服務中斷、停機和其他性能問題

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對於同時訪問我們移動服務的絕大多數人來説，計算機病毒和拒絕服務、欺詐和安全攻擊。我們的 基礎設施的任何中斷或故障都可能阻礙我們處理平臺上現有或增加的流量的能力，或導致我們丟失存儲在我們平臺上的內容，這可能會嚴重損害我們的業務以及我們留住現有用户和吸引新用户的能力 。

隨着我們的用户數量增加，我們的用户在我們的平臺上產生更多內容，我們可能需要 擴展和調整我們的技術和基礎設施，以繼續可靠地存儲和分析這些內容。隨着我們的服務變得越來越複雜，我們的用户流量增加，維護和改進我們服務的性能可能會變得越來越困難，尤其是在高峯使用時間。如果我們的用户無法及時訪問陌陌移動應用程序，或者根本無法訪問陌陌移動應用程序，我們的用户體驗可能會受到影響，用户可能會尋求其他移動社交工具來滿足他們的需求，並且可能不會在未來經常返回陌陌或使用陌陌，甚至根本不會。這將對我們吸引用户和維持用户參與度的能力產生負面影響。

未來的戰略聯盟或收購可能會對我們的業務、聲譽和 運營結果產生重大不利影響。

我們未來可能會與各種第三方 建立戰略聯盟。與第三方的戰略聯盟可能會使我們面臨一系列風險，包括與共享專有信息相關的風險、交易對手的不履行以及建立新的戰略聯盟所產生的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們可能幾乎沒有能力控制或監控他們的行為，如果戰略第三方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與此類第三方的合作而遭受負面宣傳或聲譽損害。

此外，我們還可能收購補充我們現有業務的其他資產、技術或業務。未來的收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的業務將需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源分流，進而可能對我們的業務運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務或經營業績。此外，收購可能導致使用大量現金、潛在的股權證券稀釋發行、債務產生、重大商譽減值費用的產生、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。 此外，識別和完成收購的成本可能很高。除了可能的股東批准外，我們可能還必須獲得中國政府當局對收購的批准和許可證，並遵守適用的中國法律和法規，這可能會導致成本增加和延誤。

我們依賴假設和估計來計算某些關鍵的運營指標，這些指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

陌陌的日活躍用户數和月活躍用户數是使用未經 獨立核實的公司內部數據計算的。雖然這些數字是基於我們認為對適用的測量期進行的合理計算，但在衡量我們龐大的用户基礎上的使用率和用户參與度方面存在固有的挑戰。為了計算我們的活躍用户，我們 將每個帳户視為單獨的用户，因為可能並不總是能夠識別設置了多個帳户的人。因此，我們對活躍用户的計算可能無法 準確反映使用陌陌的實際人數。

由於方法不同，我們對用户增長和用户參與度的衡量標準可能與第三方發佈的估計值或競爭對手使用的類似標題的衡量標準不同。如果客户或平臺合作伙伴認為我們的用户指標不能準確反映我們的用户基礎或用户參與度，或者如果我們在用户指標中發現重大不準確之處，我們的聲譽可能會受到損害，客户和平臺合作伙伴可能不太願意將他們的資源或支出分配給陌陌，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

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我們已經授予，並預計將繼續授予 我們股票激勵計劃下的股票期權，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

截至本招股説明書之日，我們 採用了兩項股票激勵計劃，旨在向員工、董事和顧問發放基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。2012年11月，我們通過了股權激勵計劃，或2012年計劃，並於2013年10月進行了修訂和重述。2014年11月，我們通過了2014年股票激勵計劃，根據該計劃，根據根據該計劃授予的所有獎勵，最多可發行14,031,194股A類普通股 。自2017年起，根據2014年度計劃為未來發行預留的股份數目將於2014年度期間內每個日曆年的第一天增加相當於上一歷年最後一天流通股總數的1.5%，或本公司董事會決定的較少數量的A類普通股。隨着2014年計劃的通過，我們將不再根據2012年計劃授予任何獎勵股票。截至本招股説明書的日期，根據2012年計劃，已授予購買30,787,026股普通股的選擇權，其中30,727,026股尚未發行。本次發售完成後，根據2012年計劃於發售前授予的購買我們普通股的選擇權將使持有人有權購買同等數量的A類普通股。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未根據 2014計劃授予任何獎項。？有關詳細討論，請參閲管理層？股票激勵計劃。2014年10月，我們授予員工購買296.35萬股普通股的選擇權，行使價為每股0.0002美元，歸屬期限為四年。考慮到這筆贈款接近我們的首次公開募股，我們使用了6.75美元, 這是每股普通股的首次公開發行價格，即2014年10月授予的期權的每股公允價值 。因此，我們預計在四年歸屬期間內，與二零一四年十月授出的期權有關的以股份為基礎的補償開支約為20,000,000美元。我們相信，授予股票期權對於我們吸引和留住員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工授予股票期權。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，或未能糾正已發現的財務報告內部控制的重大弱點，我們可能無法準確報告我們的經營結果或防止欺詐或未能履行我們的 報告義務，投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行 審計。然而，在編制截至2012年和2013年12月31日及截至2013年12月31日的年度的綜合財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)建立的標準定義的財務報告內部控制中的兩個重大弱點，以及其他控制缺陷。根據美國公認會計原則，確定的兩個重大弱點與缺乏具備適當美國公認會計原則知識的會計人員以及缺乏全面的會計政策和程序手冊有關。在確定材料的弱點和控制缺陷後，我們已經採取並計劃繼續採取補救措施。有關這些補救措施的詳情，請參閲《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》 財務報告內部控制。然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們財務報告內部控制中的重大弱點，我們也不能得出結論，這些弱點已得到完全補救。我們 未能糾正重大弱點或未能發現並解決任何其他重大弱點或控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景, 以及我們的美國存託憑證的交易價格，可能會受到實質性和 不利影響。此外，對財務報告的無效內部控制嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。

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此外，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行審計，該事務所可能會發現更多重大弱點和不足。本次發行完成後，我們將成為美國的一家上市公司，受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條將要求我們從截至2015年12月31日的財年年度報告開始，在我們的年度報告表格20-F中包括關於我們財務報告內部控制的管理層報告。此外，一旦我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層 得出我們對財務報告的內部控制是有效的結論，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性，隨着這些標準的修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並保持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重新申報前幾個時期的財務報表。

我們沒有商業保險。

中國的保險業還很年輕，中國提供的商業保險產品有限。我們不為我們的運營承擔任何業務責任或中斷保險。任何業務中斷、訴訟或自然災害都可能導致我們招致鉅額成本並轉移我們的資源。

我們面臨着與健康、流行病和自然災害有關的風險。

我們的業務可能會受到流行病影響的不利影響。近年來，中國和全球都爆發了 疫情。如果我們的一名員工被懷疑感染了H1N1流感、禽流感或其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行 消毒。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，以至於疫情對中國整體經濟、特別是移動互聯網行業造成了損害。

我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。儘管我們的服務器託管在異地 位置，但我們的備份系統不會實時捕獲數據，並且在服務器發生故障時可能無法恢復某些數據。我們無法向您保證任何備用系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術 平臺故障或互聯網故障，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們在我們的平臺上提供服務的能力造成不利影響。

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與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定，或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益 。

中國現行法律法規對從事互聯網和其他相關業務(包括提供互聯網內容和網絡遊戲運營)的公司的外資所有權施加了某些限制或禁止。具體而言，外資對互聯網內容提供商的持股比例不得超過50%。我們是一家在開曼羣島註冊的公司，北京陌陌信息技術有限公司，或我們在中國的全資子公司北京陌陌IT，被視為外商投資企業。為遵守中國法律法規，我們根據北京陌陌科技、北京陌陌及其股東之間的一系列合同安排，通過北京陌陌科技有限公司或我們的合併關聯實體北京陌陌及其子公司在中國開展業務 。由於這些合同安排，我們對北京陌陌及其子公司實施控制，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中合併或合併他們的經營結果。北京陌陌擁有對我們的業務運營至關重要的許可證、審批和關鍵資產。

我們的中國法律顧問韓坤律師事務所認為，我們中國子公司和北京陌陌的所有權結構，以及我們的中國子公司北京陌陌與其股東之間的合同安排均符合中國現行法律、規則和法規。然而，關於中國現行或未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，我們不能向您保證，中國政府最終不會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。如果我們被發現違反了任何中國法律或法規，或者如果中國法院、仲裁庭或監管機構裁定北京陌陌IT、北京陌陌及其股東之間的合同安排非法或無效，相關 政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括但不限於：

任何此類處罰的實施都可能對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果施加任何這些懲罰導致我們失去指導我們的合併關聯實體及其子公司的活動的權利或獲得其經濟利益的權利，我們將不再能夠 合併我們的合併關聯實體及其子公司。我們不相信中國政府施加的任何懲罰或採取的任何行動會導致本公司、北京陌陌IT或我們的合併關聯實體及其附屬公司清盤。

我們在中國的運營依賴於與北京陌陌及其 股東的合同安排，在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

由於中國限制或禁止外資擁有中國的互聯網及其他相關業務，我們 透過北京陌陌及其附屬公司、我們的合併聯營實體及其附屬公司在中國經營我們的業務，吾等於該等附屬公司並無所有權權益。我們依靠與北京陌陌及其股東的一系列合同安排，包括委託書，來控制和運營其業務。

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我們控制合併關聯實體及其子公司的能力取決於授權書，根據該授權書，北京陌陌IT可以就所有需要北京陌陌股東批准的事項進行投票。我們認為這份授權書在法律上是可強制執行的，但可能不如直接股權所有權有效。這些合同安排旨在為我們提供對北京陌陌及其子公司的有效控制，並使我們能夠從他們那裏獲得經濟利益。有關這些合同安排的更多詳細信息，請參閲公司歷史和結構以及與北京陌陌的合同安排。

雖然我們的中國律師韓坤律師事務所已告知我們，這些合同安排是有效的， 根據中國現有法律法規具有約束力和可執行性，但這些合同安排在提供對北京陌陌及其子公司的控制權方面可能不如直接所有權有效。如果北京陌陌或其股東未能 履行合同安排下各自的義務，我們可能會產生大量成本，並花費大量資源來執行我們的權利。所有這些合同安排都受中國法律管轄和解釋，因這些合同安排而產生的爭議將通過中國仲裁解決。然而，中國的法律制度，特別是涉及仲裁程序的法律制度，不如美國等其他司法管轄區發達。見《中國》中的風險因素與經商相關的風險？中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。對於可變利益實體背景下的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有官方指導。如果有必要採取法律行動，仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。這些不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外，仲裁裁決是最終裁決，只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行，這可能會導致額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙, 我們可能無法對我們的關聯實體實施有效控制，並可能失去對北京陌陌及其子公司擁有的資產的控制。因此，我們可能無法將北京陌陌及其子公司合併到我們的合併財務報表中，我們的業務開展能力可能會受到負面影響，我們的業務運營可能會嚴重中斷，這可能會對我們的 運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果北京陌陌或其子公司宣佈破產或進入解散或清算程序，我們可能會失去使用和享用北京陌陌及其子公司持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。

北京陌陌及其子公司成都陌陌持有對我們的業務運營至關重要的某些資產， 包括與互聯網信息服務有關的增值電信服務許可證，或互聯網內容提供商許可證，以及網絡文化經營許可證。根據我們的合同安排，未經我們的事先同意，北京陌陌的股東不得 自願清算北京陌陌，或批准其以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中超過一定門檻的資產或合法或實益權益。然而，如果股東違反這一義務，自願清算北京陌陌，或北京陌陌宣佈破產，或其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續經營我們的部分或全部業務，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，如果北京陌陌或其子公司進行自願或非自願清算程序，其 股東或無關第三方債權人可能要求對其部分或全部資產的權利，從而阻礙我們的業務運營能力，這可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們與北京陌陌達成的合同安排可能受到中國税務機關的審查 。如果發現我們欠下額外的税款，可能會大大減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的 審計或質疑。如果中國税務機關認定我們的中國子公司北京陌陌和 之間的合同安排，我們可能會受到不利的税務後果的影響。

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其股東並不是獨立的，因此構成了有利的轉讓定價。因此，中國税務機關可要求北京陌陌為中國税務目的上調其應納税所得額。此項調整可能會對我們造成不利影響，增加北京陌陌的税項開支而不減少我們中國子公司的税項開支，導致北京陌陌因少繳税款而受到滯納金和其他懲罰 ，並導致我們的中國子公司失去其税收優惠待遇。如果北京陌陌的税負增加或受到滯納金或其他處罰，我們的綜合經營業績可能會受到不利影響。

如果我們的中國子公司北京陌陌及其 子公司的印章沒有妥善保管、被盜、被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國案中，公司印章或印章作為公司對第三方的法定代表人，即使沒有簽名也是如此。中國每一家合法註冊的公司都要保留一枚公司印章，必須在當地公安局登記。除了這一強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾枚可用於特定目的的印章。我們中國子公司北京陌陌及其子公司的印章一般由我們根據內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章不安全、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能會受到約束，遵守任何如此蓋章的文件的條款，即使這些印章是由缺乏必要權力和權限的個人蓋章的。

北京陌陌的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的合併關聯實體北京陌陌的股東包括同時也是我們的股東、董事或高管的嚴唐、勇Li、雷曉亮和Li先生。唐燕先生、Li勇先生、雷曉亮先生和Li志偉先生作為本公司的股東、 董事或高管以及作為北京陌陌的股東之間的角色可能會產生利益衝突。我們依賴這些個人遵守開曼羣島的法律，該法律規定，董事和高級管理人員對我們的公司負有誠信義務，以公司的最佳利益行事，而不是利用他們的職位謀取個人利益。北京陌陌的股東已簽署授權書，委任我們的中國子公司北京陌陌IT或北京陌陌IT指定的一名人士代表他們投票，並作為北京陌陌的股東行使投票權。我們不能向您保證，當衝突發生時，北京陌陌的股東會以我們公司的最佳利益為行動，或者衝突會得到有利於我們的解決。如果我們無法解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能是昂貴、耗時和對我們的運營造成幹擾。任何此類法律程序的結果也存在很大的不確定性。

我們可以依靠我們的中國子公司支付的股息來滿足現金和融資需求。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制，都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。

吾等為控股公司，吾等可依賴中國附屬公司支付股息以滿足吾等的現金及融資需求，包括向美國存託憑證持有人及吾等普通股持有人支付股息及其他現金分配所需的資金，以及償還吾等可能產生的任何債務。如果我們的中國子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據中國法律和法規，在中國的外商獨資企業，如北京陌陌信息技術，只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，要求外商獨資企業在彌補前幾年累計虧損後，每年至少留出税後利潤的10%，用於支付某些

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法定公積金，直至法定公積金總額達到註冊資本的50%。根據董事董事會的自由裁量權，該外商獨資企業可以 將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。對我們的 全資中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和 開展業務的能力造成實質性不利的限制。

在中國做生意的相關風險

解釋和執行中國法律法規的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護 。

中國的法律體系以成文法規為基礎，法院判決的判例價值有限。中國的法律制度發展迅速，許多法律、法規和規則的解釋可能存在不一致之處，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國司法和行政當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此預測司法或行政訴訟的結果可能比在更發達的法律制度中更難 。此外，中國的法律制度在一定程度上以政府政策和內部規則為基礎，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，但可能具有追溯效力。因此，我們可能無法 始終意識到任何可能違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們 繼續運營的能力。

在中國，對通過移動和互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們對發佈在我們平臺上的內容承擔責任。

中國的互聯網公司受到各種現有和新的規章制度、政策以及許可證和許可要求的約束。在執行這些規則、法規、政策和要求方面，有關政府當局可以暫停任何互聯網或移動內容服務提供商的服務或吊銷其許可證，這些服務提供商被認為在網上或移動設備上提供非法內容，而此類活動可能會因政府正在開展的任何在線清除違禁內容的運動而加劇。例如，2014年4月，掃黃打非工作小組辦公室、國家網信辦、工業和信息化部、公安部聯合開展了掃黃打非工作2014年清理互聯網行動。該運動以公開的信息為基礎，旨在消除互聯網信息服務行業中的色情信息和內容，除其他外，追究為色情信息和內容傳播提供便利的個人和公司實體的責任。在 行動中，反色情和非法出版物工作組辦公室處罰了六家公司，其中五家是公開交易的公司，原因是它們各自的網站或平臺上存在色情內容。制裁包括公開批評，罰款5萬元(8146美元)到510萬元(80萬美元)，以及吊銷在線出版和在線視頻許可證。此外，在一傢俬人持股公司涉嫌通過其流媒體視頻播放器傳播色情和盜版視頻直接獲利的案件中，其首席執行官已被逮捕，並已被移交檢察機關採取進一步行動。

我們努力從我們的平臺上刪除非法內容。我們在資源方面進行了大量投資，以監控用户在我們平臺上發佈的內容以及我們的用户通過我們平臺進行互動的方式。自我們成立以來，我們已經終止了1000多萬個用户帳户，因為我們認為這些用户生成的內容是 不雅的，2014年9月，我們終止了11.2%的新用户帳户，以消除我們平臺上的垃圾郵件、虛擬帳户和不雅內容。我們使用各種方法來確保我們的平臺為我們的用户保持健康和積極的體驗，包括指定的內容管理團隊、授權的第三方軟件、我們自己的數據分析軟件和我們的

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用户分層系統。儘管我們使用這些方法來過濾我們的用户和用户發佈的內容，但我們不能確保我們的內部內容控制工作足以刪除 所有可能被視為不雅或不符合中國法律法規的內容。關於什麼構成非法在線內容或行為的政府標準和解釋可能會發生變化。 雖然我們尚未收到與我們平臺上發佈的內容相關的任何政府制裁，但政府標準和解釋可能會發生變化，從而使我們目前的監控工作不足。中國政府在監管在線活動方面擁有廣泛的自由裁量權，無論我們如何努力控制我們平臺上的內容，減少非法內容和活動的政府活動和其他行動可能會使我們受到負面的 媒體或監管挑戰和制裁，包括罰款、暫停或吊銷我們在中國的運營許可證或我們的平臺禁令，包括關閉我們的一部分或多部分或整個業務。此外，如果我們被認為從我們平臺上的非法內容中獲利，我們的高級管理人員可能會被追究刑事責任。雖然我們的業務和運營在過去沒有受到政府活動或任何其他監管措施的重大不利影響，但我們不能向您保證，我們的業務和運營在未來將不受政府行動或制裁的影響。如果政府對我們採取行動或制裁，或者如果有廣泛的傳言稱政府已對我們採取行動或制裁，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去用户和客户, 我們的收入和經營業績可能會受到重大不利影響，我們的美國存託憑證的價值可能會大幅減少。

在我們的社交網絡平臺上發佈或顯示的內容可能會被中國監管部門發現 令人反感，並可能使我們受到處罰和其他嚴重後果。

中國政府已經通過了管理互聯網和無線接入以及在互聯網和無線電信網絡上分發信息的法規。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商禁止通過互聯網或無線網絡發佈或展示違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或公共利益的內容，或者淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。此外，互聯網內容提供商還被禁止展示可能被相關政府當局視為破壞社會穩定或泄露中華人民共和國國家機密的內容。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證或其他許可證，關閉相關平臺，並損害聲譽。運營商還可能對其平臺上顯示或鏈接到其平臺的任何經審查的信息承擔責任。詳細討論見《條例》。

自成立以來，我們已經設計並實施了監控我們社交網絡平臺上的內容的程序，以遵守相關法律法規。然而，我們可能無法在所有情況下確定可能導致我們作為此類內容分銷商承擔責任的內容類型，如果在我們的社交網絡平臺上發佈或展示的任何內容被中國政府視為違反任何內容限制，我們將無法繼續展示該等內容，並可能受到懲罰，包括沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷所需許可證，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。

我們還可能對我們的用户在我們的平臺上的任何非法行為承擔潛在的責任。可能很難確定可能導致我們承擔責任的內容或操作的類型，如果我們被發現負有責任，我們可能會被阻止在中國經營業務。此外，由於我們社交網絡平臺上越來越多的用户提供更多內容，遵守這些法規的成本可能會繼續增加，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。雖然我們採取了內部程序來監控內容，並在我們意識到任何潛在或據稱的違規行為後刪除違規內容，但我們可能無法識別可能違反相關法律法規或第三方知識產權的所有內容。即使我們設法識別並刪除攻擊性內容，我們仍可能被追究責任。

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如果我們未能在適用於我們在中國的業務的複雜監管環境下獲得並保持所需的許可證和批准，或者如果我們被要求採取耗時或成本高昂的合規行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

中國的互聯網和移動行業受到嚴格監管。 北京陌陌及其子公司必須獲得並維護不同監管部門的適用許可證和批准，才能提供目前的服務。在中國目前的監管體系下，多個監管機構，包括但不限於國家新聞出版廣電總局、文化部、工業和信息化部、國務院新聞辦公室，共同監管互聯網行業的所有主要方面，包括移動互聯網和手機遊戲業務。運營商必須獲得相關移動業務的各種政府批准和牌照。

我們已獲得互聯網信息服務提供商許可證和網絡文化網絡遊戲運營許可證。 這些許可證對我們的業務運營至關重要，通常會受到政府的定期審查或續簽。但是，我們不能向您保證我們能及時成功續訂這些 許可證，也不能保證這些許可證足以開展我們目前或未來的所有業務。

我們還需要獲得廣電總局的互聯網發佈許可證，才能通過移動網絡發佈在線遊戲。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未獲得互聯網出版許可證，正在 準備申請文件。每款手機遊戲在中國開始運營之前，還需要得到國家廣電總局的批准。截至本次招股説明書發佈之日，我們已經獲得了廣電總局對一款遊戲的批准，其餘遊戲的批准仍在向廣電總局申請過程中。如果未能滿足上述要求，我們可能無法再在我們的平臺上提供遊戲，這將對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。所有國產網絡遊戲必須在運營後30天內向交通部備案，所有進口網絡遊戲必須經過交通部批准。截至 招股説明書發佈之日，我們提供的11款網絡遊戲中，已有3款完成了向交通部的備案。如果我們未能完成、獲得或保持任何所需的許可或批准或進行必要的備案，我們可能會受到各種處罰， 例如沒收通過在線遊戲產生的淨收入、施加罰款以及停止或限制我們的在線遊戲運營。

有關我們業務活動的現有和未來法律和法規的解釋和實施存在相當大的不確定性。我們不能向您保證，我們不會因有關當局對這些法律和法規的解釋發生變化而被發現違反任何未來的法律和法規或任何現行法律和法規。如果我們未能完成、獲得或保持任何所需的許可證或批准或進行必要的備案，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過未經許可的互聯網或移動活動產生的淨收入 、徵收罰款以及停止或限制我們的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國政府經濟和政治政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，這可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們的收入很大程度上來自中國。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。1970年代末開始的經濟改革帶來了顯著的經濟增長。然而，中國的任何經濟改革政策或措施都可能會不時地修改或修改。中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去30年中經歷了顯著增長，但不同地區和不同經濟部門之間的增長並不平衡。中國政府對中國的行為有很大的控制

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通過戰略性配置資源、控制外幣計價債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇來實現經濟增長。儘管中國經濟在過去十年中顯著增長，但這種增長可能不會持續，2012年以來中國經濟增長放緩就是明證。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國居民企業，這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果，並對我們的經營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

根據2008年1月1日生效的《中國企業所得税法》或《企業所得税法》，就中國企業所得税而言，在中國境外設立實際管理機構在中國境內的企業被視為居民企業，其全球收入一般按25%的統一税率繳納企業所得税。2009年，國家税務總局發佈了《關於根據事實管理機構確定中控境外註冊企業為中國税務居民企業的通知》，即國家税務總局第82號通知，其中為確定在境外註冊的中國控制企業的事實管理機構是否位於中國提供了一定的具體標準。繼《國税局第82號通知》之後，國家税務總局於2011年7月27日發佈了《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》，即《國税局公告45》，對貫徹落實《國税局第82號通知》提供更多指導； 該公告自2011年9月1日起施行。國家税務總局第45號公報澄清了居民身份確定、確定後的行政管理和主管税務機關程序等領域的某些問題。

根據中國税務總局通告82，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其事實上的管理機構在中國而被視為中國税務居民企業，只有在滿足以下所有條件的情況下，其全球收入才需繳納中國企業所得税： (A)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(B)其財務和人力資源決策須經中國個人或機構決定或批准；(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議記錄和檔案位於中國或保存在中國；及(D)超過一半的有投票權的企業董事或高級管理人員慣常居住在中國。《國家税務總局第45號公報》規定，向中控境外註冊企業支付中控境外註冊企業的股息、利息、特許權使用費等時，如果獲得居民中控離岸註冊企業的《中國税務居民認定書》複印件，不應扣繳10%的所得税。

儘管SAT通告82和SAT Bullet 45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業，但其中所載的確定標準可能反映了SAT關於如何將事實上的管理機構一詞 應用於確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論該企業是由中國企業、個人還是外國人控制的。

如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們或我們的任何非中國附屬公司為中國居民企業，則我們或任何該等非中國附屬公司可能須按其全球收入的25%税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將承擔中國企業所得税的納税申報義務。

若中國税務機關就中國企業所得税而言確定本公司為中國居民企業 ，出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所產生的收益可按非中國企業10%或非中國個人20%的税率繳納中國税 (在每種情況下，均受任何適用税務條約的規定規限)，且該等收益被視為來自中國來源。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證上的投資回報。

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我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權 的不確定性。

我們面臨着涉及非居民投資者轉讓和交換我們公司股票的以前私募股權融資交易的報告和後果方面的不確定性 。根據中國國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，自2008年1月1日起追溯至2008年1月1日，或根據國家税務總局第698號通知，非居民企業通過處置境外控股公司股權(買賣中國居民企業在證券市場公開發行的股份除外)或間接轉讓的方式，間接轉讓中國居民企業的股權。且該境外控股公司所在的税務管轄區：(A)實際税率低於12.5%或(B)不對其居民的國外所得徵税，非居民企業作為出賣人，應當自股權轉讓協議簽署之日起30日內向中國居民企業主管税務機關申報。中國税務機關將審查 間接轉讓的真實性質，如果税務機關認為外國投資者在沒有合理商業目的和出於避税或減税目的而採取濫用安排的情況下，將無視用於税務籌劃目的的海外控股公司的存在，並重新定性間接轉讓。結果, 非居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方時，主管税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理調整。

中國的併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》，以及最近通過的其他有關併購的規定和規則，設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，如果(1)涉及重要行業，(2)涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更，則應事先通知商務部。此外，全國人大常委會於2007年8月30日頒佈並於2008年8月1日起施行的《反壟斷法》要求，屬於集中且涉及特定營業額門檻的當事人的交易(即在上一會計年度內，(一)所有參與交易的經營者的全球總營業額超過100億元人民幣，且其中至少兩家經營者在 中國內的營業額超過4億元人民幣；或者(二)所有參與集中的經營者在中國內部的總營業額超過20億元人民幣，而且其中至少有兩家運營商在中國內部的營業額超過4億元人民幣)必須經商務部批准才能完成。此外，2011年2月3日，國務院辦公廳發佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，或《通知6》。, 正式建立了境外投資者併購境內企業的安全審查制度。此外，商務部於2011年8月25日發佈了《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，或於2011年9月1日起施行的《商務部安全審查規定》，以實施第六號通知。根據第六號通知，涉及國防和安全問題的外國投資者的併購，以及外國投資者通過併購獲得具有國家安全問題的國內企業的事實控制權的併購，需要進行安全審查。根據商務部安全審查條例，商務部在決定是否對具體的併購交易進行安全審查時，將重點考慮交易的實質和實際影響。如果商務部決定對具體的併購交易進行安全審查，將提交國際商務部審查。

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由國家發展和改革委員會和商務部在國務院領導下根據《通知6》設立的部長小組，負責開展安全審查工作。這些規定禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易進行控制等方式安排交易，從而繞過安全審查。 沒有明確規定或官方解釋規定，從事手機遊戲業務的公司的併購需要進行安全審查，也沒有要求在《安全審查通知》 發佈前完成的收購必須經過商務部審查。

未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述條例和其他相關規則的要求完成此類交易可能會很耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或地方有關部門的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。目前尚不清楚我們的業務是被認為是在一個引起國防和安全擔憂的行業，還是在一個引起國家安全擔憂的行業。然而，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務所在行業受到安全審查，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體達成合同控制安排的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們承擔中國法律下的責任和 處罰。

外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》，要求中國居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構進行登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。

外匯局第37號通函取代《關於中國居民通過境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第75號通函》。

如果我們的中國居民或實體的股東沒有在當地外匯局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。 此外，未能遵守上述外匯局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

唐燕、Li、雷曉亮、Li等已完成與我們 融資和股份轉讓相關的外管局登記。

但是，我們不能強制受益人遵守安全的 註冊要求。因此，我們不能向您保證，作為中國居民或實體的我們的所有股東或實益擁有人已經遵守，並將在未來進行或獲得外管局規定的任何適用登記或批准 。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂中國子公司的外匯登記，可能會令吾等受到罰款或法律制裁， 限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等子公司作出分派或派發股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。

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未能遵守中華人民共和國有關員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定 可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月15日，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》，取代了外匯局2007年3月28日發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃外匯管理申請程序》。根據股票期權規則和其他相關規章制度，中國居民在境外上市公司參與股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是該海外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構，以代表其 參與者進行股票激勵計劃的安全登記和其他程序。該參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移的事宜。此外，如果股票激勵計劃發生重大變化，需要中國代理人修改股票激勵計劃的外匯局登記, 中國境內代理人或者境外委託機構發生其他重大變更的。本公司及獲授予股票期權的中國員工將於本次發售完成後受制於本條例。如果我們的中國股票期權持有人未能完成他們的安全登記，可能會對這些中國居民處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力，或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。

中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們利用首次公開募股的收益向我們的中國子公司和合並關聯實體及其子公司發放貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金 。

我們是一家離岸控股公司，透過我們的中國附屬公司及綜合聯屬實體及其附屬公司在中國進行業務。吾等可向我們的中國附屬公司及綜合聯營實體及其附屬公司貸款，或向我們的中國附屬公司作出額外出資，或 設立新的中國附屬公司並向這些新的中國附屬公司出資，或我們可能以離岸交易方式收購在中國設有業務的離岸實體。

這些方式中的大多數都要經過中國的法規和批准。例如，我們借給我們全資擁有的中國子公司為其活動提供資金的貸款不能超過法定限額，並且必須向當地外管局登記。如果我們決定以出資的方式為其在中國的全資子公司提供資金，這些出資必須經商務部或當地有關部門批准。由於對任何中國境內公司的外幣貸款施加限制，我們不太可能向中國境內公司北京陌陌提供此類貸款。 此外，由於涉及從事移動互聯網服務、網絡遊戲和相關業務的外國投資中國境內企業的監管限制，我們不太可能通過出資的方式為北京陌陌的活動提供資金。

2008年8月29日，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知，通過限制折算後的人民幣使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本折算為人民幣。外匯局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算成的人民幣資本，只能在政府主管部門批准的經營範圍內用於 用途，不得用於境內股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經許可，不得變更人民幣資本的使用

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(Br)外匯局批准，未使用人民幣貸款所得資金的，人民幣資本不得用於償還人民幣貸款。違反安全通告142可能導致 嚴厲的罰款或其他處罰。此外，外匯局於2010年11月9日發佈了被稱為第59號通知的通知，加強了對我國首次公開募股淨額結算真實性的審查。 外匯局於2011年11月9日進一步發佈了《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》，明確禁止 外商投資企業使用以人民幣結算的註冊資本通過與銀行的委託安排發放貸款、償還公司間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。第142號通函、第59號通函和第45號通函可能會大大限制我們將本次發行所得款項淨額轉移至我們的中國子公司並將該等所得款項兑換成人民幣的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們在中國的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

鑑於中國法規(包括外管局第142號通函)對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資提出的各種要求，我們無法向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的 政府批准，如果我們能夠完成對我們中國子公司的未來貸款或我們對中國子公司的未來出資的話。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類 批准，我們使用從首次公開募股中獲得的收益以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴張的能力造成重大不利影響。

人民幣價值的波動可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響 。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止，人民幣兑美元匯率保持在狹窄的 區間內。中國政府再次允許人民幣對美元緩慢升值，自2010年6月以來，人民幣已經升值超過10%，儘管也有過一段時間人民幣對美元貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。此外，中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其大幅放開貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元進一步升值。

我們的收入和成本主要以人民幣計價，而我們的報告貨幣是美元。人民幣的任何重大貶值都可能對我們以美元報告的收入、收益和財務狀況產生實質性的不利影響。由於我們需要將從此次發行中獲得的美元轉換為人民幣以用於我們的運營， 人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

我們的租賃物業權益可能存在缺陷，我們租賃受此類缺陷影響的物業的權利可能會受到挑戰，這可能會對我們的業務造成重大中斷。

根據中國法律，所有租賃協議都必須向當地住房當局登記。我們目前在中國租賃了三處房產，這些房產的業主尚未向有關部門完成其所有權登記或我們的 租約登記。未能完成這些要求的登記可能會使我們的房東、出租人和我們面臨潛在的罰款。如果沒有及時或根本沒有獲得這些登記，我們可能會被處以 罰款，或者可能不得不搬遷我們的辦事處並招致相關損失。

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目錄表

本招股説明書中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈了我們提交給美國證券交易委員會的招股説明書中包括的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司， 美國法律要求PCAOB進行定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於人民Republic of China，PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計署的檢查，審計署無法定期評估審計師的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性比 中國以外的審計師受到PCAOB檢查的更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

美國證券交易委員會對五家總部位於中國的會計師事務所提起的訴訟，包括我們的獨立註冊會計師事務所，可能導致財務報表被確定為不符合1934年證券交易法(經修訂)或交易法的要求。

2012年底，美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對四大會計師事務所的中國關聯公司(包括我們的審計師)以及大華會計師事務所(中國的前關聯公司)提起行政訴訟。美國證券交易委員會提起的第102(E)條訴訟 涉及這些事務所無法應美國證券交易委員會根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第106條提出的要求出示文件，包括審計工作底稿，因為由於中國法律和中國證券監督管理委員會發布的具體指示的限制，位於中國的審計師無法合法地直接向美國證券交易委員會出示文件。訴訟程序提出的問題並不是我們的審計師或我們所特有的，但 所有總部設在中國的審計公司和所有在美國上市的中國公司都會受到同等的影響。

2014年1月，行政法官達成初步裁決，禁止四大會計師事務所在委員會面前執業六個月。然而，目前無法確定這一事件的最終結果，因為會計師事務所已提交了複審初步決定的請願書，在進行復審之前，初步決定的效力暫停。美國證券交易委員會專員將審查最初的決定，確定是否存在任何違規行為，如果有，則確定應對這些審計公司採取適當的補救措施。一旦作出這樣的命令，會計師事務所將有進一步的權利向美國聯邦法院上訴， 該命令的效力可能會進一步暫緩，等待上訴的結果。

根據最終結果，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能難以或不可能就其在中國的業務保留審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合《交易所法》的要求，包括可能的退市。此外，有關針對這些審計公司的訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對中國的美國上市公司產生不確定性， 我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

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與我們的美國存託憑證和此產品相關的風險

我們的A類普通股或我們的美國存託憑證可能不會形成活躍的交易市場，我們的美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。

我們的美國存託憑證已獲準在納斯達克全球精選市場上市。 在本次發行完成之前，我們的美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場，我們不能向您保證我們的美國存託憑證會發展成一個流動的公開市場。如果在本次發行完成後，我們的美國存託憑證沒有形成一個活躍的公開市場，我們的美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到重大的不利影響。我們的美國存託憑證的首次公開發行價格是由我們與承銷商根據幾個因素協商確定的，我們不能保證本次發行後我們的美國存託憑證的交易價格不會下降到首次公開發行價格以下。因此，我們證券的投資者可能會體驗到其美國存託憑證價值的大幅縮水。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，可能會因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，比如其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。許多中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動，包括與首次公開募股(IPO)相關的價格下跌。這些中國公司發行證券後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因特定於我們自己業務的因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並且 需要我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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目錄表

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議做出相反的改變，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們的美國存託憑證交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度 ，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

出售或可供出售大量我們的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。

在本次發售完成後在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在本次發行中出售的美國存託憑證將可以自由交易，不受證券法的 限制或進一步註冊，我們的現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，但受證券法下的規則144和規則701以及適用的鎖定協議的限制。緊接本次發行後，將有16,000,000股美國存託憑證(相當於32,000,000股A類普通股)發行在外，或如果承銷商全面行使購買額外美國存託憑證的選擇權，將有18,400,000股美國存託憑證(相當於36,800,000股A類普通股)。就是次發售，吾等及吾等高級管理人員、董事、現有股東、若干購股權持有人及同時私募投資者已同意在未經承銷商事先書面同意的情況下，在本招股説明書日期後180天內不出售任何普通股或美國存託憑證，但某些例外情況除外。但是，承銷商可以根據金融行業監管機構，Inc.的適用法規，隨時解除這些證券的限制。我們無法預測我們的大股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或未來這些證券的可用性將對我們的美國存託憑證的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。有關此次發行後對出售我們的證券的限制的更詳細説明，請參閲承銷和有資格未來出售的股票。

由於我們預計在此次發行後不會在可預見的未來支付股息，您 必須依賴我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算 保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。 因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證我們的美國存託憑證在此次發售後會升值，甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

未來大量銷售或預期我們的美國存託憑證在公開市場上大量銷售可能會導致我們的美國存託憑證價格下降。

此次上市後我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。本次發行完成後，我們將有372,956,110股已發行普通股，包括以美國存託憑證 為代表的16,000,000股A類普通股和96,886,370股B類普通股，假設承銷商不行使超額配售選擇權購買

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其他美國存託憑證。在此次發行中出售的所有美國存託憑證將可以自由轉讓，不受限制，也可以根據修訂後的美國1933年證券法或證券法進行額外註冊。本次發售後剩餘的A類普通股和所有已發行的B類普通股將可在本招股説明書發佈之日起180天禁售期屆滿時以美國存託憑證的形式出售，但須受證券法第144條和第701條所適用的成交量和其他限制的規限。承銷商可自行決定在禁售期屆滿前解除上述任何或全部股份。對於 在鎖定期到期前股票被釋放並向市場出售這些股票的範圍，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官唐巖先生在重要的公司事務上具有相當大的影響力。我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官唐燕先生： 對重要的公司事務具有相當大的影響力。於本招股説明書日期，Mr.Tang實益擁有本公司合共76.6%的投票權，包括(I)本公司透過Mr.Tang透過家族信託100%實益擁有的公司--浩瀚未來控股有限公司的56.5%的總表決權，及(Ii)由其他三位聯席創始人Li先生、雷小良先生及Li先生實益擁有的本公司合共20.1%的普通股。三位聯合創始人已分別授予Mr.Tang不可撤銷的表決權 所有該等股份。上述股東委託書將於本次發售完成後立即終止。

此次發行後，Mr.Tang將繼續在需要股東批准的事項上擁有相當大的影響力。在本次發行完成之前，我們預計將創建一個雙層投票權結構，使我們的普通股將由A類普通股和B類普通股組成。根據我們建議的雙層投票權結構，A類普通股的持有人將有權就需要股東投票的事項 享有每股一票，而B類普通股的持有人將有權每股十票。我們將在本次發行中發行以我們的美國存託憑證為代表的A類普通股。緊接是次發售完成前，我們預期由浩特未來控股有限公司持有的合共96,886,370股普通股將按一對一原則自動重新指定為B類普通股，而所有優先股及 所有其他已發行普通股將按一對一原則重新指定為A類普通股。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。由於我們的兩類普通股擁有不同的投票權，假設承銷商不行使超額配售選擇權購買額外的美國存託憑證，我們預計Mr.Tang將在本次發行完成後立即實益擁有我公司總投票權的78.0%。因此，Mr.Tang將在選舉董事和批准重大合併等事項上具有相當大的影響力, 收購或其他業務合併交易。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，還可能 阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會剝奪我們A類普通股和我們的美國存託憑證的持有者以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

由於首次公開募股價格大大高於預計每股有形賬面淨值，您將立即經歷大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您為每股美國存托股份支付的價格將高於現有股東為其普通股支付的相應金額。因此，您將立即體驗到實實在在的體驗

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稀釋每股美國存托股份11.30美元(假設沒有行使收購普通股的未償還期權)。此數字代表美國存托股份每股13.5美元的首次公開發行價格與我們於2014年9月30日調整後的每股美國存托股份有形賬面淨值的備考價格之間的差額，在本次發售和同時進行的私募配售生效後。有關您在我們的美國存託憑證中的投資價值在本次發行完成後將如何稀釋的更完整説明，請參閲稀釋。

我們尚未確定本次發行和同時進行的私募所得部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

我們尚未確定本次發行和同時定向增發的部分淨收益的具體用途，我們的管理層將在決定如何運用這些收益時擁有相當大的自由裁量權。在做出投資決定之前，您將沒有機會 評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對本次發行和同時進行的私募所得資金淨額的使用情況的判斷。 我們不能向您保證，所得資金淨額將用於改善我們的經營業績或提高我們的美國存托股份價格，也不能保證這些所得資金淨額將僅用於產生收入或增值的投資。

根據美國税法，我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給我們的美國存託憑證的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

根據我們資產的價值(基於我們的美國存託憑證的市場價值)，以及我們資產和收入的性質，我們可以被歸類為被動外國投資公司，或PFIC，用於美國聯邦所得税目的。基於我們目前的收入和資產以及根據本次發售對我們的美國存託憑證價值的預測，我們預計不會在本課税年度或可預見的未來被歸類為PFIC。雖然我們預計不會在本課税年度成為PFIC，但我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或隨後的任何納税年度成為PFIC。

我們將被歸類為任何納税年度的PFIC，條件是：(I)我們在該納税年度的總收入的75%或更多是被動收入，或(Ii)我們的資產價值的50%或更多(根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將北京陌陌視為由我們所有，這不僅是因為我們對該實體的運營實施了有效控制，還因為我們有權享受其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果合併到我們的美國公認會計準則財務報表中。然而，如果就美國聯邦所得税而言，我們被確定不是北京陌陌的所有者，我們很可能在本課税年度和隨後的任何課税年度被視為PFIC。由於相關規則的應用存在不確定性，而PFIC的地位是在每個課税年度結束後每年根據我們的收入構成和我們的主動與被動資產的價值做出的事實決定，因此不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。我們被動資產的整體水平將受到我們如何以及以多快的速度使用流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。在我們決定不將大量現金用於積極目的的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會 大幅增加。

如果我們被歸類或被歸類為PFIC，美國持有者(如《美國聯邦所得税注意事項》和《一般税則》中所定義)通常將受到報告要求的約束，並可能因出售或其他處置ADS或普通股以及收到ADS或普通股上的分配而產生顯著增加的美國聯邦所得税。 此外，如果我們

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如果在任何一年中，美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股，則在該美國持有人 持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度中，我們通常將繼續被視為PFIC。如果我們被歸類或被歸類為PFIC，請您就收購、持有和處置ADS或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。有關更多 信息，請參閲税收和美國聯邦所得税考慮事項以及被動外國投資公司考慮事項。

根據中國法律，此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准。

併購規則於2006年由包括中國證監會在內的六家中國監管機構採納，旨在要求由中國公司或個人控制的、旨在通過收購中國境內公司或資產尋求在海外證券交易所上市的離岸特殊目的工具在海外證券交易所上市之前，必須獲得中國證監會的批准。《條例》的解釋和適用尚不清楚，此次發行最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，目前尚不確定我們需要多長時間才能獲得批准，如果我們未能獲得或拖延獲得中國證監會對此次發行的批准，我們將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰，限制我們在中國以外支付股息的能力，以及可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的其他形式的制裁。

我們的中國律師韓坤律師事務所已告知我們，基於其對當前中國法律法規的理解，我們無需向中國證監會提交申請，以批准我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市和交易，因為 中國證監會目前尚未就本招股説明書下的此類產品是否受本條例約束髮布任何最終規則或解釋，以及(Ii)我們的全資中國子公司是由外商直接投資設立的。而不是通過併購規則定義的合併或收購國內公司。然而，我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論，因此我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲 或限制將本次發行所得款項匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付本公司提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您將冒着結算和交割可能無法發生的風險。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們的此次發行必須獲得他們的批准，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。, 如果建立了獲得這種豁免的程序，以及當程序建立時。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

我們的備忘錄和公司章程包含反收購條款，可能會對我們A類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們已採納經修訂及重述的組織章程大綱及細則，並將於緊接本次發售完成前生效。我們新的公司章程和章程包含限制他人控制我們公司或使我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能 通過阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們 提出的雙層投票結構給出了

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與由我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官唐燕100%實益擁有的浩瀚未來控股有限公司持有的B類普通股相比，擁有不成比例的投票權。我們預計，假設承銷商不行使其超額配售選擇權購買額外的美國存託憑證，Mr.Tang將在本次發行完成後立即實益擁有我公司總投票權的78.0%。此外，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優惠、特權和相對 參與、可選或特殊的權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，這些權利中的任何一個或全部可能大於與我們的A類普通股相關的 權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司的控制權變更，或使管理層更迭變得更加困難。 如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到實質性和不利的影響。

您在保護您的利益時可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律登記的股份有限公司，獲得豁免。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2013年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國一些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的 股東檢查，以及在什麼條件下，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就代理競爭向其他 股東徵集委託書。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大差異。目前，我們不打算在任何公司治理問題上依賴母國實踐。 但是，如果我們未來選擇遵循母國實踐，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

由於上述原因，與作為在美國註冊成立的公司的公眾股東相比，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時可能更難保護自己的利益。有關開曼羣島公司法條款與適用於的法律之間的重大差異的討論

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在美國註冊成立的公司及其股東，請參閲《公司法》中的股本説明和差異。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們所有的資產都位於美國以外。我們目前的業務基本上都是在中國進行的。此外，我們目前的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利在美國聯邦證券法或其他方面受到了侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國相關法律的更多信息，請參見《民事責任的可執行性》。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些 降低的報告要求。

根據《就業法案》的定義，我們是新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我們是新興成長型公司，我們就不需要遵守第404節的審計師認證要求 ，直到我們首次上市之日起五週年為止。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司以其他方式被要求遵守該新的或修訂的會計準則。然而，我們已選擇退出這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂後的會計準則時，我們將根據需要遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們是《交易法》下的規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們是外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克全球精選市場的規則和規定發佈新聞稿，按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，如果您投資美國國內發行商，您可能無法獲得相同的保護或信息。

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美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使投票A類普通股的權利。

作為我們美國存託憑證的持有人，您將只能根據存款協議的規定對相關的A類普通股行使投票權。根據存款協議，您 必須通過向託管機構發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後，託管人將根據這些指示對標的A類普通股進行投票。除非您撤回相關股票，否則您將無法直接 行使您對相關股票的投票權。根據我們將於緊接本次發售完成前生效的經修訂及重述的組織章程大綱及細則， 召開股東大會所需的最短通知期為14天。當召開股東大會時，您可能不會收到足夠的提前通知來撤回您的美國存託憑證相關股份，從而允許您就任何 特定事項投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您 可以指示託管機構對您的股票進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法 行使您的投票權，並且如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

如果您不在股東大會上投票(除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下)，我們的美國存託憑證託管人將給予我們全權委託，投票我們的A類普通股作為您的美國存託憑證的標的。

根據美國存託憑證的存託協議，如果您不投票，託管機構將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證所涉及的A類普通股，除非：

這項全權委託書的作用是，如果您不在股東大會上投票，您不能阻止我們的A類普通股參與您的美國存託憑證的投票，除非在上述情況下 。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們A類普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

如果將A類普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到A類普通股的股息或其他分派，也不會收到任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從A類普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些 分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要註冊的證券，但該證券沒有根據適用的豁免註冊或分發，則向美國存託憑證持有人進行分銷將是違法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以 決定不分發此類財產。根據美國證券法，我們沒有義務登記任何美國存託憑證、普通股、

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通過此類分配獲得的權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許將美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西分發給美國存託憑證持有人。這意味着，如果我們向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能無法獲得我們對A類普通股的分發或其任何價值。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

由於無法 參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可能會不時將權利分配給我們的股東，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據《證券法》的規定登記。保管人可以但不一定要嘗試將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以 允許這些權利失效。我們可能無法根據《證券法》獲得註冊豁免，我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，也沒有義務 宣佈註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的任何時間或不時關閉其賬簿。託管人可能會出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的原因，在此期間，託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人一般可以拒絕交付、 轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前的預期和對未來事件的看法。前瞻性表述主要包含在《簡介摘要》、《風險因素》、《管理層對財務狀況和運營及業務結果的討論和分析》一節中。？已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括風險因素下列出的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過以下詞語或短語來識別其中一些前瞻性陳述：可能、將、預期、預期、目標、估計、意圖、計劃、相信、可能、潛在、繼續或其他類似的表述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素一般在招股説明書中概述我們的挑戰、風險因素、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、商業、監管和本招股説明書中的其他部分。您應該仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。 這些出版物中的統計數據還包括基於一些假設的預測。社交網絡平臺、移動遊戲和移動營銷行業的增長速度可能不會達到市場數據預測的水平，或者根本不會。 如果該市場不能以預計的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。此外，移動社交服務行業快速變化的性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計都存在重大不確定性 。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出該陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日起或反映意外事件發生後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書一部分提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的情況大不相同。

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收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，我們將從此次發行和同時進行的私募中獲得約2.565億美元的淨收益，或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則將獲得約2.867億美元的淨收益。

此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場， 通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工，並獲得額外的資本。我們計劃將此次發行的淨收益和同時進行的私募配售使用如下：

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前使用和分配此次發行的淨收益的意圖。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權，可以運用此次發行和同時進行的私募配售的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化 ，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用本次發行和同時定向增發的收益。？風險因素？與我們的美國存託憑證和本次發售相關的風險？我們尚未確定本次發售和同時私募的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

在上述用途之前，我們計劃將所得款項淨額投資於短期、計息、債務工具或活期存款。

在使用是次發售及同時進行私募所得款項時，根據中國法律及法規，吾等作為離岸控股公司只可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司提供資金，並只可透過貸款向北京陌陌提供資金。如符合適用的政府註冊及審批規定，吾等可向我們的中國附屬公司提供公司間貸款，或向我們的中國附屬公司作出額外出資，以支付其資本開支或營運資金。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)，這可能會推遲或阻止我們向我們的中國子公司提供此次發行和同時進行的私募配售的收益。見風險 中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們利用首次公開募股所得資金向我們的中國子公司和合並關聯實體及其子公司發放貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金。

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目錄表

股利政策

本公司董事會有權酌情決定是否派發股息，但須受開曼羣島法律的某些限制，即本公司只能從利潤或股份溢價中支付股息，並始終有能力在正常業務過程中償還到期債務。即使我們的董事會決定支付股息，股息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

經股東批准，我們於2014年4月宣佈向普通股的某些持有人派發特別股息，金額為6,450萬美元，其中已支付5,800萬美元。特別股息是從我們的股票溢價中支付的。見股本説明？證券發行歷史與優先股。我們 目前沒有任何計劃在本次發行後可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴我們在中國的子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見《關於股息分配的條例》和《關於税收的條例》。

如果我們支付任何股息，我們將向美國存托股份持有人支付與我們普通股持有人相同的金額，符合存款協議的條款，包括根據該協議應支付的費用和開支。參見《美國存托股份説明》。我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

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目錄表

大寫

下表列出了我們截至2014年9月30日的資本狀況：

您應閲讀此表以及本招股説明書中其他地方包含的合併財務報表和相關注釋，以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中的信息。

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稀釋

如果您投資我們的美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有股東應佔的每股普通股賬面價值。

截至2014年9月30日，我們的有形賬面淨值約為1.547億美元，或每股普通股1.18美元，每股美國存托股份2.36美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額 。攤薄乃根據折算基準減去每股普通股及優先股的有形賬面淨值，減去(I)我們將從每股普通股6.75美元的首次公開發售價格中獲得的額外收益，並扣除承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售開支及(Ii)同時私募發行及出售8,888,888股A類普通股，所得款項淨額為6,000,000美元。由於A類普通股和B類普通股擁有相同的股息和其他權利，除投票權和轉換權外，攤薄是根據包括A類普通股和B類普通股在內的所有普通股 呈現的。

不考慮2014年9月30日之後有形賬面淨值的任何其他變化，但實施(I)在緊接本次發售完成前以一對一的方式自動將由Gallant Future Holdings Limited持有的96,886,370股普通股重新指定為B類普通股，(Ii)自動重新指定我們所有剩餘的普通股，並自動轉換和重新指定在緊接本次發售完成前已發行和 發行的所有優先股為A類普通股，(Iii)吾等按首次公開發售價格每股美國存托股份13.50美元出售本次發售的美國存託憑證，扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支，及(Iv)透過同時私募發行及出售8,888,888股A類普通股，所得款項淨額為6,000,000美元予 吾等，以經調整有形賬面淨值計算，吾等於2014年9月30日的備考金額約為411,300,000美元，或每股普通股1.1美元及每股美國存托股份2.2美元。這意味着對現有股東來説，每股普通股有形賬面淨值立即增加0.63美元，每股美國存托股份有形賬面淨值立即增加1.26美元；對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋為每股普通股5.65美元和美國存托股份每股11.30美元。下表 説明瞭這種稀釋：

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下表按2014年9月30日的備考調整基準彙總了現有股東與新投資者在本次發售及同時定向增發中向吾等購入的普通股(以美國存託憑證或股份形式)的數目、已支付的總代價、扣除承銷折扣及佣金及估計發售開支前支付的每股普通股及每股美國存托股份的平均價格的差異。普通股總數不包括在行使授予承銷商的超額配售選擇權時可發行的美國存託憑證相關的A類普通股。

以上討論及表格假設於本招股説明書日期並無行使任何已發行購股權 。截至本招股説明書日期，根據我們的2012年計劃，根據我們的2012年計劃，可按加權平均行使價每股0.0948美元行使已發行購股權時可發行30,727,026股普通股，未來根據我們的2012年計劃行使授權書時可供未來發行的普通股有14,031,194股，儘管我們將不再根據2012年計劃授予任何獎勵股份。截至本招股説明書發佈之日，我們2014年計劃下尚未授予任何基於股份的獎勵。只要這些期權中的任何一項被行使，新投資者的權益就會進一步被稀釋。

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民事責任的可執行性

我們在開曼羣島註冊是為了利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於：

我們的組成文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的所有資產都位於中國。 我們所有的董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國以外的地方。因此，股東可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的判決，包括根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。

我們已指定Law Debenture Corporation Services Inc.作為我們的代理 ，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，該代理程序可能會被送達。

我們開曼羣島法律顧問Maples和Calder以及我們中國法律法律顧問韓坤律師事務所 分別告知我們，開曼羣島和中國的法院是否會：

開曼羣島法律涉及根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院判定為懲罰性或懲罰性，這一點存在不確定性。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司的判決。由於開曼羣島的法院尚未就此類判決是懲罰性判決還是懲罰性判決作出裁決，因此不確定這些判決是否可在開曼羣島強制執行。Maples和Calder告訴我們，儘管開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決，但在這種司法管轄區獲得的判決將在開曼羣島的法院得到承認和執行。

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目錄表

開曼羣島在普通法中，通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟，在沒有重新審查相關爭端的是非曲直的情況下， 規定了這樣的判決：

韓坤律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與作出判決的國家簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠性，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行與民事責任有關的外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。不違反中華人民共和國法律基本原則或者國家主權、安全、公共利益的判決，可以由中國法院根據中國與判決所在國簽訂的條約或者司法管轄區之間的對等原則予以承認和執行。然而，截至本招股説明書發佈之日，中國與美國或開曼羣島之間並無任何條約或其他形式的互惠協議 管轄判決的承認和執行。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。

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公司歷史和結構

我們於2011年7月開始運營，當時我們的創始人在中國成立了我們的合併附屬實體北京陌陌。為了促進外商對我公司的投資，我們於2011年11月在英屬維爾京羣島以陌陌科技有限公司的名義成立了我們的控股公司。二零一四年七月，陌陌科技有限公司於開曼羣島重新註冊為根據開曼羣島法律註冊的獲豁免公司，並更名為陌陌。二零一一年十二月，我們於香港成立全資附屬公司陌陌香港。其後，陌陌香港於2012年3月成立了中國全資附屬公司北京陌陌IT。2013年5月，我們成立了成都陌陌，作為北京陌陌的全資子公司。此外，我們最近成立了特拉華州的一家子公司，目前正在進行市場研究和新產品開發。

下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的主要子公司和合並的附屬實體及其子公司，截至招股説明書日期：

與北京陌陌的合同安排

中國法律法規對互聯網企業的外資投資和所有權有一定的限制。 因此，我們主要通過北京陌陌及其子公司成都陌陌在中國開展業務，我們通過北京陌陌IT、北京陌陌及其股東之間的合同安排對其進行有效控制。

根據合約安排，我們可以：

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由於這些合同安排，我們是北京陌陌及其子公司的主要受益人，因此，我們已根據美國公認會計準則將北京陌陌及其子公司的財務業績整合到我們的合併財務報表中。

以下是我們的全資子公司北京陌陌IT、北京陌陌和北京陌陌股東之間目前有效的合同安排摘要。

業務運營協議。 根據北京陌陌IT、北京陌陌和北京陌陌股東於2012年4月18日簽訂並於2014年6月9日補充的業務運營協議，北京陌陌股東同意，未經北京陌陌IT事先書面同意，北京陌陌不會進行任何可能對其資產、業務、利益或運營產生重大或不利影響的交易，包括開展超出通常和正常範圍的業務， 與第三方訂立任何貸款或其他債務人-債權人關係，出售或處置包括知識產權在內的資產或權利。併為其任何資產或知識產權設立擔保或任何其他擔保，以第三方為受益人。此外，北京陌陌的股東同意投票支持或任命由北京陌陌IT指定的候選人擔任北京陌陌的董事、董事長、總經理、財務總監和其他高級管理人員。此外，北京陌陌的股東同意接受和實施北京陌陌IT提出的關於就業、日常業務運營和財務管理的建議。北京陌陌IT 有權獲得北京陌陌申報的任何股息或其他利益，北京陌陌的股東已同意迅速將該等股息或其他利益轉移給北京陌陌IT。這些協議的初始期限為自簽署之日起十年 ，並可由北京陌陌IT酌情延長。北京陌陌IT可以提前書面通知北京陌陌及其股東，隨時終止本協議。北京陌陌及其 股東不得終止本協議。

獨家看漲期權協議。根據北京陌陌IT、北京陌陌與北京陌陌各股東於二零一二年四月十八日訂立並於二零一四年四月十八日修訂及重述的獨家認購期權協議，北京陌陌各股東於中國法律許可的範圍內，不可撤銷地授予北京陌陌IT獨家選擇權，以面值人民幣10元或中國法律允許的最低價格購買其於北京陌陌的全部或部分股權。此外，北京陌陌不可撤銷地授予北京陌陌IT獨家且不可撤銷的選擇權，以中國法律允許的最低價格收購北京陌陌擁有的任何或全部資產。未經北京陌陌IT事前書面同意，北京陌陌及其股東不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置北京陌陌超過人民幣500,000元的重大資產、法益權益或收入，或允許對北京陌陌的任何權益進行產權負擔。這些協議將繼續有效，直到其股東在北京陌陌持有的所有股權轉讓或轉讓給北京陌陌IT。

股權質押協議。根據北京陌陌、北京陌陌與北京陌陌股東於二零一二年四月十八日訂立並於二零一四年四月十八日修訂及重述的股權質押協議，北京陌陌股東將其於北京陌陌的全部股權(包括其後收購的任何股權)質押予北京陌陌IT，以保證北京陌陌及其股東履行其根據合約安排各自承擔的責任，包括就所提供的服務向北京陌陌IT支付應付款項。如北京陌陌或其任何股東違反該等合約安排下的責任，北京陌陌IT作為質權人將有權享有若干權利及補救，包括優先收取拍賣或出售北京陌陌質押股權所得款項。北京陌陌IT有權在質押期間獲得質押股權產生的股息。質押自協議項下的股權質押向當地工商行政管理部門登記登記之日起生效，並在北京陌陌及其股東全部清償前具有約束力。

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合同安排下的義務。我們已經在北京市工商行政管理局朝陽分局登記了股權質押協議。

授權書。根據於二零一二年四月十八日簽訂並於二零一四年四月十八日修訂及重述的授權書，北京陌陌各股東不可撤銷地委任北京陌陌IT為其事實受權人，代為處理與北京陌陌有關的一切事宜，並行使彼等作為北京陌陌股東的所有權利，包括出席股東大會及指定及委任北京陌陌的法定代表人、董事及高級管理人員。北京陌陌IT可全權酌情授權或轉讓其在本次任命下的權利給任何其他個人或實體，而無需事先通知或事先徵得北京陌陌股東的同意。每份授權書均保持有效，直至股東停止持有北京陌陌的任何股權。

配偶同意書.根據配偶同意書，北京陌陌已婚股東的每一位配偶無條件及不可撤銷地同意，將根據股權質押協議、獨家認購期權協議及授權書出售由其配偶持有並以其名義登記的北京陌陌股權。夫妻雙方同意不主張對其配偶持有的北京陌陌股權的任何權利。此外，如果配偶雙方因任何原因獲得其配偶在北京陌陌持有的任何股權，他們同意受合同安排的約束。

獨家 合作協議。北京陌陌IT於2014年8月31日與北京陌陌簽訂獨家合作協議和補充協議，以取代北京陌陌IT與北京陌陌於2012年4月簽署的獨家技術諮詢和管理服務協議 。根據協議，北京陌陌IT擁有向北京陌陌提供許可、版權、技術和非技術服務等的獨家權利，並獲得許可費和服務費作為對價。未經北京陌陌IT事前書面同意，北京陌陌不得聘請任何第三方提供與北京陌陌IT根據協議提供的相同或類似許可和服務。 北京陌陌IT還單獨和獨家擁有因履行協議而產生的任何知識產權。北京陌陌IT同意，只有當協議中定義的北京陌陌的運營利潤率超過指定的門檻時，北京陌陌IT才會收取許可和服務費，該門檻最初設定為3.5%，並將不時調整。超過運營利潤率的任何金額將以許可和 服務費的形式支付給北京陌陌IT。雙方將每月交換許可費和服務費的細目，並在該月結束後60天內支付。北京陌陌IT擁有的移動社交網絡軟件的許可費將是北京陌陌主營業務收入的12.5%，而由北京陌陌IT擁有並授權給北京陌陌的表情符號的許可費將是北京陌陌表情銷售收入的12.5%，兩者都將不時調整。本協議追溯至1月1日起生效。, 2014年，關於許可和服務費。該協議的初始期限為自簽署之日起十年，並可由北京陌陌IT 單獨決定延期。北京陌陌IT可以在向北京陌陌發出30天通知後隨時終止協議，但北京陌陌可能不會終止協議。

在韓坤律師事務所看來，我們的中國律師：

然而，關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局未來可能會採取

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這與我們中國律師的上述觀點相反。如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資我們業務的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。？請參閲風險因素和與我們公司結構相關的風險如果中國 政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中華人民共和國關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定，或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益，風險因素和風險因素與在中國經營業務相關的風險 解釋和執行中國法律法規的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護。

2014年8月31日，北京陌陌IT還與成都陌陌簽訂了獨家合作協議和補充協議，這些協議與上述北京陌陌IT與北京陌陌簽訂的協議基本相似。

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選定的合併財務數據

以下精選的截至2012年和2013年12月31日的綜合收益和全面收益數據、截至2012年和2013年12月31日的精選的綜合資產負債表數據以及截至2012年和2013年12月31日的精選的綜合現金流量數據均來自本招股説明書中其他部分包含的經審核的 綜合財務報表。以下精選截至二零一三年及二零一四年九月三十日止九個月的綜合收益及全面收益數據、截至二零一四年九月三十日的精選綜合資產負債表數據及截至二零一四年九月三十日及二零一四年九月三十日止九個月的精選綜合現金流量數據，均源自本招股説明書其他部分所載的未經審核簡明綜合財務報表，並以與經審核綜合財務報表相同的基準編制，幷包括我們認為為公平呈示所述期間的財務狀況及經營業績所必需的所有調整，包括正常及經常性調整。

我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則 編制和列報的。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。您應閲讀此彙總合併財務數據部分以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明，以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

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目錄表

下表顯示了我們截至2012年12月31日、2013年9月31日和2014年9月30日的彙總資產負債表數據。

備註：

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目錄表

下表顯示了截至2012年12月31日和2013年12月31日的年度以及截至2013年9月30日和2014年9月的9個月的彙總綜合現金流數據。

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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析 ，以及本招股説明書中其他部分包含的精選合併財務數據和我們的合併財務報表和相關注釋。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這是各種 因素的結果，包括在風險因素和本招股説明書其他部分闡述的那些因素。

概述

陌陌以一種個性化、活潑的方式將人們聯繫在一起。

陌陌是一個革命性的基於移動的社交網絡平臺。我們使用户能夠根據位置和興趣建立和擴展社交關係。我們的平臺包括我們的陌陌移動應用程序以及我們向用户、客户和平臺合作伙伴提供的各種相關特性、功能、工具和服務。在成立不到三年的時間裏，陌陌已經成為中國領先的移動社交網絡平臺之一。

我們專注於建立和擴大我們的用户基礎，並改善用户體驗。自2011年8月推出陌陌以來，我們的用户羣迅速增長，以下是明證：

我們龐大、不斷增長和參與度高的用户羣創造了強大的網絡效應和較高的准入門檻。

我們的收入主要來自會員 訂閲、手機遊戲和其他服務。用户可以通過支付訂閲費成為陌陌會員，使他們有權獲得我們移動應用程序的額外功能和特權。我們提供由第三方開發的手機遊戲，並與這些開發商分享遊戲內購買虛擬物品所產生的收入。我們的其他服務包括付費表情符號和移動營銷服務。我們的虛擬商店出售時尚時尚的表情符號，其中許多表情符號的靈感來自流行文化中的角色。對於移動營銷服務，我們允許本地商家通過我們的道電通服務和企業在我們的移動應用程序中放置旗幟美國存托股份。

我們於2013年7月開始盈利，並通過社交網絡平臺規模的擴大和服務產品的擴展實現了快速增長。我們的收入從截至2013年9月30日的9個月的80萬美元大幅增長至截至2014年9月30日的9個月的2620萬美元。2012年、2013年和截至2014年9月30日的9個月，我們的淨虧損分別為380萬美元、930萬美元和2290萬美元。

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目錄表

我們的用户指標的趨勢

我們分析多個用户流量指標以評估我們的業務和運營業績，並制定業務計劃和戰略決策。

月活躍用户(MAU)

MAU是衡量我們的活躍用户羣大小的指標，自我們成立以來，活躍用户羣已大幅增長。2014年9月，我們有6,020萬個MAU，而2013年9月為2,830萬個，增長了112.8%。

每日活躍用户(DAU)

DAU是衡量我們的活躍用户基礎和用户參與度的指標。2014年9月，我們的平均DAU為2,550萬 ，而2013年9月為1,060萬，增幅為140.6%。

下面的圖表顯示了我們每個月的MAU和平均DAU。

成員

會員為已繳納會員訂閲費的陌陌用户。截至2013年9月30日、2013年12月31日、2014年3月31日、2014年6月30日和2014年9月30日，我們的會員分別達到30萬、 60萬、130萬、170萬和230萬。

下面的圖表顯示了截至每個季度末我們的會員總數。

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影響我們經營業績的主要因素

用户增長。我們的收入是由我們的付費用户數量推動的，其中包括我們的成員以及購買我們平臺上提供的移動遊戲中的表情符號或虛擬物品的用户，而這些用户反過來又受到我們活躍用户羣增長的影響，以及我們為實現活躍用户增長而採取的策略，這可能會影響我們的 運營成本和支出和結果。自我們成立以來，我們經歷了快速的用户增長。目前，會員訂閲費是我們收入的最大組成部分。我們會員基礎的增長主要是由活躍用户數量的增長以及我們將更多用户轉化為會員的能力推動的。

用户參與度。用户參與度的變化可能會影響我們的收入和財務業績。活躍用户 由多樣化的功能和豐富的內容提供支持，使我們能夠確保提供豐富的用户簡檔和行為數據，這對於我們的移動營銷服務和我們改進服務功能的能力至關重要。 包括我們的用户分層系統。

貨幣化。我們在2013年第三季度開始盈利 ，我們正在繼續完善在不對用户體驗造成負面影響的情況下實現服務盈利的方法。我們計劃通過向我們的會員提供更多優質服務來增加通過會員訂閲費產生的收入。我們計劃與第三方遊戲開發商合作，並自行開發遊戲，以提供更多適合我們平臺和用户的遊戲。我們將繼續發展我們的移動營銷業務，包括開發更多創新的原生廣告和全面的移動營銷解決方案。我們未來的收入增長將受到我們有效執行貨幣化戰略的能力的影響。

對技術基礎設施和人才的投資。我們的技術基礎設施對於我們 留住和吸引用户、客户和平臺合作伙伴至關重要。我們必須繼續升級和擴展我們的技術基礎設施，以跟上業務增長的步伐，進一步增強我們的大數據分析能力，併為我們的平臺開發新的 功能和服務。

隨着業務的增長，我們的員工人數大幅增加，我們預計在可預見的未來，這一趨勢將繼續下去。我們的員工數量從2012年12月31日的76人增加到2013年12月31日的209人，到2014年9月30日進一步增加到358人。中國所在的互聯網行業對來自快速增長的大型社交網絡平臺的人才和經驗豐富的人才需求旺盛。我們必須招聘、留住和激勵有才華的員工，同時控制與人員相關的支出，包括基於股份的薪酬支出。

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經營成果

下表列出了我們在所示期間的綜合經營結果摘要，包括絕對金額和佔我們總淨收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。任何時期的經營結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

截至2012年和2013年12月31日的年度與截至2013年和2014年9月30日的9個月的年度比較

淨收入

我們目前的收入主要來自會員訂閲、手機遊戲和其他服務。會員 訂閲和其他服務收入是扣除附加費和税金後的淨額。手機遊戲收入是扣除與遊戲開發商的收入分享、附加費和税收後的淨額。

會員訂閲。陌陌用户可以通過支付月費、季費、半年費或年費成為會員。 陌陌會員有權在我們的移動應用程序上獲得額外的功能和特權。2013年我們的會員訂閲收入為280萬美元，全部來自2013年下半年，截至2014年9月30日的9個月為1,790萬美元，而截至2013年9月30日的9個月為80萬美元。會員訂閲費收入的增長主要是因為自我們開始貨幣化以來，我們的 會員數量大幅增加。我們的會員從2013年9月30日的30萬人增加到2013年12月31日的60萬人，到2014年9月30日進一步增加到230萬人。我們 會員數量的增加反過來又是由我們活躍用户羣的增長和用户參與度的增加推動的。我們的MAU從2013年9月的2830萬個增加到2013年12月的3370萬個，並在2014年9月進一步增加到6020萬個。我們的平均DAU 從2013年9月的1,060萬增加到2013年12月的1,280萬，並在2014年9月進一步增加到2,550萬。

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手機遊戲。我們在2013年第四季度開始產生手機遊戲收入，當時我們在我們的平臺上推出了兩款遊戲。我們有兩種類型的手遊服務，即非獨家手遊服務和獨家手遊服務。對於非獨家手遊服務，我們為第三方遊戲開發商開發的手遊提供我們的 手遊平臺，並與此類遊戲開發商分享用户費用。除了我們的平臺之外，遊戲開發商可能還會在其他平臺上提供他們的遊戲。對於獨家手遊服務， 我們為第三方遊戲開發商開發的手遊提供我們的手遊平臺，我們的平臺是唯一可以讓玩家訪問這類遊戲的平臺。截至2014年9月30日，我們在我們的平臺上運營了5款非獨家手遊服務和1款獨家手遊服務。我們預計，在不久的將來，以獨家手機遊戲服務運營的遊戲數量將會增加。我們來自手機遊戲的收入取決於付費用户數量，而付費用户數量最終取決於我們選擇和提供適合我們平臺和用户配置文件的引人入勝的遊戲的能力。在我們平臺上提供的手遊中購買虛擬物品的付費用户數量從2013年第四季度的3.5萬增加到2014年第三季度的16萬。

其他 服務。我們的其他服務包括付費表情符號和移動營銷服務。我們的虛擬商店從2013年第三季度開始從時尚和時尚的表情符號銷售中產生收入。我們付費表情符號收入的增長也主要歸因於我們付費用户的增加，而這又是由我們活躍用户羣的規模推動的。我們的付費表情符號付費用户從2013年第三季度的5萬增加到2013年第四季度的9.3萬，2014年第三季度進一步增加到20.6萬。我們也從我們的移動營銷服務中獲得收入，目前包括由本地商家通過我們的刀 電通服務和在我們的移動應用程序中放置橫幅顯示。我們在2013年第三季度開始提供移動營銷服務。在截至2014年9月30日的9個月中，我們的其他服務收入從2013年的20萬美元增加到了150萬美元，而截至2013年9月30日的9個月中我們的其他服務收入為58 000美元。

下表按金額和所列期間淨收入總額的百分比列出了我們淨收入的組成部分：

成本和費用

收入成本

收入成本主要包括與我們平臺的運營和維護相關的成本，包括帶寬成本、佣金、折舊、短信成本和人力成本。帶寬成本，包括互聯網數據中心和內容交付網絡費用，包括我們向電信運營商和其他服務提供商支付的電信服務費用，在他們的互聯網數據中心託管我們的服務器，以及提供內容和應用程序交付服務。佣金是向第三方應用商店和其他支付渠道支付的費用，用於分發我們的移動應用程序和會員訂閲服務。用户可以通過第三方在線和手機支付渠道支付此類服務。這些第三方支付渠道通常對其服務收取 手續費。折舊主要包括我們的服務器、計算機和

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其他設備。短信費用包括我們向電信運營商支付的向我們的用户提供短信服務以進行驗證的費用。人力成本包括參與我們平臺運營的員工的 工資和福利，包括基於股份的薪酬支出。

下表按金額和所列期間收入總成本的百分比列出了我們收入成本的組成部分：

2013年我們的收入成本為290萬美元，截至2014年9月30日的9個月的收入成本為1,040萬美元，而截至2013年9月30日的9個月的收入成本為120萬美元。收入成本的大幅增長主要是由於我們在相關期間的業務快速擴張。在2013年第三季度產生收入之前，我們在2012年和2013年上半年分別記錄了60萬美元的帶寬成本和80萬美元的一般和管理費用。我們預計未來我們的收入成本將增加 ，因為我們將繼續增強基礎設施的能力和可靠性，以支持用户增長和平臺上更多的活動。

研發費用

研發費用主要包括研發人員的工資和福利，包括基於股份的薪酬 費用和租金費用。在研究階段發生的支出在發生時計入費用。我們預計，隨着我們擴大研發團隊，進一步增強我們的大數據分析能力，併為我們的平臺開發新功能和服務，我們的研發費用將會增加。

截至2014年9月30日的9個月與截至2013年9月30日的9個月。我們的研發費用從截至2013年9月30日的9個月的230萬美元增加到截至2014年9月30日的9個月的520萬美元，增幅為124.0%。這一增長主要是由於研發人員的工資和福利增加了220萬美元。我們的研發人員從2013年9月30日的77人增加到2014年9月30日的148人。

2013年與2012年相比。我們的研發費用從2012年的150萬美元增加到2013年的350萬美元，增幅為142.9%。這一增長主要是由於研發人員的工資和福利增加了170萬美元。我們的研發人員從2012年12月31日的43人增加到2013年12月31日的101人。

銷售和市場營銷費用

銷售和營銷費用主要包括一般營銷和促銷費用，以及銷售和營銷人員的工資和 福利，包括基於股份的薪酬費用。我們預計，隨着我們計劃提高品牌知名度和吸引新用户，我們的銷售和營銷費用將會增加。

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目錄表

截至2014年9月30日的9個月與截至2013年9月30日的9個月。我們的銷售和營銷費用從截至2013年9月30日的9個月的150萬美元增加到截至2014年9月30日的9個月的2,620萬美元，這主要是由於為提高我們的品牌知名度而增加的2,130萬美元的營銷和推廣費用，以及我們的銷售和營銷人員的工資和其他福利增加了250萬美元。我們的銷售和營銷員工人數幾乎增加了兩倍，從2013年9月30日的43人增加到2014年9月30日的120人。

2013年與2012年相比。我們的銷售和 營銷費用從2012年的40萬美元增加到2013年的300萬美元，這主要是由於我們的銷售和營銷人員的工資和其他福利增加了100萬美元，以及為提高我們的品牌知名度而增加的營銷和 促銷費用100萬美元。我們的銷售和營銷員工人數增加了一倍多，從2012年12月31日的25人增加到2013年12月31日的57人。

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括薪金及開支，包括以股份為基礎的薪酬、專業費用及租金開支。我們預計我們的一般和行政費用將隨着我們業務的增長而增加，我們作為一家上市公司遵守美國證券法規定的報告義務。

截至2014年9月30日的9個月與截至2013年9月30日的9個月. 我們的一般和行政費用從截至2013年9月30日的9個月的210萬美元增加到截至2014年9月30日的9個月的760萬美元。這一增長主要是由於法律、審計和其他服務的專業費用增加了110萬美元，我們的一般和行政人員的工資和其他福利(包括基於股份的薪酬支出)增加了450萬美元，以及2014年5月搬進新總部辦公室導致的租金支出增加，但與我們平臺維護相關的成本下降抵消了這一增長。2013年上半年，我們將帶寬成本和短信成本共計80萬美元計入我們的一般支出 和2013年第三季度貨幣化前的管理費用，但自那時起已將其計入收入成本。

2013年與2012年相比。我們的一般和行政費用從2012年的200萬美元增加到2013年的300萬美元，增幅為52.9%。這一增長主要是由於我們的一般和行政人員的工資和其他福利增加了60萬美元，以及與我們的平臺維護相關的成本增加。我們 在2013年第三季度貨幣化之前，將2012年的帶寬成本和短信成本總計60萬美元和2013年的80萬美元計入了我們的一般和管理費用，但從那時起 已將它們計入收入成本。

淨虧損

截至2014年9月30日的9個月與截至2013年9月30日的9個月。由於上述原因，本公司於截至2013年9月30日止九個月錄得淨虧損630萬美元，於截至2014年9月30日止九個月錄得淨虧損2,290萬美元。

2013年與2012年相比。由於上述原因，我們於二零一二年及二零一三年分別錄得淨虧損380萬美元及930萬美元。

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精選季度運營業績

下表列出了我們在2013年1月1日至2014年9月30日期間的七個季度中每個季度的未經審計的綜合運營季度業績。你應該結合我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他地方的相關注釋閲讀下表。我們編制這份未經審計的簡明綜合季度財務數據的基礎與我們編制經審計的綜合財務報表的基礎相同。未經審核的簡明綜合財務數據包括所有調整，只包括正常調整和 經常性調整，我們認為這些調整對於公平陳述我們的財務狀況和所展示季度的經營業績是必要的。