美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
(Rule 14a-101)
委託書中的必填信息
附表14A資料
根據《公約》第14(A)節 的委託書
1934年證券交易法
由註冊人提交 由註冊人x以外的另一方提交
選中相應的框：
| x | 初步委託書 | |
| ¨ | 保密，僅供委員會使用(14a-6(E)(2)允許) | |
| ¨ | 最終委託書 | |
| ¨ | 權威的附加材料 | |
| ¨ | 根據第240.14a-12條徵求材料 | |
裏奇兄弟拍賣行股份有限公司
(註冊人姓名，載於其章程)
盧克索資本集團，LP
LCG 控股有限責任公司
Lugard Road Capital GP，LLC
盧克索資本合夥離岸大師基金，LP
盧克索資本合夥公司長期離岸大師基金
Lugard Road Capital Master Fund，LP
盧克索資本合夥公司
盧克索管理，有限責任公司
克里斯蒂安·里昂
喬納森·格林
(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為 )
| 支付申請費(勾選適當的方框)： | ||
| x | 不需要任何費用。 | |
| ¨ | 以前與初步材料一起支付的費用。 | |
| ¨ | 費用 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算。 | |
| 裏奇兄弟。拍賣行股東：我們需要你的幫助，通過投票反對合並提案來保護你的投資價值 |
盧克索資本集團
____________, 2023
尊敬的各位股東：
現將隨附的委託書和綠色委託卡提供給您，Ritchie Bros.Auctioneers Inc.的股東，Ritchie Bros.Auctioneers是一家根據加拿大聯邦法律成立的公司(以下簡稱“澳大利亞央行”或“本公司”)，在定於3月14日舉行的澳大利亞央行股東特別大會上，向你們提供所附的委託書 ，以反對澳大利亞央行擬收購特拉華州公司IAA，Inc.的提議。2023年(包括任何休會或延期，即“特別會議”)。
於2022年11月7日，澳洲央行 與IAA、Ritchie Bros. Holdings，Inc.(華盛頓公司及澳洲央行直接及間接全資附屬公司(“US Holdings”))、Impala Merge Sub I，LLC(特拉華州有限責任公司及US Holdings的直接全資附屬公司)及Impala Merge Sub II，LLC(特拉華州有限責任公司及US Holdings的直接全資附屬公司)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。根據合併協議所載條款及受合併協議所載條件規限，若合併協議擬進行的交易完成，(I)合併附屬公司1將與澳洲航空公司合併並併入澳大利亞航空公司，而澳大利亞航空公司 將作為澳洲央行的間接全資附屬公司及US Holdings的直接全資附屬公司繼續存在，而 (Ii)緊隨該等合併完成後，尚存的公司將與合併附屬公司合併為合併附屬公司 ，而合併附屬公司2將作為美國控股的直接全資附屬公司繼續存在(統稱為“合併”)。如果合併完成，緊接合並完成前的澳大利亞航空公司股東將有權獲得(A)0.5804股澳大利亞央行普通股(“澳大利亞央行普通股”)，以及(B)現金10美元，不含利息，減去 當時該澳大利亞航空公司股東持有的每股澳大利亞航空公司普通股的任何適用預扣税金，每股面值$0.01。IAA股東將收到的對價價值將隨着澳大利亞央行股票價格的變化而波動。
為了完成合並並向IAA股東支付此類合併對價，(I)澳大利亞央行股東必須在特別會議上批准發行合併中的澳大利亞央行普通股，(Ii)IAA股東必須在IAA股東的另一次特別會議上通過合併協議，該特別會議也定於2023年3月14日舉行。
我們認為擬議的合併考慮不周，考慮不周，不符合公司或澳大利亞央行股東的最佳利益。因此，根據所附的委託書，我們正在徵求澳大利亞央行普通股持有人的委託書，以 投票反對股東在特別會議上提交的關於股東批准發行與合併相關的澳大利亞央行普通股的提案 。
1
特別會議計劃於2023年3月14日通過互聯網以音頻網絡直播的形式舉行，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/RBA2023SM。 [l]，太平洋時間。
我們敦促您仔細考慮所附委託書中包含的信息，然後根據所附綠色代理卡上的説明進行投票，以支持我們的努力。所附的委託書和所附的綠色委託卡將於以下時間 首先提供給股東[l], 2023.
要在 會議上投票，您的綠色代理卡必須在不遲於[l]，太平洋時間 [l]2023年，或如果會議延期或延期，則不遲於緊接該延期或延期會議日期前三個工作日 。
如果您已投票支持管理層與合併相關的提案，您完全有權通過簽署、註明日期並退回日期較晚的代理卡來更改您的投票。
如果您有任何問題 或需要任何幫助您的投票，請聯繫我們的Okapi Partners LLC或Shorecrest Group，他們的地址為 ，免費電話如下所示。
| 謝謝您一直鼓勵我, | |
| 盧克索資本集團 |
如果您有任何問題，需要幫助 投票您的綠色代理卡，或需要額外的Luxor代理材料副本，請通過下列電話號碼或電子郵件地址聯繫Okapi Partners或Shorecrest 集團。
Okapi Partners LLC
美洲大道1212號，17號這是地板
紐約，紐約10036
+ 1 (212) 297-0720 (Main)
+ 1 (877) 629-6356 (Toll-Free)
電子郵件：info@okapipartners.com
北美 免費
1-888-637-5789
北美以外的銀行、經紀商和對方付費電話
647-931-7454
電子郵件：Contact@horecstgroup.com
2
初步委託書，以 為主題完成
日期：2023年1月18日
本公司股東特別大會
裏奇兄弟。成立為法團的拍賣行
9500 Glenlyon Parkway，本那比
加拿大不列顛哥倫比亞省，V5J 0C6
委託書
的
盧克索資本集團
請使用隨附的綠色代理卡上的説明，今天通過電話、互聯網或郵寄進行投票。
盧克索資本集團及其附屬公司是Ritchie Bros.Auctioneers Inc.(“澳洲央行”或“本公司”)的最大股東之一。
現就澳洲央行擬收購IAA，Inc.(“IAA”)一事給您寫信。於2022年11月7日，澳洲央行與IAA、Ritchie Bros.Holdings，Inc.、華盛頓州的Ritchie Bros.Holdings，Inc.及澳洲央行的直接及間接全資附屬公司(“US Holdings”)、Impala Merge Sub I，LLC(特拉華州的有限責任公司及US Holdings的直接全資附屬公司)(“Merge Sub 1”)及Impala的Merge Sub II，LLC(特拉華州的有限責任公司及US Holdings的直接全資附屬公司)(“Merge Sub 2”)訂立協議及合併重組計劃(“合併協議”)。根據合併協議所載條款及受合併協議所載條件規限，若合併協議擬進行的交易完成，(I)合併附屬公司1將與澳洲航空公司合併並併入澳洲航空公司，而澳洲航空公司將作為澳洲央行的間接全資附屬公司及US Holdings的直接全資附屬公司繼續存在，及(Ii)緊接完成該等合併後，尚存的公司將與合併附屬公司合併為合併附屬公司，而合併附屬公司將作為US Holdings的直接全資附屬公司(統稱為“合併”)繼續存在。如果合併完成，澳大利亞航空公司將成為澳大利亞央行的全資子公司，在緊接合並完成之前的澳大利亞航空公司股東將有權獲得(A) 0.5804的澳大利亞央行普通股(“澳大利亞央行普通股”)，以及(B)澳大利亞航空公司當時持有的每股澳大利亞航空公司普通股(“澳大利亞航空公司普通股”)每股10美元的現金，不含利息 ，並減去任何適用的預扣税。IAA股東將收到的對價價值將隨着澳大利亞央行股票價格的變化而波動。
澳大利亞央行董事會(“董事會”)已安排召開一次澳大利亞央行股東特別會議，以 審議和表決與擬議合併有關的某些建議(包括任何延期或推遲，即“特別會議”)。特別會議計劃於2023年3月14日在www.VirtualSharholderMeeting.com/RBA2023SM上通過互聯網以音頻網絡直播的形式舉行，網址為[l]，太平洋時間。
3
正如本委託書中更詳細地闡述的那樣，盧克索正在就將在特別會議上審議的以下 建議向澳大利亞央行普通股持有人徵集委託書，每個提議都在澳大利亞央行提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的委託書/招股説明書中進行了更詳細的描述，該委託書/招股説明書是根據規則424(B)(3)根據第[l]，2023年(《澳大利亞央行合併委託書》)特別會議(此類建議，《澳大利亞央行合併建議》)：
| 建議書 | 我們的建議 |
| 根據合併協議的設想，公司批准在合併中發行澳大利亞央行普通股的建議(“股票發行建議”)。 | 反對 |
| 本公司建議不時批准股東特別大會的延期，如有需要或適當，以便在股東特別大會舉行時沒有足夠票數批准股份發行建議的情況下徵集額外的代表委任代表(“續會建議”)。 | 反對 |
盧克索強烈反對澳大利亞央行的合併建議，因為它認為擬議的合併考慮不周，考慮不周，不符合公司或其股東的最佳利益。您應該參考標題 下的信息。“徵集理由以更詳細地解釋盧克索反對澳大利亞央行合併提議的理由。
公司已將2023年1月25日的收盤日期定為確定有權在特別會議上通知和投票的澳大利亞央行股東的創紀錄日期(“創紀錄日期”)。公司主要執行辦公室的郵寄地址是加拿大不列顛哥倫比亞省伯納比Glenlyon Parkway 9500，郵編：V5J 0C6。在記錄日期 收盤時登記在冊的股東將有權在特別會議上投票。根據該公司的數據，截至2023年1月25日收盤時，有 [l]已發行的澳大利亞央行普通股。
截至2023年1月25日營業結束時，盧克索實益擁有[l] 澳大利亞央行普通股。我們打算投票反對股票發行建議和休會建議 。
本委託書和綠色代理卡將於以下時間首次提供給公司股東[l], 2023.
本次委託書徵集由Luxor 和本協議附件二所列“參與者”進行，並非代表董事會或本公司管理層或任何其他 第三方。除本文所述事項外，我們並不知悉將提交特別會議的任何其他事項。如有其他事項提交特別會議，隨附的綠色委託書內指定為代表的人士將自行決定就該等事項進行表決。
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如果您已經使用公司的 代理卡投票，您完全有權按照綠色代理卡上的説明，使用綠色代理卡通過互聯網、電話或郵件 再次投票。或者，您也可以在隨附的已付郵資信封中的綠色代理卡上簽名、註明日期並寄回。只有您提交的最新有效籤立的委託書將被計算在內；任何委託書在特別會議上行使之前，可按照下列説明隨時撤銷 投票和代理程序 -代理的撤銷“下面。
有關如何投票和有關代理材料的其他信息的説明 ，請參閲綠色代理卡和投票和代理程序部分，以及從第13頁開始的以下問答部分 。
如果您有任何問題，需要幫助 投票您的綠色代理卡，或需要額外的Luxor代理材料副本，請通過下列電話號碼或電子郵件地址聯繫Okapi Partners或Shorecrest 集團。
Okapi Partners LLC
美洲大道1212號，17號這是地板
紐約，紐約10036
+ 1 (212) 297-0720 (Main)
+ 1 (877) 629-6356 (Toll-Free)
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北美 免費
1-888-637-5789
北美以外的銀行、經紀商和對方付費電話
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電子郵件：Contact@horecstgroup.com
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徵集背景資料
以下是此次委託書徵集之前發生的事件的時間順序：
自2020年7月首次投資澳大利亞央行以來，盧克索已多次與澳大利亞央行管理層會面，並密切關注澳大利亞央行及其業務、業績以及長期計劃和戰略。
2022年11月7日，澳大利亞央行宣佈，根據澳大利亞央行同意實施合併的條款和條件， 簽署了合併協議。
繼澳洲央行公佈合併協議後，澳洲央行普通股於2022年11月7日的收市價為每股51.29美元，較澳洲央行普通股於2022年11月4日(合併協議公佈前最後一個交易日)的收市價每股62.32美元下跌18%，儘管該公司於2023年11月7日公佈的第三季度盈利顯著高於賣方的普遍預期。
2022年11月7日，盧克索的代表與澳大利亞央行管理層的某些成員進行了事先安排的電話討論，其中包括澳大利亞央行首席執行官安·範多齊、澳大利亞央行首席財務官埃裏克·雅各布斯和澳大利亞央行投資者關係/市場情報副總裁薩米爾·拉索德。在討論中，盧克索的代表表示，他們初步認為擬議的合併是不明智的，不符合公司或澳大利亞央行股東的最佳利益，並表示盧克索 將繼續評估擬議合併的優點和澳大利亞央行提出的理由。
2022年11月7日，盧克索的代表給拉索德先生發了一封電子郵件，要求與澳大利亞央行的代表進一步討論，並強調了盧克索對IAA的某些擔憂，以及相對於其主要競爭對手Copart，Inc.的市場地位和增長前景。
2022年11月9日，盧克索的代表與拉索德先生通了電話，討論盧克索對擬議中的合併的看法，以及盧克索對收購和整合IAA業務帶來的重大挑戰的看法。
2022年11月10日，盧克索的代表給拉索德先生發了一封電子郵件，內容涉及IAA最近失去的市場份額。
2022年11月28日，盧克索公司的一名代表與拉索德先生通了一次簡短的電話，討論這筆交易預期的協同效應，包括澳大利亞央行希望通過使用IAA的船塢實現的協同效應。盧克索認為，這種協同作用可能很難實現，因為除其他外，在為這種用途獲得必要的分區方面存在潛在的挑戰。
2022年12月7日，盧克索的代表與澳大利亞央行董事會主席埃裏克·奧爾森和澳大利亞央行首席法務官達倫·瓦特通了電話，重申其觀點，即擬議中的合併是不明智的，不符合公司或其股東的最佳利益。在電話會議上，雙方討論了擬議合併的結構、澳大利亞央行評估和同意合併的過程、澳大利亞央行作為一家獨立企業的前景以及盧克索提出的關於澳大利亞央行、IAA和擬議合併的其他問題。具體而言，Luxor的代表詢問董事會 如何得出結論認為擬議的合併符合公司及其股東的最佳利益，特別是考慮到澳大利亞央行之前發佈的《常青樹財務模型》中提出的澳大利亞央行未來強勁的預期業績。澳洲央行的代表確認先前公佈的“常青樹財務模式”代表了董事會目前對澳洲央行獨立業務未來表現的期望。
2022年12月14日，澳大利亞央行以S-4表格形式向美國證券交易委員會提交了初步的聯合招股説明書/委託書。
2022年12月15日，盧克索的代表與Fandozzi女士、雅各布斯先生和Rathod先生進行了簡短的電話交談，盧克索在電話中告知澳大利亞央行，盧克索打算在次日向澳大利亞央行董事會發布新聞稿和公開信，並提出隨後與澳大利亞央行管理層會面，進一步討論盧克索對擬議合併的看法。
2022年12月16日，盧克索發佈了一份新聞稿 ，並向澳大利亞央行董事會發表了一封公開信，表示它認為擬議中的合併是不明智的，不符合公司或澳大利亞央行股東的最佳利益，並解釋了其理由。您應該參考標題“徵集理由包括在此委託書中，以獲得更詳細的 解釋盧克索反對澳大利亞央行合併提議的理由。
2023年1月16日，Rathod先生向盧克索的一名代表發送了一封電子郵件，表示澳大利亞央行管理層成員願意與盧克索的代表會面，並指出雙方可以安排在2023年2月9日的那一週內在紐約市安排一個雙方都同意的時間或親自會面。
2023年1月17日，盧克索的一名代表回覆了拉索德先生，表示盧克索願意在2023年2月9日的那一週在紐約市與澳大利亞央行管理層成員親自會面，聽取澳大利亞央行關於其擬議合併理由的更多信息。
2023年1月18日，盧克索向美國證券交易委員會提交了這份初步的委託書，請求您的委託書投票反對澳大利亞央行的合併提議。
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徵集理由
我們認為擬議中的合併不符合澳大利亞央行及其股東的最佳利益
盧克索是自2020年7月以來一直是澳大利亞央行股東的基金的管理人。我們在該公司積累了大量股份，因為我們認為該公司的股票代表着一個有吸引力的投資機會，但在市場上被低估了，還因為我們相信，擁有主導市場份額的全球市場，如澳大利亞央行，可以在長期內以有吸引力的利率將現金流和估值組合在一起。作為澳大利亞央行的大股東，其主要投資戰略是長期投資於公司，我們一直密切關注澳大利亞央行及其業務、業績以及長期計劃和戰略。在此背景下，我們對2022年11月7日宣佈的擬議合併感到非常失望。出於以下原因，我們不認為擬議的合併充分促進了澳大利亞央行的增長和戰略目標，也不認為擬議的合併符合澳大利亞央行或其股東的最佳利益：
| · | 我們認為，擬議中的合併有可能永久摧毀澳大利亞央行數十億美元的股東價值，市場對擬議合併的宣佈的反應就是明證。本公司於2022年11月7日宣佈擬議合併後，股價收盤價下跌18%，儘管同時宣佈澳大利亞央行2022年第三季度的所有指標(包括息税前收益、折舊和攤銷(“EBITDA”)，這比賣方的普遍預期高出20%)，並提供了2022年第四季度的強勁前景，突顯了澳大利亞央行投資者對擬議中的合併的明顯厭惡。鑑於該公司最近的強勁表現和市場的低估，假設公司繼續以每年約20%的複合EBITDA作為獨立實體, 我們相信，未來本公司的獨立市場價值將大幅增長。然而，如果擬議的合併完成，我們認為，轉移公司的重點和整合IAA和解決其業務問題所需的 資源將阻礙IAA的積極增長和勢頭 公司目前正在經歷給澳大利亞央行的股東帶來了巨大的價值損失。 |
| · | 我們認為，澳大利亞央行的股票被嚴重低估，目前不應被用作收購貨幣。在獨立的基礎上，澳大利亞央行的股票交易價格約為6.1%的遠期自由現金流(FCF)收益率，不到其 的12.7倍預計2023年EBITDA，與賣方對全球同行的共識預期形成對比(其中同行集合包括拍賣技術集團、AutoTrader、波羅的海分類廣告、CarSales、Copart、Costar、hemnet、Property Guru、REA Group、RightMove、Scout24、和Trainline)長期增長前景較差，其交易價格為3%-4%的FCF收益率，高於2023年估計EBITDA的21倍。此外，Luxor進行的現金流貼現分析基於澳大利亞央行自己2023年至2026年的財務目標，表明澳大利亞央行的股票價值遠遠超過其在宣佈擬議的合併之前價值的兩倍。如果是這樣的話, 該公司目前使用澳大利亞央行普通股作為收購貨幣似乎特別不明智 ，我們認為這是董事會對資本的嚴重誤判或誤判 分配。 |
7
| · | 我們認為，IAA是一項面臨嚴重挑戰的業務，需要多方面且可能代價高昂的扭虧為盈，以防止客户繼續流失。 服務水平下降和收入惡化。根據YipitData的數據，IAA在過去六年中失去了大約25%的市場份額。IAA的主要競爭對手Copart，Inc.(“Copart”)在美國的單位銷量比IAA高出約60%，儘管六年前大致相同。展望未來，IAA似乎正在與結構性不利的房地產足跡、較低的買家流量水平、與Copart相比，現金流狀況更差，這意味着IAA對再投資的需求日益增長，並面臨定價壓力和整個週期利潤率壓縮的風險。此外，IAA的業務高度集中在供應方面, IAA約40%的供應來自兩家大型保險公司，進步公司和國家農場保險(“國家農場”)。根據我們的研究，在過去的幾個月裏，State Farm似乎已經開始停止與IAA在多個州的業務 ，首先是在中西部，最近是在南部。任何此類業務損失都將是對IAA與政府僱員保險公司業務損失的補充，自由互助集團和美國家庭保險 近年來。因此，我們認為，收購IAA帶來了重大的結構性挑戰和相當大的資本需求，與應對IAA迅速下降的市場份額有關，包括在改善買家流量方面。改善IAA較差的房地產佔地面積，購買拖曳設備, 提高劣質服務水平。我們認為，任何此類努力都將對IAA未來的收益造成實質性壓力，最終的影響取決於澳大利亞央行和IAA控制之外的因素，如科帕特的競爭反應。 |
| · | 我們認為，擬議中的合併將嚴重侵蝕澳大利亞央行的業務質量，並可能永久性地壓低澳大利亞央行的交易倍數。與澳大利亞央行管理層的聲明相反，IAA在其行業中並不是“公認的領導者”。相反，IAA在其業務的所有關鍵方面，包括供應、需求、服務和產品方面，都遠遠落後於Copart。我們認為，兩家公司的合併可能會永久性地壓低澳大利亞央行的交易倍數，由於IAA的 相對於澳大利亞央行的未受影響估值倍數大幅下降，根據合併協議公佈前各公司未來12個月的估計EBITDA，IAA較澳洲央行的市盈率折讓五倍。因此，我們認為，擬議中的合併將阻礙澳大利亞央行估值的積極勢頭，否則，它將根據正在進行的, 在其高利潤率的軟件和服務收入的基礎上成功建立。 |
8
| · | 我們相信，澳大利亞央行的軟件和服務收入業務為該公司提供了一條清晰的道路，使其EBITDA在以下日期繼續以每年約20%的速度增長 有機的，在獨立的基礎上，同時增加其交易倍數，使其估值成倍增長。因此，我們認為，澳大利亞央行現在不適合冒着分散重點和資源的風險進行大規模收購 在一個不相關的垂直方向上的次要球員。澳大利亞央行目前正處於廣泛的軟件和服務產品的構建和盈利的早期階段，考慮到相關收入流的穩定和高貢獻利潤率，這可能代表總計數億美元的額外EBITDA。我們估計，澳大利亞央行目前在拍賣中交易的每件價值較高的設備獲得的服務收入不到600美元，而潛在的收入為5美元, 每件商品收入的100%。 此外，澳大利亞央行尚未將其快速增長的庫存管理系統貨幣化，自2021年第一季度以來，基於激活的組織，該公司增長了26倍，但尚未集成其部件和服務軟件SmartEquip、與其其餘業務合作，到目前為止，相關的盈利機會尚未實現。很難想象，如果管理層轉而是 ，管理層將如何能夠將必要的注意力和重點放在這些機會中充分執行 需要將時間和資源重新用於對IAA及其業務進行整合和故障排除。 |
| · | 據稱，涉及澳大利亞央行和IAA船廠的協同效應似乎微乎其微，儘管澳大利亞央行做出了相反的斷言。為了證明擬議的合併是合理的，澳大利亞央行一再吹捧利用IAA的碼數來幫助澳大利亞加快其衞星碼數戰略的好處。 然而，我們認為相對於Copart的碼數，IAA的碼數已經被嚴重過度利用，這是導致IAA服務水平低下和市場份額下降的原因。在IAA已經過度使用的現有堆場中增加澳大利亞央行庫存，可能會因為增加非統一庫存而使堆場工作人員的操作進一步複雜化，並進一步降低服務級別。更重要的是，我們認為，澳大利亞央行的資源將更好地用於在獨立的基礎上擴大其自己的衞星 碼數足跡，方法是將更多碼數放在尚未大量使用的適當位置，並將 放在預先確定的位置。澳大利亞央行自己在2022年5月的投資者日上表示：“有大量的房地產可以用來創建Yards…房租大約在每月1萬美元左右。我們已經與Options…簽訂了為期一年的租約我們 可以站起來，以相當好的速度聘用銷售人員，這就是為什麼衡量增長速度超過歷史增長 並提供增值利潤率是如此重要的原因。因此，根據澳大利亞央行自己的承認，它對自己衞星碼數的追求可以快速而廉價地實現，而且不需要70億美元的收購就能達到這樣的規模。 |
| · | 澳洲央行 股東將因擬議中的合併而大幅稀釋。擬議合併完成後，澳洲央行股東預計將擁有合併後公司約59%的普通股，IAA股東預計將擁有合併後公司約41%的普通股。董事會和管理層願意進行這樣的稀釋交易 尤其令人驚訝的是，IAA代表着一項“相鄰的”或“互補的”業務，因此，在我們看來，這是一項不必要和無端的收購。我們不認為這種類型的多元化進入不同的垂直領域 最符合澳大利亞央行股東的利益，特別是以擬議中的合併將導致的重大稀釋為代價。 |
通過尋求擬議的合併，我們認為，澳大利亞央行管理層和董事會合計持有的澳大利亞央行流通股不到0.1%，他們的行為不符合公司或澳大利亞央行股東的最佳 利益。基於上述原因，我們認為公司的最佳前進道路是獨立的，管理團隊專注於核心戰略的執行，而核心戰略仍處於發展的早期，需要全神貫注。
9
建議1
股票發行建議
關於擬議的合併，公司要求您批准股票發行建議。根據合併協議，正如澳大利亞央行合併委託書中詳細討論的那樣，作為完成合並的條件，本公司必須獲得其股東的批准，才能向IAA股東發行澳大利亞央行普通股，作為擬議合併的 代價，以滿足紐約證券交易所和多倫多證券交易所的適用規則。基於截至日前已發行的澳大利亞央行普通股數量[l]，2023年和交易中將發行的澳大利亞央行普通股數量，該公司宣佈，緊隨合併完成後，緊接合並完成前的澳大利亞央行股東預計將擁有約59%的已發行澳大利亞央行普通股，前IAA股東預計將擁有約41%的已發行澳大利亞央行普通股 。
股份發行建議的批准需要已發行的澳大利亞央行普通股的持有者投下至少多數贊成票，這些持有者有權 就此投票，並親自出席或由受委代表出席特別會議，並達到法定人數。
由於在《徵集理由“在本委託書部分，我們反對擬議的合併，因為我們認為合併不符合公司或其股東的最佳利益。為此，我們懇請您的代表在特別會議上投票反對股票發行建議。
我們敦促您按照隨附的綠色代理卡上所述的方法儘快進行投票，以表明您反對擬議的合併，並向董事會傳達這樣的信息：擬議的合併不符合公司或澳大利亞央行股東的最佳利益。
盧克索 敦促您投票反對所附綠色代理 卡上的股票發行建議，並打算投票反對該建議。
10
第二號建議
休會提案
公司要求您批准一項建議，該建議將授權董事會在特別會議期間沒有足夠的票數批准股票發行建議的情況下，不時將特別會議延期，以徵求支持批准股票發行建議的額外委託書。
根據澳大利亞央行合併的委託書，如果休會提議獲得批准，特別會議可能被推遲到任何日期。董事會只有在股份發行建議未獲批准的情況下才會行使此項權力將特別會議延期。我們認為，如果股東投票反對股票發行建議，董事會不應被授權通過進一步推遲投票 來挫敗股東的意願。因此，我們懇請您的代表在特別會議上投票反對休會提議。此外，無論是否獲得股東批准，董事會均可在特別會議開始前將其延期，不論是為徵集額外委託書或其他原因。
若要批准休會建議，則須獲得已發行的澳洲央行普通股持有人所投至少過半數贊成票，該持股人有權就該等股份投票，並親自出席或由受委代表出席特別會議，且必須達到法定人數。
我們敦促您按照隨附的綠色代理卡上所述的方法儘快進行投票，以表明您反對擬議的合併，並向董事會傳達這樣的信息：擬議的合併不符合公司或澳大利亞央行股東的最佳利益。
盧克索 敦促您投票反對所附綠色代理卡上的休會提議，並打算投票反對該 提議。
11
挫敗澳大利亞央行合併提議的後果
根據澳大利亞央行合併委託書，澳大利亞央行股東批准股票發行提議是澳大利亞央行和IAA完成擬議合併的義務的一個條件。如果股票發行提議沒有得到澳大利亞央行股東的批准，合併將無法完成。相反，澳大利亞央行不會收購IAA，澳大利亞央行和IAA仍將是獨立的上市公司。
如果合併因未能獲得澳大利亞央行股東對股票發行建議的批准而未能完成，則澳大利亞央行將沒有義務向IAA支付任何終止費、費用補償或其他付款，但在某些有限情況下除外，其中包括公開宣佈或公開披露關於合併的競爭性 提案，並且在特別會議前至少 個工作日未無資格地公開撤回。盧克索不知道公開宣佈或公開披露任何此類相互競爭的提案。
上述説明並不完整，僅參考《合併協議》全文加以保留，該協議的副本已作為澳大利亞央行合併委託書的附件A 。擬議的合併和澳大利亞央行的每一項合併建議在澳大利亞央行合併代理聲明中有更詳細的描述，可在www.sec.gov和www.sedar.com上查閲。
12
投票和委託書程序
只有在記錄日期登記在冊的股東才有權知會特別大會並在會上投票。根據澳大利亞央行合併委託書，(I)在記錄日期的交易結束時，有[l] 持有的澳大利亞央行普通股流通股[l] 登記持有人，(Ii)每股澳大利亞央行普通股有權投一票，以及(Iii)澳大利亞央行普通股是唯一有權在特別會議上投票的股份類別。
在記錄日期之前出售所持澳大利亞央行普通股(或在記錄日期後無投票權獲得)的股東不得投票。在記錄日期登記的股東 將保留與特別會議有關的投票權，即使他們在記錄日期後出售此類澳大利亞央行普通股 。股東有權委任一名人士或公司(不必是股東或委託書或投票資料表格中指定的其他 人)作為其在特別大會上的代表。
截至記錄日期收盤時登記在冊的澳大利亞央行股東可通過提交委託書或通過特別會議網站實際出席 並在特別會議上投票來投票表決其澳大利亞央行普通股，如下所述。建議有權投票的澳大利亞央行股東在特別會議之前提交委託書，即使他們計劃虛擬出席特別會議。
由正確簽署的綠色委託卡代表的澳大利亞央行普通股將在特別會議上投票表決，如無具體指示，將投票反對股票發行提案和休會提案，並在被指定為代理人的人 酌情決定是否適當地提交特別會議的所有其他事項上。
要在 會議上投票，您的綠色代理卡必須在不遲於[l]， 太平洋時間開始[l]、 2023，或如果會議延期或延期，則不遲於緊接該延期或延期會議日期的前三個工作日。
根據NI 54-101，這些與委託書相關的材料 不會直接發送給無異議的受益人。
法定人數；經紀人不投票；酌情投票
要在特別會議上 處理事務，出席者必須達到法定人數。根據澳大利亞央行合併委託書，法定人數要求至少兩人親自出席，每個人都是澳大利亞央行股東或澳大利亞央行股東正式指定的代表持有人，共同持有至少33%的有權在特別會議上投票的已發行和已發行澳大利亞央行普通股總數的33%。通過電話或互聯網提交適當執行的委託書或投票表格，即可將澳大利亞央行股東 視為法定人數的一部分。為了確定是否有法定人數，所有出席的澳大利亞央行普通股，包括棄權，都將計入法定人數。
13
經紀無投票權是指經紀、銀行或其他記錄在案的代名人持有的股份 ，該等股份親自出席或由受委代表出席，但 經紀、銀行或其他代名人持有人並未獲該等股份的實益擁有人指示 如何就某項特定建議投票，而該經紀對該建議並無酌情投票權。由於經紀商、銀行和其他登記在冊的被提名人對將在 特別會議上審議的任何一項提案沒有酌情投票權，如果以“街道名稱”持有的澳大利亞央行普通股的實益所有人沒有向 經紀、銀行或其他登記在冊的被提名人發出投票指示，那麼這些股份將不會親自出席特別 會議，也不會有代表出席，因此不會計入法定人數。因此，盧克索預計不會有任何經紀人對將在特別會議上審議的任何提案 投反對票。
批准所需的票數
批准股票發行方案 ：根據澳大利亞央行合併委託書，如果有法定人數，有權就此投票並親自出席或由代理人代表出席特別會議的澳大利亞央行股東 所投的至少多數贊成票才能批准股票發行 提議。任何未出席或未由代表代表出席的股份(包括因澳洲央行股東 未能透過銀行、經紀或其他被提名人在特別會議上就任何 建議向該銀行、經紀或其他被提名人提供投票指示而以“街頭名義”持有股份)，將不會對股票發行建議的結果產生影響， 但須有法定人數出席。出席或由受委代表出席的任何股份棄權或以其他方式未能就股份發行建議投票，將不會影響股份發行建議的結果，但須有足夠法定人數出席。
批准休會提案 ：根據澳大利亞央行合併委託書，有權就此投票並出席或由代理人代表出席特別會議的澳大利亞央行股東 需要投下多數贊成票才能批准休會提議，前提是出席會議的人數達到法定人數。任何未出席或未由受委代表出席的股份(包括因澳洲央行股東 透過銀行、經紀商或其他被提名人以“街道名義”持有股份，未能在特別會議上向該銀行、經紀或其他被提名人提供有關任何 建議的投票指示)，將不會影響休會建議的結果。 出席或由受委代表出席的任何股份未能就休會建議進行表決，將不會對休會建議的結果 產生影響 。
休會
如達不到法定人數，特別會議可由有權投票的澳洲央行股東以多數票贊成的方式休會。 並親自出席或委派代表出席特別會議。根據澳大利亞央行的合併委託書，如果有足夠的法定人數，董事會可以行使其權力宣佈特別會議休會，但前提是休會提議獲得批准。
14
委託書的撤銷
本公司股東可在其股份於特別大會上表決前的任何時間撤銷其委託書，包括(I)發出書面撤銷通知， (Ii)正確提交新的、日期較晚的委託書(在此情況下，只計算較後日期的委託書，而撤銷較早的委託書)， (Iii)在較後日期使用隨附的綠色委託書 卡上的説明通過互聯網、電話或郵件提交委託書(在此情況下，只計算較遲的委託書，而撤銷較早的委託書)，或(Iv)出席特別會議並進行虛擬投票(儘管出席特別會議本身並不構成投票或撤銷先前的委託書)。 澳大利亞央行普通股的實益所有人僅可通過向持有其登記在冊的澳大利亞央行普通股的經紀商、銀行或其他被提名人提交新的投票指示來更改其投票指示。
如上所述，隨後交付的、日期為 的委託書，如上所述，如果交付完成，將構成撤銷任何先前交付的委託書。撤銷 可送達Okapi Partners或Shorecrest Group在本委託書背面規定的地址，或送達Ritchie Bros.Auctioneers Inc.，9500 Glenlyon Parkway，Burnaby，BC V5J 0C6，或公司提供的任何其他地址。雖然撤銷在送達本公司後生效，但我們要求將所有撤銷的原件或複印件 郵寄至Okapi Partners或Shorecrest Group轉交的Luxor，地址在本委託書封底 ，以便我們瞭解所有撤銷，並更準確地確定是否以及何時已在記錄日期收到所需的澳大利亞央行股東的委託書 。此外，Okapi Partners或Shorecrest Group可能會使用此信息聯繫已撤銷其委託書的股東，以便徵集日期更晚的委託書，以反對澳大利亞央行的合併提議。
徵求委託書
根據本委託書徵集委託書 由盧克索和本委託書附件二中指定的其他參與者進行。委託書 可以通過郵寄、傳真、電話、電報、互聯網、親自或通過廣告徵集。
Luxor 已聘請Okapi Partners和Shorecrest Group提供與此次招標相關的招標和諮詢服務，Okapi Partners和Shorecrest Group將獲得不超過$的費用[l] 總計，連同每個合理的自付費用的報銷，並將因某些債務和費用而 得到賠償，包括聯邦證券法下的某些債務。Okapi合作伙伴和Shorecrest Group將向個人、經紀人、銀行、銀行代理人和其他機構持有人徵集委託書。 盧克索已要求銀行、經紀公司和其他託管人、代理人和受託人將所有招標材料轉發給他們持有的澳大利亞央行普通股的受益所有者。盧克索將補償這些記錄保持者在這樣做時的合理自付費用。預計Okapi Partners和Shorecrest Group將僱用大約[l] 人和4人分別徵集股東參加特別會議。
15
徵集代理人的全部費用由盧克索承擔。目前，徵集代理人的費用估計約為 $[l](包括但不限於律師、律師和其他顧問的費用，以及招標附帶的其他費用)。盧克索估計，截至本招標之日，其與此次招標有關的費用約為#美元。[l]。 如果成功，盧克索可以要求公司償還與此次招標相關的所有費用。Luxor 不打算將此類償還問題提交公司證券持有人投票表決。
豪斯豪爾丁
美國證券交易委員會採用了規則 ，允許公司和中介機構(如經紀商和銀行)通過向兩個或更多股東發送一份針對這些股東的委託聲明來滿足委託書和年度報告的交付要求。
一旦您收到來自您的銀行或經紀人的通知，通知您將向您的地址發送房屋管理通信，房屋管理將繼續進行，直到您收到其他通知 或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與房屋管理，並希望收到單獨的委託書和年度報告，請通知您的銀行或經紀人，並將您的請求直接發送給投資者關係部，Ritchie Bros.Auctioneers Inc.，9500 Glenlyon Parkway，Burnaby，Canada V5J 0C6。目前在其地址收到此委託書的多個副本的股東應聯繫其銀行或經紀人 ，並要求託管其通信。
由於盧克索已發起 有爭議的委託書徵集，我們瞭解到，賬户持有人為公司股東的銀行和經紀商將不會 成為我們的委託書持有人。
未來的股東提案
根據澳大利亞央行合併的委託書，無論合併是否已經完成，澳大利亞央行都將在2023年召開年度股東大會(“澳大利亞央行2023年年度會議”)。
任何打算在澳大利亞央行2023年年會上提交併考慮納入澳大利亞央行代理材料的股東提案 必須在2022年11月15日或之前由澳大利亞央行收到。此類建議必須以書面形式提交給：Ritchie Bros.Auctioneers Inc.，地址：不列顛哥倫比亞省伯納比市Glenlyon Parkway，9500，加拿大V5J 0C6，收信人：公司祕書，或致電(778)331-5500。此類建議 還必須滿足《交易法》中有關股東建議的規則14a-8規定的其他要求和程序。
不希望使用《交易法》規定的機制的澳洲央行股東可根據《加拿大商業公司法》(以下簡稱《CBCA》)提交《澳洲央行2023年年會》審議的提案。要根據CBCA提出建議(董事提名 除外)，股東必須是包括或不包括股東在內的登記持有人或實益擁有人，或獲得合計持有至少1%已發行有表決權股份的人的支持，或所持股份的公平市值必須至少為2,000加元(以加元計算)，且該等股份必須持有至少六個月。提名董事的股東建議書 必須由一名或多名股份持有人簽署，該等股份合計不少於有權在大會上投票的股份的5%。這樣的股東提案必須在2022年12月15日之前被澳大利亞央行收到，才能被包括在澳大利亞央行2023年年會的代理材料中。該股東建議書必須附有股東和股東支持者的名稱和地址(如果適用)，以及股東和股東支持者所擁有的股份數量，以及獲得該等股份的日期。在收到符合CBCA要求的建議後，澳大利亞央行將 在澳大利亞央行2023年年會之前分發給股東的委託書中列出此類建議。
16
根據澳大利亞央行的章程， 股東提交的董事提名必須在年會召開日期前不少於30天被澳大利亞央行收到；但 規定，如果年會召開的日期不到首次公佈年會日期的日期後50天，則通知可以不晚於該公告公佈後10天的營業時間結束。此類提議還必須符合澳大利亞央行附則中提出的要求。
關於代理材料和專題會議的問答
| Q: | 特別會議在何時何地舉行？ |
| A: | The Special Meeting will be held virtually via a live, audio-only webcast on Tuesday, March 14, 2023, beginning at [l], Pacific Time. |
| Q: | 誰有權在特別會議上投票？ |
| A: | All holders of RBA Common Shares who held shares at the Record Date for the Special Meeting (the close of business on January 25, 2023) are entitled to receive notice of, and to vote at, the Special Meeting. |
| Q: | 我被要求在特別會議上就什麼進行表決？ |
| A: | 請您對以下兩項提案進行投票： |
| · | 批准股票發行建議；以及 |
| · | 批准休會提案。 |
澳大利亞央行股東批准股票發行提議是IAA和澳大利亞央行完成合並的義務的一個條件。延期提案的批准不是IAA或澳大利亞央行完成合並的義務的條件。
請參閲“提案1：股票發行提案”和“提案2休會提案”部分，瞭解這些提案的更多信息。
| Q: | 我應該如何投票表決股票發行方案？ |
| A: | 我們建議您在所附綠色 代理卡上投票反對股票發行建議。 |
| Q: | 我應該如何投票表決休會提案？ |
| A: | 我們建議您投票反對所附綠色代理卡上的休會提案。 |
17
| Q: | 需要什麼票數才能批准股票發行方案？ |
| A. | 根據澳大利亞央行合併委託書，如果出席特別會議的股東有權就此投票並親自出席或由代理人代表出席，則需要獲得 至少多數贊成票才能批准股票發行提議。任何未出席或未由代表代表出席的股份(包括因澳洲央行股東未能透過銀行、經紀商或其他被提名人以“街頭名義”持有股份而未能就特別會議上的任何建議向該銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示)，將不會對股票發行建議的結果 產生影響，前提是有足夠的法定人數出席。因此，至關重要的是，每個股東都要投票反對這兩項提議。出席或由受委代表出席的任何股份棄權或以其他方式未能就股份發行建議投票 ，將不會影響股份發行建議的結果，前提是出席的股份符合法定人數 。然而，這些投票失敗將使會議更難確定法定人數。 |
| Q: | 需要什麼票數才能批准休會提案: |
| A. | 根據澳大利亞央行合併委託書，如果出席特別會議的法定人數達到法定人數，有權就此投票並出席或由代理人代表出席的澳大利亞央行 股東所投的多數贊成票，才能批准休會 提議。任何未出席或未由受委代表出席的股份(包括因澳洲央行股東 透過銀行、經紀商或其他代名人以“街道名義”持有股份，未能在特別會議上向該銀行、經紀或其他代名人就任何建議提供投票指示)，將不會影響休會建議的結果。 出席或由受委代表出席的任何股份棄權或以其他方式未能就休會建議進行表決，將不影響 休會建議的結果。 |
| Q: | 我該怎麼投票？ |
| A. | 如果您是截至記錄日期登記在冊的股東，您可以通過以下任何一種方式對您在特別會議上提出的事項進行投票： |
| · | 虛擬在特別會議上-您可以 在特別會議上虛擬出席並投票；或 |
| · | 通過互聯網或電話-您可以使用隨附的綠色代理卡上的説明通過互聯網或免費電話投票；或 |
| · | 郵寄-在隨附的預付郵資的回覆信封中註明、簽名、註明日期並退回隨附的綠色代理卡。 |
如果截至記錄日期，您是澳洲央行普通股的實益擁有人，請參考您的銀行、經紀公司或其他被指定人提供的説明，以瞭解您可以選擇上述哪些 。您的銀行、經紀公司或其他被提名者可以提供互聯網和電話投票。請 諮詢您的銀行、經紀公司或其他被提名者以確定這些選項是否可用。請注意，如果您是受益的 所有者並希望親自在特別會議上投票，您必須擁有您的銀行、經紀公司或其他代理人的合法代表。
| Q: | By when do I need to vote? |
| A: | 要在 會議上投票，您的綠色代理卡必須在不遲於[l] Pacific Time on [l]2023年，或如果會議延期或推遲，則不遲於緊接該延期或推遲會議日期之前的三個工作日。或者，您也可以在特別會議當天通過虛擬出席並投票的方式進行投票。 |
| Q: | 我的投票有多重要？ |
| A: | 您對股票發行提案和休會提案投下的反對票非常重要，我們鼓勵您儘快提交綠色代理卡。 |
我們敦促您通過儘快簽署、註明日期並退還隨附的綠色代理卡，來表明您對擬議中的合併的反對意見，並向董事會傳達這樣的信息：擬議中的合併不符合公司和澳大利亞央行股東的最佳利益。
| Q: | 如果合併沒有完成，會發生什麼？ |
| A: | 如果股票發行提議沒有得到澳大利亞央行股東的批准或合併因其他原因而未能完成，澳大利亞央行將不會收購IAA，IAA股東將不會收到與合併有關的IAA普通股的任何付款。相反，澳大利亞央行和澳大利亞航空公司仍將是獨立的上市公司。如果由於未能獲得澳大利亞央行股東對股票發行建議的批准而導致合併未能完成，則澳大利亞央行將沒有義務向IAA支付任何終止費、費用補償或其他付款，但在某些有限的情況下除外，其中包括公開宣佈或公開披露與合併 相競爭的提議，而不是在特別會議前至少五個工作日無限制地公開撤回。盧克索不知道公開宣佈或公開披露任何此類相互競爭的提議。請參閲“挫敗澳大利亞央行合併提議的後果 .” |
18
| Q: | 我如何才能收到更多信息？ |
| A: | 如果您對委託您的 代理投票或我們的徵集有任何疑問，或者如果您需要幫助，請撥打Okapi Partners免費電話+1(877)629-6356或Shorecrest Group+1(888)637-5789。 |
| Q: | 我在哪裏可以找到有關澳大利亞央行、IAA和擬議合併的更多信息？ |
| A: | 根據《交易法》和適用的加拿大證券法頒佈的規則14a-5(C)，我們在本委託書中遺漏了適用法律要求包含在與特別會議相關的澳大利亞央行合併委託書中的某些披露，包括： |
| · | 合併的條款摘要説明書； |
| · | 合併協議和合並及相關交易的條款。 |
| · | 澳大利亞央行收到的與合併有關的任何報告、意見和/或評估 ； |
| · | 合併各方及其各自的關聯公司和顧問之間過去的接觸、交易和談判 ； |
| · | 與合併相關的美國聯邦、加拿大和州監管要求 必須遵守並必須獲得批准； |
| · | 某些實益所有者和公司管理層的擔保所有權，包括5%的所有者； |
| · | 澳大利亞央行普通股在一段時間內的交易價格； |
| · | 支付和支付給澳大利亞央行和IAA董事和高管的薪酬；以及 |
| · | 評估權和持不同政見者的權利。 |
我們不對澳大利亞央行合併代理聲明中包含的信息的準確性或完整性承擔任何責任。除本文另有説明外，本 委託書中有關本公司的信息摘自或基於美國證券交易委員會備案的文件和記錄以及其他可公開獲得的信息。
| Q: | 我現在需要做什麼？ |
| A: | 即使您計劃虛擬出席特別會議，在仔細閲讀和考慮本委託書中包含的信息後，請立即提交您的綠色代理卡，以確保您的股票在特別會議上得到代表。如果您以記錄股東的身份以您自己的名義持有您的澳大利亞央行股票，請填寫、簽名、註明日期並將隨附的綠色 代理卡放在隨附的預付回覆信封中，從而提交您的澳大利亞央行股票的委託書。如果您決定在股東特別大會上實際 出席並投票表決您的股份，您在股東特別大會上的投票將撤銷之前提交的任何委託書。如果您是澳大利亞央行股票的受益者 ，請參考您的銀行、經紀公司或其他被指定人提供的説明，以瞭解您可以選擇上述 哪些選項。 |
19
審計師
澳大利亞央行的審計機構是安永(Ernst&Young)LLP。
此代理聲明中包含的信息
除非另有説明，否則本委託書中包含的有關澳大利亞央行的信息摘自或基於美國證券交易委員會、加拿大證券監管機構和其他公共來源備案的公開可獲得的文件或記錄 。儘管盧克索不知道會 表明本文中包含的任何摘自或基於此類文件和記錄或其他公共來源的陳述是不真實或不完整的，但對於摘自或基於此類文件、記錄和公共來源的信息的準確性或完整性，或對澳大利亞央行未能公開披露可能發生的事件或事實，或可能影響任何此類信息的重要性或準確性的事件或事實，盧克索不承擔任何責任。
本委託書的副本，包括致澳洲央行股東的隨附信函，可應要求免費從Okapi Partners免費獲取，電話：+ 1(877)629-6356，電子郵件：info@okapipartners.com，或Shorecrest Group，電話：+1(888)637-5789，電子郵件：Contact@horecstgroup.com，或可從www.sec.gov和www.sedar.com獲取。
附加信息
澳大利亞央行向美國證券交易委員會和適用的加拿大證券監管機構提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會和SEDAR維護網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會和SEDAR提交 文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，包括澳大利亞央行，您可以在www.sec.gov和www.sedar.com訪問該網站。此外，您還可以通過訪問澳大利亞央行的 網站http://investor.ritchiebros.com.獲取澳大利亞央行文件的免費副本，包括財務報表和管理層討論和分析有關澳大利亞央行的財務信息在澳大利亞央行的年度比較財務報表以及最近完成的財政年度的管理層討論和分析中提供。
我們 敦促您仔細考慮此委託書中包含的信息，然後支持我們的努力，今天簽署、註明日期並退還隨附的綠色代理卡，以投票反對 澳大利亞央行合併提議。
20
附件一：批准
除非另有説明，此處包含的信息均自本協議之日起提供。本委託書的內容和發送已得到Luxor Capital Group，LP的批准，Norris Nissim已獲授權代表Luxor Capital Group，LP簽署本證書。
日期：
盧克索資本集團
/s/Norris Nissim
姓名：諾裏斯·尼西姆
頭銜：總法律顧問
| I-1 |
附件二：與會者資料
本次代理募集由盧克索資本集團，LP(“盧克索”)，LCG Holdings，LLC(“LCG Holdings”)，Lugard Road Capital GP，LLC(“Lugard GP”)， 盧克索資本合作伙伴離岸大師基金，LP(“盧克索離岸大師基金”)，盧克索資本合作伙伴長期離岸大師基金，LP(“盧克索長期離岸大師基金”)，盧克索資本合夥公司，LP(“盧克索合夥人”)，盧加路資本 大師基金，LP(“盧格路大師基金”)，以及與盧克索離岸大師基金，盧克索或長期離岸大師基金， 和盧克索合夥公司(“基金”)、盧克索管理公司、有限責任公司(“盧克索管理公司”)、克里斯蒂安·里昂和喬納森·格林(共同稱為“參與者”)。
截至2023年1月17日收盤，盧克索長期離岸大師基金持有6,187股澳大利亞央行普通股，盧克索合夥公司持有494,802股澳大利亞央行普通股，盧加德公路大師基金持有3,397,244股澳大利亞央行普通股，盧克索離岸總基金持有310,989股澳大利亞央行普通股。LCG Holdings是Luxor Offshore Master Fund、Luxor Long Offshore Master Fund和Luxor Partners的普通合夥人，可被視為實益擁有811,978股澳大利亞央行普通股 。Lugard Road GP是Lugard Road Master Fund的普通合夥人，可能被視為實益擁有3,397,244股澳大利亞央行普通股 。盧克索是每一隻基金的投資管理人，盧克索管理公司是盧克索的普通合夥人，在2023年1月17日交易結束時，每一隻基金都可以被視為實益擁有基金持有的總計4,209,222股澳大利亞央行普通股。Leone先生是盧克索管理公司和LCG控股公司各自的管理成員，也是Lugard GP的管理成員，可能被視為實益擁有4,209,222股澳大利亞央行普通股。格林是Lugard GP的管理成員，可能被視為實益擁有3,397,244股澳大利亞央行普通股。
盧克索公司、LCG控股公司、Lugard GP公司、盧克索合夥公司、盧克索管理公司、里昂先生和格林先生的營業地址均為紐約28層美洲大道1114號，郵編：NY 10036。盧克索離岸總基金、盧克索長線離岸總基金和盧加德路總基金的營業地址分別為開曼羣島開曼羣島Uland House，KY1-1104，開曼羣島郵政信箱309號楓樹企業服務有限公司。
盧克索的主要業務是提供投資管理服務。盧克索管理公司的主要業務是擔任盧克索的普通合夥人。各基金的主要業務為自營買賣證券的私募投資基金。Lugard GP的主要業務 是某些基金的普通合夥人。LCG控股的主要業務是擔任某些基金的普通合夥人。Leone先生的主要職業是分別擔任Luxor和LCG Holdings的管理成員，以及Lugard GP的管理成員。格林先生的主要職業是擔任盧加德GP的管理成員和盧克索的僱員。
| II-1 |
除本委託書(包括本附件二)所述外，(I)在過去十年中，沒有參與者在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)；(Ii)沒有參與者直接或間接實益擁有本公司的任何證券； (Iii)沒有參與者擁有任何記錄在案但沒有實益擁有的公司證券；(Iv)參與者 在過去兩年沒有購買或出售本公司的任何證券；(V)任何參與者所擁有的本公司證券的購買價格或市值的任何部分，都不代表為收購或持有該等證券而借入或以其他方式獲得的資金；(Vi)任何參與者均不是或在過去一年內均不是任何關於本公司證券的任何合同、安排或與任何人士的 諒解的一方，包括但不限於合資企業、貸款或期權 安排、認沽或催繳、針對虧損或利潤的擔保、虧損或利潤分配或給予或扣留代理人；(Vii)任何參與者的聯繫人均不直接或間接實益擁有本公司的任何證券；(Viii) 參與者均無直接或間接實益擁有本公司任何母公司或附屬公司的任何證券；(Ix)自本公司上個財政年度開始以來，參與者或其任何聯繫人均未參與任何交易或一系列類似交易，或參與本公司或其任何附屬公司曾經或將會參與的任何目前擬議的交易或一系列類似交易，而所涉金額超過120美元, (X)參與者 或其任何聯繫人概無與任何人士就本公司或其聯屬公司未來的任何僱傭或本公司或其任何聯屬公司將會或可能參與的任何未來交易訂立任何安排或諒解；及 (Xi)任何人士(包括任何參與者)概無以持有證券或以其他方式於 本委託書所載任何事項中擁有重大直接或間接權益。並無任何重大訴訟的任何參與者或其任何聯繫人是不利本公司或其任何附屬公司的一方或擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大利益 。
| II-2 |
參與者就公司證券進行的交易
Luxor Capital Partners Long Offshore Master Fund，LP
| 交易記錄 | 證券金額 | 交易日期 |
| 購買澳大利亞央行普通股 | 8 | 03/26/2021 |
| 購買澳大利亞央行普通股 | 4 | 03/26/2021 |
| 購買澳大利亞央行普通股 | 12 | 03/29/2021 |
| 購買澳大利亞央行普通股 | 33 | 03/29/2021 |
| 購買澳大利亞央行普通股 | 11 | 03/30/2021 |
| 購買澳大利亞央行普通股 | 24 | 03/30/2021 |
| 購買澳大利亞央行普通股 | 27 | 03/31/2021 |
| 購買澳大利亞央行普通股 | 3 | 04/01/2021 |
| 購買澳大利亞央行普通股 | 151 | 04/05/2021 |
| 購買澳大利亞央行普通股 | 20 | 04/06/2021 |
| 購買澳大利亞央行普通股 | 10 | 04/06/2021 |
| 購買澳大利亞央行普通股 | 47 | 04/06/2021 |
| 購買澳大利亞央行普通股 | 64 | 04/07/2021 |
| 購買澳大利亞央行普通股 | 21 | 04/08/2021 |
| 購買澳大利亞央行普通股 | 41 | 04/08/2021 |
| 購買澳大利亞央行普通股 | 1 | 04/09/2021 |
| 購買澳大利亞央行普通股 | 3 | 04/12/2021 |
| 購買澳大利亞央行普通股 | 2,368 | 05/01/2021 |
| 購買澳大利亞央行普通股 | 6 | 05/24/2021 |
| 出售澳大利亞央行普通股 | (159) | 06/02/2021 |
| 出售澳大利亞央行普通股 | (62) | 06/04/2021 |
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| II-3 |
盧克索資本合夥公司
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| II-4 |
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| II-5 |
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| 買入以涵蓋2021年12月17日場外看跌期權(45.00美元執行價) | 80 | 06/14/2022 |
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| 出售澳大利亞央行普通股 | (331) | 06/15/2021 |
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| 出售澳大利亞央行普通股 | (13,697) | 07/27/2021 |
| 出售澳大利亞央行普通股 | (27,700) | 07/28/2021 |
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| II-6 |
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| 出售2031年12月4.75%的債券 | (135,000) | 12/08/2021 |
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| II-7 |
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| II-8 |
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| II-9 |
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| 購買澳大利亞央行普通股 | 1,622 | 12/23/2022 |
盧加道資本大師基金，LP
| 交易記錄 | 證券金額 | 交易日期 |
| 出售澳大利亞央行普通股 | (7,709) | 01/06/2021 |
| 出售澳大利亞央行普通股 | (64,435) | 01/06/2021 |
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| 出售澳大利亞央行普通股 | (28,930) | 01/07/2021 |
| 出售澳大利亞央行普通股 | (82,628) | 01/08/2021 |
| 出售澳大利亞央行普通股 | (32,185) | 01/08/2021 |
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| 出售澳大利亞央行普通股 | (9,665) | 01/13/2021 |
| 出售澳大利亞央行普通股 | (9,862) | 01/13/2021 |
| 出售澳大利亞央行普通股 | (69,033) | 01/13/2021 |
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| 出售澳大利亞央行普通股 | (68,100) | 01/27/2021 |
| II-10 |
| 賣空2021年12月17日看跌期權場外交易(執行價45.00美元) | (4,925) | 03/05/2021 |
| 2021年12月17日賣空場外看漲期權(執行價70.00美元) | (4,925) | 03/05/2021 |
| 2021年12月17日買入看漲期權場外交易(執行價55.00美元) | 4,925 | 03/05/2021 |
| 購買澳大利亞央行普通股 | 4,468 | 03/09/2021 |
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| 購買澳大利亞央行普通股 | 28,483 | 03/10/2021 |
| 購買澳大利亞央行普通股 | 17,542 | 03/10/2021 |
| 賣空2021年12月17日看跌期權場外交易(執行價45.00美元) | (4,926) | 03/10/2021 |
| 購買2021年12月17日場外看漲期權(執行價60.00美元) | 4,926 | 03/10/2021 |
| 2021年12月17日賣空場外看漲期權(執行價75.00美元) | (4,926) | 03/10/2021 |
| 購買澳大利亞央行普通股 | 6,539 | 03/11/2021 |
| 購買澳大利亞央行普通股 | 20,470 | 03/11/2021 |
| 購買澳大利亞央行普通股 | 4,417 | 03/11/2021 |
| 購買2021年12月17日場外看漲期權(執行價60.00美元) | 4,926 | 03/11/2021 |
| 2021年12月17日賣空場外看漲期權(執行價75.00美元) | (4,926) | 03/11/2021 |
| 賣空2021年12月17日看跌期權場外交易(執行價45.00美元) | (4,926) | 03/11/2021 |
| 2021年12月17日賣空場外看漲期權(執行價75.00美元) | (4,926) | 03/12/2021 |
| 購買2021年12月17日場外看漲期權(執行價60.00美元) | 4,926 | 03/12/2021 |
| 賣空2021年12月17日看跌期權場外交易(執行價45.00美元) | (4,926) | 03/12/2021 |
| 購買澳大利亞央行普通股 | 60,933 | 03/12/2021 |
| 購買澳大利亞央行普通股 | 31,463 | 03/15/2021 |
| 出售澳大利亞央行普通股 | (8,374) | 03/15/2021 |
| 出售澳大利亞央行普通股 | (85,221) | 03/15/2021 |
| 出售澳大利亞央行普通股 | (44,334) | 03/15/2021 |
| 出售澳大利亞央行普通股 | (41,081) | 03/16/2021 |
| 出售澳大利亞央行普通股 | (33) | 03/16/2021 |
| 出售澳大利亞央行普通股 | (28,833) | 03/16/2021 |
| 出售澳大利亞央行普通股 | (71,900) | 03/22/2021 |
| 購買澳大利亞央行普通股 | 50,922 | 04/05/2021 |
| 購買澳大利亞央行普通股 | 5,355 | 04/06/2021 |
| 購買澳大利亞央行普通股 | 2,678 | 04/06/2021 |
| 購買澳大利亞央行普通股 | 12,353 | 04/06/2021 |
| 購買澳大利亞央行普通股 | 23,392 | 04/07/2021 |
| 購買澳大利亞央行普通股 | 7,551 | 04/08/2021 |
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| 購買澳大利亞央行普通股 | 1,151 | 04/12/2021 |
| 購買澳大利亞央行普通股 | 9,329 | 04/13/2021 |
| 購買澳大利亞央行普通股 | 72,145 | 04/13/2021 |
| 購買澳大利亞央行普通股 | 59,426 | 04/13/2021 |
| 購買2021年9月17日場外看漲期權(執行價70.00美元) | 6,894 | 04/15/2021 |
| 賣空2021年9月17日場外看漲期權(執行價80.00美元) | (6,894) | 04/15/2021 |
| 出售澳大利亞央行普通股 | (7,890) | 05/03/2021 |
| 出售澳大利亞央行普通股 | (8,482) | 05/03/2021 |
| 出售澳大利亞央行普通股 | (50,908) | 05/03/2021 |
| II-11 |
| 出售澳大利亞央行普通股 | (4,730) | 05/04/2021 |
| 出售澳大利亞央行普通股 | (6,208) | 05/04/2021 |
| 出售澳大利亞央行普通股 | (13,628) | 05/04/2021 |
| 出售澳大利亞央行普通股 | (56,729) | 05/04/2021 |
| 出售澳大利亞央行普通股 | (35,885) | 05/05/2021 |
| 出售澳大利亞央行普通股 | (3,170) | 05/05/2021 |
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| 出售澳大利亞央行普通股 | (32,523) | 05/05/2021 |
| 出售澳大利亞央行普通股 | (24,042) | 05/05/2021 |
| 出售澳大利亞央行普通股 | (5,947) | 05/05/2021 |
| 購買2021年12月17日場外看漲期權(執行價70.00美元) | 4,925 | 05/05/2021 |
| 2021年12月17日賣空場外看漲期權(執行價85.00美元) | (4,925) | 05/05/2021 |
| 買入以涵蓋2021年12月17日場外看漲期權(執行價70.00美元) | 4,925 | 05/05/2021 |
| 2021年12月17日出售場外看漲期權(執行價55.00美元) | (4,925) | 05/05/2021 |
| 出售澳大利亞央行普通股 | (55,909) | 05/06/2021 |
| 出售澳大利亞央行普通股 | (107,508) | 05/06/2021 |
| 購買澳大利亞央行普通股 | 13,976 | 05/14/2021 |
| 購買澳大利亞央行普通股 | 592 | 05/14/2021 |
| 購買澳大利亞央行普通股 | 48,873 | 05/17/2021 |
| 出售澳大利亞央行普通股 | (39,742) | 05/25/2021 |
| 出售澳大利亞央行普通股 | (85,500) | 05/25/2021 |
| 出售澳大利亞央行普通股 | (14,792) | 05/25/2021 |
| 出售澳大利亞央行普通股 | (34,559) | 05/26/2021 |
| 出售澳大利亞央行普通股 | (238,061) | 05/26/2021 |
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| 出售澳大利亞央行普通股 | (58,732) | 05/27/2021 |
| 出售澳大利亞央行普通股 | (24,859) | 05/28/2021 |
| 出售澳大利亞央行普通股 | (63,413) | 06/01/2021 |
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| 出售澳大利亞央行普通股 | (4,825) | 06/11/2021 |
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| II-12 |
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| II-13 |
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Luxor Capital Partners Long，LP
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盧克索直布羅陀，LP
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| II-17 |
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| II-19 |
Luxor Capital Partners Offshore Master Fund， LP。
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| 出售澳大利亞央行普通股 | (45) | 01/13/2021 |
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| II-20 |
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盧克索波前，LP
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| II-26 |
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| II-29 |
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| 購買澳大利亞央行普通股 | 3 | 07/19/2022 |
| 購買澳大利亞央行普通股 | 107 | 07/19/2022 |
| 購買澳大利亞央行普通股 | 25 | 07/19/2022 |
| 購買澳大利亞央行普通股 | 16 | 07/20/2022 |
| 購買澳大利亞央行普通股 | 43 | 07/20/2022 |
| 購買澳大利亞央行普通股 | 33 | 07/20/2022 |
| 購買澳大利亞央行普通股 | 149 | 07/21/2022 |
| 購買澳大利亞央行普通股 | 31 | 07/27/2022 |
| 購買澳大利亞央行普通股 | 47 | 07/28/2022 |
| 購買澳大利亞央行普通股 | 89 | 07/28/2022 |
| 購買澳大利亞央行普通股 | 52 | 07/29/2022 |
| 購買澳大利亞央行普通股 | 51 | 07/29/2022 |
| 購買澳大利亞央行普通股 | 53 | 08/01/2022 |
| 購買澳大利亞央行普通股 | 11 | 08/01/2022 |
| 購買澳大利亞央行普通股 | 47 | 08/03/2022 |
| 購買澳大利亞央行普通股 | 57 | 08/03/2022 |
| 購買澳大利亞央行普通股 | 7 | 08/03/2022 |
| 出售澳大利亞央行普通股 | (2) | 08/23/2022 |
| 出售澳大利亞央行普通股 | (16) | 08/24/2022 |
| 出售澳大利亞央行普通股 | (12) | 08/24/2022 |
| 出售澳大利亞央行普通股 | (24) | 08/24/2022 |
| 出售澳大利亞央行普通股 | (9) | 08/25/2022 |
| 出售澳大利亞央行普通股 | (5) | 08/25/2022 |
| 出售澳大利亞央行普通股 | (3,020) | 09/07/2022 |
| 2022年9月16日出售看漲期權(執行價65.00美元) | (4) | 09/08/2022 |
| 買入以涵蓋2022年9月16日的看漲期權(執行價70.00美元) | 4 | 09/08/2022 |
| II-31 |
重要
告訴您的董事會您的想法！ 您的投票很重要。無論您擁有多少澳大利亞央行普通股，請使用以下四個選項之一向Luxor提供針對股票發行建議和休會建議的委託書：
| · | 按照隨附的綠色代理卡或投票指導表上的簡單説明進行互聯網投票； |
| · | 使用隨附的綠色代理卡或投票指導表上列出的免費電話號碼 ，按照簡單的語音提示進行電話投票； |
| · | 如果您無法使用按鍵電話或互聯網，您可以在隨附的綠色代理卡或投票指示表格上簽名、註明日期並將其放在提供的已付郵資的信封中 ；或 |
| · | 實際出席特別會議，並在會上投票表決。 |
如果您持有的任何澳大利亞央行普通股 以經紀公司、銀行、銀行代理人或其他機構的名義持有，則只有它才能投票表決此類澳大利亞央行普通股，並且僅在收到您的具體指示後才能投票。根據您的經紀人或託管人的不同，您可以通過免費電話或互聯網進行投票。有關如何以電子方式投票的指示，請參閲隨附的投票表格。您也可以通過簽署、註明日期並返回隨附的綠色投票表進行投票，或者按照綠色 代理卡上的説明通過互聯網或電話進行投票。
如果您有任何問題 或需要有關此委託書的任何其他信息，請聯繫Okapi Partners或Shorecrest Group，地址如下：
如果您有任何問題，需要幫助 投票您的綠色代理卡，或需要額外的Luxor代理材料副本，請通過下列電話號碼或電子郵件地址聯繫Okapi Partners或Shorecrest 集團。
Okapi Partners LLC
美洲大道1212號，17號這是地板
紐約，紐約10036
+ 1 (212) 297-0720 (Main)
+ 1 (877) 629-6356 (Toll-Free)
電子郵件：info@okapipartners.com
北美 免費
1-888-637-5789
北美以外的銀行、經紀商和對方付費電話
647-931-7454
電子郵件：Contact@horecstgroup.com
初步副本 以完成為準
綠色代理卡
Ritchie 兄弟拍賣公司
股東特別會議
本委託書是代表盧克索資本集團、LP及其委託書徵集的其他參與者徵集的
裏奇兄弟公司的董事會。成立為法團的拍賣行
未徵集此代理
P R O X Y
簽署人任命克里斯蒂安·里昂、喬納森·格林、馬克·哈內特和[*]，或代替他們，任命以下人員：
請打印被任命者姓名
以及他們中的每一人、具有完全替代權的律師和代理人，他們有權投票表決Ritchie Bros.Auctioneers Inc.(“公司”)的所有普通股(“股份”)，如果簽名人親自出席定於2023年3月14日舉行的公司股東特別會議，則有權投票。[*][上午/下午]，太平洋時間(包括任何休會或延期，即“特別會議”)。
簽署人特此撤銷迄今就簽署人持有的本公司股份投票或行事的任何其他一名或多名受委代表，並在此 批准及確認本文件所指名的受權人及受委代表、其代理人或其中任何一人可憑藉本協議合法採取的一切行動 。如籤立妥當，本委託書將按本委託書背面指示，並由本委託書中指定的代理人、委託書或其代理人就特別會議可能適當提出的任何其他事項酌情表決。
如果對於反面的提案沒有指示方向 ，則該代表將投票反對提案1和反對提案2。
此委託書將在特別會議結束前 有效。本委託書僅在盧克索資本集團(“盧克索”)為特別會議徵集委託書時有效。
重要提示：請立即簽署、註明日期並郵寄這張代理卡。
繼續，並在背面簽字
綠色代理卡
| x | 請按照本例中的方式標記投票 |
Luxor強烈建議股東投票“反對”提案1和“反對”提案2。
| 1. | 根據合併協議的設想，公司批准在合併中發行澳大利亞央行普通股的建議(“股票發行建議”)。 |
| ¨ | 為 | ¨ | 反對 | ¨ | 棄權 |
| 2. | 本公司建議不時批准股東特別大會的延期，如有需要或適當，以便在股東特別大會舉行時沒有足夠票數批准股份發行建議的情況下徵集額外代表(“延會建議”)。 |
| ¨ | 為 | ¨ | 反對 | ¨ | 棄權 |
DATED: ____________________________
(簽名)
(如聯名簽署)
(標題)
共同持股時，共同所有人應 簽名。遺囑執行人、管理人、受託人等應註明簽署的身份。請在此代理上顯示的名稱 上準確簽名。