美國
證券和交易所
佣金
華盛頓特區20549
附表13G
(修訂第7號)*
根據1934年的《證券交易法》
阿里巴巴集團 控股有限公司
(髮卡人姓名)
美國存托股份(美國存托股份),每股代表
八股普通股,每股票面價值0.000003125美元
(證券類別名稱)
01609W102**
(CUSIP號碼)
2021年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
選中相應的框以指定提交此 計劃所依據的規則:
¨ | 規則第13d-1(B)條 |
¨ | 規則第13d-1(C)條 |
x | 規則第13d-1(D)條 |
*本封面的其餘部分應填寫為報告 個人在本表格上關於證券主題類別的首次提交,以及任何後續包含 信息的修訂,這些信息將改變前一封面中提供的披露。
**此CUSIP號適用於美國存托股份,每股 代表八股普通股,每股面值0.000003125美元。尚未將CUSIP分配給普通股。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18條(以下簡稱《法案》)的目的而提交的《存檔》,也不應被視為受該法案該節的責任約束,但應受該法案的所有其他條款的約束(不過,請參閲《附註》)。
CUSIP編號01609W102 | 13G | |||||||
1. | 報告人姓名: 馬雲 | |||||||
2. | 如果是某個組的成員,請選中相應的框 | |||||||
(a) | o | |||||||
(b) | x | |||||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |||||||
4. | 公民身份或組織地點: 人民Republic of China | |||||||
數量 個共享 受益 所有者 每個 報告 具有 |
5. | 唯一投票權: 575,510,176 | ||||||
6. | 共享投票權: 400,000,000 | |||||||
7. | 唯一處分權: 4,178,928 | |||||||
8. | 共享處置權: 400,000,000 | |||||||
9. | 每名申報人實益擁有的總款額: 975,510,176 | |||||||
10. | 如果第(9)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(參見説明)o | |||||||
11. | 按行金額表示的班級百分比(9): 4.5% (1) | |||||||
12. | 報告人類型(見説明): 輸入 | |||||||
(1)計算基於發行人截至2021年12月31日已發行的21,528,618,024股普通股(“普通股”)。
CUSIP編號01609W102 | 13G | |||||||
1. | 報告人姓名: Joseph C.TSAI | |||||||
2. | 如果是某個組的成員,請選中相應的框 | |||||||
(a) | o | |||||||
(b) | x | |||||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |||||||
4. | 公民身份或組織地點: 加拿大 | |||||||
數量 個共享 受益 所有者 每個 報告 具有 |
5. | 唯一投票權: 186,883,064 | ||||||
6. | 共享投票權: 400,000,000 | |||||||
7. | 唯一處分權: 186,883,064 | |||||||
8. | 共享處置權: 400,000,000 | |||||||
9. | 每名申報人實益擁有的總款額: 586,883,064 | |||||||
10. | 如果第(9)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(參見説明)o | |||||||
11. | 按行金額表示的班級百分比(9): 2.7% (1) | |||||||
12. | 報告人類型(見説明): 輸入 | |||||||
(1)計算基於截至2021年12月31日的21,528,618,024股已發行普通股 。
CUSIP編號01609W102 | 13G | |||||||
1. | 報告人姓名: {br]吳明華 | |||||||
2. | 如果是某個組的成員,請選中相應的框 | |||||||
(a) | o | |||||||
(b) | x | |||||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |||||||
4. | 公民身份或組織地點: 美國 | |||||||
數量 個共享 受益 所有者 每個 報告 具有 |
5. | 唯一投票權: 1,280,000 | ||||||
6. | 共享投票權: 0 | |||||||
7. | 唯一處分權: 1,280,000 | |||||||
8. | 共享處置權: 0 | |||||||
9. | 每名申報人實益擁有的總款額: 1,280,000 | |||||||
10. | 如果第(9)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(參見説明)o | |||||||
11. | 按行金額表示的班級百分比(9): 0.0% (1) | |||||||
12. | 報告人類型(見説明): 輸入 | |||||||
(1)計算基於截至2021年12月31日的21,528,618,024股已發行普通股 。
CUSIP編號01609W102 | 13G | |||||||
1. | 報告人姓名: APN有限公司。 | |||||||
2. | 如果是某個組的成員,請選中相應的框 | |||||||
(a) | o | |||||||
(b) | x | |||||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |||||||
4. | 公民身份或組織地點: 開曼羣島 | |||||||
數量 個共享 受益 所有者 每個 報告 具有 |
5. | 唯一投票權: 400,000,000 | ||||||
6. | 共享投票權: 0 | |||||||
7. | 唯一處分權: 400,000,000 | |||||||
8. | 共享處置權: 0 | |||||||
9. | 每名申報人實益擁有的總款額: 400,000,000 | |||||||
10. | 如果第(9)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(參見説明)o | |||||||
11. | 按行金額表示的班級百分比(9): 1.9% (1) | |||||||
12. | 報告人類型(見説明): 面向對象 | |||||||
(1)計算基於截至2021年12月31日的21,528,618,024股已發行普通股 。
CUSIP編號01609W102 | 13G | |||||||
1. | 報告人姓名: 馬雲慈善基金會 | |||||||
2. | 如果是某個組的成員,請選中相應的框 | |||||||
(a) | o | |||||||
(b) | x | |||||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |||||||
4. | 公民身份或組織地點: 澤西島 | |||||||
數量 個共享 受益 所有者 每個 報告 具有 |
5. | 唯一投票權: 0 | ||||||
6. | 共享投票權: 0 | |||||||
7. | 唯一處分權: 93,982,736 | |||||||
8. | 共享處置權: 0 | |||||||
9. | 每名申報人實益擁有的總款額: 93,982,736 | |||||||
10. | 如果第(9)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(參見説明)o | |||||||
11. | 按行金額表示的班級百分比(9): 0.4% (1) | |||||||
12. | 報告人類型(見説明): 面向對象 | |||||||
(1)計算基於截至2021年12月31日的21,528,618,024股已發行普通股 。
CUSIP編號01609W102 | |||||
1. | 報告人姓名: JC置業有限公司 | ||||
2. | 如果是某個組的成員,請選中相應的框 | ||||
(a) | o | ||||
(b) | x | ||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||||
4. | 公民身份或組織地點: 英屬維爾京羣島 | ||||
數量 個共享 受益 所有者 每個 報告 具有 |
5. | 唯一投票權: 290,943,904 | |||
6. | 共享投票權: 0 | ||||
7. | 唯一處分權: 290,943,904 | ||||
8. | 共享處置權: 0 | ||||
9. | 每名申報人實益擁有的總款額: 290,943,904 | ||||
10. | 如果第(9)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(參見説明)o | ||||
11. | 按行金額表示的班級百分比(9): 1.4% (1) | ||||
12. | 報告人類型(見説明): 面向對象 | ||||
(1)計算基於截至2021年12月31日的21,528,618,024股已發行普通股 。
CUSIP編號01609W102 | 13G | |||||||
1. | 報告人姓名: Joe和蔡美兒基金會有限公司 | |||||||
2. | 如果是某個組的成員,請選中相應的框 | |||||||
(a) | o | |||||||
(b) | x | |||||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |||||||
4. | 公民身份或組織地點: 根西島 | |||||||
數量 個共享 受益 所有者 每個 報告 具有 |
5. | 唯一投票權: 21,763,832 | ||||||
6. | 共享投票權: 0 | |||||||
7. | 唯一處分權: 21,763,832 | |||||||
8. | 共享處置權: 0 | |||||||
9. | 每名申報人實益擁有的總款額: 21,763,832 | |||||||
10. | 如果第(9)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(參見説明)o | |||||||
11. | 按行金額表示的班級百分比(9): 0.1% (1) | |||||||
12. | 報告人類型(見説明): 面向對象 | |||||||
(1)計算基於截至2021年12月31日的21,528,618,024股已發行普通股 。
CUSIP編號01609W102 | 13G | |||||||
1. | 報告人姓名: 捷豹路虎投資有限公司 | |||||||
2. | 如果是某個組的成員,請選中相應的框 | |||||||
(a) | o | |||||||
(b) | x | |||||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |||||||
4. | 公民身份或組織地點: 英屬維爾京羣島 | |||||||
數量 個共享 受益 所有者 每個 報告 具有 |
5. | 唯一投票權: 186,404,608 | ||||||
6. | 共享投票權: 0 | |||||||
7. | 唯一處分權: 186,404,608 | |||||||
8. | 共享處置權: 0 | |||||||
9. | 每名申報人實益擁有的總款額: 186,404,608 | |||||||
10. | 如果第(9)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(參見説明)o | |||||||
11. | 按行金額表示的班級百分比(9): 0.9% (1) | |||||||
12. | 報告人類型(見説明): 面向對象 | |||||||
(1)計算基於截至2021年12月31日的21,528,618,024股已發行普通股 。
CUSIP編號01609W102 | 13G | |||||||
1. | 報告人姓名: Parufam Limited | |||||||
2. | 如果是某個組的成員,請選中相應的框 | |||||||
(a) | o | |||||||
(b) | x | |||||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |||||||
4. | 公民身份或組織地點: 巴哈馬 | |||||||
數量 個共享 受益 所有者 每個 報告 具有 |
5. | 唯一投票權: 147,385,672 | ||||||
6. | 共享投票權: 0 | |||||||
7. | 唯一處分權: 147,385,672 | |||||||
8. | 共享處置權: 0 | |||||||
9. | 每名申報人實益擁有的總款額: 147,385,672 | |||||||
10. | 如果第(9)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(參見説明)o | |||||||
11. | 按行金額表示的班級百分比(9): 0.7% (1) | |||||||
12. | 報告人類型(見説明): 面向對象 | |||||||
(1)計算基於截至2021年12月31日的21,528,618,024股已發行普通股 。
CUSIP編號. 01609W102 | 13G |
1. | 報告人姓名: PMH控股有限公司 | ||||
2. | 如果是某個組的成員,請選中相應的框 | ||||
(a) | o | ||||
(b) | x | ||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||||
4. | 公民身份或組織地點: 英屬維爾京羣島 | ||||
數量 個共享 受益 所有者 每個 報告 具有 |
5. | 唯一投票權: 17,539,168 | |||
6. | 共享投票權: 0 | ||||
7. | 唯一處分權: 17,539,168 | ||||
8. | 共享處置權: 0 | ||||
9. | 每名申報人實益擁有的總款額: 17,539,168 | ||||
10. | 如果第(9)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(參見説明)o | ||||
11. | 按行金額表示的班級百分比(9): 0.1% (1) | ||||
12. | 報告人類型(見説明): 面向對象 | ||||
(1)計算基於截至2021年12月31日的21,528,618,024股流通股。
CUSIP編號. 01609W102 | 13G |
1. | 報告人姓名: 盈資本有限公司 | ||||
2. | 如果是某個組的成員,請選中相應的框 | ||||
(a) | o | ||||
(b) | x | ||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||||
4. | 公民身份或組織地點: 英屬維爾京羣島 | ||||
數量 個共享 受益 所有者 每個 報告 具有 |
5. | 唯一投票權: 46,991,368 | |||
6. | 共享投票權: 0 | ||||
7. | 唯一處分權: 46,991,368 | ||||
8. | 共享處置權: 0 | ||||
9. | 每名申報人實益擁有的總款額: 46,991,368 | ||||
10. | 如果第(9)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(參見説明)o | ||||
11. | 按行金額表示的班級百分比(9): 0.2% (1) | ||||
12. | 報告人類型(見説明): 面向對象 | ||||
(1)計算基於截至2021年12月31日的21,528,618,024股已發行普通股 。
CUSIP編號. 01609W102 | 13G |
1. | 報告人姓名: 雲資本有限公司 | ||||
2. | 如果是某個組的成員,請選中相應的框 | ||||
(a) | o | ||||
(b) | x | ||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||||
4. | 公民身份或組織地點: 英屬維爾京羣島 | ||||
數量 個共享 受益 所有者 每個 報告 具有 |
5. | 唯一投票權: 46,991,368 | |||
6. | 共享投票權: 0 | ||||
7. | 唯一處分權: 46,991,368 | ||||
8. | 共享處置權: 0 | ||||
9. | 每名申報人實益擁有的總款額: 46,991,368 | ||||
10. | 如果第(9)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(參見説明)o | ||||
11. | 按行金額表示的班級百分比(9): 0.2% (1) | ||||
12. | 報告人類型(見説明): 面向對象 | ||||
(1)計算基於截至2021年12月31日的21,528,618,024股已發行普通股 。
關於 附表13G的聲明
第1(A)項 | 發行人名稱: 阿里巴巴集團控股有限公司,開曼羣島一家公司(“發行人”)。 |
第1(B)項 |
發行人主要執行機構地址: 時代廣場第一座26樓 銅鑼灣勿地臣街1號 香港特別行政區 |
第2(A)項。 |
提交人姓名: 於2015年2月17日提交的附表13G的第7號修正案(經修訂的附表13G),經2016年2月16日提交的第1號修正案、2017年2月14日提交的第2號修正案、2018年2月14日提交的第3號修正案、2019年2月14日提交的第4號修正案、2020年2月14日提交的第5號修正案和2021年2月16日提交的第6號修正案代表馬雲、蔡崇信和吳明華提交;APN有限公司,開曼羣島的一家公司;滙豐銀行受託人(C.I.)本公司為馬雲慈善基金會受託人有限公司、受澤西島法律管轄的信託基金、英屬維爾京羣島的JC Properties Limited、根西島的Joe及Clara Tsai Foundation Limited、英屬維爾京羣島的Jp Investment Limited、巴哈馬的Parufam Limited、英屬維爾京羣島的PMH Holding Limited、英屬維爾京羣島的Ying Capital Limited及英屬維爾京羣島的Yun Capital Limited。附表13G的第7號修正案全面修訂和重述附表13G及其每一項 。
馬雲,Joseph C.TSAI,胡明華,APN有限公司,滙豐銀行受託人 (C.I.)作為馬雲慈善基金會的受託人,JC Properties Limited、Joe及蔡美玲基金會有限公司、JS Investment Limited、Parufam Limited、PMH Holding Limited、Ying Capital Limited及Yun Capital Limited在此統稱為 “報告人”。 |
第2(B)項。 |
主要業務辦事處地址:
馬雲的主要營業地址是杭州市餘杭區一路西路969號,郵編:311121,郵編:Republic of China。
Joseph C.TSAI及吳明華各自的主要營業地址為阿里巴巴集團有限公司,地址為香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場第一座26樓。
APN有限公司的主要營業地址是開曼羣島開曼羣島KY1-1103大開曼郵編847信箱4樓One Capital Place。
滙豐銀行受託人(C.I.)的主要業務地址馬雲慈善基金會的受託人是澤西州JE11GT聖赫利埃濱海滙豐之家。
JC Properties Limited的主要營業地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮伍德本大廳。
Joe和蔡美兒基金會有限公司的主要營業地址為格恩西島GY1 4EE聖彼得港南濱海海爾維蒂亞苑。
JSP投資有限公司的主要營業地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮伍德本大廳郵政信箱916號。
Parufam Limited的主要營業地址是巴哈馬拿騷N-3944信箱灣街一號商業中心2樓200B套房。
PMH Holding Limited的主要營業地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮173號郵政信箱。
|
Ying Capital Limited和Yun Capital Limited的主要營業地址分別為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮伍德本大廳。 |
第2(C)項。 |
公民身份: 請參閲每個封面的第4項。 |
第2(D)項。 |
證券類別名稱: 美國存托股份(“美國存托股份”),每股相當於8股普通股,每股票面價值0.000003125美元(每股為“普通股”)。此處提及報告人實益擁有的普通股數量可能包括該等人士實益擁有的美國存托股份。 |
第2(E)項。 |
CUSIP編號: 01609W102 |
第三項。 | 如果本聲明是根據規則13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的,請檢查提交人是否為a: |
不適用。 |
第四項。 | 所有權。 |
所有信息均截至2021年12月31日。本附表13G的受益所有權是根據該法頒佈的第13d-3(A)條規定的。證券的實益所有人包括通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享以下權利的任何人:(1)投票權,包括對此類證券的投票權;和/或(2)投資權,包括處置或直接處置此類證券的權力。 |
(a) |
受益所有權:
第4(A)-(C)項所要求的信息在本文件的封面第5-11行中為每個報告人設定,並通過引用結合於此。
第一次修訂和重新簽署的投票協議
發行人Joseph C.TSAI、軟銀集團有限公司及每名該等股東的附屬股東(定義見下文),以及僅作有限目的的馬雲,均為日期為2021年12月17日的經修訂及重新簽署的表決協議(“經修訂表決協議”)的訂約方。修訂後的投票協議修訂並重述了一份日期為2014年9月18日的投票協議(“之前的投票協議”), 發行人馬雲、Joseph C.TSAI、Altaba Inc.(雅虎!Inc.)、軟銀集團公司(f/k/a SoftBank Corp.)以及 每個此類股東的下屬股東(如本文所述)。根據事先表決協議等,馬雲和Joseph C.TSAI在某些事項上享有委託代表投票表決軟銀集團持有的某些普通股的權利,他們及其下屬股東(定義見預先表決協議)有義務投票支持軟銀集團的董事提名人以及阿里巴巴合夥人指定人(定義見事先表決協議)。經修訂的投票協議修訂及重述優先投票協議,除其他事項外,將馬雲及其附屬股東 除名為協議一方,並刪除先前投票協議中不再相關的若干條款。
根據經修訂的表決協議,各方除其他事項外,同意:
·允許軟銀集團提名一名董事進入發行人董事會,只要軟銀集團及其某些關聯公司擁有發行人已發行普通股15%或以上;
· 軟銀集團將(I)投票贊成開曼有限合夥企業萊克賽德 Partners,L.P.提名的董事候選人的選舉,直至軟銀集團及其某些附屬公司 擁有發行人已發行普通股少於15%為止,以及(Ii)通過委託將其持有的超過發行人已發行普通股30%的普通股的任何部分的投票權授予Joseph C.TSAI(儘管在12月31日,(br}2021年,軟銀集團持有發行人已發行普通股不到30%,因此,Joseph C.TSAI對軟銀集團持有的任何普通股沒有投票權);和
· Joseph C.TSAI將投票支持軟銀集團及其某些關聯公司持有軟銀集團已發行普通股15%或以上的 董事提名人,並對其擁有投票權的任何其他普通股投贊成票。 | |
軟銀集團公司在上文第二項第(Ii)款中所述的代理義務不適用於(1)提交給發行人股東的任何可能導致發行人發行普通股或其他股權的提案,包括可交換或可轉換為普通股的證券。這將使發行人當時已發行普通股的金額增加3%或更多,並(2)當馬雲在完全攤薄的基礎上持有發行人不足1%的已發行和已發行普通股時,或如果發行人 嚴重違反經修訂的投票協議,則終止 。
根據上文所述的 修訂表決協議各方之間的投票安排和下文所述的某些關係,Joseph C.TSAI、軟銀集團公司和軟銀集團公司控制的關聯公司中的每一個可能被視為在2021年12月31日被視為實益擁有以下普通股的集團的成員: |
||
·軟銀集團直接持有1,597,022,865股普通股;
·軟銀集團某些附屬公司直接持有的3,748,039,079股普通股;
·Joseph C.TSAI直接持有194,392股普通股;
·Joseph C.TSAI的配偶吳明華直接持有1280,000股普通股;
· APN有限公司直接持有的400,000,000股普通股(見下文題為“-APN有限公司“瞭解有關這些普通股的更多信息(br});
· 由Joe和蔡美兒基金會有限公司直接持有的21,763,832股普通股(見下文題為“-Joe 和蔡美兒基金會有限公司“獲取有關這些普通股的更多信息);
·由Parufam Limited直接持有的147,385,672股普通股(見下文題為“-Parufam Limited“有關這些普通股的更多信息);以及
·PMH Holding Limited直接持有的17,539,168股普通股(見下文題為“-瑪嘉烈控股有限公司“ 有關這些普通股的更多信息)。 |
||
APN有限公司
截至2021年12月31日,APN有限公司直接持有4億股普通股。馬雲為多數股權持有人,Joseph C.TSAI為少數股權持有人,馬雲及Joseph C.TSAI為APN有限公司董事。因此,馬雲及Joseph C.TSAI可能被視為分享對APN有限公司擁有的普通股的投票權及處分權,因此被視為實益擁有該等普通股。APN有限公司授予Joseph C.TSAI一項可撤銷的委託書,對APN有限公司持有的1.2億股普通股進行投票。
Joe及蔡美兒基金有限公司
截至2021年12月31日,Joe蔡美兒基金會有限公司直接持有21,763,832股普通股。Joseph C.TSAI對Joe及蔡美兒基金有限公司持有的普通股擁有獨家投票權及投資決定權,因此可被視為實益擁有Joe及蔡美兒基金有限公司持有的普通股。 |
Parufam Limited
截至2021年12月31日,Parufam Limited直接持有147,385,672股普通股。Joseph C.TSAI是Parufam Limited的董事成員,並已被授予可撤銷的委託書,以投票表決Parufam Limited擁有的普通股。因此,Joseph C.TSAI可能被視為實益擁有Parufam Limited擁有的普通股。
瑪嘉烈控股有限公司
截至2021年12月31日,PMH Holding Limited直接持有17,539,168股普通股。Joseph C.TSAI為瑪嘉烈控股有限公司的唯一董事,對瑪嘉烈控股有限公司擁有的普通股擁有投票權及處分權,因此可被視為實益擁有該等普通股。PMH Holding Limited亦已授予Joseph C.TSAI可撤回的委託書,以投票表決PMH Holding Limited擁有的普通股。 | ||
馬雲及相關實體 | ||
截至2021年12月31日和2020年12月31日,滙豐銀行受託人馬雲(Jack Yun,C.I.)彼為馬雲慈善基金會、JC Properties Limited、JC Investment Limited、Ying Capital Limited及Yun Capital Limited(統稱“退出方”)的受託人,實益擁有發行人少於5%的已發行普通股。根據先行表決協議,退出方與先行表決協議的其他 方就普通股的投票訂立或須遵守若干協議。作為這些協議的結果,退出方 沒有將附表13G的第6號修正案視為“退出申請”,儘管當時低於5%的受益所有權 門檻。經修訂的表決協議於2021年12月17日簽署,終止了退出方 與先前表決協議其他方之間關於普通股投票或處置的所有協議。 |
(b) |
班級百分比: 見每個封面的第11項,它基於每個封面的第9項 。另見上文第4(A)項。 | ||
(c) | 該人擁有的股份數目: | ||
(i) |
投票或指示投票的唯一權力 請參閲每個封面的第5項。另見上文第4(A)項。 | ||
(Ii) |
共有投票權或指導權 請參閲每個封面的第6項。另見上文第4(A)項。 | ||
(Iii) |
處置或指示處置的唯一權力 請參閲每個封面的第7項。另見上文第4(A)項。 | ||
(Iv) |
處置或指示處置的共同權力 請參閲每個封面的第8項。另見上文第4(A)項。 | ||
第五項。 |
擁有某一階層5%或更少的股份 | ||
如果提交本聲明是為了報告截至本聲明日期 報告人已不再是該類別證券超過5%的實益擁有人這一事實,請查看 下面的☑*
*現提交本修正案第7號,以報告截至2021年12月31日,退出各方均不再是發行人5%以上普通股的實益擁有人,或不再是總髮行人超過5%普通股實益擁有人的集團成員。本修正案(br}第7號)僅代表退出方的“退出申請”。 | |||
第六項。 | 代表另一個人擁有超過5%的所有權。 |
某些家族信託有權指示從JC Properties Limited、JS Investment Limited和Parufam Limited持有的普通股收取股息或出售普通股的收益。由馬雲及其配偶組成的馬雲慈善基金會投資委員會,有權指示收取應資本有限公司和雲資本有限公司持有的普通股的股息或出售普通股的收益。Joe蔡美兒基金會有權指示收取Joe蔡美兒基金會有限公司所持普通股的股息或出售其所持普通股的收益。
| |
除上文所述及本細則第4項所述外,就申報人士所知,除申報人士或申報人士的股權持有人(如適用)外,其他人士無權或有權指示收取已發行普通股的股息或所得款項。 | |
第7項。 | 母公司控股公司報告的獲得證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。 | |
第八項。 | 小組成員的識別和分類。 |
根據該法第13d-5條,經修訂的表決協議各方可被視為“集團” 。如果經修訂表決協議的訂約方被視為一個集團,則該集團的成員將為Joseph C.TSAI、吳明華、APN有限公司、Joe和蔡美兒基金會有限公司、Parufam Limited、PMH Holding Limited、軟銀集團和軟銀集團有限公司的若干控股關聯公司。
報告人同意根據該法第13d-1(K)條共同提交本修正案第(Br)7號修正案,與之相關的協議作為附件99.1附於本文件。每名報告人均明確放棄對發行人的任何普通股的實益所有權,但該報告人直接持有的普通股除外。 | |
第九項。 | 集團解散通知書。 |
根據該法第13d-5條的規定,退出締約方可能被視為與先前表決協議的其他締約方一起被視為“集團”的成員 ,在簽署修訂的表決協議後,他們於2021年12月17日不再是該集團的成員 。如有需要,該等人士將以其個人身份提交任何有關涉及普通股交易的進一步文件。
本修正案第7號第4(A)項的最後一段以引用方式併入本第9項。 | |
第10項。 |
認證。 |
不適用。 |
簽名
經合理查詢,並盡本人所知所信,茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期:2022年2月14日
馬雲 | |||
發信人: | /s/張錦偉 | ||
姓名: | 張錦偉 | ||
標題: | 事實律師 | ||
Joseph C.TSAI | |||
發信人: | /s/張錦偉 | ||
姓名: | 張錦偉 | ||
標題: | 事實律師 | ||
吳明華 | |||
發信人: | /s/張錦偉 | ||
姓名: | 張錦偉 | ||
標題: | 事實律師 | ||
APN有限公司 | |||
發信人: | 馬雲,它的董事 | ||
發信人: | /s/張錦偉 | ||
姓名: | 張錦偉 | ||
標題: | 事實律師 | ||
馬慈善基金會 | |||
發信人: | 滙豐銀行受託人(C.I.)有限公司,其受託人 | ||
發信人: | /s/張錦偉 | ||
姓名: | 張錦偉 | ||
標題: | 事實律師 |
JC置業有限公司 | |||
發信人: | 張靚穎,其董事 | ||
發信人: | /s/張錦偉 | ||
姓名: | 張錦偉 | ||
標題: | 事實律師 | ||
Joe和蔡美兒基金會有限公司 | |||
發信人: | 第一管理有限公司,其董事 | ||
發信人: | /s/張錦偉 | ||
姓名: | 張錦偉 | ||
標題: | 事實律師 | ||
捷普投資有限公司 | |||
發信人: | 張靚穎,其董事 | ||
發信人: | /s/張錦偉 | ||
姓名: | 張錦偉 | ||
標題: | 事實律師 | ||
PARUFAM有限公司 | |||
發信人: | Joseph C.TSAI,它的董事 | ||
發信人: | /s/張錦偉 | ||
姓名: | 張錦偉 | ||
標題: | 事實律師 | ||
瑪嘉烈控股有限公司 | |||
發信人: | Joseph C.TSAI,它的董事 | ||
發信人: | /s/張錦偉 | ||
姓名: | 張錦偉 | ||
標題: | 事實律師 | ||
盈資本有限公司 | |||
發信人: | 獅子山國際管理有限公司,旗下董事 | ||
發信人: | /s/張錦偉 | ||
姓名: | 張錦偉 | ||
標題: | 事實律師 | ||
雲資本有限公司 | |||
發信人: | 獅子山國際管理有限公司,旗下董事 | ||
發信人: | /s/張錦偉 | ||
姓名: | 張錦偉 | ||
標題: | 事實律師 |
[附表13G的簽名頁]
展品索引
附件99.1 | 聯合提交協議,根據1934年證券交易法規則13d-1(K)(1)的要求,經修訂(通過參考報告人於2018年2月14日提交的附表13G修正案第3號附件99.1併入)。 |
展品99.2 | 馬雲慈善基金會、盈資本有限公司、雲資本有限公司的授權書。 |
展品99.3 | 馬雲、Joseph C.TSAI、胡明華、APN Ltd.、JC Properties Limited、Joe及蔡美玲基金會有限公司、JS Investment Limited、Parufam Limited及瑪嘉烈控股有限公司的授權書。 |