依據第424(B)(5)條提交的文件
註冊號碼333-236489

完成日期為2023年1月18日

本初步招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關根據修訂後的1933年證券法作出的有效註冊聲明的資料並不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書副刊

(至2020年2月18日的招股説明書 )

2000萬股普通股

我們提供2000萬股我們的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是BLUE。2023年1月17日，納斯達克全球精選市場上報告的普通股銷售價格為每股7.28美元。如果我們普通股的價格下跌，購買我們普通股股票的投資者可能會損失很大一部分投資。請參閲本招股説明書附錄中題為風險因素的 部分。我們敦促您獲取我們普通股的當前市場報價。

投資普通股涉及風險。見從S-7頁開始的風險因素，以及隨附的招股説明書中註明的相關章節，以及通過引用合併在此和此處的文件中。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括任何通過參考納入的信息。

		每股 的 普普通通 庫存				總計
向公眾公佈價格		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
扣除費用前的收益，付給我們		$				$

(1)	有關承銷折扣、佣金和估計發售費用的其他披露，請參閲承銷？

我們已向承銷商授予為期最長30天的選擇權，自本招股説明書附錄之日起計，以公開發行價減去承銷折扣和佣金後，按公開發行價認購最多3,000,000股普通股。如果承銷商全面行使選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額為$，扣除費用前給我們的總收益為$ 。

美國證券交易委員會和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計於2023年左右通過存託信託公司的設施以簿記形式將普通股交付給投資者。

高盛有限責任公司		摩根大通

本招股説明書 補充日期為2023年。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書補充資料			S-1
招股説明書補充摘要			S-3
供品			S-5
風險因素			S-7
有關前瞻性陳述的警示説明			S-11
收益的使用			S-13
股利政策			S-14
稀釋			S-15
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響			S-17
承銷			S-21
法律事務			S-29
專家			S-29
在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入某些信息			S-30

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式併入某些資料			2
關於前瞻性陳述的特別説明			3
風險因素			4
關於公司			4
證券説明			6
收益的使用			8
出售股東			8
配送計劃			9
法律事務			11
專家			11

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，包括通過引用併入的文件，其中 描述了此次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入的文件，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的所有信息，以及在本招股説明書補編第S-33頁通過引用併入的附加信息 中所述的附加信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的信息。本招股説明書副刊可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書所載的資料。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與隨附的招股説明書或通過引用併入的任何文件中的陳述不一致，本招股説明書附錄中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書和通過引用併入的該等文件中所作的陳述。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們和任何承銷商都沒有授權任何其他人向您提供任何不同的信息。如果任何人向您提供 不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售並尋求購買特此提供的證券。在某些司法管轄區內，本招股説明書 副刊的分發和在此發行的證券的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄的人必須告知自己，並遵守與在此提供的證券的發售和本招股説明書附錄在美國境外的分銷有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成或不得用於任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約或要約購買，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

我們還注意到，我們在任何文件 中作為證物提交的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以引用方式併入的文件中包含的關於我們所在行業和市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理層估計和研究以及來自行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層評估是根據公開的信息、我們對行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。此外，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到高度不確定性 和各種因素影響的風險，包括在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告以及截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的10-Q表格季度報告中描述的風險因素，這些內容通過引用併入本招股説明書補充文件中。這些因素和其他重要因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。有關前瞻性陳述，請參閲告誡説明。

S-1

除非另有説明，否則在本招股説明書附錄中，我們指的是藍鳥生物公司及其合併的子公司。

本招股説明書附錄還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標和商號在出現時未使用^®和^™但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利，或者適用所有人不會主張其對這些商標和商號的權利。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的風險 ，以及本招股説明書、隨附的招股説明書或以引用方式併入本文或其中的其他信息，包括在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的10-Q表格季度報告中的風險因素 中討論的風險和不確定性，這些風險和不確定性以引用方式併入本招股説明書附錄中。如果發生以下引用或陳述的任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來增長前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與此次發行相關的風險

在此次發行中購買我們的 證券的人，其投資的賬面價值將立即大幅稀釋。在行使期權和認股權證以及結算RSU時，您可能會遇到進一步的攤薄。

本次發行的普通股每股公開發行價大大高於本次發行前普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買證券，您將立即產生每股約4.45美元的大幅稀釋，相當於假設的公開發行價每股普通股7.28美元(這是我們的普通股在2023年1月17日在納斯達克全球精選市場上的最後報告銷售價格)與我們截至2022年9月30日的調整有形賬面淨值之間的差額。 此外，如果行使未償還期權或認股權證或結算未償還RSU，您可能會經歷進一步稀釋。有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書附錄中題為稀釋的第 節。

我們有廣泛的自由裁量權來決定如何使用此次發行所籌集的資金， 並且可以將它們用於可能不會提高我們的經營業績或我們的普通股價格的方式。

我們的管理層將對此次發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可以將此次發行的收益用於股東可能不同意或不會產生有利回報的方式(如果有的話)。我們打算將淨收益用於支持其兩種已獲批准的基因療法ZYNTEGLO和SKYSONA的商業化和生產，以加快其基因療法候選藥物Lovo-cel的未來商業化活動(如果獲得批准)，併為 營運資金和其他一般企業用途提供資金。然而，我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。如果我們不以改善經營業績的方式投資或運用此次發行的收益，我們可能 無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。我們將需要籌集額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本不能。如果在需要時未能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的產品開發工作或其他操作。

我們目前正在通過臨牀前和臨牀開發來推進我們在嚴重遺傳病方面的計劃。基因治療產品的開發和商業化成本高昂，我們無法確定我們何時或在多大程度上將從我們批准的產品的商業化和銷售以及計劃的商業推出中產生有意義的產品收入。

截至2022年9月30日，我們擁有現金和現金等價物，以及約1.41億美元的有價證券。截至2021年12月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券為3.966億美元。基於我們截至未經審計的精簡合併日期的當前業務計劃

S-7

在我們截至2022年9月30日的季度報告10-Q表中出現的財務報表，我們預計，當我們向美國證券交易委員會提交截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告時，以及其中包含的我們審計師的報告，無論此次發行是否成功， 都將反映出人們對我們在該日期後一年內繼續作為持續經營企業的能力的極大懷疑。

2022年4月，我們宣佈了一項旨在降低運營費用的全面重組計劃。我們可能無法通過以我們預期的水平實施這些計劃來實現預期的成本節約；我們可能會在計劃的開發中遇到更多延遲，包括強制實施新的臨牀擱置，這可能會影響我們滿足預期時間表的能力並增加我們的成本；我們持續和計劃的活動所需的內部和外部成本，以及由此對費用和現金使用產生的影響，可能會高於預期，這可能會導致我們比預期更快地使用現金，或者更改或縮減某些計劃，或者兩者兼而有之；隨着我們繼續ZYNTEGLO和SKYSONA的商業化活動，併為Lovo-cel的商業化做準備(如果獲得批准)，我們預計我們的運營費用將大幅增加；由於其他原因，例如計劃或實際事件的變化與我們的假設不同，我們對費用、現金使用和現金需求的預期可能被證明是不正確的 。我們將需要籌集額外的資金，以執行我們目前的業務計劃和戰略。

我們籌集額外資金或減少開支的努力可能會轉移我們的管理層對他們的注意力日常工作活動，這可能會對我們開發和商業化我們批准的產品的能力產生不利影響。此外，我們不能保證以足夠的金額或我們接受的 條款獲得融資(如果有的話)。此外，任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響，我們發行的額外證券(無論是股權還是債務)，或此類發行的可能性，可能會導致我們股票的市場價格下跌。出售額外的股權或可轉換證券將稀釋我們所有的股東。債務的產生將導致固定支付義務的增加，我們 可能需要同意某些限制性契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能 對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。我們也可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式尋求資金，而不是在其他情況下是可取的，並且我們可能被要求放棄對我們的某些技術或候選產品的權利或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們不能及時獲得資金，或者如果協作安排或產品銷售的收入低於我們的預期，我們可能需要進一步修改我們的業務計劃和戰略，這可能會導致我們大幅削減、推遲或停止我們的一個或多個研發計劃或任何候選產品的商業化 ，或者可能導致我們無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大影響。

如果270 BIO的股票分配以及某些相關交易不符合美國聯邦所得税通常免税的交易條件，我們和我們的股東可能會承擔鉅額税收責任。

完成270 BIO股份的分配的條件之一是，我們收到美國國税局(IRS)的私人信函裁決 ，以及Goodwin Procter LLP的意見，這兩份意見都令我們的董事會滿意，並繼續有效，同時確認，根據修訂後的1986年美國國税法第355和368(A)(1)(D)條，分配以及某些相關的 交易通常是美國聯邦所得税免税的。我們收到了美國國税局的一封有利的私人信件裁決，涉及根據《守則》第355條規定的分銷資格的一個重要問題。然而，私人信函裁決並未解決與確定分配以及某些相關交易是否符合美國聯邦所得税一般免税條件的剩餘問題

S-8

目的。這可能包括分銷後發生的事件，如我們隨後的公開募股或270 BIO向分銷前參與股票購買談判的人出售股票。我們和270 BIO已經獲得了後續的税務意見，這些意見與270 BIO股票的某些售後銷售有關。美國國税局對Goodwin Procter LLP的私人信函的裁決和意見，以及與隨後出售270股BIO股票有關的税務意見，除其他事項外，基於各種事實和假設，以及我們和270 BIO的某些陳述、聲明和承諾(包括與我們和270 BIO過去和未來行為有關的陳述、聲明和承諾)，並受某些警告的約束。如果這些事實、假設、陳述、陳述或承諾中的任何一項是不準確或不完整的，或者如果我們或270生物違反了我們各自與分居有關的任何契約，則美國國税局的私人信函裁決和税務意見可能無效。此外，該意見對美國國税局或任何法院都沒有約束力。因此，儘管收到了美國國税局的私人信函裁決和Goodwin Procter LLP在分銷時的意見，美國國税局仍可確定分銷和某些相關交易應被視為美國聯邦所得税方面的應税交易 。如果分銷和某些相關交易不符合《守則》第355條和第368(A)(1)(D)條規定的一般免税交易的資格，則一般而言，出於美國聯邦所得税的目的, 我們將確認應税收益，就好像我們以公平市值在應税銷售中出售了270股BIO分發的普通股，而我們的股東在分配中獲得270股BIO普通股將被徵税，就像他們收到了等於該等股票公平市場價值的應税分配一樣。在分銷方面，我們與270 BIO簽訂了一項税務事宜協議，根據該協議，雙方均須對分銷後的某些責任和義務負責。一般而言，根據税務協議的條款，如果分配連同某些相關交易 未能符合《守則》第355和368(A)(1)(D)節規定的美國聯邦所得税一般免税交易的資格，並且如果此類失敗是由於 根據守則第355(E)節禁止我們的控制權變更，或我們收購我們的股票或資產，或我們的某些行動、遺漏或未能採取行動所致，我們將承擔由此產生的任何税金、利息、罰款和其他成本。 如果此類失敗是由於270 BIO根據本守則第355(E)條禁止的控制權變更，或由於270 BIO收購270 BIO股票或資產或採取某些行動而導致的，則270 BIO將有義務 賠償我們由此產生的任何税收、利息、罰款和其他成本，包括我們結轉淨營業虧損或其他税收資產的任何減少。如果此類故障不是由於本規範第355(E)節規定的藍鳥BIO或270 BIO中被禁止的控制變更造成的，並且我們和270 BIO都對此類故障負有責任，則將根據相關過錯分擔責任。如果我們和270 Bio都不對此類失敗負責，我們將承擔由此產生的任何税款。, 利息、罰款和其他費用。

我們普通股的市場價格可能會受到影響整個股票市場的市場狀況的不利影響，包括納斯達克全球精選市場的價格和交易波動。

市場狀況可能會導致股票的市場價格水平和波動，進而導致我們的普通股和我們的普通股在市場上的大量銷售，在每種情況下，都與我們經營業績的變化無關或不成比例。對全球穩定的擔憂，包括新冠肺炎疫情的結果，以及美國和海外的政治和經濟狀況，導致了市場的極端波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生影響。

此次發行後，可能會有大量普通股在市場上出售，這可能會壓低我們 普通股的市場價格。

在此次發行之後，在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們普通股的大部分流通股是，發行時出售的普通股將可以自由交易，不受限制，也不受修訂後的1933年證券法的進一步登記。我們無法預測未來出售我們普通股的股票會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

S-9

插入性腫瘤是使用可以整合到基因組中的病毒載體進行基因治療的風險，在我們的臨牀研究中，使用SKYSONA治療的幾名CALD患者被診斷為骨髓增生異常綜合徵(MDS)，可能是由Lenti-D LVV插入介導的。這些事件可能要求我們停止或推遲我們候選產品的進一步臨牀開發，或者在上市批准後暫停或停止商業化，我們的產品和候選產品的商業潛力可能會受到實質性的負面影響。

在使用可整合到基因組中的病毒載體的任何基因治療產品中，一個潛在的重大風險是載體將 插入致癌基因內或附近，導致某些可導致患者癌症的細胞克隆的增殖，即所謂的插入致癌。在我們的臨牀研究中，幾名接受SKYSONA治療的CALD患者被診斷為MDS，可能是通過Lenti-D LVV置入術實現的。此外，我們不能保證在臨牀或商業環境中使用SKYSONA、ZYNTEGLO或LOVOCEL治療的其他患者不會被診斷為MDS、白血病或淋巴瘤。使用我們的療法(包括lovo-cel)治療的患者表現出持續的寡克隆性，通過整合位點分析，他們的造血系統的一部分由至少一個 插入位點的細胞組成。根據我們的藥物警戒方案，我們增加了對錶現出持續寡克隆的患者的監測。目前尚不清楚持續的寡克隆是否會增加未來患MDS、白血病或淋巴瘤的風險，但這是FDA用來評估隨着時間推移的基因治療安全性的標準。由於遺傳物質或用於攜帶遺傳物質的產品的其他成分的持續生物活性，暴露於基因治療產品之後還存在發生其他延遲不良事件的潛在風險。FDA表示，LVV具有可能導致延遲不良事件的高風險的特徵。如果發生任何這樣的不良事件，我們的臨牀研究的進一步進展可能會停止或延遲，我們的候選產品可能得不到市場批准。, 我們可能無法將我們批准的產品 商業化。一旦發生或再次發生上述事件，FDA可能會暫停我們的一個或多個項目，強制要求推遲監管部門對我們一個或多個項目的審批，要求將風險評估或緩解策略作為監管審批的條件，或者可能導致我們在收到任何上市審批後停止商業化。如果其中任何一項發生，我們計劃的商業潛力可能會受到實質性的負面影響。

此外，我們的產品和候選產品的治療包括化療或清髓治療，這可能會導致副作用或不良事件，從而影響人們對我們的產品和候選產品潛在益處的看法。例如，MDS導致急性髓系白血病是某些清髓方案的已知風險。此外，ZYNTEGLO、SKYSONA或LOVOCEL、與它們的給藥或與患者細胞收集相關的程序可能會導致其他尚未預測的不良事件。 將有重大潛在醫療問題的患者納入我們的臨牀研究可能會導致死亡或其他不良醫療事件，原因是這些患者可能正在使用其他療法或藥物，或他們的 疾病的進展。例如，我們之前在HGB-206臨牀研究中報告的MDS和急性髓系白血病事件可能是由洛沃賽、潛在的SCD、移植操作和藥物產品輸注後對骨髓的壓力引起的。2022年12月，FDA在評估洛沃塞治療SCD的研究中，取消了對18歲以下患者的部分臨牀限制。儘管取消了這一部分臨牀擱置，但更多的不良事件或關於先前報告的事件的新數據或分析可能表明存在重大安全問題，FDA可能會在未來對評估lovo-cel的研究強制或重新實施臨牀擱置。我們與FDA保持對話，並不時根據FDA的要求或要求，向FDA通報更多不良事件或關於先前報告的事件的新數據或分析。

即使像lovo-cel這樣的產品最終獲得批准，儘管ZYNTEGLO和SKYSONA獲得了FDA的批准，但嚴重的安全事件可能會導致該產品從市場上下架或其市場機會顯著減少。其他接受我們的產品和候選產品的患者未來可能會患上白血病、淋巴瘤或MDS，這可能會對我們的產品和候選產品的商業前景產生負面影響。這些事件中的任何一個都可能削弱我們開發或商業化我們的產品和候選產品的能力，它們的商業潛力可能會受到實質性的負面影響 。

S-10

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用合併的文件包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設，如果這些陳述從未實現或被證明是不正確的，可能會導致我們的結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法中的安全港條款作出此類前瞻性聲明。除本招股説明書、隨附的招股説明書和其中引用的文件中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞彙來識別前瞻性陳述：預期、相信、思考、繼續、可能、估計、預期、意圖、可能、計劃、潛在、預測、項目、尋求、應該、目標、將、否定或這些詞或其他類似術語。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

我們臨牀研究的開始、時間、進展和結果，以及我們的研究和開發計劃；

•

我們成功完成臨牀研究的能力；

•

我們有能力獲得足夠的資金為我們的運營提供資金並執行我們的戰略；

•

我們有能力建立和擴大商業病毒載體和藥物產品的製造能力，並確保我們的病毒載體和藥物產品的充足供應；

•

我們的候選產品獲得監管備案和營銷批准的時間或可能性；

•

任何經批准的產品商業化的時機或成功；

•

我們有能力對任何批准的產品進行適當的定價和報銷；

•

執行我們的業務模式、業務戰略計劃、候選產品和技術；

•

我們能夠為我們的 候選產品和技術建立和維護的知識產權保護範圍；

•

對我們的支出、成本節約、現金消耗、未來收入、資本需求和我們對額外融資的需求進行估計。

•

我們維護和建立協作和許可的能力；

•

與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展；

•

新冠肺炎大流行的影響；

•

將我們的產品和計劃組合分離為兩個獨立的上市公司的效果、成本和收益；

•

我們作為一個持續經營的企業繼續存在的能力；

•

對我們可尋址的患者人數的估計；

•

我們未來的預期收入、現金跑道以及計劃的運營費用和資本支出要求； 和

•

我們對此次發行所得資金的預期用途。

本招股説明書增刊、隨附的招股説明書或以引用方式納入的文件中的任何前瞻性陳述反映了我們截至作出之日對未來事件或我們未來財務業績的看法，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括，

S-11

從本招股説明書補編第S-7頁第1A項開始，在風險因素下列出。風險因素在截至2021年12月31日的財政年度我們的年度報告表格10-K中的第1A項。風險因素在我們截至2022年9月30日的季度報告Form 10-Q中以及本招股説明書附錄的其他部分、附帶的招股説明書和通過引用併入的文件中。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

閣下應閲讀本招股説明書增刊、隨附的招股章程及我們在本招股説明書增刊中參考的文件，以及 已提交美國證券交易委員會作為本招股説明書一部分的登記聲明證物及以引用方式併入本申請的文件，明白我們的實際未來業績、活動水平、業績及 事件及情況可能與我們預期的大相徑庭。

S-12

收益的使用

我們估計，基於假設的公開發行價每股7.28美元，也就是我們普通股於2023年1月17日在納斯達克全球精選市場公佈的最後銷售價格，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用，此次發行的淨收益約為1.379億美元(如果承銷商全面行使其購買額外普通股的選擇權，則約為1.586億美元)。

我們目前打算使用從此次發行中獲得的淨收益，以及我們現有的現金：

•

支持其兩種已獲批准的基因療法ZYNTEGLO和SKYSONA的商業化和生產；

•

如果獲得批准，加快其治療鐮狀細胞病的基因治療候選藥物lovo-cel的未來商業化活動；以及

•

為營運資金和其他一般企業用途提供資金。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行的淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書增刊之日，我們無法確切預測本次發售完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將實際用於上述用途的金額。 我們還可能將部分淨收益用於許可、收購或投資於互補的基因治療業務、技術、產品或資產。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書附錄中風險因素項下描述的因素、附帶的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件，以及我們正在進行的臨牀研究的時間和成功以及監管機構提交和 潛在批准的時間。因此，我們的管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

在此次發行的淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、計息、投資級證券、存單或政府證券。

S-13

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們的運營和業務擴張提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具所包含的限制的限制。

S-14

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將被立即稀釋，稀釋程度為本次發行後我們普通股的每股公開發行價與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值約為1.532億美元，或每股約1.85美元。 我們的歷史有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債。每股歷史有形賬面淨值等於歷史有形賬面淨值除以截至2022年9月30日已發行的82,880,703股普通股 。

在本次發行中出售20,000,000股我們的普通股後，基於假設的公開發行價每股7.28美元，這是我們的普通股在2023年1月17日在納斯達克全球精選市場上公佈的最後銷售價格，扣除估計的承銷折扣和 佣金以及我們估計應支付的發售費用，截至2022年9月30日的調整後有形賬面淨值約為2.911億美元，或每股約2.83美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了0.98美元，而購買本次發行普通股股票的投資者的有形賬面淨值立即稀釋了4.45美元。對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的普通股每股公開發行價中減去本次發行後調整後每股有形賬面淨值來確定的。

下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

假定每股公開發行價						$	7.28
截至2022年9月30日的每股有形賬面淨值		$	1.85
可歸因於此次發行的調整後每股有形賬面淨值的增加			0.98
作為本次發行後的調整後每股有形賬面淨值							2.83
對購買本次發行普通股的新投資者的每股攤薄						$	4.45

如果承銷商行使他們的選擇權，全額購買最多300萬美元的額外證券，調整後有形賬面淨值的預計值將增加到每股2.95美元，對現有股東來説，調整後的普通股每股有形賬面淨值的預計值立即增加1.10美元，對本次發售中普通股的購買者來説，預計值立即稀釋4.33美元。

上表基於截至2022年9月30日已發行的82,880,703股普通股 ，截至該日期不包括在內：

•

4,547,525股普通股，按加權平均行權價每股36.59美元，於2022年9月30日行使已發行的股票期權後發行。

•

2,472,591股普通股，在授予RSU後可發行，截至2022年9月30日已發行；

•

2,272,727股普通股，可通過行使2022年9月30日發行的認股權證發行 ；

•

截至2022年9月30日，根據2013年計劃為未來發行預留的5,737,914股普通股；

S-15

•

截至2022年9月30日，根據我們的ESPP為未來發行預留的1,279,312股普通股；以及

•

根據我們的激勵計劃，截至2022年9月30日，為未來發行預留了828,383股普通股 。

如果行使了任何期權或結算了RSU，根據我們的股權激勵計劃發行了新的期權，或者我們以其他方式在未來發行了額外的普通股(包括與收購相關的股票)，新投資者的權益將進一步稀釋。

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們相信我們有足夠的資金來滿足當前或未來的運營計劃。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-16

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響

以下討論是對根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置對非美國持有者(定義如下)的重大美國聯邦所得税後果的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，例如遺產法和贈與法，以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》或該法典、根據該法典頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)公佈的裁決和行政聲明，這些裁決和行政聲明均自本協議生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類更改或不同的 解釋可能會追溯適用於可能對非美國持有人產生不利影響的方式。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局或法院 不會對購買、擁有和處置我們普通股的税收後果採取與下文討論相反的立場。

本討論僅限於將我們的普通股作為資本資產持有的非美國持有者， 守則第1221節的含義(通常，持有用於投資的財產)。本討論不涉及與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入和替代最低税的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：

•

美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民；

•

持有我們普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

•

證券經紀、交易商、交易商；

•

受控制的外國公司、被動的外國投資公司和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司 ；

•

合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，適用於美國聯邦所得税(以及其中的投資者)；

•

免税組織或政府組織；

•

根據準則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

•

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接受我們普通股的人 ；

•

符合税務條件的退休計劃；以及

•

？《守則》第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金以及其所有 權益由合格外國養老基金持有的實體。

如果出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其造成的後果諮詢其税務顧問。

本討論僅供參考，不是 税務建議。投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對其特定資產的適用情況

S-17

根據美國聯邦遺產法或贈與税法律，或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律，或根據任何適用的所得税條約，購買、擁有和處置我們的普通股所產生的情況和任何税收後果。

非美國持股人的定義

在本討論中，非美國持有人是指我們普通股的任何實益所有者，既不是美國個人，也不是美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，且其所有實質性決定均受一個或多個美國人(《法典》第7701(A)(30)條所指)的控制，或(2)就美國聯邦所得税而言，具有被視為美國人的有效選擇。

分配

正如 在股利政策一節中所述，我們從未宣佈或支付過股本的任何現金股息，在可預見的未來也不會支付任何現金股息。但是，如果我們在普通股上進行現金或財產分配，則此類分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收入和利潤中支付。 對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本回報，並首先應用於非美國持有者的普通股調整税基，但不得低於零。任何超出的部分將被視為資本利得，並將按照下文所述在銷售或其他應税處置項下處理。

根據以下關於有效關聯收入的討論，支付給非美國持有人的股息將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，以證明符合較低條約税率的資格)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的税收條約應享有的福利。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，此類股息可歸因於該永久機構)，則非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供有效的IRS表格W-8ECI，證明股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關。任何此類有效關聯的股息將按常規 税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可能對此類有效關聯股息按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税，並對某些項目進行調整。 非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用税收條約諮詢其税務顧問。

S-18

出售或其他應課税處置

非美國持有者在出售或以其他應税方式處置我們的普通股時獲得的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於該收益的常設機構)；

•

非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非美國居民個人；或

•

我們的普通股構成美國不動產權益，或USRPI，因為我們是美國不動產控股公司，或USRPHC，用於美國聯邦所得税目的。

以上第一個要點 中描述的收益通常將按適用於美國個人的常規税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可能對有效關聯收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税，根據某些項目進行調整。

以上第二個要點中描述的非美國持有人 將按出售或其他應税處置普通股所實現的收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税， 非美國持有人的某些美國來源資本損失可能會抵消這一税率(即使該個人不被視為美國居民)，只要非美國持有人已就此類損失及時向 提交美國聯邦所得税申報單。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC，或者未來不會成為USRPHC。即使我們是或將要成為USRPHC，非美國持有人出售或以其他方式應納税處置我們普通股所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税 ，前提是我們的普通股按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場進行定期交易，並且該非美國持有人在整個 截至出售或其他應税處置或非美國持有人持有期間的較短的五年期間實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少。

非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

我們普通股的股息支付將不受備用扣繳的約束，前提是非美國持有者證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。然而，對於支付給非美國持有人的普通股的任何分配，無論此類分配是否構成股息或是否實際扣繳了任何税款，都需要向美國國税局提交信息申報單。

此外，如果適用的扣繳代理人獲得上述認證或非美國持有人以其他方式獲得豁免，則在美國境內或通過某些與美國相關的經紀商進行的普通股銷售或其他應税處置的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們普通股的收益，如果與美國沒有特定的 列舉關係，通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。

S-19

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免 。

向外國賬户支付款項的額外 預扣税

對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項，可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)徵收預扣税。具體地説，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體的普通股的股息或銷售或其他處置我們的普通股的毛收入徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔了一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何主要的美國所有者(如本準則所定義)，或提供關於每個主要美國所有者的身份信息，否則，可對向外國金融機構或非金融外國實體支付的股息或出售或以其他方式處置我們的普通股的毛收入徵收30%的預扣税。或者(三)境外金融機構或者非金融境外實體有資格獲得本規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，並且遵守上述(1)中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，要求財政部承諾 確認某些特定的美國人或美國擁有的外國實體(每個都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些 款項的30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則 。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對毛收入支付的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。

潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA對他們在我們普通股的投資中可能適用的預扣。

S-20

承銷

本公司與下列承銷商已就所發行的股份訂立承銷協議。在符合某些 條件的情況下，各承銷商已各自同意購買下表所示數量的股票。高盛公司和摩根大通證券公司是承銷商的代表。

承銷商		數量普通股股份
高盛有限責任公司
摩根大通證券有限責任公司
總計			20,000,000

承銷商承諾認購及支付以下所述認購權所涵蓋的股份以外的所有普通股股份，除非及直至行使此項認購權為止。

承銷商有權從我們手中購買最多3,000,000股額外普通股。他們可以在30天內行使這一選擇權。如果根據該選項購買任何普通股，承銷商將按照上表所列的大致相同比例分別購買普通股 。

下表顯示了我們支付給承銷商的每股和總承保折扣和佣金。該等金額於未行使及完全行使承銷商購買3,000,000股額外股份選擇權的情況下列示。

由公司支付		不鍛鍊身體				全面鍛鍊
每股普通股		$				$
總計		$				$

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書附錄封面上的公開發行價 發行。承銷商出售給證券交易商的任何股票，都可以在公開發行價格的基礎上以每股最高1美元的折讓出售。股票首次發行後，代表人可以變更發行價和其他出售條件。承銷商發售股份須以收到及接受為準，並受 承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的規限。

除事先徵得代表書面同意外，吾等 已與承銷商達成協議，在本招股説明書附錄日期後60天內，吾等董事及高管已與承銷商協議，在本招股説明書附錄日期後45天內，除某些例外情況外，不得處置或對衝其任何普通股或可轉換為或可交換為普通股的證券。本協議不適用於任何現有的員工福利計劃。

前一段所述的限制不適用於以下方面的董事和高級管理人員：

•

轉讓(1)作為善意贈與，(2)轉讓給信託或有限合夥企業，使擔保持有人直接或間接受益，或(3)在不涉及價值處置的交易中，通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承下文人的法定代表人、繼承人、受益人或直系親屬成員；但在每一種情況下(除特定的有限例外情況外)，每個受讓人、受託人、受贈人或分配人都應簽署並交付鎖定協議，並且不需要或應在限制期間自願根據《交易法》第16(A)條申報普通股實益所有權的減少；

S-21

•

本次發行完成後在公開市場交易中獲得的普通股相關交易 ；

•

根據交易法10b5-1制定的交易計劃轉讓普通股，該交易計劃在受限制期間不得修改，但可以終止；以及

•

根據《交易法》規則10b5-1制定普通股轉讓交易計劃，條件是該計劃不規定在受限制期間轉讓普通股。

此外，上述限制不適用於我們在以下方面：

•

本公司在本次發行中擬出售的股份；

•

我們在行使期權時發行普通股，結算受限股，或認股權證或優先股；

•

我們根據我們的股權計劃發行股份或購買普通股的期權；

•

我們提交S-8表格或後續表格的登記聲明；

•

我們進入的條目 在市場上以高盛有限責任公司為銷售代理的股權發行計劃，以及我們提交關於根據該計劃將發行和出售的普通股的初步招股説明書補充文件；以及

•

吾等發行與非關聯第三方交易而發行的股份， 包括真誠的商業關係(包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議)或對資產的任何收購或不少於另一實體股權的多數或 控制部分；但發行的股份總數不得超過緊接本次發行後我們普通股已發行股票總數的10%；此外， 上述60天限售期內任何此類股份的接受者應簽訂一項協議，規定上文所述的轉讓限制。

這一鎖定條款適用於普通股，以及可轉換或可交換的證券，或可行使普通股或可用普通股償還的證券。它也適用於現在或以後由執行協議的人擁有或獲得的普通股，或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股。

承銷商可以在公開市場上買賣普通股。這些交易可能 包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表尚未被後續購買覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過可行使上述承銷商 期權的額外股份金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份來回補任何回補空頭頭寸。在確定回補空頭頭寸的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與根據上述期權購買額外股票的價格。裸賣空是指任何產生的空頭頭寸超過上述可行使期權的額外股票金額的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場普通股價格在定價後可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

S-22

承銷商也可以施加懲罰性報價。當特定承銷商 向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票時，就會發生這種情況。

回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩我們股票市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能在 納斯達克全球精選市場，在非處方藥不管是不是市場。

本公司可與第三方進行衍生產品交易，或以私下協商的方式向第三方出售本招股説明書附錄未涵蓋的證券。對於這些衍生品，第三方可以出售本招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如是，第三方可使用本公司質押的證券或從本公司或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從本公司收到的證券結算該等衍生工具，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，或將在生效後的修正案中確定。

與發行有關的，部分承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金，我們在此次發行總費用中的份額約為450,000美元。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括1933年《證券法》規定的責任。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位金融機構，包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他 金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務，這些服務已收取或將收取慣常費用和開支。

承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和僱員在其各項業務活動的正常過程中，可以購買、出售或持有各種投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他債務或其他擔保的抵押品)和/或與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國(每個，一個相關成員國)而言，在相關成員國的主管當局批准的普通股招股説明書公佈之前，該相關成員國尚未或將根據招股説明書向公眾發行普通股，該招股説明書已獲該成員國主管當局批准，或在適當的情況下，批准於

S-23

另一個相關成員國，並通知該相關成員國的主管當局，均符合《招股説明書條例》的規定，但根據《招股説明書條例》的下列豁免，可隨時向該相關成員國的公眾發出普通股要約：

(a)

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書中界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

(c)

招股章程第1條第(4)款所述的其他情形，

但該等普通股要約並不要求吾等或任何承銷商根據《招股章程規例》第3條刊登招股章程或根據《招股章程規例》第23條補充招股章程。就本規定而言，就任何有關成員國的普通股向公眾要約 一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約的任何普通股向公眾傳達信息，以使投資者能夠決定購買任何普通股，而招股説明書法規是指(EU)2017/1129號條例。

相關成員國的每個人如果收到關於以下事項的任何通信，或最初獲得任何普通股，或收到任何要約，將被視為已代表、確認並與每個承銷商、關聯公司和我們達成一致：

(i)

它是招股説明書中定義的合格投資者；以及

(Ii)

就其作為金融中介收購的任何普通股而言，該術語在《招股説明書條例》第5條中使用，(A)其在要約收購中收購的普通股股份不是以非酌情方式收購的，也不是根據《招股説明書條例》中所定義的向任何相關成員國的合格投資者以外的人要約或轉售的目的收購的。或在招股章程第1條第(4)款第(A)至(D)項範圍內的其他情況下被收購，並事先徵得代表的同意；或(Ii)如普通股股份是由其代表任何有關成員國的合資格投資者以外的人士收購的，則根據招股章程規例，該等普通股股份的要約不會被視為已向該等人士作出。

公司、承銷商及其附屬公司和其他人將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。儘管有上述規定，非合格投資者並已將此事實書面通知代表的人，經代表事先同意，可獲準在此次發行中收購普通股。

英國

本招股説明書附錄及與本文所述普通股股份有關的任何其他材料僅分發給且僅針對以下人員，且與本招股説明書附錄相關的任何投資或投資活動僅提供給並將只提供給下列人士：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗且符合《2005年金融服務與市場法案(金融推廣)令》第19(5)條定義的投資專業人士；或(Ii)符合《財務條例》第49(2)(A)至(D)條的高淨值實體；(Iii)在英國境外；或(Iv)以其他方式合法傳達或安排傳達與發行或出售任何普通股有關的投資活動的邀請或誘因的人士(所有此等人士統稱為相關人士)。普通股股票僅在英國提供，任何邀請、要約或

S-24

購買或以其他方式收購普通股股份的協議將僅與相關人士進行。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國的任何其他人。任何在英國的非相關人士不應採取行動或依賴本招股説明書或其任何內容。

在金融市場行為監管局批准的有關普通股的招股説明書公佈之前，英國沒有或將根據此次發行向公眾發行普通股，但普通股可以隨時在聯合王國向公眾發行：

(i)

屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(Ii)

向150名以下的自然人或法人(英國《招股説明書條例》第2條界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得全球協調員的同意；或

(Iii)

FSMA第86條規定範圍內的任何其他情形。

(Iv)

但該等普通股要約不得要求本公司及/或任何承銷商或其任何聯營公司根據FSMA第85條刊登招股説明書或根據英國招股章程規例第23條補充招股説明書。就本條文而言，就英國的普通股股份向公眾提出要約一詞，是指以任何形式及任何方式，就要約條款及任何擬要約普通股向公眾傳達有關要約條款的信息，以使 投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而英國招股章程規例一詞亦指英國招股章程規例(EU)2017/1129，因其根據《2018年歐盟(退出)法》而構成國內法律的一部分。

(v)

在此次發行中收購任何普通股或獲得任何要約的每個英國人將被視為已向公司、承銷商及其關聯公司表示、確認和同意其符合本節概述的標準。

加拿大

股票只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或 證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。股份的任何轉售必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規中有關這些權利的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

普通股不得在香港以任何文件形式發售或出售，除非(I)在不構成公司意義上的公開發售的情況下

S-25

(清盤及雜項規定)條例香港法律第32條)，或《公司(清盤及雜項規定)條例》，或不構成《證券及期貨條例》(第或(Ii)《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在其他不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程的情況下，且不得為發行目的(不論在香港或其他地方)而發出或由任何人士為發行目的而發出與普通股股份有關的廣告、邀請或文件，或其內容相當可能會 供香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法準許)，但普通股股份只出售給或擬出售給香港以外的人士，或只出售給香港的專業投資者(定義見《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則)。

新加坡

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊以及與普通股股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售普通股，或成為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)根據《新加坡證券及期貨法》第289章(SFA)第274條向機構投資者(定義見《證券及期貨法》第4A條)；(Ii)根據《SFA》第275(1)條向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)，或根據《SFA》第275(1A)條並按照《SFA》第275條規定的條件，或(Iii)根據《SFA》的任何其他適用條款，並按照《SFA》規定的條件，向相關人士或任何人支付。

普通股股份是由相關人士認購或購買的，而該人是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人均為認可投資者)，而該人並非認可投資者(定義見SFA第4A節)，在該公司根據SFA第275條收購普通股後6個月內，該公司的證券(如SFA第239(1)條所定義)不得轉讓，但下列情況除外：(I)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)；(Ii)根據SFA第275(1A)條的要約轉讓該公司的證券；(Iii)在沒有或將不考慮轉讓代價的情況下，(Iv)如轉讓屬法律實施，(V)如第276(7)條所述，或(Vi)如新加坡《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條或第32條所述。

如果普通股股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該相關人士是一個信託(受託人並非認可投資者(如SFA第4A條所界定))，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何)在該信託根據《SFA》第275條獲得普通股股份後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(I)根據《SFA》第274條向機構投資者或向 相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)轉讓；(Ii)若該等權利或權益的收購要約是以每宗交易不少於200,000新加坡元(或等值外幣)(不論該等款項是以現金或證券交換或其他資產支付)而取得的，(Iii)並無或將不會就該項轉讓作出代價，(Iv)如該項轉讓屬法律的實施，(V)如國家外匯管理局第276(7)條所指定，或(Vi)如第32條所指定。

新加坡SFA產品分類根據SFA第309b條和2018年《議定書》，除非在普通股要約之前另有説明，否則公司已

S-26

確定並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a(1)節)，該股票是規定資本市場產品(定義見《2018年資本市場規則》)和排除投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)。

日本

該等股份尚未或將不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法令，經 修訂)或FIEA登記。不得在日本直接或間接向任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或為其利益而直接或間接向任何日本居民或向任何日本居民或為其利益而直接或間接再發售或再出售股份，除非豁免遵守FIEA的登記要求，並以其他方式遵守日本任何相關法律法規。

瑞士

普通股不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所、瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.1156《瑞士債法》或披露上市招股説明書的標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與普通股或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文件或與此次發行、公司或普通股股份有關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會 提交給瑞士金融市場，普通股的發售也不會受到瑞士金融市場的監管。

迪拜國際金融中心

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則進行的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不 負責審查或核實任何與豁免優惠相關的文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所列信息，對招股説明書附錄不承擔任何責任。與本招股説明書增刊有關的普通股股份可能缺乏流動性和/或受轉售限制。擬購買已發行普通股股份的人應對普通股股份進行自己的盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書補充資料的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

以色列

在以色列國 本招股説明書補編不應被視為根據第5728-1968年《以色列證券法》向公眾提出購買普通股的要約，該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權， 如果它符合第5728-1968年《以色列證券法》第15節的某些規定，除其他外，包括：(1)要約被提出、分發或定向給不超過35名投資者，但須符合某些條件(該要約涉及投資者)；或(2)要約向以色列證券法(5728-1968)第一號增編中界定的某些合格投資者發出、分發或定向，但須符合某些條件(合格投資者)。不得帶走合格投資者

S-27

計入指定的投資者，除35個指定的投資者外，還可提供購買證券。本公司沒有也不會採取任何行動，要求其根據以色列證券法(第5728-1968號)發佈招股説明書。本公司和承銷商沒有也不會分發本招股説明書補充資料，也不會向以色列境內的任何人(合格投資者和最多35名指定投資者除外)分發、分發或直接要約認購我們的普通股。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合第5728-1968年以色列證券法第一個附錄中的定義。特別是，作為提供普通股的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(I)它是屬於第5728-1968年以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)5728-1968年以色列證券法第一附錄中所列關於合格投資者的類別 適用於它；(3)將遵守第5728-1968年《以色列證券法》及其頒佈的條例中關於發行普通股要約的所有規定；(4)除第5728-1968年《以色列證券法》規定的豁免外，將發行的普通股股票：(A)用於自身賬户；(B)僅用於投資目的；和(C)不是為了在以色列國境內轉售而發行的，但按照第5728-1968年《以色列證券法》的規定除外；以及(V)它願意提供其合格投資者地位的進一步證據。收件人投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署和提交一份聲明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，普通股的任何要約僅限於根據公司法第708(8)條所指的老練投資者(公司法第708(8)條所指的)、專業投資者(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或根據公司法第708條所載的一項或多項豁免而可合法發售普通股的人士(獲豁免的投資者)，因此根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下發售普通股是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請的普通股，不得於發售配發之日起12個月內在澳洲發售 ，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或 要約是根據符合公司法第6D章的披露文件而作出的。任何收購普通股的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

S-28

法律事務

在此提供的普通股的有效性將由Latham&Watkins LLP為我們傳遞。某些法律問題 將由Rods&Gray LLP轉嫁給承銷商。

專家

藍鳥生物股份有限公司(本公司)截至2021年12月31日止年度年報(10-K表格)所載的綜合財務報表，以及本公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，有關報告(其中載有一段解釋，描述令人對本公司是否有能力如綜合財務報表附註1所述持續經營產生重大懷疑的條件)所載的審計，並在此引入作為參考。此類財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表，將根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告(在向美國證券交易委員會提交的同意範圍內)，併入本文 ，該報告基於該公司作為會計和審計專家的權威。

S-29

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和 信息聲明以及有關我們等以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息。提交給美國證券交易委員會的信息可在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址為http://www.sec.gov.

我們遵守《交易法》的信息報告要求，我們已經並將向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可以在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址是：http://www.sec.gov.我們還在www.BlueBirdBio.com上維護了一個網站，在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問。本招股説明書 附錄中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本説明書中。

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有 信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定要約證券條款的文件將或可能作為證物提交給註冊聲明 聲明。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關該等文件的陳述為摘要，每項陳述在各方面均參考其所指的文件而有所保留。有關相關事項的更完整説明，請參考實際的 文檔。您可以通過美國證券交易委員會的網站或我們的網站查閲註冊聲明的副本，如上所述。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來 向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。本招股説明書附錄中的信息取代了我們在本招股説明書附錄日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用納入的信息 。我們通過引用將我們已提交給美國證券交易委員會的以下信息或文件納入本招股説明書附錄和註冊説明書中，其中招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其中的一部分：

•

我們於2022年3月4日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年10-K表格年度報告；

•

從我們於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體併入我們的10-K表格的年度報告中的信息；

•

我們以Form 10-Q形式提供的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告，分別於2022年5月9日、2022年8月4日和2022年11月7日提交給美國證券交易委員會；

•

我們目前提交的Form 8-K報表提交日期為：2022年1月18日、2022年2月、2022年3月4日、2022年3月31日、2022年4月5日、2022年5月、2022年6月、2022年6月、2022年6月、2022年6月、2022年6月、2022年6月、2022年6月、2022年6月、2022年8月、2022年8月、2022年8月、2022年9月2022年9月19日、2022年9月23日、2022年11月7日、2022年12月30日、2022年12月、2022年12月19日、2022年12月29日、2023年1月3日和2023年1月6日，在每種情況下，不包括根據條款2.02、7.01或9.01提供的信息；和

•

我們於2013年6月14日向美國證券交易委員會提交的 Form 8-A註冊説明書中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

在本招股説明書附錄公佈之日之後，我們還將納入根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，以供參考。

S-30

儘管有前述各段的陳述，吾等根據交易法向美國證券交易委員會提供的任何文件、報告或證物 (或前述任何部分)或任何其他信息，不得以引用方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書。

經書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何或所有文件的副本以及隨附的招股説明書，包括這些文件的證物。您應將任何索取文件的請求以口頭或書面形式發送至：

藍鳥生物股份有限公司

聯合大道455號

馬薩諸塞州薩默維爾，郵編：02145

Phone: (339) 499-9300

電子郵箱：Investors@BlueBirdBio.com

收件人： 投資者關係

您也可以在我們的網站www.BlueBirdBio.com上訪問這些文件。我們不會將我們 網站上的信息納入本招股説明書增補件或隨附的招股説明書中，您也不應考慮將關於我們網站的任何信息或可通過本招股説明書增補件或隨附的任何招股説明書訪問的任何信息(除了我們通過引用而具體併入本招股説明書增補件和隨附的招股説明書中的向美國證券交易委員會提交的文件)。

本招股説明書附錄中通過引用方式併入或視為納入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄中包含的陳述修改、取代或替換的範圍內，將被視為 修改、取代或替換。

S-31

招股説明書

藍鳥生物股份有限公司

普通股

優先股 股票

認股權證

單位

債務證券

通過本招股説明書，我們或任何出售股票的股東可以按本招股説明書所述，不時以一個或多個產品以及一個或多個系列發售普通股、優先股、認股權證、單位、債務證券或其任何組合。認股權證可轉換為普通股或優先股，或可行使或交換為普通股或優先股，優先股可轉換為普通股或可交換為普通股，債務證券可轉換為或交換為普通股或優先股。在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何自由寫作的招股説明書，以及通過參考納入上述任何內容的任何文件。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。招股説明書 副刊或任何相關的免費編寫的招股説明書也可對本招股説明書中包含的信息進行補充、更新、補充或澄清。

我們的普通股 在納斯達克全球精選市場交易，代碼為BLUE。

我們或任何出售股票的股東可以連續或延遲地向 或通過一個或多個代理、承銷商、交易商或其他第三方，或直接向一個或多個購買者提供和出售我們的證券。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售我們的證券，我們或任何出售股票的股東將在招股説明書附錄中點名並描述他們的薪酬。我們向公眾出售證券的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。我們 不會通過出售股東的方式獲得任何出售證券的收益。

投資我們的證券 風險很高。您應仔細審閲本招股説明書第4頁風險因素標題下引用的風險和不確定因素，以及適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中的其他文件中包含的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年2月18日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式併入某些資料			2
關於前瞻性陳述的特別説明			3
風險因素			4
關於公司			4
證券説明			6
收益的使用			8
出售股東			8
配送計劃			9
法律事務			11
專家			11

我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們準備或授權的任何相關自由寫作招股説明書中包含和以引用方式併入的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區 出售要約或要約購買要約是非法的，則本文檔提供的證券是非法的，或者如果您是引導這些類型活動是非法的，則本文檔中提供的要約不適用於 您。本文件中包含的信息僅包含截至本文件日期的信息，除非該信息特別指明另一個日期適用。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和招股説明書可能發生了 變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的自動擱置登記聲明的一部分，該聲明是作為經驗豐富的知名發行者提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的，符合1933年證券法或證券法第405條規則的定義。根據這一擱置登記，我們和/或銷售股東可以不時在一個或多個產品中提供我們的普通股和優先股、購買普通股或優先股的各種系列認股權證、單位、債務證券或其任何組合。本招股説明書僅為您提供我們和/或出售股東可能提供的證券的概括性説明。每當我們和/或銷售股東根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關發行的 特定條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非 附上招股説明書附錄。我們授權向您提供的每份此類招股説明書副刊和任何免費編寫的招股説明書，也可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。我們敦促您在投資我們的證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併在此的信息，如 標題中所述，您可以在此處找到更多信息和通過參考合併某些信息。

我們或任何銷售股東均未授權任何人向您提供本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中所包含的信息以外的信息，或與本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的信息不同。對於本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或我們或銷售股東授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中未包含的任何信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。在任何情況下，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄均不構成要約出售或邀約購買除隨附招股説明書附錄所述證券以外的任何證券，或在任何情況下出售或徵求購買此類證券的要約。您應假定，本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文件正面的日期是準確的，通過引用併入的任何信息僅在以引用方式併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間，或任何證券的出售。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已經存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書的一部分的註冊聲明的證物，您可以獲得這些文件的副本，如下所述，您可以在此處找到更多信息。

除非另有説明或文意另有所指，在本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書中，單詞Bluebird Bio、YOE、YOU、YOUR或公司類似的引用指的是藍鳥BIO，Inc.及其子公司；而術語YB證券統稱為我們的普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券或上述證券的任何組合。

我們使用Lenti-D和藍鳥生物標誌作為在美國和其他國家的商標。我們在美國使用並註冊了LentiGlobin和Bluebird Bio。本招股説明書和通過引用合併於此的信息包含對我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商品名稱的引用。 僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商品名稱以及本文中包含的信息，包括徽標、插圖和其他視覺展示，可能不會出現在^®或^™符號，但這些引用並不是要以任何方式表明我們不會

1

根據適用法律，在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。我們不打算使用或展示 其他公司的商標、服務標誌或商標來暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費編寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

您可以在哪裏找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書中遺漏了註冊説明書中的某些 信息。我們遵守1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件可通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或EDGAR以電子方式獲取，包括美國證券交易委員會在互聯網上的主頁(Www.sec.gov).

我們有權指定和發行一個以上類別或系列的股票，這些股票具有不同的優先、轉換和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件。？見證券説明。我們將根據 要求免費提供一份完整的聲明，説明我們指定的每一類或系列股票的相對權利和偏好，以及對我們股票所有權或轉讓給任何股東的任何限制。要索取此類副本，請將書面請求發送至藍鳥生物公司，郵編：02142，郵編：坎布里奇，賓尼街60號，收件人：祕書，或致電：我們的網站位於http://www.bluebirdbio.com。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息未通過引用併入本招股説明書 ，因此不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。

通過引用合併 某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的許多信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來 向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入美國證券交易委員會的未來備案文件，因此本招股説明書附錄將不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會 備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書參考併入了以下列出的文件(文件編號001-35966)，以及我們在本招股説明書發佈之日至本次發售終止期間根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(這些文件或 被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件部分除外)：

•

截至2020年2月18日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年報；

•

2020年1月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告(僅關於第8.01項和相關的第9.01項(附件99.2))，以及2020年1月21日；以及

•

我們於2013年6月14日向美國證券交易委員會提交的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

2

您可以通過口頭或書面與我們聯繫，免費索取這些文件的副本，地址為：

藍鳥生物股份有限公司

賓尼街60號

馬薩諸塞州坎布里奇，02142

Phone: (617) 245-2107

電子郵箱：Investors@BlueBirdBio.com

收件人： 投資者關係

您也可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲取這些文檔Www.sec.gov或登錄我們的網站： Www.bluebirdbio.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，或可通過本網站獲取的信息。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。我們已經將展品納入了這份登記聲明。你應該仔細閲讀展品中可能對你很重要的條款。

除以引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書或任何招股説明書附錄中提供的信息外，我們或任何出售股東均未授權任何人向您提供其他信息。我們或任何出售股票的股東都不會在任何不允許要約的州出售這些證券。您不應假設本招股説明書或以引用方式併入的文件中的信息在除本招股説明書正面或該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及在此引用的信息包含非歷史事實的陳述，被視為《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包含對我們未來運營結果或財務狀況的預測，或陳述其他前瞻性信息。在某些情況下，您可以通過以下前瞻性詞彙來識別這些陳述：可能、將、可能、 、應該、將、預期、意圖、計劃、預期、相信、估計、預測、項目、潛在、繼續、否定或此類詞語或其他類似詞語或短語的否定。我們相信，向投資者傳達我們對未來的期望是很重要的。然而，未來可能會發生我們無法 準確預測或控制的事件，這可能會導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同。

告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，因為它們與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及 已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

我們臨牀前和臨牀研究的啟動、時間、進展和結果，以及我們的研究和開發計劃；

•

我們將候選產品提升到併成功完成臨牀研究的能力；

•

我們提升病毒載體和藥物產品製造能力的能力；

•

對我們的候選產品進行監管備案和批准的時間或可能性；

•

我們批准的產品和任何未來批准的產品商業化的時機或成功；

•

我們批准的產品和任何未來批准的產品的定價和報銷；

3

•

執行我們的業務模式、業務戰略計劃、候選產品和技術；

•

我們能夠建立和維護的知識產權保護範圍，包括我們 批准的產品、候選產品和技術；

•

對我們的支出、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；

•

戰略協作協議的潛在好處以及我們達成戰略安排的能力。

•

我們維護和建立協作和許可的能力；

•

我們的財務業績；

•

與我們的競爭對手和本行業有關的發展；以及

•

其他風險和不確定因素，包括通過引用併入本文的任何文件中在標題風險因素下列出的風險和不確定因素。

鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述僅代表陳述發表之日的情況，並不保證未來的表現。除非適用法律另有要求，否則我們不承諾也不打算在本招股説明書發佈之日或通過引用納入本文的包含前瞻性表述的文件的相應日期之後更新任何前瞻性表述。

風險因素

在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中所描述的風險，以及我們以引用方式包括或併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。我們的業務、財務狀況或經營結果可能因上述任何風險的實現而受到重大不利影響 。我們證券的交易價格可能會因為這些風險的實現而下跌，您可能會損失您的全部或部分投資。本招股説明書和通過引用併入本文的文件也包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與這些前瞻性表述中預期的結果大不相同， 包括通過引用合併在本文中的文件中描述的風險，包括我們在美國證券交易委員會備案並通過引用併入本文的最新10-K表年報、 以及我們提交給美國證券交易委員會的其他被視為通過引用併入本招股説明書的文件。

關於公司

我們是一家生物技術公司，致力於研究、開發和商業化針對嚴重遺傳病和癌症的潛在變革性基因療法。我們在慢病毒基因添加平臺、基因編輯和癌症免疫治療能力的基礎上，構建了一個在各種適應症中具有廣泛治療潛力的綜合產品平臺。我們相信，針對嚴重遺傳性疾病的基因療法有可能改變患有這些疾病的患者的治療方式，方法是解決導致他們疾病的潛在遺傳缺陷，而不是隻針對他們的症狀提供治療。我們的基因治療計劃包括治療b地中海貧血的LentiGlobin；治療鐮狀細胞疾病(SCD)的LentiGlobin；以及治療腦腎上腺腦白質營養不良(CALD)的Lenti-D。我們的腫瘤學項目專注於開發基於T細胞的新型免疫療法，包括嵌合抗原受體(CAR)和T細胞受體(TCR)T細胞療法。Bb2121(Idecabagene Vicleucel)和bb21217是治療多發性骨髓瘤的CAR-T細胞候選產品，是我們與百時美施貴寶的合作安排下的合作伙伴。

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2019年6月，我們獲得了歐盟委員會針對b地中海貧血的LentiGlobin基因療法的有條件上市批准，該療法在歐盟以ZYNTEGLO的名稱上市^TM基因治療(編碼b基因的自體CD34+細胞^A-T87Q-珠蛋白基因)，適用於12歲及以上患有輸血依賴型b-地中海貧血或TDT的患者，這些患者沒有b⁰/b⁰適用於造血幹細胞或HSC移植的人，但不適用於與人類白細胞抗原匹配或與HSC相關的HSC捐贈者。我們已經開始在歐盟將ZYNTEGLO商業化，並預計在2020年上半年開始產生產品收入。2019年第四季度，我們開始向美國食品和藥物管理局(FDA)滾動提交生物製品許可證申請， 或BLA，以獲得監管機構批准LentiGlobin治療b-地中海貧血，用於治療沒有b-地中海貧血的TDT患者⁰/b⁰基因分型。我們正在與FDA就提供有關治療b地中海貧血的LentiGlobin的各種釋放分析的某些信息的要求和時間進行討論，根據這些正在進行的討論，我們目前計劃在2020年下半年完成BLA提交。我們正在與FDA和歐洲藥品管理局(EMA)討論我們提議的LentiGlobin治療TDT和b型地中海貧血患者的開發計劃。⁰/b⁰基因分型。

我們目前正在美國和歐盟開發針對SCD的LentiGlobin基因療法。我們正在與FDA和EMA就我們提出的開發計劃進行討論，預計2022年可能會根據我們正在進行的HGB-206和HGB-210研究的臨牀數據，首次提交LentiGlobin用於治療SCD患者的上市批准。

我們 目前正在美國和歐盟開發針對CALD的Lenti-D基因療法。基於我們與FDA和EMA的討論，我們相信，基於我們正在進行的StarBeam研究的臨牀數據和已完成的ALD-103觀察性研究，我們可能能夠尋求批准我們的Lenti-D基因療法用於治療CALD患者。我們預計2020年可能會首次提交Lenti-D基因療法用於治療CALD患者的上市批准。

與百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb，簡稱BMS)合作，我們正在開發bb2121(idecabagene，或ide-cel)和bb21217產品作為治療多發性骨髓瘤的候選藥物。我們正在與BMS在美國共同開發和共同推廣ide-cel，我們已經向BMS獨家授權了ide-cel在美國以外的開發和商業化權利。我們和BMS預計可能在2020年上半年提交第一份申請，將ide-cel作為複發性和難治性多發性骨髓瘤的治療方案進行上市批准。我們已向BMS獨家授權bb21217候選產品的開發權和商業化權利，我們可以選擇在美國境內共同開發和共同推廣bb21217。

我們也有以下計劃來發現和開發T 細胞產品候選來治療血液和實體腫瘤：急性髓系白血病、默克爾細胞癌、瀰漫性大B細胞淋巴瘤和MAGE-A4陽性實體腫瘤。在嚴重遺傳性疾病領域，我們有一個基因治療I型粘多糖症(MPSI)的臨牀前計劃，MPSI是一種遺傳性極罕見的代謝疾病，會導致嚴重的神經損害和器官損害。

我們於1992年4月在特拉華州成立，名稱為Genetix PharmPharmticals，Inc.，隨後於2010年9月更名為Bluebird Bio，Inc.我們的郵寄地址和執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市賓尼街60號，郵編：02142，電話號碼是(3394999300)。我們在以下地址維護了一個互聯網網站：www.BlueBirdBio.com。我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，您不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股 。我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼是BLUE。

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證券説明

吾等及/或任何出售股東可根據本招股説明書不時在一項或多項發售中發售普通股及優先股、購買普通股或優先股的各種認股權證、一個或多個系列的債務證券、作為優先或次級債務或優先或次級可轉換債券的債務證券，或其任何組合，其價格及條款將於任何發售時確定。本招股説明書為您提供了我們和/或任何出售股東可能提供的證券的一般描述。每當我們和/或任何出售股票的股東根據 本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們將提供招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款。

普通股。我們和/或任何出售股票的股東可以隨時發行和/或出售我們的普通股。持有本公司普通股 的股東有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每一股股份投一票，並且不具有累積投票權。根據可能適用於任何當時已發行的優先股的優惠 ，我們普通股的流通股持有人有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。在我們清盤、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產，條件是優先股持有人獲得的任何清算優先權得到滿足。

優先股。我們可能會不時地以一個或多個系列發行我們的優先股。我們的董事會將決定每個完全未發行的系列的股份的權利、優先和特權，以及有關的任何資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、優先購買權、贖回或回購條款、清算優先選項、償債基金條款以及組成任何系列的股份數量或任何系列的名稱。可轉換優先股將 轉換為我們的普通股或可交換為其他證券。轉換可以是強制性的，也可以是持有者的選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的權利、優惠和特權，如 及其任何資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或將通過引用的方式納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中的 任何指定證書的格式，該證書描述了我們在發行該系列優先股之前提供的一系列優先股的條款。我們敦促您閲讀適用的 招股説明書附錄和我們授權向您提供的與所提供的優先股系列相關的任何免費書面招股説明書，以及包含適用的 系列優先股的條款的完整指定證書。

搜查令。我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股和/或優先股。我們可以 單獨或與普通股和/或優先股一起發行認股權證，認股權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和我們可能授權向您提供的與所發行的特定系列認股權證相關的任何免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。認股權證協議表格和包含所發行認股權證條款的認股權證表格 將作為本招股説明書的證物存檔，或將從我們提交給美國證券交易委員會的報告中參考併入。

我們將通過我們將簽發的認股權證證書來證明每一系列認股權證。認股權證可根據我們 與認股權證代理簽訂的適用認股權證協議發行。我們將在招股説明書補充資料中註明認股權證代理人的姓名或名稱及地址(如適用)。

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單位。我們可以發行一個或多個系列的單位，包括普通股、優先股和/或 認股權證，用於以任何組合購買普通股和/或優先股。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和我們可能授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過參考納入我們向 美國證券交易委員會提交的報告、單元協議格式以及描述我們在相關係列單元發佈之前提供的系列單元條款的任何補充協議。

我們將通過我們將頒發的單位證書來證明每一系列單位。可以根據我們與單位代理商簽訂的單位協議發放單位 。我們將在招股説明書補充資料中註明單位代理商的名稱及地址(如適用)。

債務證券。我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券 。在這份招股説明書中，我們概述了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和我們授權向您提供的與所提供的特定系列債務證券有關的任何免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。在發行相關係列債務證券之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書、 契約形式以及描述我們提供的一系列債務證券條款的任何補充協議作為證物。

我們可以通過與受託人簽訂的契約來證明我們將發行的每一系列債務證券。我們將在招股説明書附錄中註明受託人的名稱和地址(如適用)，該説明書與所發行的特定系列債務證券有關。

7

收益的使用

除招股説明書副刊或吾等授權向閣下提供的任何相關免費書面招股説明書所述外，吾等因出售本招股説明書所述證券而收到的淨收益 將會加入吾等的一般基金，並將用於吾等的一般公司用途。我們可能會不時進行我們認為適當的 性質和金額的額外公共或私人融資。除非在招股説明書附錄中另有規定，否則我們不會從任何出售股票的股東出售證券中獲得任何收益。

出售股東

出售股東是指直接或間接從我們手中獲得或將不時從我們手中獲得證券的個人或實體。此類 出售股票的股東可能是與我們簽訂註冊權協議的一方，或者我們可能已經同意或將同意註冊他們的證券以供轉售。我們證券的初始購買者，以及他們的受讓人、質押、受讓人或繼任者，我們統稱為出售股東，可根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄不時提供和出售我們的證券。

適用的招股説明書副刊將列出每一名出售股東的姓名，以及該出售股東在該招股説明書副刊所涵蓋的 銷售股東實益擁有的證券數量。適用的招股説明書附錄還將披露在適用的招股説明書附錄日期之前的三年內，是否有任何出售股東在適用的招股説明書附錄日期之前的三年內曾在本公司擔任任何職位或職位，是否受僱於本公司或以其他方式與我們有重大關係。

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配送計劃

我們和/或任何出售股票的股東可以在一次或多次交易中不定期地出售我們的證券。我們和/或任何出售股票的股東可以將我們的證券出售給或通過代理、承銷商、交易商、再營銷公司或其他第三方出售，或直接出售給一個或多個購買者，或通過上述任何方式的組合出售。在某些情況下，我們和/或任何銷售股東或交易商 與我們和/或任何銷售股東或代表我們和/或任何銷售股東也可以購買我們的證券並向公眾重新發售。我們和/或任何出售股票的股東也可以根據任何期權協議或其他合同安排，或根據任何期權協議或其他合同安排，提供和出售或同意交付我們的證券。

我們指定的代理商可以徵集購買我們證券的報價。

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我們和/或任何出售股票的股東將在適用的招股説明書附錄中指明參與提供或出售我們證券的任何代理，並 披露我們將向該代理支付的任何佣金。

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除非我們和/或任何銷售股東在適用的招股説明書附錄中另有説明，代理商將在其委任期內盡最大努力行事。

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根據《證券法》，代理商可能被視為我們提供或出售的任何證券的承銷商。

我們和/或任何出售股票的股東可以在提供或出售我們的證券時使用一個或多個承銷商。

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如果我們和/或任何出售股票的股東使用一家或多家承銷商，我們將在我們就出售我們的證券達成協議時與該一家或多家承銷商簽署承銷協議。

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我們和/或任何出售股票的股東將在適用的招股説明書附錄中包括特定的一家或多家管理承銷商的名稱，以及任何其他承銷商的名稱，以及交易條款，包括承銷商和交易商將獲得的補償。

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承銷商將使用適用的招股説明書附錄和招股説明書出售我們的 證券。

我們可能會利用交易商來出售我們的證券。

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如果我們和/或任何出售股票的股東使用交易商，我們將把我們的證券作為本金出售給交易商。

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然後，交易商將以不同的價格向公眾出售我們的證券，該價格將由交易商在出售我們的證券時確定。

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我們和/或任何出售股票的股東將在適用的招股説明書附錄中包括交易商的名稱以及與交易商的交易條款。

我們和/或任何出售股票的股東可以直接徵求購買我們的證券的要約，我們也可以直接向機構或其他投資者出售我們的證券。我們和/或任何銷售股東將在適用的招股説明書附錄中説明直接銷售的條款。

我們和/或任何出售股票的股東可以根據證券法第415(A)(4)條的規定，在市場上向現有交易市場發行股票。

我們和/或任何銷售股東將賠償代理商、承銷商和交易商的某些責任，包括證券法下的責任 。代理、承銷商和交易商，或其關聯公司，在正常業務過程中可能是我們或我們各自關聯公司的客户，與我們或我們各自的關聯公司進行交易或為其提供服務。

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我們和/或任何出售股票的股東可以授權代理人和承銷商徵求某些機構的要約，以便根據延遲交割合同以公開發行價購買我們的證券。

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如果我們和/或任何出售股東使用延遲交付合同，我們將在招股説明書附錄中披露我們正在使用這些合同，並將告訴您我們將要求付款的時間以及根據延遲交付合同我們的證券將於何時交付。

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這些延遲交付合同將僅受我們在招股説明書 附錄中描述的條件的約束。

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我們和/或任何出售股票的股東將在適用的招股説明書補充説明根據延遲交付合同請求購買我們證券的承銷商和代理將有權獲得的佣金。

除非 與我們證券的特定承銷發行相關另有規定，否則承銷商將沒有義務購買要約證券，除非滿足特定條件，如果承銷商確實購買了任何 要約證券，他們將購買所有已要約證券。

關於已發行證券的承銷發行，並根據適用的法律和行業慣例，承銷商在某些情況下被允許從事某些穩定我們證券價格的交易。此類交易包括以掛鈎、固定或維持我們證券價格為目的的出價或購買。如果承銷商在與此次發行相關的我們的證券中建立空頭頭寸(i.e., 如果他們出售的證券超過適用的招股説明書附錄封面上的規定)，承銷商可以通過在公開市場購買我們的證券或在適用的招股説明書附錄中另有規定的方式減少該空頭頭寸。承銷商還可以實施懲罰性出價，根據這一規定，如果參與發行的交易商出售的證券因穩定交易而被回購，則可以收回允許其出售的特許權。一般來説，為了穩定或減少空頭頭寸而購買證券，可能會導致證券的價格高於沒有這種購買的情況。施加懲罰性出價也可能對我們證券的價格產生影響，因為它 阻礙了我們證券的轉售。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。

我們 和/或任何出售股票的股東可以通過與第三方達成的遠期銷售、期權或其他類型的協議進行證券銷售。根據任何遠期銷售協議進行的任何證券分銷可不時以一項或多項交易(包括大宗交易或普通經紀交易)進行，或透過經紀交易商作為委託人或代理人，或透過私下協商的交易，或透過包銷公開發售，或透過任何此等公開發售方法的組合，以銷售時的市價、與當時市價有關的價格或以協定或固定價格進行。

任何特定發行的鎖定條款的具體條款(如有)將在適用的招股説明書附錄中説明。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過本招股説明書提供的證券總金額的8.0%。

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法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP傳遞。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們截至2019年12月31日的年度報告中包含的合併財務報表，以及我們截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制而成的。

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2000萬股普通股

招股説明書 補編

高盛有限責任公司		摩根大通

, 2023