附件10(HH)

有限合夥證書和協議

本有限合夥 證書和協議(以下簡稱《協議》)於2021年9月21日由佛羅裏達州弗拉尼根企業股份有限公司(以下簡稱《普通合夥人》)與所有其他共同簽署本協議或其對應協議的各方(簡稱《有限合夥人》)簽訂並簽訂。不時組成的有限合夥人和普通合夥人有時在本協議中統稱為“合夥人”。

W I T N E S S E T H：

鑑於，合夥人 希望根據佛羅裏達州《統一有限合夥企業法》按照以下規定的條款和條件組建有限合夥企業(以下簡稱合夥企業)；

因此，現在，合作伙伴打算在此受法律約束，同意如下：

第一條

定義

本協議中使用的下列術語(除非本協議另有明確規定或上下文另有明確要求)應具有以下 含義：

1.1額外的 資本餘額。普通合夥人的額外出資額(如有)不時被分配給該普通合夥人的所有現金 減去，而根據本協議的條款，普通合夥人的額外出資額將減少普通合夥人的額外資本餘額，而普通合夥人的任何額外出資額則會不時增加 。

1.2額外的 出資。普通合夥人根據本合同第3.5節向合夥企業資本追加的任何現金出資。

1.3協議。 本有限合夥證書和協議。

1.4資本 餘額。合夥人的初始現金出資和任何實物出資的公允市場價值(如本協議所述)，不時因向該合夥人分配的所有現金而減少，根據本 協議的條款，該現金分配將減少合夥人的資本餘額。

1.5資本 承諾。對任何有限合夥人的出資承諾是指其根據認購協議就其認購的單位(按每單位5,000.00美元計算)所支付的總金額為 ，並在本協議隨附的簽名頁上將其姓名相對之處註明 ，就普通合夥人而言，是其根據本協議第3.1節作出 其原始出資額的義務。

1.6初始出資 。各合夥人根據其資本承諾所作的出資。

1.7《税法》。 經修訂的《1954年國內税法》。

1.8一般 合作伙伴。普通合夥人是弗拉尼根企業公司。或本協議規定的任何繼任普通合夥人。

1.9一般 合夥人資本。普通合夥人的合計總資本餘額和附加資本餘額。

1.10法律。 在本協議有效期內不時生效的佛羅裏達州統一有限合夥企業法。

1.11有限 合夥人。本合同項下的有限合夥人以及作為替代有限合夥人加入合夥企業的任何此等人士。

1.12 Limited 合夥人資本。所有有限合夥人的資本餘額的總和。

1.13有限 合作伙伴百分比。就任何有限責任合夥人而言，指以該有限責任合夥人的初始出資額為分子，並以有限合夥人的資本為分母的分數換算成百分率所得的百分比。

1.14淨現金流。合夥企業在一個會計期間的淨現金流量是指合夥企業在該會計期間的淨收入，減去(1)任何償還合夥企業貸款本金的金額(不包括普通合夥人貸款，其本金按本辦法第八條所述從淨現金流量中支付)，(2)未包括在淨收入確定中的任何資本支出和預付費用 ，(3)淨收益確定中包括的任何淨銷售收益，以及(4)準備金的合理增加，(由普通合夥人全權酌情決定)；並增加 合夥企業未計入淨收入確定的任何收入。

1.15淨收益 。合夥企業在任何會計期間的淨收入應指 合夥企業為收回有形資產成本或攤銷資本化或其他資本賬户而扣除的金額，按權責發生制確定，並不考慮合夥企業為收回成本或攤銷資本化或其他資本賬户而扣除的該期間的銷售總額與該期間所有運營費用的差額。

1.16淨虧損 。合夥企業在任何會計期間的淨虧損，應指該 期間的所有運營費用超過本文定義的該期間的銷售總額，按權責發生制確定，且不考慮合夥企業為收回有形資產成本或攤銷資本化支出或其他 資本賬户而扣除的金額。

1.17淨銷售收益 。合夥企業出售、交換或以其他方式出售、交換或以其他方式處置合夥企業財產的全部或任何主要部分時變現的收益，扣除出售該等資產所產生的費用、支付由任何該等資產擔保或與該等資產有關的任何合夥企業債務，以及清償該合夥企業的任何債權人(合夥人除外)收取該等收益的任何權利。

1.18參與率 百分比。在整個協議期限內，有限合夥人的參與百分比為50%(50%) (按每個有限合夥人的有限合夥百分比分配)，普通合夥人的參與百分比為50%(50%)。

1.19普通 合夥人貸款。普通合夥人根據本合同第3.5節借給合夥企業的所有金額。

1.20訂閲 協議。每一位準有限合夥人同意購買單位的文書。

1.21替換 有限合夥人。承認已去世或已轉讓其在合夥企業中的權益的有限合夥人的所有權利的人，如果有限合夥人是合夥企業、合資企業、協會、公司或信託，則已解散或 轉讓其在合夥企業中的權益。

1.22單位。 單位是指有限合夥人在合夥企業的有限合夥人資本中的權益，原始認購金額為5,000.00美元。

第二條

有限合夥

2.1夥伴關係的形成 。本協議雙方同意根據佛羅裏達州法規第620章及其後的規定 建立有限合夥關係，名稱為《統一有限合夥企業法》(以下簡稱《法律》) ，除非本協議另有明確規定，否則本協議雙方的權利和責任將由該法律管轄。

2.2合夥企業名稱 。該合夥公司的名稱是CIC Investors#25，Ltd.普通合夥人可隨時並不時更改合夥企業的名稱。普通合夥人和本協議中的有限合夥人應迅速簽署《有限合夥企業法》、《飲料條例》、《化名法》、《冠名法》或在該州或州行政區不時生效的任何其他類似法規，普通合夥人應在每個州的適當辦事處(包括該州的任何行政區)備案並備案， 合夥企業在該州開展業務或選擇開展業務，並公佈《有限合夥企業法》、《飲料條例》、《假名法》、《姓名法》或任何其他類似法規所要求的證書或其他聲明或文書，以有效開展合夥企業在該州或行政區的業務。

2.3業務性質和合夥目的。合夥企業的業務和目的是擁有、翻新和經營一家位於佛羅裏達州布羅沃德縣米拉瑪爾250套房美麗華公園路11225號的餐廳，經營方式與“弗拉尼根餐廳”(“The Business”)相同，但明確排除在房東擁有的物業中的任何形式的任何權益。

2.4負責人 營業地點。合夥企業的主要營業地點應位於佛羅裏達州勞德代爾堡東北18大道5059號 33334。普通合夥人可變更合夥企業的主要營業地點或設立其認為必要或適當的其他一個或多個營業地點，但普通合夥人應在變更前至少十(10)天向有限合夥人發出變更合夥企業主要營業地點地址的通知。

2.5合夥企業條款 。合夥關係應自本協議依照該法規定提交之日起生效，並應持續至下列日期中較早的一項：

2.6合作伙伴的姓名和住所。

弗拉尼根企業， Inc.

東北18大道5059號

佛羅裏達州勞德代爾堡，33334

2.7合夥人利益的性質 。在任何情況下，合夥人在合夥企業中的利益均為個人財產。合夥企業擁有的所有財產，無論是不動產還是非土地財產、有形財產還是無形財產，均由合夥企業作為一個實體擁有， 任何合夥人不得單獨擁有此類財產的任何所有權。

2.8非分割。 任何合夥人均無權要求分割任何合夥企業財產。

第三條

出資；

追加出資額；

普通合夥人貸款；以及

超額出資的償還

3.1一般 合作伙伴。普通合夥人應向合夥企業提供相當於合夥人初始出資總額的1%(1%)的現金以及本協議所附簽字頁上與其姓名相對的其他財產。

3.2有限 合作伙伴。有限合夥人的資本應以單位計量，有限合夥人應為所購買的每單位出資5,000.00美元。每名有限合夥人應購買至少兩(2)套設備。每名有限合夥人應向合夥企業出資，作為其初始出資額，金額相當於其在簽署的認購協議中所列的出資額，並在本協議所附簽名頁上與其姓名相對。認購協議簽署及交付時，有限合夥人應以現金支付資本承諾額。

3.3資本 賬户。合夥企業將為每個合夥人保留一個指定為“資本賬户”的賬户，該賬户將添加合夥人的初始出資、額外出資和合夥企業利潤的分配份額，並扣除合夥人在合夥企業虧損中的分配份額和對合夥人的所有分配 。合夥人的資本賬户在任何時候都可能與該合夥人的資本餘額相同或不同，並且可能出現負餘額，原因是合夥人的分配份額和虧損超過了合夥人的初始出資額和額外出資額。

3.4使用 出資和貸款。合夥人的初始出資、合夥企業借款的所有收益，以及根據本協議提供的任何額外出資或普通合夥人貸款，應用於將企業的營業場所改為普通合夥人的“弗拉尼根海鮮酒吧和燒烤”餐廳 概念，並用作營運資金。

3.5額外 出資和普通合夥人貸款。

答：除第三條明文規定外，有限合夥人不得或不得向合夥企業提供任何額外出資、合夥人貸款或其他出資、貸款或墊款；但普通合夥人可自行決定向合夥企業追加出資、貸款或墊款。

B.如果 普通合夥人在本協議日期之後向合夥企業墊付任何資金(額外出資除外)， 此類墊款將被視為普通合夥人的貸款，不會增加普通合夥人的參與百分比，其金額將是合夥企業欠普通合夥人的債務，享有本協議第 節和第8.1節和第8.2節所述的優先順序，並按規定的利息償還。

3.6資本回籠 。在合夥企業解散和清算前，任何合夥人在合夥企業期間均無權要求返還其初始出資的全部或部分，但依照第八條的規定進行的分配可以全部或部分返還資本金。合夥企業返還資本後，應按法律規定對本協議進行修改。

3.7出資額利息 。對向合夥企業出資的任何資本不支付利息。

3.8有限合夥人中沒有 優先事項。任何有限合夥人在退還其初始出資或以收入方式補償或分配損益或分配 現金方面，不得比任何其他有限責任合夥人享有任何優先權。

3.9超額出資 。如果變更和轉換企業營業場所的成本，包括現金 和任何實物財產的公平市場價值、合理準備金和組織成本不等於或超過 400萬美元(4,000,000.00美元)，則任何超出的部分應按比例退還給有限合夥人，作為其初始出資的部分退還。合夥企業返還資本時，本協議按法律規定予以修改。

第四條

有限合夥人

4.1有限合夥人的有限責任 有限合夥人不承擔超出其資本承諾額的任何虧損、債務或債務，也不承擔任何超出其資本承諾額的出資，或被要求 向合夥企業借出任何資金，但法律可能要求有限合夥人退還其已分配給他的初始 出資的任何或全部部分，如有必要，以向所有在返還資本之前發放信貸或其債權的債權人 履行合夥企業債務。

4.2對有限合夥人的限制 。

A.有限合夥人不得參與管理和控制合夥企業的業務，不得為合夥企業辦理任何業務，也不得試圖這樣做；以及

B.任何有限合夥人無權代表、簽署或約束普通合夥人或合夥企業。

4.3有限合夥人的權利和權力。

答：任何 有限合夥人可以從事或擁有任何其他可能從事與合夥企業相同或相似業務的企業的權益 。

B.每個有限合夥人有權參加關於合夥企業事務的會議，並有權與法律允許的與合夥企業的業務和事務有關的所有其他事情。

4.4接納其他有限合夥人 。不得接納其他有限合夥人加入合夥企業，但普通合夥人可根據第九條的規定隨時接納替代有限合夥人加入。

第五條

普通合夥人

5.1權利和權力。

答：普通合夥人擁有完全和專有的自由裁量權、管理、控制和運營合夥企業的權利和權力，以及進行運營業務所需的一切事情。普通合夥人應更改現有設施，並將其轉換為“弗拉尼根餐廳” 餐廳概念。在本協議有效期內，普通合夥人繼續以合夥企業普通合夥人的身份行事，而合夥企業繼續支付相當於業務總銷售額3%(3%)的服務標記費，如本協議第七節所規定，但在此之後，普通合夥人應允許合夥企業在業務中使用“Flanigan‘s”服務標誌，並應按照其現有“弗拉尼根海鮮酒吧和燒烤”餐廳所使用的相同格式和標準監督該業務的日常運營。該業務應包括對營業場所內每天提供午餐和晚餐服務的餐廳進行獨家管理。

B.普通合夥人被明確授權，代表合夥企業，在未經有限合夥人進一步同意的情況下，根據普通合夥人的全權酌情決定權，按照合夥企業的業務和宗旨，包括但不限於企業的運營，採取任何行動或簽署任何文件，或訂立任何必要或可取的任何合同或協議。在不限制前述一般性的情況下，在符合第5.2節的規定的情況下，普通合夥人有權代表合夥企業行事，其行使這些權利和權力的費用、費用和風險由合夥企業承擔：

普通合夥人應 負責現場日常運營所需的所有員工、代理和獨立承包商的採購和聘用，包括但不限於經理。普通合夥人應控制業務的所有日常運營，並處理涉及業務運營、業務贊助人、業務任何部分的員工和員工或任何分租人或經營者的所有談判、投訴、異議和其他事項。普通合夥人應僱用、指導、維護和監督人員為業務配備適當的人員，並應以合理的方式和條件維護業務、其所佔建築的內部、外部、非結構和結構部分、固定裝置和場所，保持其清潔和可使用，包括安排清潔服務作為業務費用。除下文另有規定外，普通合夥人應全面負責收取本業務的所有服務和銷售費用，每日將所有收據存入普通合夥人指定的銀行賬户，並在普通合夥人認為合適的範圍內為本業務安排廣告，並保留與業務運營相關的所有必要許可證，包括酒類許可證和許可證 。此類活動的成本，包括許可證續期費用，應由企業承擔。

在履行上述職責時，普通合夥人應以合理的方式行事和開展業務。為使普通合夥人有最大的機會履行該等職責並從業務中獲得最大利潤，有限合夥人應與普通合夥人充分合作，並應迅速向普通合夥人提供普通合夥人根據本協議可能合理要求的所有信息和協助。普通合夥人應將其判斷為業務監管應合理需要的時間用於業務，但無義務作出或執行本協議中未明確規定的任何與業務相關的行為或事情。

5.2某些 限制。除本協議或法律明確禁止的其他行為外，普通合夥人無權：

A.是否有任何違反本協議的行為；

B.除本協議明確規定外，是否有任何行為將導致無法經營企業或以其他方式開展合夥企業或其任何階段的正常業務；

C.將合夥企業在特定財產上的權利轉讓給合夥企業以外的其他目的；

D.接納個人或實體為普通合夥人或有限合夥人，除非本協議另有規定；

在知情的情況下或自願作出任何行為，使合夥企業成為應作為公司徵税的協會；

5.3與附屬公司簽訂合同 。除本協議另有規定外，普通合夥人根據本協議的條款 沒有義務履行的所有服務和業務運營所需的材料可由普通合夥人或任何與普通合夥人有關聯的實體提供，普通合夥人應按不低於市場上可獲得的條款和條件 獲得此類服務或材料的補償，且該等金額應被視為企業的運營費用。

5.4普通合夥人的責任 。普通合夥人對有限合夥人的故意不當行為、失信行為或重大過失負有責任，但對判斷錯誤或任何不構成故意不當行為、失信行為或重大過失的行為或不作為不承擔責任。在為合夥企業或與合夥企業進行的所有交易中，普通合夥人應本着誠信併為合夥企業的利益行事。 有限合夥人應僅關注合夥企業的資產，以返還其初始出資，如果在償還或解除合夥企業的債務和負債後，合夥企業的剩餘資產不足以返還 該等初始出資，則有限合夥人無權為此向普通合夥人追償。普通合夥人作出的任何行為或未能作出的任何行為，其後果可能導致或導致合夥企業的損失或損害，如按照普通合夥人代表合夥企業聘請的法律顧問或會計師的意見而作出，應被最終推定為不構成普通合夥人的故意不當行為、不誠信或重大疏忽。

5.5賠償。 普通合夥人，包括普通合夥人的任何僱員，不對普通合夥人或任何該等僱員因判斷錯誤或任何作為或不作為(不論是否披露)而作為普通合夥人或為普通合夥人而產生的責任承擔責任，並在其資產範圍內賠償責任，除非是故意的不當行為、不誠信或 重大疏忽所致；但本條文並不構成有限合夥人放棄其根據適用證券法可享有的任何權利 。

第六條

損益分配

6.1總則。 所有合夥企業的收入、收益、損失、扣除、抵免或税收優惠項目(“税收事故”)應在每個會計年度結束時確定。在合夥人及其受讓人之間，任何會計年度(或其部分，視情況而定)的税收事項應按照轉讓生效日期之前的合夥企業會計年度 天數與之後的天數(包括轉讓生效日期)的比例進行分攤。

6.2分配。 税收事件的分配如下：

A.成本 回收扣除、攤銷費用(包括組織費用、啟動成本、無形資產或其他資本賬户的攤銷)、投資税收抵免(包括重新獲得投資税收抵免)和税收優惠項目應分配給有限合夥人99%(99%)和普通合夥人1%(1%)(按每個合夥人的初始出資額比例)，如果發生在合夥企業對 合夥人初始出資總額的支出中，(應視為在合夥企業的任何其他可用金額之前支出)，否則根據合作伙伴各自的參與百分比 支付給合作伙伴。

(二)因(一)出售、交換或者以其他方式處置合夥企業全部或者任何實質部分財產，或者(二)解散後清算合夥企業財產的所得 和損失，應當按資產分配，具體情況如下：

C.除(A)和(B)項具體分配的事項(“其他税務事項”)外，所有其他税務事項(“其他税務事項”)應 按合夥人在同一會計年度從現金流量淨額中實際收到的現金分配的比例分配給合夥人，如本協議第8.2節所規定的(根據第8.2(A)節規定的現金分配除外)、(“現金分配”)，但規定如下：

第七條

會計核算

7.1會計和簿記。普通合夥人應編制和保存不少於三(3)年的公認會計記錄，包括累計總額的收銀機、銀行賬簿和存款單副本、顯示庫存的記錄 和商品收據，以及通常需要獨立會計師根據公認的審計準則保存或審查的業務運營的其他記錄。有限合夥人在正常 營業時間內，隨時有權在合夥企業的主要營業地點自由查閲和複製企業和/或合夥企業的會計記錄。

普通合夥人作為企業的一項支出，應為合夥企業做準備，並在本合同期限內每個月結束後三十(30)天內，以與本合同附件類似的形式，向有限合夥人提供企業運營的完整月度賬目。月度報告還應包含本協議本年度經營業務的累計銷售總額報表，以便根據下文第八條確定任何分配。普通合夥人還應提供有限合夥人可能合理要求的其他會計記錄的副本，有限合夥人可在任何合理時間查閲其正本。

普通合夥人應在每個會計年度結束後七十五(75)天內向有限合夥人郵寄年度報告，該年度報告應構成該年度的合夥企業會計。年度報告應包含未經審計的財務報表，並經普通合夥人的財務主管核證為準確和正確，否則應採用普通合夥人認為適當的形式和內容。此類年度報告應包括所有來源，包括處置或出售合夥企業財產的淨收益。

在有限合夥人有權根據本章程第VIII條獲得其分紅份額的前提下，所有來自業務運營的收入， 存入由普通合夥人指定的銀行的合夥企業和/或普通合夥人的賬户，只能在普通合夥人的指示下提取 ，但不得無理扣留。合夥人預計，購買酒類、支付工資和一般業務的款項可從普通合夥人選擇的一家或多家銀行的一個或多個額外賬户支付。 這些賬户的資金只能由普通合夥人提取或在普通合夥人的指示下提取。

7.2會計年度和會計方法。合夥企業的會計年度為日曆年度，合夥企業的所得税和會計賬簿應按權責發生制保存。普通合夥人在本協議項下就損益的計算、根據第八條進行的所有分配以及其他會計決定作出的所有財務決定，應由普通合夥人按照普通合夥人在作出上述決定時一貫適用的公認會計原則確定。

7.3審核。 有限合夥人有權在提前兩(2)個工作日通知普通合夥人後，不時安排對本公司進行的業務以及本協議第七條所指的所有賬簿和記錄進行全面審核。此類審計應由有限合夥人指定、挑選並支付費用的任何人員進行，除非本協議另有規定 。普通合夥人應將以任何方式與商業和/或合夥企業運營相關的所有記錄和賬簿 放在佛羅裏達州勞德代爾堡東北18大道5059號供審計，郵編：33334。如果審計結果顯示任何一個月或一年的“淨收入”被少報了 ，普通合夥人應立即向有限合夥人支付應支付的額外金額 ，如果少報的金額達到或超過“淨收益”的3%(3%)或更多，則普通合夥人除支付所需的任何欠款外，還應支付審計費用。如果審計顯示普通合夥人多付了款項或有限合夥人收到了多付的任何款項，有限合夥人應立即向普通合夥人償還該金額。審計發現的任何會計缺陷，應被定義為不符合一貫適用的公認會計原則的任何會計做法，普通合夥人應在收到此類缺陷通知後的十五(15)天內予以糾正。

7.4定義。

一個。“銷售總額”是指從企業經營中收取或收到的毛收入、價格、金錢、費用或其他對價，無論是以現金、信用、易貨、交換或其他方式。

此處使用的銷售總額 不應包括，普通合夥人應從其計算的銷售總額中扣除已包括的範圍：

胡麻B.“經營費用”是指企業在經營過程中發生的所有現金支出和負債，包括但不限於租金、服務標記費、用於經營的個人財產、固定裝置和設備的個人財產税、責任保險、房地產税、危險保險、垃圾收集、清潔服務、會計和簿記費用、廣告、電話費、水電費、水電費、電纜費、僅在營業場所僱用的人員的工資；維修和維護業務中使用的廚房設備、傢俱、固定裝置、設備和個人財產 ；維修和維護營業場所的內部和外部；庫存成本；酒類許可證續展費用 ；但不包括普通合夥人“非現場”人員的任何工資和費用分配。

7.5税收 很重要。

答：作為其簿記和會計責任的一部分，普通合夥人應按權責發生製為合夥企業準備並提交所有所得税申報單。應向有限合夥人提供必要的税務信息。

B.就本章程第X條允許的有限合夥人在合夥企業中的權益轉讓而言，普通合夥人有權代表合夥企業，並在守則第754節(或其任何後續章節)和其下的規章規定的時間和方式下，選擇以守則第734(B)和743(B)節規定的方式，代表合夥企業調整合夥企業的財產基礎，但沒有義務。(或其任何後繼條文)。

7.6會計服務合同 。作為業務支出，普通合夥人應按向其他特許經營商收取的相同費率提供本條第七條規定的會計和簿記服務。

第八條

分配

8.1現金流量淨額分配 。合夥企業實現的或可供合夥企業使用的所有淨現金流量(如有)應首先運用或加進為營運資金需要或為合夥企業的應急和開支提供資金而保留的合理準備金(均由普通合夥人自行決定，或按合夥企業的任何貸款協議或文書的要求確定)，餘額 應按以下優先順序分配(普通合夥人不時自行決定，但在可用範圍內不低於 季度)：

A.向普通合夥人償還任何未償還的普通合夥人貸款的全部本金，以及所有應計但未支付的利息，首先是應計利息，然後是本金；

B.向普通合夥人減少其當時未償還的額外資本餘額；

C.對於 有限合夥人，在有限合夥人收到總計400萬美元($4,000,000.00)之前，應向有限合夥人支付一筆相當於合夥企業返還給有限合夥人的初始營運資金的金額 ，這筆金額相當於將本財政年度向有限合夥人的總計分配增加到一百萬美元($1,000,000.00)所需的金額。此後，任何剩餘金額將按照合夥人各自的參與百分比分配給合夥人 ；以及

D.一旦有限合夥人收到總額為400萬美元(4,000,000.00美元)的款項，則應減去相當於合夥企業返還給有限合夥人的初始營運資金的金額 ，剩餘金額將根據合夥人各自的參與百分比分配給合夥人。

8.2銷售淨收益的分配 。由合夥企業實現或可供合夥企業使用的所有淨銷售收益(如果有)應首先應用或添加到保留的合理準備金或託管賬户中，以便為合夥企業的應急和開支提供資金(全部由普通合夥人確定，或根據合夥企業的任何貸款、託管或其他協議或文書的要求)，餘額(如果有)應按下列優先順序在可用範圍內分配：

A.向普通合夥人償還任何未償還的普通合夥人貸款的全部本金金額，以及所有應計但未支付的利息，首先是應計利息，然後是本金金額；

B.除本節E分段規定的情況外，向普通合夥人減少其當時未償還的額外資本餘額；

C.除本節E分段規定外，合夥人在減少其當時的未償還資本餘額時，(與任何此類資本餘額的相應金額成比例)， ；

D.任何(Br)剩餘金額(I)51%(51%)歸有限合夥人，(Ii)49%(49%)歸普通合夥人；

E.即使在上述優先順序中有任何相反的規定，如果沒有足夠的餘額向每位合夥人返還相當於其當時未償還資本餘額的金額 ，餘額(如有)應按其當時未償還資本餘額的合計金額 按比例分配給合夥人。

第九條

合夥企業權益轉讓

9.1一般 合作伙伴。

未經有限合夥人事先書面同意，普通合夥人不得出售、轉讓或以其他方式處置其作為合夥企業普通合夥人的全部或任何部分權益，也不得簽訂任何協議，從而使任何個人、商號或公司與其在合夥企業中的權益產生利害關係。未經本協議規定的普通合夥人和有限合夥人事先書面同意，任何人不得被接納為替代合夥人或額外的普通合夥人。普通合夥人不得退任或退出普通合夥人身份，除非指定一名願意擔任普通合夥人的被提名人，該被提名人應是個人或有能力擔任普通合夥人的公司，並且能夠滿足守則或其下的任何裁決或法規對普通合夥人或有限合夥企業施加的任何要求，以使合夥企業不會成為作為公司應納税的協會 。除上述規定外，普通合夥人應向有限合夥人發出至少九十(90)天的普通合夥人退任或退出通知，在此情況下，除非有限合夥人在上述九十(90)天內選擇新的普通合夥人，否則合夥企業應按照本章程第X條的規定解散和終止。此類新的普通合夥人 可以是(但不一定是)退任或退出的普通合夥人指定的被提名人。

B.普通合夥人解散後，普通合夥人應立即被除名並不再是普通合夥人。

9.2替換 有限合夥人。有限合夥人或有限合夥人的受讓人可以將其單位的全部(但不是部分)轉讓給替代有限合夥人，條件是：

A.受讓人，如果是個人，至少年滿21歲；

B. 受讓人簽署了一份令普通合夥人滿意的文書，接受並採納本協議的條款和協議，並支付與其被接納為替代有限合夥人有關的任何合理費用；以及

C.普通合夥人應同意這種轉讓，普通合夥人可由其全權酌情決定是否同意， 在下列情況下不予同意：

9.3有限合夥人死亡、 等。在有限合夥人死亡、破產、無行為能力或無力償債時(如果有限合夥人是合夥、合資企業、協會、公司或信託，則該有限合夥人解散)， 該有限合夥人的遺產代理人、監護人或其他利益繼承人有權僅就根據第9.2節的規定對該人的遺產進行清算，但該受讓人只能根據第9.2節的規定成為合夥企業中的替代有限合夥人。

9.4轉移的生效日期。有限合夥人單位的允許轉讓應在遵守第9.2節並根據法律要求對本協議進行修改後，在會計季度的第一天 分配利潤和虧損時生效。在生效日期之前，普通合夥人可以採取行動並繼續進行，就像沒有進行任何轉讓一樣 。

9.5轉讓 不符合本協議的規定。任何違反第九條規定的單位或其任何部分的轉讓均不具有效力或效力，合夥企業不得為對該等單位或其部分進行利潤分配或分配利潤、虧損、返還出資額或其他分配而予以確認。合夥企業可直接或間接或通過其代理執行此條款，方法是在其賬簿上輸入適當的停止轉讓令，否則拒絕登記或轉讓，或拒絕在其賬簿上登記或轉讓任何不符合第(Br)條第九條規定的建議轉讓。

第十條

解散和繼任合夥

10.1合夥企業解散 。有下列情形之一的，合夥企業即告解散：

普通合夥人的破產、資不抵債、清算或解散；

B.經所有合作伙伴的書面同意；

C.出售合夥企業的全部或幾乎所有資產；

D.根據本合同第二條和第九條的規定；或

E.否則 通過法律實施。

10.2繼任者 夥伴關係。如果合夥企業因第10.1節規定的任何原因被解散或將被解散，任何有限合夥人應在該事件發生後三十(30)天內向其他有限合夥人發出書面通知，要求在該通知規定的時間(不得少於或超過該通知之日起三十(30)天)在合夥企業的主要營業地點召開 有限合夥人會議。出席此類會議的有限合夥人 親自或委託代表出席且有限合夥人百分比合計不低於百分之一(100%)的有限合夥人可以繼續合夥企業的業務，並將合夥企業重組為繼任有限合夥企業 ，新的普通合夥人有能力擔任有限合夥企業，並能夠滿足守則或其下任何 裁決或法規對有限合夥企業普通合夥人施加的任何要求，以使合夥企業不會成為作為公司應納税的 協會。如該等有限合夥人行使該項權利以繼續合夥企業的業務，則獲其委任為新的普通合夥人的人士及各有限合夥人須簽署、確認並提交一份有限責任合夥證書及協議。有限合夥證書和協議應包含與本文所含條款基本相同的條款 ，不同之處在於應向新的普通合夥人分配利潤份額, 合夥企業的損失和分配 由任命該新普通合夥人的有限合夥人決定。該新的普通合夥人應通過簽署該有限合夥證書和協議來表明他接受任命。

10.3程序。 除非合夥企業的業務根據第10.2節繼續進行，否則在合夥企業解散時，普通合夥人或法律規定的結束合夥企業事務的人應導致本協議的取消，並應清算合夥企業的資產，並按照本協議第八條規定的優先順序使用清算所得。 除非法律要求按照不同的順序進行分配，在這種情況下，合夥企業的資產應依法按 分配。

第十二條

有限授權書

12.1委任。 每名有限責任合夥人現不時委任、組成及委任普通合夥人作為其真實及合法的事實受權人，並以其姓名、地點及代為代表，以供其使用及受惠：

A. 達成所有修改本協議的協議，現在或以後修改後的協議可能適合反映或影響(視情況而定) 以下各項：

(A)更改該有限責任合夥人的姓名或名稱或地址；

B.根據第12.1(A)條制定的每一份協議、證書、文書和文件應採用普通合夥人和合夥律師認為適當的格式。第12.1(A)條賦予簽署協議、證書、文書和文件的權力應被視為包括但不限於簽署、確認、宣誓、核實、交付、存檔、記錄或發佈的權力。

C.每個有限合夥人授權普通合夥人採取普通合夥人認為必要或適宜的任何進一步行動，該進一步行動與根據第12.1條採取的任何行動有關。在此，授予普通合夥人完全權力和授權，在根據第12.1條採取的任何行動中和在根據本第12.1條採取的任何行動中和在根據本第12.1條採取的任何行動中，採取任何必要或適宜進行的任何行為或事情，如該有限合夥人親自出席，並給予完全權力和授權。並在此批准並確認所有普通合夥人作為事實上的代理律師將合法地作出或導致作出憑藉本節作出的事情。

12.2不可撤銷； 行使方式。根據第12.1條授予的授權書：

A.是否為附帶利益的特別授權書，且不可撤銷；

B.可由普通合夥人以事實受權人的身份行使 ，列出所有簽署任何協議、證書、文書或文件的有限責任合夥人，並由擔任事實受權人的普通合夥人的總裁或任何副總裁 簽署；以及

C.在有限合夥人轉讓其於合夥企業的全部或部分權益後， 應繼續有效，但如買方、受讓人或受讓人在普通合夥人同意下被接納為替代有限合夥人，則授權書應保留至 轉讓後，唯一目的是使該實際受權人能夠籤立、確認及提交任何該等替代所需的協議、證書、 文書或文件。

第十三條

雜項條文

13.1通知。 根據本協議要求或允許向有限合夥人發出的所有通知或其他通信應以書面形式進行，如果是親自投遞，或通過美國掛號或掛號信郵寄、要求回執、預付郵資或通過預付費電報發送，則應視為適當發出或作出。對於要求或允許向普通合夥人發出的通知或通信，應以書面形式發出，如果親自遞送或通過美國掛號信或掛號信郵寄，要求退回收據，預付郵資， 以合夥企業主要營業地點的普通合夥人為收件人，應視為適當的 發出或作出。任何有限合夥人可向普通合夥人發出書面通知，説明其新的通知地址，從而更改其通知地址，普通合夥人可通過向所有有限合夥人發出此類通知來更改其通知地址。自發出該通知後第十(10)天起， 該新指定的地址應為該合作伙伴根據本協議要求或允許發出的所有通知或其他通信的地址。

13.2法律選擇 。本協議以及本協議雙方與合夥企業有關的所有權利和責任應受佛羅裏達州法律的約束、解釋和管轄。如果本協議的任何規定與不時生效的法律相牴觸，則本法律的規定將取代本協議中與本協議相牴觸的任何條款。此外，任何法律行動的適當法院和管轄權應是佛羅裏達州布羅沃德縣法院，且各方均同意此類管轄權。

13.3標題 和説明文字。本協議中包含的所有文章、章節和小節標題或説明文字僅為方便起見而插入 ，不被視為本協議正文的一部分。

13.4唯一 協議。本協議構成本協議雙方對本協議標的的全部諒解。

13.5執行 對應項。本協議可由任意數量的副本簽署，具有同等效力，就好像所有各方都簽署了同一份文件。所有副本應一起解釋，並應構成一(1)份協議。

13.6修正案。 普通合夥人可以書面形式向合夥人提交本協議的任何擬議修正案的文本，以及 提出者關於該修正案的目的的聲明。普通合夥人應在提交的任何意見書中包括其對擬議修訂的看法。 如果在向所有合夥人發出此類修訂通知後九十(90)天內，普通合夥人應以書面形式批准該修訂，並且已收到有限合夥百分比合計為80%(80%)或更高的有限合夥人的書面批准，則應採納任何此類修訂。書面批准一旦提交給普通合夥人，即不得撤回或作廢。提交書面反對的有限合夥人此後可以提交有效的書面批准。根據本條款第13.6條通過修正案的日期應為普通合夥人獲得必要的書面批准的日期。未獲通過的任何擬議修正案可重新提交。如果任何擬議修正案未被採納， 收到的任何關於該修正案的書面批准均應無效，並且對於重新提交擬議修正案無效。儘管有本第13.6條的前述規定，未經所有合作伙伴的事先書面批准，任何修改均不得進行。

A.擴大本協議項下任何合作伙伴的義務；

B.擴大普通合夥人對有限責任合夥人的責任；

C.修改第13.6條；

D.更改合夥關係，使其不再被歸類為有限合夥企業，以繳納聯邦所得税 ；或

E.減少 本協議規定的替代有限合夥人事先批准的任何要求。

13.7放棄分區行動 。在合夥期間，本合同的每一方當事人均不可撤銷地放棄其可能 必須就合夥財產的分割提起的任何訴訟的任何權利。

13.8可轉讓性。 在符合本協議所載的可轉讓性限制的情況下，本協議所載的每一和所有的契約、條款、條款和協議應對本協議雙方的繼承人、受讓人和法定代表人具有約束力，並符合其利益。

13.9獨立的 活動。除本協議另有規定外，普通合夥人及其聯營公司及其(及其聯營公司)、 高級管理人員、董事、股東和員工，以及每名有限責任合夥人，儘管存在本協議，仍可參與他們選擇的任何活動，無論這些活動是否與合夥企業的業務構成競爭或其他，而無需 或產生任何義務在該等活動中向任何一方提供任何利益。本協議或根據本協議開展的任何活動均不阻止該等人士從事此類活動，作為普通合夥人簽署本協議的一個重要部分，各有限合夥人特此放棄、放棄並放棄任何此類參與權利或要求。 但上述任何規定均不得被視為減輕普通合夥人在本協議項下的任何責任。

13.10正確的 依賴普通合夥人的權威。與普通合夥人打交道的任何人不應被要求確定其代表合夥企業作出任何承諾的權力，也不得確定影響其權威存在的任何事實或情況。

13.11仲裁。 除本協議另有規定外，任何因本協議引起或與本協議有關的爭議應根據當時有效的美國仲裁協會規則在佛羅裏達州勞德代爾堡通過仲裁確定和解決，對仲裁員作出的裁決可在任何有管轄權的法院進行判決。除第5.4款和第5.5款規定的費用外，仲裁費用由仲裁各方平均承擔。

13.12性別 和人數。只要上下文需要，本文中使用的所有詞語的性別應包括男性、女性和中性 ，所有詞語的單數和複數應包括單數和複數。

13.13會議。 合夥企業應在其存在的每個財政年度內舉行年度會議，日期、地點和時間由普通合夥人決定，通知所有地址已在普通合夥人處備案的有限合夥人的日期和時間不遲於該日期前十四(14)天。儘管有上述規定，有限合夥人百分比合計為50%(50%)的有限合夥人可在任何時候或不時向普通合夥人發出書面通知，要求普通合夥人召開或主動召開有限合夥人和普通合夥人的特別會議，通知應在發出通知後十(10)天內。以與召開股東周年大會相同的方式發出有關該特別會議的通知，並在該通知內附上要求召開該次會議的通知副本。 任何有限合夥人均有權在收到書面通知後，要求普通合夥人郵寄一份名單，列明該合夥企業內所有其他有限合夥人的姓名、地址及各自於合夥企業中的權益，一如該合夥企業於發出通知時的記錄所示 。任何有限合夥人或其代表有權查閲和複製合夥企業中所有其他有限合夥人的姓名和地址。

13.14可分割性。 如果本協議的任何條款或其適用因任何原因而在任何程度上無效或不可執行， 或違反法律，則本協議的其餘部分以及該條款對其他人或情況的適用不受影響 ，而應在適用法律允許的最大範圍內強制執行。

茲證明，自上述日期起，本有限合夥證書和協議已宣誓並簽署。

STATE OF FLORIDA )

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布羅沃德縣)

上述文書 已通過以下方式在我面前確認[ x ]實際存在或[ x ]本世紀初的網上公證^ST傑弗裏·D·卡斯特納作為佛羅裏達州弗拉尼根企業公司的首席財務官兼祕書， 代表上述公司，[ x ]本人親自認識的人或已出示_。

我的佣金到期了：

請參閲此處所附的有限合夥人簽名頁面

(簽名頁被故意省略 )