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2022年12月14日

Myra{br]Moosariparambil，職員會計

克雷格·荒川，分公司負責人

美國證券交易委員會

公司財務部

地址：東北F街100號

華盛頓特區 20549-3561

回覆：	KLX能源服務控股公司

截至2021年12月31日的年度表格10-KT

於2022年3月14日提交

2022年11月9日提交的8-K表格

File No. 001-38609

女士們、先生們：

以下是KLX Energy Services Holdings，Inc.(公司、我們、我們或我們的公司)對證券和交易委員會(委員會)公司財務部門(工作人員)於2022年12月1日就截至2021年12月31日的10-KT表格和2022年11月9日提交給委員會的文件第001-38609號文件(披露文件)的評論所作的迴應。

為方便起見，每個回覆的前面都有員工相應評論的準確文本，用粗體、斜體表示。除非另有説明，所有引用頁碼和標題的都對應於10-KT或8-K。

截至2021年12月31日的年度表格10-K

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析經營業績第55頁

1.	請擴展您的討論範圍，包括對您的每個可報告細分市場的運營結果進行分析。在描述合併和細分基礎上的運營結果的變化時，具體識別和量化每個期間導致重大變化的關鍵驅動因素。請參閲 S-K法規第303項和美國證券交易委員會版本第33-8350號。

迴應：

美國證券交易委員會

2022年12月14日

第頁2

作為對員工意見的迴應，在未來的文件中，公司將在我們管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析(MD&A？)中增加披露，以具體識別和量化導致公司運營業績發生重大變化的關鍵驅動因素綜合和細分基礎上。

以下是形式演示，供您補充信息，説明擬議的額外披露將如何出現在我們的2021 Form 10-KT MD&A中，並帶下劃線顯示新披露。本公司謹此告知員工，以下建議的披露中確定的某些新司機在2020年沒有被跟蹤，從而使我們能夠提供截至2021年12月31日和2020年12月的11個月的有關這些變化的量化信息。此外，建議披露中包含的某些量化數據沒有進行調整，以計入公司與昆塔納能源服務公司於2020年7月28日完成的合併或公司在財政年度的變化，從截至2021年12月31日的11個月期間起生效，因此在這些期間內無法獲得，除非做出不合理的努力。由於本公司是一家規模較小的報告公司，因此不會要求也不打算在截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中提供截至2021年1月31日的財政年度的財務信息。因此，與合併和過渡會計有關的挑戰將不適用於該演示文稿。

儘管存在這些挑戰，但為了向員工展示我們打算如何在未來的備案文件中展示這一信息，我們在備考演示文稿中包括了以下信息：(I)我們預計能夠在截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中提供的關於某些驅動因素的定量數據，但在以前的期間無法提供，這些數據以空白和下劃線顯示；及(Ii)若干量化分類資料載於括號內，以顯示該等數據乃根據截至2021年12月31日止11個月期間與截至2021年1月31日止12個月期間而非截至2021年及2020年12月31日止11個月期間的比較而列報；該等資料及列報與吾等於截至2021年12月31日止年度經審核財務報表附註16所載的對應資料一致，但與MD&A中列報的其他數據並不一致，後者比較相關的11個月期間。

經營成果

截至2021年12月31日的11個月與截至2020年12月31日的11個月

收入。下表按細分市場和產品線提供了所示期間的收入：


	截至11個月
	2021年12月31日		2020年12月31日		更改百分比
收入：
落基山脈	$	118.2	$	88.8		33.1	%
西南		160.9		72.7		121.3	%
東北/中圓錐體		157.0		85.9		82.8	%

總收入	$	436.1	$	247.4		76.3	%


	截至11個月
	2021年12月31日		2020年12月31日		更改百分比
收入：
鑽探	$	123.2	$	39.1		215.1	%
完成		210.3		128.9		63.1	%
生產		59.7		41.6		43.5	%
幹預服務		42.9		37.8		13.5	%

總收入	$	436.1	$	247.4		76.3	%

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2022年12月14日

第頁3

在截至2021年12月31日的11個月中，收入為436.1美元，與去年同期相比增加了188.7美元，增幅為76.3%。收入的整體增長反映了過渡期內經濟活動的復甦和WTI價格的上漲，導致了對我們服務的需求增加和積極的定價環境。這些因素支持2021年定價增長%和使用率增長%，從而推動我們細分市場和產品線的收入增長。我們的西南地區收入增加了88.2%，即121.3%，主要是因為[238]%和[154]在過渡期內，該部門的鑽探收入和生產收入分別增長了%。我們落基山脈部門的收入增加了29.4美元，增幅為33.1%，和主要由一美元推動[6.3]，或[197]%，鑽探收入和[13-14]該細分市場的完工率、產量和幹預增加了%。我們的東北/中部地區收入增加了71.1美元，增幅為82.8%，主要原因是[23]或[97]%和$[45.1]或[106]該部門的鑽井和完井分別增加了%，，部分抵消了$[1.4]或[12]%和$[3.6]或[22]在過渡期內，我們的生產和幹預產品線分別減少了%。在產品線基礎上，鑽井、完井、生產和幹預服務分別為截至2021年12月31日的11個月的收入貢獻了約123.2美元、210.3美元、59.7美元和42.9美元，而上年同期的收入分別為39.1美元、128.9美元、41.6美元和37.8億美元。收入的總體增長反映了過渡期間經濟活動的復甦和WTI價格的上漲。

銷售成本。截至2021年12月31日的11個月，銷售成本為389.9美元，佔銷售額的89.4%，而去年同期為230.5美元，佔銷售額的93.2%。在我們的細分市場中，銷售成本的下降總體上是一致的。銷售成本佔收入的百分比下降的主要原因是價格上漲，抵消了勞動力增加%的影響

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2022年12月14日

第頁4

費用，以及本期間維修和消耗品費用的下降。~~活動增加帶來的收入增長大於相應的成本增長。~~

銷售、一般和行政費用(SG&A)。截至2021年12月31日的11個月內，SG&A費用為54.6美元，佔收入的13%，而去年同期為78.2美元，佔收入的31.6%。SG&A的減少主要是由於合併和整合成本計入了上一季度。截至2021年12月31日的11個月內，研發成本為0.6美元，而去年同期為0.7美元，反映出我們繼續專注於保持內部研發職能，同時調整成本以適應當前的客户需求水平。截至2020年12月31日的11個月，SG&A費用包括與合併相關的6個月的增量活動，這不包括在上一財年的業績中。

營業虧損。以下是按部門劃分的營業虧損摘要：


	截至11個月
	2021年12月31日			2020年12月31日			更改百分比
運營虧損：
落基山脈	$	(13.4	)	$	(44.2	)		69.7	%
西南		(15.4	)		(118.8	)		87.0	%
東北/中圓錐體		(8.7	)		(109.2	)		92.0	%
公司和其他		(26.6	)		(20.2	)		(31.7	)%

總營業虧損⁽¹⁾	$	(64.1	)	$	(292.4	)		78.1	%

⁽¹⁾包括截至2020年12月31日的11個月內38.8美元的便宜貨購買收益。

截至2021年12月31日的11個月，營業虧損為6410萬美元，而去年同期的營業虧損為292.4美元，這主要是由於過渡期內活動增加帶來的收入改善，以及與截至2020年12月31日的11個月的有利比較，這一時期包括新冠肺炎疫情造成的初步經濟收縮以及與合併和減值費用相關的非經常性項目。截至2021年12月31日和2020年12月31日的11個月，長期資產減值分別為8億美元和213.5美元。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止11個月，本公司錄得商譽減值費用分別為0.0美元及28.3美元。在截至2021年12月31日的11個月中，由於價格和使用率的增長超過了2021年運營成本和勞動力的增長，我們每個部門的營業收入(虧損)與上年同期相比都有顯著改善，抵消了截至2021年12月31日的11個月213.5美元減值費用和新冠肺炎導致的初步經濟收縮的影響。落基山脈部門的營業虧損由截至2020年12月31日的11個月的44.2美元改善至2021年同期的13.4美元，增幅為30.8美元或69.7%。在30.8美元的改善中，28.3美元與截至2020年12月31日的11個月的減值費用有關。我們的西南地區運營虧損從2020年的118.8美元增加到2021年的15.4億美元，增加了103.4美元或87.0%。在103.4美元的改善中，9250萬美元

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第頁5

涉及截至2020年12月31日的11個月的減值費用。我們東北/中部地區的運營虧損從2020年的109.2美元增加到2021年的8.7億美元，增加了100.5美元或92.0%。在100.5美元的改善中，90.4美元與截至2020年12月31日的11個月的減值費用有關。在截至2020年12月31日的11個月中，我們公司和其他部門的運營虧損增加了31.7%，這主要是由於公司在2020年第三季度改變了公司管理費用分配方法。有關更多信息，請參閲我們截至2021年12月31日的11個月經審計財務報表的附註1。~~截至十二月底的十一個月~~2021年31日，落基山脈部門的運營虧損為13.4美元，東北/中部地區的運營虧損為8.7美元，西南地區的運營虧損為15.4美元，每一種情況下，主要是由於提供公司產品和服務的成本增加超過了收入增長的速度。

所得税支出。截至2021年12月31日的11個月的所得税支出為0.3美元，而前11個月的所得税支出為0.3美元，主要由州和地方税組成。該公司未確認其的税收優惠年初至今這是因為它對其遞延税額餘額有估值準備金。

淨虧損。截至2021年12月31日的11個月的淨虧損為93.8美元，而前11個月的淨虧損為320.5美元，這主要是由於需求增加以及前期與合併和整合相關的一次性項目，包括213.5美元的減值費用，但被截至2020年12月31日的11個月的38.8億美元的廉價購買收益部分抵消。

2022年11月9日提交的8-K表格

附件99.1

非GAAP財務指標，第10頁

2.	我們注意到您在合併和細分的基礎上提交了調整後的EBITDA利潤率。請提交最直接可比的GAAP保證金，並以同等或更顯著的方式顯示，以符合S-K規則第10(E)(1)(I)(A)項。請參閲非公認會計準則措施的合規和披露解釋中的問題102.10。

迴應：

我們承認員工的意見，公司將在未來的文件中修改其列報方式，在綜合和分部基礎上以與調整後EBITDA利潤率相等或更顯著的方式呈現最直接的可比GAAP利潤率。我們將添加一個新的表格來顯示綜合淨收益(虧損)毛利百分比，如下所示：

KLX能源服務控股公司

綜合淨收益(虧損)利潤率⁽¹⁾

(單位：百萬美元)

(未經審計)


										形式上
	截至三個月									三個月告一段落
	9月30日， 2022			June 30, 2022			2021年10月31日			9月30日，2021
合併淨收益(虧損)	$	11.1		$	(7.5	)	$	(18.8	)	$	(20.3	)
收入		221.6			184.4			139.0			128.3

綜合淨收益(虧損)毛利百分比		5.0	%		(4.1	)%		(13.5	)%		(15.8	)%

⁽¹⁾	綜合淨收益(虧損)邊際定義為綜合淨收益(虧損)與總收入的商。

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2022年12月14日

第頁6

我們謹此認為，營業收入(虧損)是我們每個部門與調整後EBITDA利潤率最直接的可比指標，因為我們沒有將利息支出和所得税分配給我們的可報告部門，因此，營業收益是財務報表中披露的部門損益的GAAP衡量標準。我們將添加一個新表，以顯示部門營業收入(虧損)利潤率百分比，如下所示：

KLX能源服務控股公司 Inc.

部門營業收入(虧損)利潤率⁽¹⁾

(單位：百萬美元)

(未經審計)


										形式上
	截至三個月									三個月告一段落
	9月30日， 2022			June 30, 2022			2021年10月31日			9月30日， 2021
落基山脈
營業收入(虧損)	$	11.7		$	4.0		$	(1.7	)	$	(0.4	)
收入		66.5			53.1			36.5			37.4

部門營業收入(虧損)利潤率百分比		17.6	%		7.5	%		(4.7	)%		(1.1	)%

西南
營業收入(虧損)		5.2			2.0			(4.1	)		(4.2	)
收入		68.5			60.0			45.8			43.7

部門營業收入(虧損)利潤率百分比		7.6	%		3.3	%		(9.0	)%		(9.6	)%

東北/中圓錐體
營業收入(虧損)		17.2			7.3			1.7			(0.6	)
收入		86.6			71.3			56.7			47.2

部門營業收入(虧損)利潤率百分比		19.9	%		10.2	%		3.0	%		(1.3	)%

⁽¹⁾	分部營業收入(虧損)利潤率定義為分部營業收入(虧損)與分部收入的商數。

* * * * *

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2022年12月14日

第頁7

如果您對上述內容有任何疑問，或者如果員工需要任何補充信息，請致電(713)758-2977與Vinson&Elkins L.L.P.的Sarah Morgan聯繫。


非常真誠地屬於你，

KLX能源服務控股公司。

發信人：		/s/Keefer M.Lehner
姓名：		基弗·M·萊納
標題：		常務副總裁兼首席財務官

圍欄

抄送：	莎拉·摩根，文森和埃爾金斯律師事務所