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合併財務報表索引

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依據第424(B)(4)條提交
註冊號333-223405

4200萬股美國存托股份

嗶哩嗶哩股份有限公司

相當於42,000,000股Z類普通股

這是嗶哩嗶哩公司首次公開發行42,000,000股美國存托股票，即美國存託憑證。每一股美國存托股份代表1股Z類普通股，每股面值0.0001美元。

在此次發行之前，美國存託憑證或我們的股票尚未公開上市。我們的美國存託憑證已獲準在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“BILI”。

根據適用的美國聯邦證券法，我們 是一家“新興成長型公司”，符合降低上市公司報告要求的資格。

緊接本次發行完成前，我們的已發行股本將由Y類普通股和Z類普通股組成，我們的三名 董事陳睿、徐毅和Li將實益擁有我們所有已發行的Y類普通股。假設承銷商不行使超額配售選擇權，這些Y類普通股將佔緊接本次發售完成後我們的已發行及已發行股本總額的約30.7%，以及緊隨本次發售完成後我們已發行及已發行股本總額的81.6%。Y類普通股和Z類普通股的持有者擁有相同的權利 ，但投票權和轉換權除外。每股Z類普通股有權投一票，而每股Y類普通股有權投十票，並可由其持有人隨時轉換為一股Z類普通股。在任何情況下，Z類普通股不得轉換為 Y類普通股。

投資我們的美國存託憑證涉及風險。見第14頁開始的“風險因素”。

價格：每美國存托股份11.5美元

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有關我們應支付的承保賠償的額外披露，請參閲 《承保》。

我們 已授予承銷商購買最多6,300,000張美國存託憑證的權利，以彌補超額配售。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計於2018年4月2日左右在紐約交割以美元付款的美國存託憑證。

2018年3月27日的招股説明書。

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任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中未包含的任何內容，我們可能授權將 交付或提供給您。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此提供的美國存託憑證的要約，但僅限於在 情況下以及在合法的司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

我們或任何承銷商均未在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)進行任何允許提供、擁有或分發本招股説明書或任何歸檔的免費書面招股説明書的行為。在美國境外獲得本招股説明書或任何免費書面招股説明書的人，必須告知自己有關美國存託憑證的發售以及分發本招股説明書或任何在美國境外提交的免費書面招股説明書的情況，並遵守與此相關的任何限制。

在2018年4月21日(本招股説明書發佈後的第25天)之前，所有購買、銷售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與此次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在擔任承銷商並就其未售出的配售或認購提交招股説明書的義務之外的義務。

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風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，我們的美國存託憑證的市場價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的工商業相關的風險

我們在一個快速發展的行業中運營，我們的業務處於早期階段。我們不能保證 我們的盈利戰略將成功實施或產生可持續的收入和利潤。

我們正處於業務的早期階段，我們的盈利模式正在演變。我們的收入主要來自為用户提供有價值的內容，如手機遊戲和直播。我們還從廣告和其他服務中獲得收入。我們不能向您保證，我們能夠成功實施現有的盈利戰略以產生可持續的收入，或者我們將能夠開發新的盈利戰略來增加我們的收入。如果我們的戰略計劃不能增強我們的貨幣化能力，或使我們能夠開發新的貨幣化方法，我們可能無法保持或增加收入或收回任何相關成本。此外，我們可能會推出新產品和 服務來擴大我們的收入來源，包括我們以前幾乎或根本沒有開發或運營經驗的產品和服務。如果這些新的或增強的產品或服務未能 吸引用户、內容創建者或業務合作伙伴，我們可能無法使我們的收入來源多樣化或產生足夠的收入來證明我們的投資和成本是合理的，我們的業務和運營 結果可能會受到影響。

我們已蒙受重大損失，未來可能還會繼續蒙受損失。

我們在過去遭受了重大損失。於2015、2016及2017年度，本公司分別錄得營運虧損人民幣3.689億元、人民幣8.947億元及人民幣2.243億元(3,450萬美元)，淨虧損人民幣3.735億元、人民幣9.115億元及人民幣1.838億元(美元)。我們 在2015年和2016年的運營中分別有1.919億元和1.99億元的現金使用。2017年，我們通過運營提供了4.466億元人民幣 (7140萬美元)的現金。我們不能向您保證，我們未來將能夠從經營活動中產生利潤或正現金流。我們實現盈利的能力在很大程度上取決於我們管理成本和支出的能力。我們打算管理和控制我們的成本和支出佔總收入的比例，但不能保證我們將 實現這一目標。由於我們在技術、人才、內容和其他舉措上的持續投資，我們未來可能會遭遇虧損。此外，我們實現和維持盈利能力的能力受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，例如宏觀經濟和監管環境的變化或行業競爭動態。因此， 您不應依賴我們之前任何時期的財務業績作為我們未來業績的指標。

如果我們不能預測用户偏好並提供產品和服務來吸引和留住用户，或者 如果我們不能跟上技術的快速變化及其對用户行為的影響，我們可能無法吸引足夠的用户流量來保持競爭力，我們的業務和潛在客户可能會受到實質性的不利影響 。

我們留住、擴大和吸引用户的能力在很大程度上取決於我們提供卓越用户體驗的能力。我們必須提供涵蓋廣泛興趣和格式的優質內容，推出成功的新產品和服務，開發用户友好的平臺功能，並推送有效的內容提要推薦。尤其是，我們必須鼓勵內容創作者上傳更有吸引力的PUGC，並獲取更受歡迎的授權內容。我們還必須繼續提供我們的

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具有可實現卓越內容查看和社交互動體驗的特性和功能的用户 。如果我們無法提供卓越的用户體驗，我們的用户基礎和用户參與度可能會下降，這可能會對我們的業務和增長前景產生實質性的不利影響。

我們 維護着一個主要由PUG視頻和授權內容組成的大型內容庫，並正在開發新功能以吸引和留住我們的用户。為了擴大我們的 內容庫，我們必須繼續與我們的內容創作者合作，激勵他們製作反映文化趨勢的內容，並與 優質版權內容的許可方保持良好的業務關係，以續簽我們的許可證並獲取新的專業製作內容。如果其他大型在線視頻平臺能夠提供比我們更好的產品、服務或條款，我們的內容創建者和許可方可能會選擇與這些平臺合作來分發其內容。我們無法向您保證，我們將能夠吸引我們的內容創作者將他們的內容上傳到我們的平臺，或者以商業上合理的條款續訂或與我們的許可人簽訂許可協議，或者根本不能。

此外，我們所在的行業以快速變化的技術和不斷變化的用户期望為特徵。為了保持競爭力，我們必須能夠適應這些變化，並根據不斷變化的用户期望進行創新。開發新內容、產品、服務和技術並將其集成到我們現有的平臺可能既昂貴又耗時，而且這些努力可能不會產生我們預期的好處。如果我們不能及時開發新產品、服務或創新技術，或者我們的新產品、服務或技術不被我們的用户接受，我們的業務、財務業績和前景可能會受到實質性的不利影響。我們不能向您保證，我們可以預測用户偏好和行業變化，並及時有效地應對這些變化。

我們的業務取決於我們為用户提供有趣和有用內容的能力，而這又取決於我們平臺上內容創作者貢獻的內容。

我們平臺上提供的內容的質量和用户的參與度對我們的成功至關重要。為了吸引和 留住用户並有效競爭，我們必須提供有趣和有用的內容，並增強用户的觀看體驗。對我們的運營來説，保持對不斷變化的用户偏好保持敏感和響應，並提供對我們的用户和成員有吸引力的內容，這對我們的運營至關重要。2017年，PUG視頻瀏覽量佔我們總視頻瀏覽量的85.5%，而2016年這一比例為74.5%。到目前為止，我們 通常能夠鼓勵我們的內容創作者創建並上傳對我們的用户有吸引力的PUGC。我們還一直以各種形式為我們的內容創作者提供支持和指導，包括內容分發、編輯和上傳方面的技術支持。但是，我們不能向您保證我們的內容創作者可以為我們的 平臺創建受歡迎的PUGC。如果我們的內容創作者停止貢獻內容，或者他們上傳的內容無法吸引或留住我們的用户，我們可能會經歷用户流量和用户參與度的下降。如果 用户數量或用户參與度下降，我們的收入可能會減少。

我們可能無法有效地管理我們的增長和業務複雜性的增加，這可能會對我們的品牌和財務業績產生負面影響。

自2011年成立以來，我們經歷了快速增長。我們的平均MAU數量從2016年第四季度的4940萬個增長到2017年第四季度的7180萬個，增幅為45.3%。隨着我們擴大用户基礎和提高用户參與度，我們可能會產生不斷增加的成本，如許可費、許可內容的版税和主持人報酬，以進一步擴大我們的內容庫，以滿足我們用户日益增長和多樣化的需求。如果這種擴張管理不當， 可能會對我們的財務和運營資源造成不利影響，無法達到預期的效果。

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由於我們在當前規模下運營業務的歷史有限，因此很難評估我們當前的業務和未來前景，包括我們在未來的增長能力。此外，隨着我們擴大業務並繼續投資於我們的基礎設施以增強我們平臺的性能和可靠性，我們的成本和支出可能會迅速增加。 例如，我們可能會增加對服務器和帶寬的投資，以在保持用户羣增長的同時保持我們的高質量用户體驗。持續增長還可能使我們無法 為我們的用户、內容創建者和業務合作伙伴維持可靠的 服務級別，開發和改進我們的運營、財務、法律和管理控制，並增強我們的報告系統和程序。 我們的成本和支出增長速度可能快於我們的收入，並且可能高於我們的預期。如果我們無法產生足夠的收入並管理我們的成本和支出，我們未來可能會繼續虧損，可能無法實現或隨後保持盈利。管理我們的增長將需要大量支出和分配寶貴的管理資源。如果我們不能隨着組織的發展達到必要的效率水平，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

如果我們平臺上的視頻、遊戲和其他內容格式中包含的內容被認為違反了中國的任何法律或法規，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

中國政府和監管機構已通過法規，管理互聯網上的視頻、遊戲和其他信息中包含的內容 。根據這些規定，互聯網內容提供商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、 損害中國國家尊嚴或公共利益的內容，或者淫穢、迷信、欺詐、暴力或誹謗的內容。互聯網內容提供商還被禁止展示可能被有關政府部門視為“破壞社會穩定”或泄露中國“國家機密”的內容。中國政府和監管部門不時加強對互聯網內容的監管，如2017年12月18日多個主管部門聯合通過的《關於嚴格規範網絡遊戲市場管理的意見》，對網絡遊戲中的非法和不當內容進行了規範。如果不遵守這些要求，可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證或其他許可證、關閉相關網站並損害聲譽。網站運營者還可能對其網站上顯示或鏈接到其網站的此類經審查的信息承擔責任。

除了版權所有者提供的授權內容外，我們還允許用户將內容上傳到我們的平臺。我們的用户可以上傳所有類型的內容，包括用户創建和專業製作的內容以及某些圖形文件，以更新用户傳記和內容封面。目前，只有通過我們會員考試的註冊用户才能將內容上傳到我們的平臺。我們維護兩個級別的內容管理和審查程序，以監控上傳到我們平臺的內容，以確保沒有發佈任何可能被政府規則和法規視為禁止的內容，並迅速刪除任何侵權內容。我們的內容篩選團隊致力於對上傳到我們平臺上的內容進行24小時、7天全天候的篩選和監控。有關我們的內容監控程序的更多詳細信息，請參閲“業務內容管理和審查”。然而，由於我們的用户每天上傳的內容很多，因此無法 保證我們可以識別出所有可能違反相關法律法規的視頻或其他內容。

如果 未能識別並阻止非法或不當內容上傳到我們的平臺，我們可能會承擔責任。如果中國監管機構認為我們平臺上的任何 內容令人反感，他們可能會要求我們以下架命令或其他形式限制或消除此類內容在我們平臺上的傳播。此外，中國法律和法規 受有關當局的解釋，可能無法在所有情況下確定可能導致我們作為平臺運營商承擔責任的內容類型。在過去，我們是

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由於我們未能遵守這些要求， 將受到中國監管機構的處罰。例如，2017年9月，我們被交通部當地對應部門罰款2.1萬元人民幣，主要原因是我們在我們平臺上運營的某些遊戲中包含不適當的內容。我們還可能面臨版權或商標侵權、欺詐和其他索賠的責任 基於通過我們的平臺交付、共享或以其他方式訪問或顯示的材料的性質和內容。

我們的大部分收入來自手機遊戲。如果我們不能推出新遊戲或發佈現有遊戲的升級版本來擴大我們的遊戲玩家基礎，我們的業務和運營業績將受到實質性的不利影響。

2015年、2016年和2017年，我們分別有65.7%、65.4%和83.4%的收入來自手機遊戲，我們很大一部分手機遊戲收入來自有限數量的遊戲。2017年，兩款手遊佔我們手遊總收入的10%以上，一款佔71.8%，另一款佔12.7%。我們在我們的平臺上獨家或非獨家提供第三方遊戲開發商和發行商的移動 遊戲。因此，我們必須與我們的第三方遊戲開發商和版權所有者保持良好的關係，以合理的商業條款獲得新的流行遊戲的訪問權限。我們可能無法以可接受的條款或根本無法維持或續簽這些協議。在這種情況下，我們可能 無法繼續提供這些流行的手機遊戲，我們的運營業績將受到不利影響。此外，如果我們的用户決定通過我們的競爭對手訪問這些遊戲，或者如果他們更喜歡由我們的競爭對手運營的其他手機遊戲，我們的運營業績可能會受到實質性的不利影響。此外，如果我們未能及時推出新遊戲或發佈現有遊戲的升級，或者如果我們的遊戲沒有達到預期的受歡迎程度，我們可能會失去遊戲玩家，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。即使在我們成功推出新遊戲的情況下，新遊戲也可能會將玩家從我們平臺上的現有遊戲中分流出來，這可能會增加玩家流失並減少我們 現有遊戲的收入。

此外，我們對網絡遊戲採取的收入模式可能不會繼續有效，這可能會導致我們的玩家流失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們幾乎所有的手機遊戲收入都來自遊戲內虛擬物品的銷售。但是，我們可能無法繼續成功實施此模式。 此外，中國監管機構一直在實施旨在減少年輕人玩網絡遊戲的時間的規定。參見《關於抗疲勞制度、實名制和父母監護項目的條例》。中國監管機構可能會認為， 不對遊戲時間收費的收入模式與這一目標不一致。另一方面，如果我們開始對上場時間收費，我們可能會失去我們的球員，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，主要來自在中國運營在線娛樂平臺的公司，我們與這些公司爭奪用户、內容提供商和廣告商。

我們主要面臨來自運營中國在線娛樂平臺的公司的激烈競爭，這些平臺旨在吸引用户， 特別是Z世代，並捕捉他們在移動設備和在線上花費的時間。特別是，我們的競爭對手主要包括大型在線視頻流媒體平臺、社交媒體平臺 和其他提供視頻產品的平臺。我們的一些競爭對手擁有比我們更長的運營歷史和更多的財務資源，反過來可能能夠吸引和保留更多的用户、內容合作伙伴和廣告商。我們的競爭對手可能會以各種方式與我們競爭，包括獲得熱門內容的獨家在線分發權、進行品牌推廣和其他營銷活動，以及進行收購。如果我們的任何競爭對手提供了類似或更好的用户體驗，我們的用户流量可能會顯著下降 。我們在我們的平臺上只有某些PUGC的獨家經銷權。我們的內容

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創作者 通常可以自由地在我們競爭對手的平臺上發佈他們的內容，這可能會分流我們平臺上的用户流量，並對我們的用户流量產生不利影響，從而影響我們的運營。

我們 認為，我們的有效競爭能力取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

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與我們的競爭對手相比，我們的平臺、產品和服務的受歡迎程度、可用性、易用性、性能和可靠性；


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我們平臺上內容的數量、質量和及時性，特別是我們的內容創作者產生的PUGC的數量和質量；



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我們用户社區的環境和文化；



•

我們以及我們的競爭對手開發新產品和服務以及增強現有產品和服務的能力，以 跟上用户偏好和需求；



•

我們運營的遊戲的庫存規模、質量和玩家基礎的大小；



•

我們與內容提供商和合作夥伴建立和維護關係的能力；



•

我們將服務貨幣化的能力；



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法律、法規或政府政策要求的變化，其中一些可能會對我們產生不成比例的影響；



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在我們的行業內進行收購或整合，這可能會產生更強大的競爭對手；以及



•

相對於我們的競爭對手，我們的聲譽和品牌實力。

我們平臺上內容成本的增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們需要獲取熱門內容，以便為我們的用户提供引人入勝和令人滿意的觀看體驗，而我們對此類內容的獲取 取決於我們能否留住我們直播節目的內容創作者和主持人。隨着我們業務的發展，我們可能會產生越來越多的收入分享成本，以補償我們的內容創作者和我們直播節目的主持人。 許可內容的市場價格上漲也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們無法以商業上可接受的成本獲得許可內容，我們的業務和運營結果將受到不利影響。此外，如果我們無法產生足夠的 收入來超過許可內容的市場價格增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能受到知識產權侵權索賠或其他指控的影響，這可能會導致我們的聲譽和品牌形象受到實質性損害，支付大量損害賠償、罰款和罰款，從我們的平臺上刪除相關內容，或者尋求可能無法按商業合理條款獲得的許可安排。

發佈在我們平臺上的內容可能會使我們面臨第三方的指控，即侵犯知識產權、不公平競爭、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯第三方權利的行為。由於我們平臺上提供的 內容，我們一直被指控侵犯第三方版權。我們目前涉及大約50起訴訟，這些訴訟涉及因我們 平臺上發佈的內容而侵犯第三方版權的指控，這些內容對我們公司個人來説都不是實質性的。

我們 無法識別發佈在我們平臺上的未經授權的視頻，這可能會使我們受到侵犯第三方知識產權或其他權利的指控。儘管我們 維護

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管理和審核程序以監控上傳到我們平臺的內容，由於上傳的視頻數量很大，我們可能無法識別所有可能侵犯第三方權利的內容 。此類失敗可能會使我們面臨潛在的索賠和訴訟，對這些索賠和訴訟的辯護可能會給我們的管理層和員工帶來沉重的負擔，並且不能保證 我們將獲得對我們有利的最終結果。此外，我們可能會受到中國國家版權局或其地方分支機構因涉嫌侵犯版權而提起的行政訴訟。

在互聯網相關行業，尤其是中國，知識產權的有效性、可執行性和保護範圍尚不確定，而且仍在不斷演變。隨着我們面臨日益激烈的競爭，隨着訴訟成為中國更常見的糾紛解決方式，我們面臨着更高的知識產權侵權索賠主體風險。根據中國相關法律法規，為用户提供存儲空間以上傳作品或指向其他服務或內容的鏈接的在線服務提供商在各種情況下可能被要求承擔版權侵權責任，包括在線服務提供商知道或理應知道其平臺上上傳或鏈接的相關內容侵犯了他人的版權，並且提供商從此類侵權行為中獲得了經濟利益。在中國的某些案件中，法院認定一家在線服務提供商對用户發佈的 受版權保護的內容負有責任，這些內容可以從該提供商的服務器訪問並存儲在該服務器上。

儘管我們在中國之外沒有受到索賠或訴訟，但由於我們在美國的上市、用户從美國和其他司法管轄區訪問我們視頻的能力、投資者對我們美國存託憑證的所有權以及外國法院對外國法律的域外適用 ，我們可能會受到其他司法管轄區(如美國)版權法的約束。此外，作為一家上市公司，我們可能面臨更大的訴訟風險。如果在美國或其他司法管轄區對我們提出的侵權索賠成功，我們可能被要求(I)支付大量法定或其他損害賠償和罰款，(Ii)從我們的 平臺刪除相關內容，或(Iii)簽訂可能無法按商業合理條款或根本無法獲得的版税或許可協議。

此外，儘管我們要求我們的用户只發布合法且無害的材料，並建立了篩選程序，但我們的篩選程序可能無法篩選出所有潛在的攻擊性或非合規性用户生成的內容，即使經過適當的篩選，第三方仍可能發現在我們的平臺上發佈的用户生成的內容具有冒犯性，並 就發佈此類內容對我們採取行動。我們還可能因誹謗、疏忽或因我們提供的內容或服務性質而造成的其他據稱傷害而面臨訴訟或行政訴訟。無論是否有正當理由，此類訴訟和行政行動都可能代價高昂且耗時，導致資源和管理層注意力從我們的運營中大量轉移，並對我們的品牌形象和聲譽造成不利影響。

此外，由於版權原因，我們的應用程序已經並可能再次從Apple應用商店或其他應用程序市場臨時下架，我們可能會受到競爭對手提出的侵犯版權的索賠，無論是惡意的還是非惡意的，辯護和中斷我們的運營都可能非常耗時。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權、不正當競爭、誹謗或其他侵犯我們權利的行為，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們投入了大量資源來開發自己的知識產權，並獲得了在我們的平臺上使用和分發他人知識產權的許可證。如果不能維護或保護這些權利，可能會損害我們的業務。此外，第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們當前和未來的收入以及我們的聲譽產生不利影響。

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此外， 其他人可能從事構成不正當競爭、誹謗或其他侵犯我們權利的行為，這可能會損害我們的業務、聲譽和競爭地位。

中國知識產權相關法律的實施和執行歷來是不完善和無效的。因此，中國對知識產權的保護可能沒有美國或其他發達國家那麼有效。此外，對未經授權使用專有技術的行為進行監管是困難和昂貴的。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利， 第三方仍可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。針對我們的其他非法行為也很難預防和監管。我們不能向你保證，我們所採取的步驟將防止我們的權利被盜用。有時，我們可能不得不訴諸 訴訟來強制執行我們的權利，這可能會導致鉅額成本和我們的資源轉移。

我們的許多產品和服務都包含開源軟件，這可能會對我們的 專有軟件、產品和服務構成特別的風險，從而對我們的業務產生負面影響。

我們在產品和服務中使用開源軟件，未來還將使用開源軟件。存在這樣一種風險，即開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能面臨來自第三方的索賠，要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品擁有所有權或要求發佈。這些索賠可能導致訴訟 ，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供受影響的產品或服務，除非和直到我們能夠對其進行重新設計以避免侵權。這一重新設計過程可能需要大量額外的研發資源，而我們可能無法成功完成。

此外， 由於我們為開源項目貢獻的任何軟件源代碼都是公開提供的，因此我們保護此類軟件源代碼的知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失。因此，我們可能無法阻止我們的競爭對手或其他人使用我們貢獻的此類軟件源代碼。

我們的直播業務還處於貨幣化的早期階段，我們面臨着激烈的用户和主持人競爭，以及政府部門的嚴格監管。

我們的直播業務還處於初級階段。我們在直播業務中面臨着用户和主持人的激烈競爭。我們平臺上的直播節目主要集中在動畫、漫畫和遊戲、動物和寵物、藝術和生活方式等興趣領域。我們無法向您保證此類 內容將繼續吸引新用户並留住現有用户。我們已經與我們平臺上的一些受歡迎的主持人達成了獨家合作協議。我們可能無法以可接受的條款或根本無法維護或續訂這些協議。在這種情況下，我們可能無法在我們的平臺上留住這些熱門主機，我們的運營業績將受到不利影響。此外，在中國，提供此類服務的公司在過去幾年中歸因於房東補償的成本大幅增加。如果我們無法產生足夠的收入 來超過此類補償的增長，我們可能會失去留住我們平臺上的熱門主機的機會，從而導致更多損失。此外，我們向東道主支付的補償可能會 顯著增加我們的收入成本，並對我們的利潤率、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們的直播服務可能會被主持人和其他用户濫用。我們有一個內部控制系統來審查和監控直播流，並將 關閉那些可能違反中國法律法規的流。然而，我們可能不會確定所有這些

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流 和內容。如果不遵守適用的法律法規，我們可能會被吊銷提供互聯網內容的許可證或其他許可證，關閉相關的 平臺，並造成聲譽損害。我們也可能對我們平臺上顯示的此類被審查的信息承擔責任。

我們擁有獨特的社區文化，這對我們的成功至關重要。如果我們不能在我們的潛在用户社區中保持我們的文化和品牌形象，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。

我們的用户已經形成了一種獨特的社區文化，使我們有別於其他在線內容提供商。我們的用户來到我們的平臺 獲取涵蓋多種文化和興趣的創意內容，以及強大、充滿活力和安全的社區。我們認為，維護和推廣這樣的社區文化對於留住和擴大我們的用户羣至關重要。我們採取了多項舉措來保護我們的社區文化和價值觀，例如要求用户通過會員考試，然後才能在我們的平臺上發送B-Chat和使用其他互動功能，以及暫時阻止或永久刪除發佈不適當內容或評論的用户的賬户。

儘管我們做出了努力，但我們可能無法保持和培育我們獨特的社區文化，不再是我們的目標用户和內容創作者的首選平臺。隨着我們的用户羣不斷擴大，我們可能很難引導我們的新用户尊重和遵守我們的社區價值觀，儘管我們已經採取並可能在未來採取這些舉措。在這種情況下，我們的用户參與度和忠誠度可能會受到影響，這反過來又會對用户流量以及我們對其他客户和合作夥伴的吸引力產生負面影響。此外，我們用户之間的摩擦和互聯網巨魔發佈的煽動性言論可能會損害我們的社區文化和品牌形象，這將損害我們的運營。從歷史上看，一些屬於不同微利益和粉絲羣體的用户之間的激烈摩擦事件會擾亂我們的運營。通過我們的服務認識的用户可能會陷入情緒激動的情況， 可能會遭受不良的道德、情感或身體後果。這類事件可能會被高度宣傳，並對我們的聲譽產生重大負面影響。政府當局可能會要求我們 停止或限制相關服務。因此，我們的業務可能會受到影響，我們的用户基礎和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能開發有效的廣告產品和系統，留住現有的廣告商或吸引新的廣告商在我們的平臺上做廣告，或者如果我們不能及時從廣告商或廣告代理公司收取應收賬款，我們的財務狀況、 經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們收入的一部分來自廣告。我們與廣告商和第三方廣告公司簽訂合同， 這些客户的財務狀況可能會影響我們應收賬款的收取。在簽訂廣告合同之前，我們對廣告主和廣告代理商進行信用評估，以評估 廣告服務費的應收性。但是，我們不能向您保證我們能夠或將能夠準確評估每個廣告商或廣告代理商的信譽，如果廣告商或廣告代理商無法及時向我們付款，可能會對我們的流動性和現金流產生不利影響。

我們產生和保持廣告收入的能力取決於許多因素，包括我們品牌的維護和提升、我們用户的規模、參與度和忠誠度，以及廣告價格的市場競爭。我們不能向您保證，我們將能夠留住現有的廣告商或廣告公司，或吸引新的廣告商。如果我們不能保留 並加強我們與第三方廣告公司或廣告商本身的關係，我們的業務、運營結果和前景可能會受到不利影響。

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我們可能無法成功地與移動行業的主要參與者發展關係，或 無法開發與這些操作系統、網絡、設備和標準有效運行的服務。

我們使我們的產品和服務可以在各種操作系統上使用，主要是在移動設備和個人電腦上。隨着移動設備使用量的增加，我們預計將有很大一部分業務和收入來自移動設備。如果我們無法成功獲取和留住通過移動設備訪問互聯網服務的不斷增長的用户數量，或者如果我們在開發適合移動設備的有吸引力的產品和服務方面慢於競爭對手，我們可能無法獲得相當大的市場份額或 日益重要的市場份額，或者可能失去現有用户。此外，即使我們能夠留住不斷增長的移動用户數量，我們未來也可能無法成功地將他們盈利。

我們 依賴於我們的產品和服務與我們無法控制的流行設備、桌面和移動操作系統以及Web瀏覽器(如Windows、Mac OS、Android、iOS等)之間的互操作性。設備或其系統中任何降低我們產品和服務功能或給予競爭產品或服務優惠待遇的變化 都可能對我們產品和服務的使用產生不利影響。我們可能無法成功地與移動行業的主要參與者發展關係，也無法開發在這些操作系統、網絡、設備和標準下有效運行的服務。此外，如果我們為其開發產品和服務的系統、網絡和設備的數量增加， 將導致我們的成本和支出增加，並對我們的毛利率和運營結果產生不利影響。

任何延長時間內的任何故障、產能限制或運營中斷都可能對我們的業務產生不利的 影響。

我們在我們的平臺上提供卓越的用户體驗的能力取決於我們的IT系統的持續和可靠運行。我們無法 向您保證，我們將能夠及時或以可接受的條件或根本不能獲得足夠的帶寬。如果做不到這一點，可能會嚴重損害我們平臺上的用户體驗，並 降低我們平臺對用户、內容提供商和廣告商的整體有效性。我們的IT系統和專有內容分發網絡容易受到損壞或中斷，因為火災、洪水、地震、停電、電信故障、軟件中未檢測到的錯誤、計算機病毒、黑客攻擊和其他損害我們IT系統的嘗試。中斷、 故障、計劃外服務中斷或連接速度降低可能會損害我們的聲譽，並導致我們的用户、內容提供商和廣告商遷移到我們競爭對手的 平臺。如果我們經歷頻繁或持續的服務中斷，無論是由我們自己的IT系統故障還是第三方服務提供商的故障引起的，我們的用户體驗可能會受到 負面影響，這反過來可能對我們的聲譽和業務產生實質性的不利影響。我們不能向您保證，我們將成功地將服務中斷的頻率或持續時間降至最低。隨着我們的用户數量增加，以及我們的用户在我們的平臺上產生更多內容，我們可能需要擴展和調整我們的技術和基礎設施，以可靠地 存儲和處理內容。隨着我們的服務變得越來越複雜，我們的用户流量增加，維護和改進我們平臺的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期。

我們平臺的網絡安全受到任何損害，都可能對我們的業務、運營和聲譽造成實質性的負面影響。

我們的產品和服務涉及用户和其他客户信息的存儲和傳輸，安全漏洞使我們面臨這些信息丟失、訴訟和潛在責任的風險。我們時不時會遇到不同程度的網絡攻擊，我們過去一直能夠糾正攻擊，而不會對我們的運營造成重大影響。我們的安全措施也可能因員工失誤、瀆職或其他原因而被破壞。此外，外部方可能試圖欺詐性地誘使 員工、用户或其他客户披露敏感信息

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目錄表

信息 ，以便訪問我們的數據或我們用户或其他客户的數據或帳户，或可能以其他方式訪問此類數據或帳户。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或 以實施足夠的預防措施。如果發生實際或被認為違反我們的安全措施的情況，可能會損害市場對我們安全措施有效性的看法，我們可能會失去用户和其他客户，並可能面臨重大的法律和金融風險，包括法律索賠和監管罰款和處罰。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、聲譽和運營結果產生實質性和 不利影響。

未發現的編程錯誤或缺陷或未能保持有效的客户服務可能會損害我們的聲譽或降低市場對我們產品和服務的接受度，這將對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們平臺上的視頻節目，包括廣告視頻節目，可能包含編程錯誤，這些錯誤可能只有在發佈後才會顯現出來。我們通常能夠解決這樣的缺陷和錯誤。但是，我們不能向您保證我們將能夠有效地檢測和解決所有這些編程錯誤。 未檢測到的編程錯誤可能會對我們的用户體驗和市場接受度產生不利影響。

我們的 軟件已經包含錯誤、錯誤或漏洞，現在或將來也可能包含這些錯誤、錯誤或漏洞。發佈後，在我們的代碼中發現的任何錯誤、錯誤或漏洞都可能導致我們的聲譽受損、用户流失、內容提供商流失、收入損失或損害賠償責任，其中任何一項都可能對我們的業務和運營業績造成不利影響。

與我們的產品和服務相關的隱私問題以及用户信息的使用可能會損害我們的聲譽，阻止現有和潛在的用户和客户使用我們的產品。

我們從用户那裏收集個人數據，以便更好地瞭解我們的用户及其需求，以實現我們的內容提要推薦的目的，並幫助我們的廣告客户瞄準特定的人口羣體。對個人信息的收集、使用、披露或安全或其他與隱私相關的問題的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的 聲譽，導致我們失去用户和其他客户，並對我們的運營結果產生不利影響。雖然我們努力遵守適用的數據保護法律和法規，以及根據我們的使用條款和我們在隱私和數據保護方面可能負有的其他義務遵守我們的隱私政策，但任何未能或被認為未能遵守這些法律、法規或政策的行為可能會導致政府機構或其他機構對我們進行查詢和其他訴訟或行動，以及負面宣傳和對我們的聲譽和品牌的損害，這些都可能 導致我們失去用户和客户，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

任何導致未經授權訪問或發佈我們用户或其他客户數據的系統故障或安全隱患都可能嚴重限制我們的產品和服務的採用，並損害我們的聲譽和品牌，從而損害我們的業務。我們預計將花費大量資源來防範安全漏洞。隨着我們提供的服務數量和用户數量的增加，這些 類型的事件可能會嚴重損害我們的業務的風險可能會增加。

我們的 實踐可能與有關數據保護的新法律或法規不一致，或者與對現有消費者和數據保護法或 法規的解釋和應用不一致，這通常是不確定和不斷變化的。如果是這樣的話，除了可能被罰款外，還可能導致要求我們改變做法的命令，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利的 影響。遵守新的法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本，或要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法。

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目錄

我們利用付款收款渠道從付費用户的購買中收取收益。如果這些付款收款渠道未能有效、安全地處理付款，可能會對我們的收入實現和品牌認知度產生重大不利影響。

我們依賴在線第三方支付處理商等第三方的計費和支付系統來維護支付用户銷售收益的 付款的準確記錄，並收取此類付款。我們會收到這些第三方的定期聲明，説明向我們產品和服務的 用户支付的費用總額。如果這些第三方不能準確地核算或計算我們產品和服務的銷售所產生的收入，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。如果這些第三方的支付過程中存在安全漏洞或失敗或錯誤，用户體驗可能會受到影響，我們的業務結果可能會 受到負面影響。

如果 未能及時從第三方收取我們的應收賬款，我們使用的賬單和支付系統以及第三方支付處理商可能會對我們的現金流產生不利影響。我們的 第三方支付 處理商可能會不時遇到現金流困難。因此，他們可能會推遲向我們付款，或者根本不付款。任何延遲付款或當前或潛在第三方支付處理商無法向我們付款的情況都可能嚴重損害我們的現金流和運營結果。

我們 也無法控制我們的第三方支付服務提供商的安全措施，我們使用的在線支付系統的安全漏洞可能會使我們面臨 訴訟，並可能因未能保護機密客户信息而承擔責任，並可能損害我們的聲譽和我們使用的所有在線支付系統的安全性 。如果發生廣為人知的互聯網安全漏洞，擔心其在線支付安全的用户可能不願通過 支付服務提供商購買我們的產品，即使公開的漏洞不涉及我們使用的支付系統或方法。此外，計費軟件錯誤可能會損害用户對這些支付系統的信心 。如果發生上述任何情況並損害我們使用的支付系統的聲譽或感知的安全性，我們可能會失去付費用户，因為他們可能會被勸阻在我們的平臺上購買 產品或服務，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的成功有賴於我們關鍵員工的努力，包括我們的高級管理人員和其他 技術人才。如果我們不能僱傭、留住和激勵我們的關鍵員工，我們的業務可能會受到影響。

我們依賴於高級管理層和其他關鍵員工的持續貢獻，他們中的許多人很難被取代。失去我們的任何高管或其他關鍵員工的服務可能會損害我們的業務。中國對合格人才的競爭非常激烈，特別是在互聯網和科技行業 。我們未來的成功取決於我們能否吸引大量合格員工並留住現有的關鍵員工。如果我們無法做到這一點，我們的業務和增長可能會受到實質性的不利影響，我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到影響。我們需要大幅增加合格員工的數量並留住關鍵員工，這可能會導致我們 大幅增加薪酬相關成本，包括基於股票的薪酬。

我們已經授予，並可能繼續授予股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們在2014年和2018年分別通過了全球股票激勵計劃和2018年股票激勵計劃，在本招股説明書中分別稱為全球股票計劃和2018年計劃，目的是向員工、董事和顧問發放基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致 。我們根據美國公認會計原則在合併財務報表中確認費用。根據每個股票激勵計劃，我們被授權授予期權和其他 類型的獎勵。截至本招股説明書發佈之日，最高合計

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目錄表

根據全球股票計劃下的所有獎勵可發行的普通股數量為19,880,315股普通股，可予修訂。根據2018年計劃下的所有獎勵可發行的最高股份總數為緊接本次發行後已發行普通股總數的2.5%。於本招股説明書日期，根據環球股票計劃購買19,364,209股普通股的獎勵 已授出及尚未支付，不包括於有關授出日期後被沒收或取消的獎勵。根據2018年計劃，未頒發任何獎項 。我們的一些未完成的獎勵將完成我們的普通股首次公開募股作為歸屬的表現條件。因此，我們完成此次發售後，將獲得多項獎勵 ，然後我們將在本次發售完成之日記錄額外的基於股份的薪酬支出。截至2017年12月31日，我們與未歸屬獎勵相關的未確認股份薪酬支出為人民幣3.602億元人民幣(合5540萬美元)。

如果我們未能實施和維護有效的內部控制系統來彌補我們在財務報告方面的重大缺陷，我們可能無法準確報告我們的運營結果、履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到實質性的不利影響。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在審計截至2015年12月31日、2016財年和2017財年的綜合財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準，發現了截至2017年12月31日財務報告內部控制的一個重大缺陷以及其他控制缺陷。

發現的重大弱點與我們在財務報告和會計人員方面缺乏足夠的資源有關，他們瞭解美國公認會計準則，尤其是 無法解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題、根據美國公認會計準則進行的相關披露以及美國證券交易委員會提出的財務報告要求。

我們 現在是受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》約束的美國上市公司。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們在Form 20-F年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告，從我們截至2018年12月31日的財年報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性 。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的 ，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，由於我們已成為一家上市公司，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成我們的 評估測試和任何必要的補救。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，我們可以 找出財務報告內部控制的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性，因為這些 標準被修改，

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目錄表

補充或不時修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告進行了有效的內部控制。一般來説，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們 業務的結果，並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

我們依賴某些關鍵運營指標來評估我們的業務績效，此類指標中真實或可感知的不準確可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。

我們依靠某些關鍵的運營指標，如MAU，來評估我們的業務表現。由於方法和假設的不同，我們的運營指標可能與第三方發佈的估計或其他公司使用的類似名稱的指標不同。我們使用未經獨立驗證的公司內部數據來計算這些運營指標。如果我們在使用的運營指標中發現重大不準確，或者如果我們被認為不準確，我們的聲譽可能會受到損害 ，我們的評估方法和結果可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生負面影響。如果投資者基於我們披露的不準確的運營指標做出投資決策，我們還可能面臨潛在的訴訟或糾紛。

我們不承保任何商業保險。

中國的保險業還處於早期發展階段，中國的保險公司目前提供的與業務相關的保險產品有限。我們不投保業務中斷險或一般第三者責任險，也不投保財產險、產品責任險或關鍵人物險。考慮到我們的業務性質和中國提供的保險產品，並與中國類似規模的同業其他 公司的做法一致，我們認為這種做法是合理的。任何未投保的風險都可能導致鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們面臨與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重 擾亂我們的運營。

我們的業務可能會受到流行病影響的不利影響。近年來，全球範圍內爆發了中國和 疫情。如果我們的一名員工被懷疑感染H1N1流感、禽流感或其他流行病，我們的運營可能會中斷，因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或 我們的辦公室進行消毒。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，因為疫情會損害中國的整體經濟，特別是移動互聯網行業 。

我們 也容易受到自然災害和其他災難的影響。儘管我們的服務器託管在異地位置，但我們的備份系統不會實時捕獲數據，在服務器發生故障時，我們可能無法恢復某些數據。我們無法向您保證，任何備份系統都足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致服務器中斷、 故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們在我們的平臺上提供服務的能力造成不利影響。

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目錄表

我們在租賃物業中的某些租賃權益尚未按照中國相關法律的要求向中國有關政府部門登記。未能登記租賃權益可能會使我們面臨潛在的罰款。

我們還沒有向相關政府部門登記我們的某些租賃協議。根據中國相關法律和法規，我們 可能被要求向相關政府當局登記和備案籤立的租約。我們租賃物業的租賃協議未登記不會影響這些租賃協議的有效性，但如果我們未能在規定的時間內完成登記，住房主管部門可以責令我們在規定的期限內登記租賃協議，並對未登記的租約處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。

與我們公司結構相關的風險

如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定，或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

中國法律法規對從事互聯網和其他相關業務(包括提供互聯網內容和網絡遊戲運營)的公司的外資所有權施加了某些限制或禁止。具體而言，互聯網內容提供商的外資持股不得超過50%，主要外國投資者 必須在管理增值電信業務方面具有良好的業績記錄和運營經驗。我們是一家在開曼羣島註冊的公司，Hode Technology(我們的WFOE)被認為是一家外商投資企業。為遵守中國法律法規，我們主要通過上海寬裕和上海浩德(我們的VIE)及其各自的子公司在中國開展業務，這是基於浩德科技、我們的VIE及其股東之間的一系列合同安排。由於這些合同 安排，我們對我們合併的附屬實體施加控制，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中合併它們的財務結果。我們合併的附屬實體擁有對我們的運營至關重要的許可證、審批和關鍵資產。

根據我們中國法律、商務和金融律師事務所的意見，基於其對中國相關法律法規的理解，浩德科技、我們的VIE及其股東之間的每一份合同都是有效的、具有約束力的，並可根據其條款強制執行。然而，我們的中國法律顧問進一步告知我們，目前或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國政府最終可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。如果我們被發現違反了任何中國法律或法規，或者如果中國法院、仲裁庭或監管機構判定我們與我們的VIE及其股東之間的合同安排非法或無效，相關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括但不限於：

•

吊銷此類實體的營業執照和/或經營許可證；


•

對我們處以罰款；



•

沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入；



•

停止或對我們的運營施加限制或繁重的條件；



•

限制我們收取收入的權利；



•

關閉我們的服務器或屏蔽我們的應用程序/網站；

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目錄表

•

要求我們重組業務，迫使我們成立新企業，重新申請必要的許可證，或 搬遷我們的業務、員工和資產；



•

施加我們可能無法遵守的附加條件或要求；或



•

對我們採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

任何此類處罰的實施都可能對我們的業務運營能力造成實質性的不利影響。此外，如果施加任何此類處罰導致我們失去指導我們合併關聯實體活動的權利或獲得其經濟利益的權利，我們將無法再合併其 財務業績。

我們在中國的業務依賴於與VIE及其股東的合同安排，在提供運營控制方面可能不如直接所有權。

由於中國對中國的互聯網和其他相關業務的外資所有權的限制或禁止，我們通過我們的VIE及其子公司在中國經營我們的業務，我們在這些子公司中沒有所有權權益。我們依賴與我們的VIE及其股東的一系列合同安排，包括授權書 來控制和運營我們合併後的關聯實體的業務。這些合同安排旨在為我們提供對我們合併的附屬實體的有效控制，並使我們能夠從這些實體獲得經濟利益。有關這些 合同安排的更多詳細信息，請參閲與我們的VIE及其各自股東的合同安排的公司歷史和結構。具體地説，我們控制合併關聯實體的能力取決於授權書，根據授權書，Hode Technology(我們的WFOE)可以在我們的VIE中就所有需要 股東批准的事項進行投票。我們認為這些授權書在法律上是可強制執行的，但可能不如直接股權所有權有效。

儘管我們的中國法律、商務和金融律師事務所已告知我們，豪德科技、我們的VIE及其股東之間的每一份合同都是有效的， 根據現有的中國法律和法規，這些合同具有約束力和可執行性，但這些合同安排在提供對我們的VIE及其子公司的控制權方面可能不如直接所有權有效。 如果我們的VIE或其股東未能履行合同安排下各自的義務，我們可能會產生鉅額成本並花費大量資源來執行我們的 權利。這些合同安排受中國法律管轄，並根據中國法律進行解釋，因這些合同安排而產生的爭議將通過仲裁在中國解決。然而，中國的法律制度，尤其是涉及仲裁程序的法律制度，不如許多其他司法管轄區的法律制度發達，例如美國。 請參閲“與中國經商有關的風險”。中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們獲得的法律保護。關於如何根據中國法律解釋或執行可變利益實體背景下的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有官方指導。 如果有必要採取法律行動，仲裁的最終結果仍然存在重大不確定性。這些不確定性可能會限制我們執行這些合同 安排的能力。此外，仲裁裁決是最終裁決，只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行。, 這可能會導致額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法 對我們的VIE實施有效控制，並可能失去對我們VIE擁有的資產的控制。因此，我們可能無法將這些實體的財務結果合併到我們的合併財務報表中，我們開展業務的能力可能會受到負面影響，我們的運營可能會嚴重中斷，這可能會對我們的 運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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目錄表

如果我們的VIE及其子公司宣佈破產或受到解散或清算程序的約束，我們可能會失去使用和享受VIE及其子公司持有的對我們的業務至關重要的資產的能力。

我們的VIE持有對我們的運營非常重要的某些資產，包括互聯網內容提供商許可證、在線視聽節目傳輸許可證和在線文化運營許可證。根據我們的合同安排，未經我們的事先 同意，我們VIE的股東不得自願清算我們的VIE，或批准他們以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或超過一定門檻的業務中的合法或實益權益。然而，如果股東違反這一義務，自願清算我們的VIE，或我們的VIE宣佈破產，或者其全部或部分資產受到留置權或第三方債權人權利的約束，我們可能無法繼續經營我們的部分或全部業務，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性和不利的影響。此外，如果我們的VIE或其子公司進行自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能要求對其部分或全部資產的權利，阻礙我們經營業務的能力，這可能對我們的業務產生實質性的不利影響。財務狀況和經營結果。

我們與VIE簽訂的合同安排可能受到中國税務機關的審查。 如果發現我們欠下額外的税款，可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。 如果中國税務機關認定我們的外商獨資企業、我們的VIE及其股東之間的合同安排不是公平的，因此構成有利的轉讓定價，我們可能會受到不利的税務後果的影響。因此，中國税務機關可要求我們的VIE為中國税務目的上調其應納税所得額。這種 調整可能會增加我們VIE的税費，而不會減少我們WFOE的税費，使我們的VIE因少繳税款而受到滯納金和其他處罰，並導致 失去我們WFOE可能享有的任何税收優惠。因此，我們的綜合經營結果可能會受到不利影響。

如果我們的中國子公司、我們的VIE及其子公司的印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國，即使沒有簽名，公司印章也是公司對第三人的法定代表人。 在中國，每個合法註冊的公司都要保留公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章，公司 可能還有其他幾個可用於特定目的的印章。我們中國子公司、我們的VIE及其子公司的印章通常由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員 安全持有。如果這些印章不安全、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，並且這些公司實體可能必須遵守任何如此蓋章的文件的條款，即使這些文件是由缺乏必要權力和權限的個人蓋章的。

我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生實質性和 不利影響。

我們VIE的股東包括徐毅先生、陳睿先生、曹曦先生和Mses先生。錢偉和倪Li，他們也是我們的股東，在某些情況下，還包括我們的董事或高管。利益衝突

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目錄表

可能在他們作為我們公司的股東、董事或高級管理人員以及作為我們VIE的股東的角色之間出現。對於同時也是我們董事和高級管理人員的個人，我們依賴他們 遵守開曼羣島的法律，該法律規定，董事和高級管理人員對我們的公司負有信託責任，本着誠信和公司的最佳利益行事，不得利用他們的 職位謀取個人利益。我們VIE的股東已簽署委託書，任命Hode Technology(我們的WFOE)或由Hode Technology指定的人代表他們投票，並作為我們VIE的股東行使投票權。我們不能向您保證，當發生衝突時，這些股東將以我們公司的最佳利益行事，或者衝突將以對我們有利的方式得到解決。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能是昂貴、耗時的 ，並對我們的運營造成幹擾。任何這類法律程序的結果也存在很大的不確定性。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息來滿足現金和融資需求。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制 都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。

吾等為控股公司，吾等可依賴中國附屬公司支付股息以滿足吾等的現金及融資需求，包括向美國存託憑證持有人及吾等普通股持有人支付股息及其他現金分配所需的資金，以及償還吾等可能產生的任何債務。如果我們的中國子公司未來自行產生債務 ，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據中國法律法規，中國的外商獨資企業，如浩德科技，只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，要求外商獨資企業在彌補前幾年累計虧損後，每年至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金總額達到註冊資本的50%。外商獨資企業董事會可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為 提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

新《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表和最終內容，以及它可能如何影響我們目前公司結構和運營的可行性，存在很大的不確定性。

2015年1月，商務部公佈了外商投資法討論稿，徵求公眾意見。除其他事項外，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否應被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了“實際控制”原則。它特別規定，在中國設立的實體(沒有直接的外資股權)，但由外國投資者通過合同或信託等方式“控制”的，將被視為外商投資企業。一旦屬於外商投資企業的定義，就可能受到國務院稍後另行發佈的 《負面清單》中規定的外商投資“限制”或“禁止”。如果外商投資企業擬在“負面清單”中列入外商投資“限制”的行業開展業務，外商投資企業必須經過商務部的預先審批。

根據外商投資法草案 ，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國 投資者“控制”，並且其在“負面清單”所列行業類別中的任何經營沒有

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目錄表

商務部 預先審批可能被認為是非法的。相反，對於任何具有可變利益實體結構的公司，如果該可變利益實體結構最終由中國公民控制，則可能被視為合法的可變利益實體結構。外商投資法草案沒有具體説明現有可變利益主體結構的公司將面臨什麼情況。

我們通過合併關聯實體開展的互聯網內容服務、網絡視聽節目服務和網絡文化活動，受商務部和國家發展改革委發佈的《外商投資產業指導目錄(2017年修訂版)》規定的外商投資限制。目前尚不清楚 外商投資法草案新的 負面清單是否會與目錄中的相關類別有所不同。外商投資法草案的制定時間表和最終內容存在重大不確定性。到目前為止，外商投資法草案還沒有制定時間表。如果制定版的《外商投資法》和最終的《負面清單》要求我們採取進一步的行動，如商務部的預先審批程序，則不能保證我們能夠及時獲得此類預先審批，或者根本不能保證。

在中國做生意的風險

解釋和執行中國法律法規的不確定性可能會限制您和我們可用的法律 保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，法院判決的先例價值有限。中國的法律體系正在迅速演變，許多法律、法規和規則的解釋可能存在不一致之處，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。然而，由於中國司法和行政當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此預測司法或行政訴訟的結果可能比在更發達的法律制度中更難 。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，但可能具有追溯效力 。因此，我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

中國對通過移動和互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們對發佈在我們平臺上的內容承擔責任。

中國的互聯網公司受到各種現有和新的規則、法規、政策以及 通過移動和互聯網分發信息的許可證和許可要求的約束。根據這些規章制度，內容服務提供商不得在手機或互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國的國家尊嚴或公共利益、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容，或可能被有關政府部門視為“破壞社會穩定”或泄露中國的“國家機密”的內容。有關詳細信息，請參閲《條例》《互聯網信息安全和隱私保護相關規定》。在執行這些規則、法規、政策和要求方面，有關政府當局可以暫停任何互聯網或移動內容服務提供商的服務或吊銷其許可證，這些服務提供商被認為在網上或移動設備上提供非法內容，而此類活動可能會在任何持續的政府在線清除違禁內容運動中加強。例如，2016年，掃黃打非工作小組辦公室、國家互聯網信息辦公室、工業和信息化部

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信息技術部、文化部、交通部、公安部聯合開展了“清理互聯網2016”行動。基於可公開獲得的信息，該運動旨在消除互聯網信息服務行業中的色情信息和內容，其中包括追究為色情信息和內容傳播提供便利的個人和公司實體的責任。在這次行動中，政府有關部門關閉了2500個網站，刪除了1.5萬個鏈接，關閉了31萬個賬户。一些主要的公共互聯網公司自願發起自我調查，以過濾和刪除其網站和雲服務器上的內容。2017年，監管部門聯合 部門發起了一項“清理互聯網2017年”行動，根據2017年11月7日的公開信息，在行動期間已有1655個網站被關閉。

我們 努力從我們的平臺上刪除非法內容。我們在資源方面進行了大量投資，以監控用户在我們平臺上發佈的內容以及我們的 用户通過我們平臺進行互動的方式。在過去，我們曾終止某些用户帳户，以消除我們平臺上的垃圾郵件、虛構帳户和不雅內容。我們使用 各種方法來確保我們的平臺為我們的用户保持健康和積極的體驗，包括指定的內容管理團隊和我們自己的數據分析軟件。儘管我們 使用這些方法來過濾我們的用户和用户發佈的內容，但我們不能確保我們的內部內容控制工作足以刪除所有可能被視為不雅或不符合中華人民共和國法律法規的內容。關於什麼構成非法在線內容或行為的政府標準和解釋可能會發生變化。

我們 已為發佈在我們平臺上的內容支付了罰款，政府標準和解釋可能會發生變化，從而使我們目前的監控工作 不足。中國政府在監管在線活動方面擁有廣泛的自由裁量權，無論我們如何努力控制我們平臺上的內容，減少非法內容和活動的政府活動和其他行動可能會使我們面臨負面新聞或監管挑戰和制裁，包括處以罰款、暫停或吊銷我們在中國的運營許可證或禁止我們的平臺，包括關閉我們的一部分或多部分或整個業務。此外，如果我們被認為從我們平臺上的非法內容中獲利，我們的高級管理人員可能會被追究刑事責任。雖然我們的業務在過去沒有受到政府活動或任何其他監管行動的實質性不利影響，但我們不能向您保證，我們的業務和運營在未來將不受政府行動或制裁的影響。如果政府對我們採取行動或制裁，或者如果有廣泛的傳言稱政府對我們採取了行動或制裁，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去用户和其他 客户，我們的收入和運營結果可能會受到實質性的不利影響，我們的美國存託憑證的價值可能會大幅縮水。

2018年3月，廣電總局發佈通知，進一步規範網絡視聽節目傳播。由於缺乏澄清和詳細的實施規則， 我們不清楚本通知是否以及如何適用於我們用户在我們平臺上發佈的PUGC內容。我們已對我們的 平臺上可能受到影響的內容進行了審查，並相信我們目前實施的內容監控措施是足夠的。然而，由於本通知的解釋和執行存在不確定性，我們可能需要 隨後實施進一步的內容監控措施，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。有關本通知的更多信息，請參閲《關於網絡傳播視聽節目的規章》。

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如果我們無法在適用於我們在中國的業務的複雜監管 環境下獲得和維護所需的許可證和審批，或者如果我們被要求採取耗時或成本高昂的合規行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

中國的互聯網和移動行業受到嚴格監管。我們的合併關聯實體需要從不同的監管機構獲得和維護適用的許可證和批准，才能提供其當前的服務。在中國目前的監管體系下，多個監管機構，包括但不限於中國的國家新聞出版廣電總局或廣電總局、交通部、工信部、國務院新聞辦公室和國家互聯網信息辦公室，共同監管互聯網行業的所有主要方面，包括移動互聯網和手機遊戲業務。運營商必須獲得相關移動業務的各種政府批准和 牌照。

我們 已獲得提供互聯網信息服務的互聯網信息服務許可證、提供互聯網視聽節目服務的在線傳播視聽節目許可證和經營網絡遊戲的網絡文化經營許可證，並已提交申請更新我們的在線視聽節目傳輸許可證，以涵蓋向移動設備的傳輸。這些許可證對我們的業務運營至關重要，通常會受到政府的定期審查或續簽。但是，我們不能向您保證 我們能夠及時成功續訂這些許可證，或者這些許可證足以開展我們目前或未來的所有業務。

根據廣電總局發佈的規定，每款網絡遊戲的發佈都需要得到廣電總局的批准。截至本次招股説明書發佈之日，本公司獨家經營的所有國產網絡遊戲和兩款進口網絡遊戲均已獲得廣電總局的批准。我們將向廣電總局申請批准我們未來的比賽。我們還要求第三方獲得廣電總局的必要批准，並向交通部備案，以便我們與此類第三方合作運營的網絡遊戲。然而，我們不能向您保證，我們或這樣的第三方能夠及時或根本不能獲得廣電總局的批准或完成所有遊戲的MOC備案。此外，由於提供網絡遊戲被視為 互聯網出版活動，網絡遊戲運營商必須獲得互聯網出版服務許可證，才能直接將該遊戲公開在中國網站上。雖然沒有得到廣電總局的具體授權，但網絡遊戲運營商通常可以通過第三方許可的電子出版實體發佈其遊戲，並將遊戲作為電子出版物在廣電總局註冊。上海浩德正計劃為我們的網絡遊戲運營申請互聯網出版服務許可證。但是，不能保證我們會 獲得此類許可證。如果我們未能完成、獲得或保持任何所需的許可證或批准或進行必要的備案，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過在線遊戲產生的淨收入、施加罰款、吊銷我們的業務和運營許可證，以及停止或限制我們的在線遊戲業務。

在解釋和實施管理我們業務活動的現有和未來法律法規方面存在相當大的不確定性。例如，2009年，廣電總局會同其他部門發佈了被稱為13號通知的通知，明確禁止外國投資者通過 外商獨資實體、中國與外國合資企業或合作企業參與中國境內的網絡遊戲運營業務，或通過 其他合資公司或合同或技術安排等間接方式控制或參與國內網絡遊戲業務的運營。雖然通告13整體適用於本公司及本公司的網絡遊戲業務，但廣電總局並未對通告13作出任何解釋，且我們並不知悉有任何網絡遊戲公司採用與本公司所採用的相同或相似的可變利益實體合約安排，而受到廣電總局的質疑。此外，根據《關於引進和播出的管理條例》，

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外國電視節目，中國引進、播出外國動漫，須經廣電總局或其授權單位批准。然而，廣電總局在實踐中並未明確要求批准或備案程序僅適用於在互聯網上播放和發行外國動漫。對於在我們的平臺上播放和分發外國動畫，我們尚未獲得 廣電總局或當地主管部門的任何批准，也沒有完成任何備案。我們可能被發現違反了未來的任何法律法規或由於有關當局對這些法律法規的解釋發生變化而違反了目前有效的法律法規。如果我們未能完成、獲得或保持任何所需的許可證或 批准或進行必要的備案，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過未經許可的互聯網或移動活動產生的淨收入， 徵收罰款以及停止或限制我們的業務。任何此類處罰或政府當局在政策、法規或執法方面的改變，都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

中國政府經濟和政治政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生重大和不利的 影響，從而可能對我們的業務產生重大和不利的影響。

我們的收入很大程度上來自中國。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。1970年代末開始的經濟改革帶來了顯著的經濟增長。然而，中國 中的任何經濟改革政策或措施都可能不時修改或修改。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去30年中經歷了顯著增長，但不同地區和不同經濟部門之間的增長並不平衡。

中國政府通過戰略性配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。儘管中國經濟在過去十年有顯著增長，但這種增長可能不會持續，中國經濟自2012年以來增長放緩就是明證。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。此類發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

目前沒有專門管理虛擬資產財產權的法律或法規，因此 不清楚網絡遊戲運營商可能對虛擬資產承擔什麼責任(如果有的話)。

我們的用户在玩網絡遊戲或參與平臺活動時，會獲得和積累一些虛擬資產，如特殊的 設備和其他配件。此類 虛擬資產對在線遊戲玩家來説很重要，具有貨幣價值，在某些情況下，會以實際貨幣出售。在實踐中，虛擬資產可能會因為各種原因而丟失，通常是由於 其他用户未經授權使用一個用户的遊戲賬號，偶爾也會因為網絡服務延遲、網絡崩潰或黑客活動導致數據丟失。目前，中國沒有專門管理虛擬資產財產權的法律或法規。因此，不確定誰是虛擬資產的合法所有者，虛擬資產的所有權是否以及如何受到法律保護，以及像我們這樣的在線遊戲運營商是否會因此類虛擬資產的損失而對遊戲玩家或其他利害關係方承擔任何責任(無論是合同、侵權或其他方面)。根據中國法院最近的判決，法院通常會追究網絡遊戲運營商對遊戲玩家造成的虛擬資產損失的責任，並責令網絡遊戲運營商將丟失的虛擬物品返還給

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遊戲 玩家或支付損害和損失。在虛擬資產損失的情況下，我們可能會被我們的遊戲玩家或用户起訴並承擔損害賠償責任，這可能會對我們的聲譽和 業務、財務狀況和運營結果造成負面影響。

對虛擬貨幣的限制可能會對我們的在線遊戲收入產生不利影響。

我們的手遊收入是通過在線銷售遊戲中的貨幣來獲得的，被認為是“虛擬貨幣”，因為 這一術語在2009年商務部和商務部聯合發佈的《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》中有定義。包括本通知在內的中國法律法規對虛擬貨幣作出了各種限制，對網絡遊戲經營者使用的虛擬貨幣提出了各種要求和義務，包括：(I)從事網絡遊戲虛擬貨幣發行或交易相關服務的單位，應當符合以經營為目的設立網絡文化實體的相關條件，並報所在地省級文化行政主管部門初審後報交通部批准。(二)網絡遊戲經營者發行虛擬貨幣的總額和個人用户在中國購買的金額有限額，網絡遊戲經營者必須按季度報告其虛擬貨幣的發行總額，不得為創收而不成比例地發行虛擬貨幣； (三)虛擬貨幣只能提供給用户以換取人民幣支付，並只能用於支付貨幣發行者的虛擬商品和服務, 和網絡遊戲 經營者被要求保存交易數據記錄不少於180天；(Iv)禁止網絡遊戲經營者提供在 參與者以現金或虛擬貨幣換取遊戲道具或虛擬貨幣的抽獎或抽獎；(V)禁止網絡遊戲經營者向未成年人提供虛擬貨幣交易服務；以及(Vi)中國涉及虛擬貨幣的公司必須是發行人或交易平臺，不得同時作為發行人和交易平臺經營。交通部於2017年5月1日發佈了《文化部關於規範網絡遊戲經營加強臨時和事後監管的通知》，其中規定，網絡遊戲經營者不得將網絡遊戲虛擬貨幣 兑換成實物貨幣或實物，但網絡遊戲經營者停止向用户提供其網絡遊戲產品和服務時，經營者可以用真實貨幣或其他實際有形或無形資產償還用户未使用的虛擬貨幣。我們必須仔細調整我們的業務模式，包括設計和操作我們的 數據庫以在所需的最短時間內維護用户信息，以符合中國當前的法律法規，包括上述通知，在許多情況下， 可能會對我們的在線遊戲收入造成不利影響。

我們平臺上顯示的廣告可能會使我們受到處罰或其他行政行為。

根據中國廣告法律法規，我們有義務監控我們平臺上顯示的廣告內容，以確保此類 內容真實、準確並符合適用的法律法規。此外，如果在互聯網發佈之前需要對特定類型的廣告進行政府特別審查，例如與藥品、醫療器械、農用化學品和獸藥有關的廣告，我們有義務確認已經進行了審查並獲得了 批准。違反這些法律法規，我們可能會受到處罰，包括罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的公告。在涉及我們嚴重違規的情況下，中國政府當局可能會迫使我們終止我們的廣告業務或吊銷我們的執照。

雖然我們已作出重大努力以確保我們平臺上顯示的廣告完全符合適用的中國法律和法規，但我們不能向您保證 所有

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此類廣告中包含的內容 按照廣告法律法規的要求真實、準確，特別是考慮到這些中華人民共和國法律和 法規的解釋存在不確定性。如果我們被發現違反了適用的中國廣告法律和法規，我們可能會受到處罰，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和 不利影響。

根據《中國企業所得税法》，我們可能被歸類為中國居民企業，這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。

根據二零零八年生效的《中國企業所得税法》，在中國以外設立而在中國內部有“事實上的管理機構”的企業，就中國企業所得税而言被視為“居民企業”，其全球收入一般按統一的25%税率徵收企業所得税。2009年，國家税務總局發佈了《關於以實際管理機構為依據確定中控境外註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》，或國税總局第82號通知，其中規定了確定在境外註冊的中控企業的“事實上管理機構”是否位於中國的某些具體標準。繼第82號通知之後，國家税務總局於2011年發佈了《中華人民共和國境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》，或第45號公報，以進一步指導《第82號通知》的實施。國家税務總局第45號公報澄清了居民身份確定、確定後管理和主管税務機關程序等領域的某些問題。

根據中國税務總局第82號通知，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將被 憑藉其在中國的“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民企業，只有在滿足以下所有條件的情況下，其全球收入才需繳納中國企業所得税：(A)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(B)其財務和人力資源決策須由中國個人或團體決定或批准；(C)企業主要資產、會計賬簿、公章、董事會、股東大會紀要、檔案等存放或保存在中國；及(D)有表決權的董事或高級管理人員半數以上常住在中國。Sat Bullet 45規定，如果向中國居民控制的離岸註冊企業提供了中國税務居民確定證書的副本，付款人在向中國控制的離岸註冊企業支付來自中國的股息、利息和特許權使用費時，不應扣繳10%的所得税。

雖然《税務署通告82》和《税務署公告45》只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業，但其中所載的判定標準可能反映出税務局對如何適用“事實上的管理機構”一詞來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論該企業是由中國企業、個人或外國人控制的。

此外，國家税務總局於2014年1月發佈了《國家税務總局關於根據實際管理機構標準確定常駐企業有關問題的公告》，對貫徹落實國家税務總局第82號通知提供了更多指導。該公告還規定，根據通知被歸類為“居民企業”的單位，應向其主要境內投資者註冊所在地税務機關提出居民企業分類申請。自該單位被確定為“居民企業”的年度起，其股息、利潤和其他股權投資收益應當按照企業所得税法及其實施細則的規定納税。

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如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們或我們的任何非中國子公司為中國居民企業，則我們或任何該等非中國子公司可能按其全球收入的25%的税率繳納中國税，這可能對我們的財務業績產生重大影響。此外，我們還將承擔中國企業所得税的納税申報義務。

若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司為中國居民企業，出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所產生的收益可按非中國企業10%或非中國個人20%的税率繳納中國税(在每種情況下，均須遵守任何適用税務條約的規定)，且該等收益被視為來自中國來源。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證上的投資回報。

根據《中國企業所得税法》，我們中國子公司的預扣税負債存在重大不確定性 ，我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能不符合享受某些條約福利的資格。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業經營所得利潤分配給其在中國境外的直屬控股公司的，適用10%的預提税率。根據香港與中國之間的一項特別安排，如果香港居民企業擁有中國公司超過25%的股權，這一税率可能會降至5%。我們目前的中國子公司由我們的香港子公司Hode HK全資擁有。 因此，Hode HK可能有資格就其中國子公司的分銷繳納5%的税率。根據2009年頒佈的《國家税務總局關於實施税收條約紅利規定有關問題的通知》，納税人享受税收條約規定的利益需要滿足一定的條件。該等條件包括： (I)納税人必須是有關股息的實益擁有人，及(Ii)從中國附屬公司收取股息的公司股東必須在收取股息前連續12個月內達到直接所有權門檻。此外，國家税務總局於2009年頒佈了《關於在税收條約中如何理解和承認“實益所有人”的通知“，將”實益所有人“限定為通常從事實質性經營的個人、企業或其他組織，並對確定”實益所有人“地位的若干具體要件進行了規定。

根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的税收條約或安排，享受較低税率的股息的權利受《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》的約束，該管理辦法規定，非居民企業不需要事先獲得相關税務機關的批准即可享受減徵的預提税款。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定優惠標準的情況下，直接適用減除後的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行税後審查。因此，我們不能向您保證，我們將有權根據税收條約對從我們的中國子公司收到的股息享受任何優惠的預提税率。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

我們面臨涉及非居民投資者轉讓和交換我公司股票的以前私募股權融資交易的報告和後果方面的不確定性。

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2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》，或經2017年修訂的《國家税務總局公告7》。根據本公告，非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的“間接轉讓”可重新定性，並將其視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是此類安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税。因此，來自此類間接轉讓的收益可能需要繳納中國企業所得税。根據國家税務總局公告7，“中國應課税資產”包括歸屬於中國公司的資產、位於中國的不動產，以及對中國居民企業的股權投資，而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的收益， 將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時, 需要考慮的因素包括： 有關離岸企業股權的主要價值是否來源於中國應税資產；有關離岸企業的資產是否主要是對中國的直接或間接投資，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口可以得到證明；商業模式和組織結構的存在期限；通過直接轉讓中國應税資產進行的交易的可複製性；以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。對於間接離岸轉移中國機構的資產，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報 ，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓 涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，則根據適用的税務條約或類似安排可獲得的税收優惠，將適用10%的中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。付款人未預扣任何或足額税款的, 轉讓人須在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。Sat Bullet7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，而此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。

《SAT公告7》的應用存在不確定性。我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性 ，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。如果我公司是此類交易中的轉讓方，我公司可能會承擔申報義務或納税，如果我公司是SAT公告7項下此類交易的受讓方，我們公司可能會被扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能會被要求根據SAT公告7協助備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們公司不應根據這些 通知徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

中國的併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》，以及最近通過的其他有關併購的規定和規則，規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時 和複雜。例如，併購規則要求

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外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，如(一)涉及重要行業， (二)涉及影響或者可能影響國家經濟安全的因素，或者(三)該交易將導致 持有著名商標或者中國老字號的境內企業控制權發生變更，應當事先通知商務部。此外，2008年起生效的全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求，被視為集中且涉及指定成交額門檻的 方的交易(即上一財年，(一)參與交易的所有經營者的全球總營業額超過100億元人民幣，且其中至少兩家經營者在中國內部的營業額超過人民幣4億元；或者(二)參與集中的所有經營者在中國內部的總營業額超過人民幣20億元，而且這些運營商中至少有兩家在中國內部的營業額超過4億元人民幣)必須經商務部批准 才能完成。此外，2011年，國務院辦公廳發佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，正式建立了境外投資者併購境內企業安全審查制度。此外，商務部還於2011年發佈了《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，自2011年起施行。, 對具有“國防和安全”顧慮的外國投資者的併購，以及外國投資者可能獲得具有“國家安全”顧慮的國內企業的“事實上的控制權”的併購，需要進行安全審查。根據商務部的上述規定，商務部在決定是否對具體的併購交易進行安全審查時，將重點關注交易的實質和實際影響。如果商務部決定對具體的併購交易進行安全審查，將提交由國家發展和改革委員會領導的部際小組和國務院領導的商務部進行安全審查。這些規定禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排進行控制或離岸交易等方式安排交易，從而繞過安全審查。沒有明確的規定或官方解釋規定，從事互聯網內容或手機遊戲業務的公司的併購需要進行安全審查，也沒有要求在《安全審查通知》發佈前完成的收購必須經過 商務部審查。

在未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。目前尚不清楚，我們的業務是否會被視為一個引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。但是，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務所在行業受到安全審查，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體達成合同控制安排的方式，可能會受到嚴格審查或禁止。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們面臨中國法律下的責任和處罰。

國家外匯管理局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具投資、融資和往返投資有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》，要求境內居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。 此外，此類中國居民

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或者 境外特殊目的載體發生基本信息變更(包括變更中國公民或居民、名稱和經營期限)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立等重大事項時，必須更新其外匯局登記。根據外匯局2015年2月發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月起，地方銀行將根據外匯局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。

如果作為中國居民或實體的我們的股東沒有在當地外管局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止將其 利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外， 不遵守上述外匯局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

徐毅先生、芮晨先生、曹希先生和梅斯女士。錢偉及倪Li已完成與本公司融資相關的初步外管局登記，並將根據外管局第37號通函向外管局更新其登記備案文件 當任何變更應根據外管局第37號通函登記時。但是，我們可能不會始終完全瞭解或告知需要進行或更新此類登記的所有 股東或實益擁有人的身份，並且我們不能強迫我們的實益擁有人遵守安全登記要求。因此，我們 不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益所有人都已遵守，並將在未來進行或獲得外管局規定的任何適用登記或 批准。如果該等股東或實益擁有人未能遵守外管局的規定，或我們未能修訂我們中國子公司的外匯登記，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們子公司的分派或派發股息的能力，或 影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

未能遵守中華人民共和國關於員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定 中國計劃參與者或我們可能面臨罰款和其他法律或行政處罰。

根據外管局第37號通告，中國居民因擔任董事、高級管理人員或境外公司中國子公司員工而參與境外非上市公司股權激勵計劃的，可就境外特殊目的公司向外滙局或其當地分支機構提出外匯登記申請。本公司的董事、行政人員及其他已獲授予期權的中國居民，在本公司成為海外上市公司前，可根據外管局第37號通函申請外匯登記。2012年，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》。根據《通知》和其他相關規章制度，中國居民參與境外上市公司股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他手續。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是該海外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構，以代表其參與者進行股票激勵計劃的安全登記和其他程序。此類參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股份或權益以及資金轉移的事宜。此外，如果股票激勵計劃有任何重大變化，則要求中國代理人 修改與股票激勵計劃有關的外匯局登記

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目錄表

股票 激勵計劃、中國代理人或境外委託機構或其他重大變動。本公司及已獲授予股票期權的中國僱員將於本次發售完成後遵守本條例。 如果我們的中國股票期權持有人未能完成他們的安全登記，可能會對這些中國居民處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力，或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及 政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們使用首次公開募股的收益向我們的中國子公司和我們的VIE及其子公司發放貸款， 或向我們的中國子公司作出額外的出資。

我們是一家離岸控股公司，透過我們的中國附屬公司、VIE及其附屬公司在中國進行業務。我們可以向我們的中國子公司、VIE及其子公司發放貸款，或者我們可以向我們的中國子公司追加出資，或者我們可以設立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資，或者我們可以通過離岸交易收購在中國有業務運營的離岸實體。

這些方式中的大多數都受到中國法規和批准的約束。例如，我們向我們全資擁有的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金，不能超過法定限額 ，並且必須向當地外管局登記。如果我們決定以出資的方式為我們的全資中國子公司融資，這些出資必須遵守 在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案並在中國的其他政府部門登記的要求。由於向任何中國境內公司發放的外幣貸款受到限制，我們不太可能向我們的合併關聯實體(即中國境內公司)發放此類貸款。此外，由於從事互聯網信息服務、在線遊戲、在線視聽節目服務及相關業務的外商投資中國境內企業的監管限制，我們 不太可能通過出資的方式為我們的合併關聯實體的活動提供資金。

外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結算管理工作的通知》，即《國家外匯管理局關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》，自2015年6月起施行。根據外匯局第十九號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然外匯局第十九號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資本用於中國內部股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的原則。因此，在實際操作中，外管局 是否會允許這筆資金用於中國的股權投資還是個未知數。外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，簡稱《外管局第16號通知》，自2016年6月9日起施行, 其中重申了外匯局第19號通知的一些規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止 使用此類資本發行

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目錄表

向非關聯企業提供貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函和第16號通函可能會大大限制我們將所持任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移至我們的中國子公司的能力，這可能會對我們的流動性以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠 完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，如果我們未來向我們的中國子公司提供貸款或我們未來向我們的中國子公司的出資 。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准，我們使用首次公開募股所得收益以及為我們的中國業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力造成重大不利影響。

人民幣幣值波動可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。

基本上 我們所有的收入和成本都以人民幣計價，我們幾乎所有的金融資產也以人民幣計價。人民幣的任何重大貶值都可能 對我們以美元計價的美國存託憑證的價值和支付的任何股息產生重大不利影響。由於我們需要將此次發行所獲得的美元兑換成我們運營所需的人民幣，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響 。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的， 美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並 影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，人民幣從中國匯出也是如此。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們中國子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易，可以在不經外匯局事先批准的情況下，按照一定的程序要求以外幣支付。 具體地説，在現有的外匯限制下，不經外匯局事先批准，我們的中國子公司在中國的業務產生的現金

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願 用於向我們公司分紅。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司和VIE業務產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局制定了更多限制和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。如果受該等政策監管的任何股東未能及時或完全符合適用的海外直接投資備案或審批要求，可能會受到中國有關當局的 處罰。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向包括我們的美國存託憑證持有者在內的股東支付股息。

本招股説明書中包含的審計報告是由未經PCAOB檢查的審計師編寫的，因此，您無權享受此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈我們提交給美國證券交易委員會的招股説明書中包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，根據美國法律，PCAOB必須接受 PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查 發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些問題可能會作為檢查過程的一部分得到解決，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計署的檢查，審計署無法定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

與在中國以外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性更加困難。投資者可能對我們報告的財務信息和程序以及我們 財務報表的質量失去信心。

美國證券交易委員會對中國四大會計師事務所，包括我們的 獨立註冊會計師事務所提起的訴訟，可能會導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

2012年底，美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)對四大會計師事務所(包括我們的審計師)的中國關聯公司提起行政訴訟。美國證券交易委員會提起的第102(E)條訴訟涉及這些事務所無法應美國證券交易委員會根據《薩班斯-奧克斯利法案》第106條提出的要求提供包括審計工作底稿在內的文件，因為由於中國法律和中國證券監督管理委員會或中國證監會發布的具體指令的限制，位於中國的審計師無法合法地向美國證券交易委員會直接出示文件。 訴訟程序提出的問題並不是針對我們的審計師或我們，而是同樣影響到所有總部位於中國的審計公司以及所有在美國上市的中國公司。

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2014年1月，行政法官做出初步判決，禁止四大會計師事務所的中國關聯公司在美國證券交易委員會前執業六個月。此後，會計師事務所提交了複審初步決定的請願書，促使美國證券交易委員會專員複核初步決定， 確定是否存在任何違規行為，如果有，則確定應對這些審計公司採取適當的補救措施。

2015年2月，四大會計師事務所(包括我們的審計師)的中國子公司分別同意譴責美國證券交易委員會並向其支付罰款，以解決糾紛， 避免被暫停在美國證券交易委員會前執業和審計美國上市公司的能力。和解協議要求兩家律所遵循詳細程序，並尋求讓美國證券交易委員會通過中國證監會 獲取中資事務所的審計文件。如果未來的文件製作未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留施加各種額外措施的權力 (例如，施加暫停等處罰，重新啟動行政訴訟程序)。

在 美國證券交易委員會重啟行政訴訟的情況下，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，並可能導致退市。此外，有關針對這些審計公司的訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對中國在美國上市的公司產生不確定性，我們的股票的市場價格可能會受到不利影響。如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會前被暫時剝奪執業能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，則我們的 財務報表可以被確定為不符合交易所法案的要求。

與我們的美國存託憑證和此產品相關的風險

我們的普通股或美國存託憑證可能不會形成活躍的交易市場，我們的美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。

我們的美國存託憑證已獲準在納斯達克全球精選市場上市。我們目前無意將我們的普通股 在任何證券交易所上市。在本次發行完成之前，我們的美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場，我們不能向您保證我們的美國存託憑證會發展成一個流動性好的公開市場。如果本次發行完成後，我們的美國存託憑證沒有形成一個活躍的公開市場，我們的美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到重大和不利的影響 。我們美國存託憑證的首次公開發行價格是由我們與承銷商根據幾個因素協商確定的，我們不能保證本次發行後我們美國存託憑證的交易價格不會降至首次公開募股價格以下。因此，我們證券的投資者可能會體驗到其美國存託憑證的價值大幅縮水。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失 。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 廣泛的市場和行業因素，包括其他主要位於中國的公司在美國上市的表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括 以下：

•

我們的收入、收益、現金流和與我們的用户基礎或用户參與度相關的數據的變化；

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我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；


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宣佈我們或我們的競爭對手提供的新產品和服務、解決方案和擴展；



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證券分析師的財務估計發生變化；



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對我們、我們的產品和服務或我們的行業的不利宣傳；



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關鍵人員增減；



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解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制；以及



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實際或潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務中轉移出來，並要求我們產生鉅額 費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力 ，並可能阻止其他人進行我們Z類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

緊接本次發行完成前，我們預計將創建雙層股權結構，使我們的普通股將 由Y類普通股和Z類普通股組成。對於需要股東投票的事項，根據我們建議的雙層股權結構，Z類普通股的持有人將有權 每股1票，而Y類普通股的持有人將有權每股10票。我們將在此次發行中出售以我們的美國存託憑證為代表的Z類普通股 。每股Y類普通股可由其持有人隨時轉換為一股Z類普通股，而Z類普通股在任何情況下均不得轉換為Y類普通股。於Y類普通股持有人向任何人士出售Y類普通股時，該Y類普通股須自動及即時轉換為相同數目的Z類普通股。

緊接本次發售完成前，我們的三位董事陳睿、徐毅和Li將實益擁有我們所有已發行的Y類普通股。假設承銷商不行使超額配售選擇權，這些Y類普通股將佔緊接本次發售完成後我們的已發行及已發行股本總額的約30.7%，以及緊隨本次發售完成後我們已發行及已發行股本總額的81.6%，原因是與我們的雙層股權結構相關的投票權截然不同。請參閲“主要股東”。由於雙層股權結構和所有權集中，Y類普通股的持有者將對有關合並、合併和出售我們全部或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。這些持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這一 濃度

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所有權 可能會阻止、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會 並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他可能被Z類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。

我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

標普道瓊斯和富時羅素最近宣佈更改將上市公司股票納入包括標準普爾500指數在內的某些指數的資格標準，將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在此類指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重股權結構 可能會阻止我們代表Z類普通股的美國存託憑證被納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理實踐的負面評論 或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們 對我們的美國存託憑證的建議進行了不利的修改，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告， 我們可能會失去在金融市場中的可見度，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

大量銷售或可供銷售的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。

在本次發售完成後在公開市場出售大量我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在此次發行中出售的美國存託憑證將可自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊，我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，受證券法第144條和第701條以及適用的鎖定協議的 限制。緊接本次發行後，將有42,000,000股美國存託憑證(相當於42,000,000股Z類普通股)流通股或48,300,000股美國存託憑證(相當於48,300,000股Z類普通股)(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權)。關於本次發行，吾等、吾等高級管理人員、董事、現有股東及若干購股權持有人已同意，除某些例外情況外，在本招股説明書日期後180天內，未經承銷商代表事先書面同意，不會出售任何普通股或美國存託憑證。但是，承銷商可以根據金融行業監管機構，Inc.的適用法規，隨時解除這些證券的限制。我們無法預測我們的大股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券是否可供未來銷售對我們的美國存託憑證的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。有關在本次發行後出售我們的證券的限制的更詳細説明，請參閲“承銷”和“符合未來銷售資格的股票”。

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由於我們預計此次發行後不會在可預見的未來派發股息，因此您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和 增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來任何股息收入的來源 。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會擁有是否分配股息的完全自由裁量權。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和 盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。 因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證在此次發售後會升值，甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們的管理層將有相當大的自由裁量權 來決定如何運用這些收益。在你做出投資決定之前，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們不能向您保證淨收益將用於改善我們的業務結果或提高我們的美國存托股份價格，也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。

您可能需要為我們的股息或轉讓我們的美國存託憑證所獲得的任何收益繳納中國所得税。

根據《中國企業所得税法》及其實施規則，在中國 與您居住的司法管轄區之間任何適用的税收條約或類似安排規定不同的所得税安排的情況下，中國預扣税按10%的税率通常適用於從中國來源支付給 投資者的股息，這些投資者是非中國居民企業，在中國沒有設立機構或營業地點，或者在相關收入與營業機構或營業地點沒有有效聯繫的情況下，從中國來源支付的股息。若該等非中國居民企業投資者轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何收益被視為源自中國內部的收入，則該收益亦須繳納10%的中國所得税，除非税務條約或類似安排另有規定。根據中國個人所得税法及其實施細則，來自中國內部的股息支付給非中國居民的外國個人投資者，一般須按20%的税率徵收中國預扣税，而該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股而從中國來源取得的收益，在每種情況下均須繳納20%的中國所得税，但須遵守適用的税務條約及類似安排及中國法律所載的任何減免。雖然我們的幾乎所有業務都在中國，但尚不清楚我們就美國存託憑證支付的股息或轉讓美國存託憑證實現的收益是否會被視為來自中國內部的收入，因此如果我們被視為如上所述的中國居民企業，則需要繳納 中國所得税。見《中華人民共和國企業所得税法》下的《風險因素與在中國經商有關的風險》, 我們可能被歸類為中國居民企業，這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果，並有重要的

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如果對通過轉讓我們的美國存託憑證實現的收益或向我們的非中國居民投資者支付的股息徵收中國所得税，您在我們的美國存託憑證的投資價值可能會受到實質性的不利影響。此外，我們美國存托股份的居住管轄區與中國有税收協定或類似安排的持有者可能沒有資格享受此類税收協定或安排下的優惠。

不能保證我們在任何課税年度不會成為被動外國投資公司或PFIC，以繳納美國聯邦所得税 ，這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一家非美國公司在任何課税年度，如果(I)該年度至少75%的總收入由某些類型的“被動”收入構成；或(Ii)該年度至少50%的資產價值(基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)，則該非美國公司將被視為PFIC。儘管這方面的法律尚不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將我們的VIE視為由我們所有，這不僅是因為我們對這些實體的運營進行了有效控制，還因為我們有權享受它們的幾乎所有經濟 利益，因此，我們將它們的運營結果合併到我們的合併財務報表中。假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是VIE的所有者，並且基於我們當前和預期的收入和資產(考慮到預期的現金收益和本次發行後的預期市值)，我們不相信我們在截至2017年12月31日的納税年度是PFIC，我們目前預計在當前納税年度或可預見的未來也不會是PFIC。然而，在這方面不能保證 ，因為我們是否是或將成為PFIC的決定是每年進行的事實密集型調查，部分取決於我們的收入和資產的構成。 我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC，因為為了進行資產測試，我們的資產價值可能是通過參考我們的美國存託憑證的市場價格來確定的。我們的收入和資產的構成也可能受到影響的方式和速度, 我們使用我們的流動資產和在此次發行中籌集的現金。此外，如果確定我們不擁有用於美國聯邦所得税目的的VIE股票，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。

如果我們在任何課税年度是PFIC，美國持有人(見《美國聯邦所得税考慮事項》中的定義)可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股確認的收益以及收到美國存託憑證或普通股的分配而產生顯著增加的美國聯邦所得税，但根據美國聯邦所得税規則，此類收益或分配被視為“超額分配”，且該持有人可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果我們是美國持有者持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度的PFIC ，在該美國持有者持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度中，我們通常將繼續被視為PFIC。參見《税收與美國聯邦所得税考慮事項與被動型外國投資公司規則》。

根據中國法律，本次發行可能需要中國證監會的批准。

併購規則於2006年由包括中國證監會在內的六家中國監管機構採納，並於2009年修訂，旨在要求由中國公司或個人控制併為尋求通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而成立的離岸特殊目的載體在海外證券交易所上市前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站 上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。《條例》的解釋和適用尚不清楚，此次發行最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，還不確定

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我們需要多長時間才能獲得批准。如未能取得或延遲取得中國證監會對本次發行的批准，我們將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁，可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰，限制或限制我們在中國境外派息的能力，以及可能 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的其他形式的制裁。

我們的中國法律顧問、商務金融律師事務所已告知我們，根據其對中國現行法律法規的理解，我們無需向中國證監會提交 申請批准我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市和交易，因為(I)中國證監會目前尚未就本招股説明書下的此類產品是否受本規定約束髮布任何最終規則或 解釋，以及(Ii)我們的中國全資子公司是我們作為外商獨資企業直接設立的。在併購規則生效日期後，我們並未收購由併購規則界定的中國公司或個人擁有的中國境內公司的任何股權或資產，該公司是我們的實益所有者 ，併購規則中沒有任何條款明確將Hode Technology、我們的VIE及其股東之間的合同安排明確歸類為受併購規則約束的交易類型。 然而，我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。因此，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁 。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響的其他行動，如 以及美國存託憑證的交易價格。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付本協議所提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此, 如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做的風險是結算和交割可能無法發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法 獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

我們的組織章程大綱和章程包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們已通過第六份經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，將在本次發售完成前立即生效。我們的新公司章程和章程包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們建議的雙層投票權結構賦予Y類普通股不成比例的投票權。此外，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定它們的名稱、權力、優惠、特權和相對參與、可選或特殊的權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，這些權利中的任何一項或全部可能大於與我們普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可以 快速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股 ，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到實質性的不利影響。

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您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

我們是一家根據開曼羣島法律登記的股份有限公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2016修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭普通法，英格蘭法院的裁決在開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法律體系 不如美國。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄或獲取這些公司的股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否以及在什麼條件下可以由我們的股東查閲，但 沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或 就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲“公司法中的股本説明和差異”。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們目前的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能會使您無法 執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國相關法律的更多信息，見“民事責任的可執行性”。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些 降低的報告要求。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，不需要遵守審計師的要求

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認證 只要我們仍是一家新興成長型公司，直到我們首次上市之日起五週年為止。 因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

作為一家上市公司，我們將增加成本，特別是在我們不再有資格 為“新興成長型公司”之後。

我們現在是一家上市公司，預計將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克股票市場實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在對新興成長型公司的財務報告內部控制進行評估時，免除《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求。《就業法案》還允許新興成長型公司 推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。然而， 我們已選擇“選擇退出”這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將按照要求遵守這些準則。根據《就業法案》選擇 退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們 預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本高昂。在我們不再是“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額開支，並投入大量的管理努力以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，上市公司的運營將使我們更難獲得董事和 高級管理人員責任保險，並且我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。 我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法預測或估計我們 可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在 公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法；與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準的情況相比，這些做法對股東的保護可能要小。

作為開曼羣島在納斯達克上市的公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克公司治理上市標準允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。目前，我們不打算在完成此服務後依靠母國在公司治理方面的做法。然而，如果我們未來選擇效仿母國的做法，我們的股東可能會得到

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與適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準相比，他們將享受更少的 保護。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們是根據《交易法》規定的外國私人發行人，我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規的某些條款的約束，包括：

•

《交易法》規定的要求向美國證券交易委員會提交10-Q季度報告或8-K當前報告的規則 ；


•

《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託書、同意書或授權的章節；



•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告，以及對從短期內進行的交易中獲利的內部人的責任的條款；以及



•

FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們 將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據納斯達克股票市場的規則和規定，通過新聞稿 按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將通過Form 6-K提供給美國證券交易委員會 。然而，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。 因此，如果您投資於美國國內發行人，您可能無法獲得相同的保護或信息。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法 行使投票Z類普通股的權利。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為我們美國存託憑證的持有人，您將沒有任何直接權利 出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您只能通過根據存款協議的規定向託管機構發出投票指示，直接行使您的美國存託憑證所代表的相關Z類普通股所具有的投票權。根據存款協議，您可以通過 向託管機構發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後，託管機構將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證相關的Z類普通股進行投票。如果我們要求您的指示，則在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試根據這些指示對標的Z類普通股 進行投票。如果我們不指示保管人徵求您的指示，保管人仍然可以根據您的指示進行投票，但不要求 這樣做。閣下將不能直接就相關Z類普通股行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回股份，併成為該等股份的登記持有人。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知以撤回閣下的美國存託憑證相關股份，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票 。此外，根據我們的要約後修訂和重述的章程，將在本次要約完成前生效, 為了確定哪些股東有權出席任何股東大會並投票，我們的董事可以關閉我們的成員登記冊。

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和/或 提前確定該會議的記錄日期，關閉我們的股東名冊或設置該記錄日期可能會阻止您在記錄日期之前撤回您的美國存託憑證相關的Z類普通股 併成為該等股份的登記持有人，因此您將無法出席股東大會或直接投票。如果我們要求 您的指示，保管人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料發送給您。我們已同意在股東大會召開前至少30個工作日通知託管人。然而，我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的相關 類普通股。此外，託管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。託管協議規定，如果託管機構未及時收到美國存托股份持有人的投票指示，且如果以投票方式進行投票，則該持有人應被視為 該持有人，且託管機構應視為該持有人已指示託管機構向吾等指定的一名人士酌情委託其投票相關美國存託憑證相關的Z類普通股，但某些有限的例外情況除外。這意味着，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關股票的投票方式，並且您可能沒有法律救濟 。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據《證券法》的規定登記。保管人可以但不一定要嘗試將這些未分配的權利 出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊 聲明或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的 配股發行，因此他們的持股可能會被稀釋。

您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在指定期間內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下以及在 週末和公共節假日結賬。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因而這樣做是適宜的，則託管人可以在任何 時間拒絕這樣做。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和 “業務”部分。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“風險因素”中列出的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下方面有關的陳述：

•

我們的目標和戰略；


•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；



•

中國對網絡娛樂和手遊行業的預期增長；



•

我們對我們產品和服務的需求和市場接受度的期望；



•

我們對與用户、內容提供商、遊戲開發商和發行商、廣告商和 其他合作伙伴的關係的期望；



•

我們行業的競爭；以及



•

與我們行業相關的政府政策和法規。

這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的 預期稍後可能被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素在本招股説明書的“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、“業務”、“監管”等部分中普遍闡述。您應仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大相徑庭，甚至更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。在線娛樂業可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會。如果該市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大和不利的影響。此外，在線娛樂業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有規定外，我們沒有義務在作出前瞻性陳述之日起 之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中提及並已作為註冊聲明的證物提交的文件(本招股説明書是其中的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

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收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的預計發行費用後，我們將從此次發行中獲得約4.433億美元的淨收益，或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們將獲得約5.106億美元的淨收益。

此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場，通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工，並獲得額外的資本。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：

•

約1.5億美元用於研發，繼續投資和開發我們的技術，特別是人工智能技術、大數據能力和雲技術；


•

約5,000萬美元，用於銷售和營銷，包括營銷和促銷活動，以獲取用户和加強我們的品牌 ；以及



•

用於一般企業用途的餘額，可能包括營運資金需求、內容收購和許可以及潛在的戰略性收購、投資和聯盟。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述 代表我們目前的意圖，即使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。請參閲“風險因素？與我們的美國存託憑證和本次發售相關的風險？我們尚未確定本次發售的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。”

在完成上述用途之前，我們計劃將所得款項淨額投資於短期計息債務工具。

在使用是次發行所得款項時，根據中國法律及法規，吾等作為離岸控股公司，只可透過貸款或出資額向我們的中國附屬公司及我們的VIE提供資金，但須符合適用的政府註冊及審批規定。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。見“風險因素與在中國經營中國有關的風險”對境外控股公司向中國實體提供的貸款和對中國實體的直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們使用首次公開募股所得向我們的中國子公司和我們的VIE及其子公司發放貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金。

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目錄表

股利政策

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們 目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們的現金需求可能依賴我們在中國的子公司的股息，包括向我們的 股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“與股利分配有關的規章”。

如果我們為我們的普通股支付任何股息，我們將把與我們的美國存託憑證相關的Z類普通股應付的股息支付給託管銀行，作為該Z類普通股的登記持有人，然後託管銀行將按照美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證相關的Z類普通股的比例向我們的美國存托股份持有人支付該等款項 ，符合存管協議的條款，包括據此應付的費用和開支。請參閲“美國存托股份説明”。我們的普通股 如果有現金股息，將以美元支付。

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目錄表

大寫

下表列出了我們截至2017年12月31日的資本狀況：

•

以實際為基礎；


•

按備考基準反映(I)於緊接本次發售完成前以一對一方式將84,260,279股由陳睿、徐毅及倪某Li實益擁有的普通股重新指定為 Y類普通股，(Ii)於緊接本次發售完成前以一對一方式將所有剩餘普通股重新指定為Z 類普通股。(Iii)於緊接本次發售完成前，自動將瑞辰按一對一原則實益擁有的1,104,535股優先股轉換及重新指定為Y類普通股，及(Iv)在緊接本次發售完成前，按一對一原則將所有剩餘已發行及已發行優先股自動轉換及重新指定為Z類普通股；和



•

按備考調整基準計算，以反映(I)於緊接本次發售完成前，由陳睿、徐毅及倪某Li實益擁有的84,260,279股普通股按一對一方式重新指定為Y類普通股，(Ii)所有剩餘普通股 於緊接本次發售完成前以一對一方式重新指定為Z類普通股。(Iii)在緊接本次發售完成前，自動將瑞辰實益擁有的1,104,535股優先股 轉換及重新指定為Y類普通股，(Iv)在緊接本次發售完成前，自動將所有剩餘的已發行及已發行優先股一對一轉換及重新指定為Z類普通股，及 (V)吾等於本次發售中以美國存託憑證形式出售42,000,000股Z類普通股，首次公開發售價格為每美國存托股份11.50美元，扣除承銷費用後， 折扣和佣金以及預計應由我們支付的發售費用。

未經審核的 預計每股普通股基本及攤薄淨虧損反映優先股及其他永久股權轉換的影響如下，猶如轉換於期初或原定發行日期(如較後)發生。

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目錄表

您 應閲讀此表以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的信息。

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目錄表

稀釋

如果您投資我們的美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們目前已發行普通股的現有股東應佔每股普通股的賬面價值。

截至2017年12月31日，我們的有形賬面淨值約為2.302億美元，或截至該日期每股普通股2.46美元，每股美國存托股份2.46美元。有形賬面淨值 表示我們的總合並資產的金額，不包括無形資產、商譽、製作成本、預付 內容成本和共同投資的內容成本，減去我們總的合併負債金額。攤薄是通過減去每股普通股的有形賬面淨值，在計入我們將從此次發行中獲得的額外收益後，從每股普通股11.50美元的首次公開募股價格中減去，並在扣除承銷折扣和佣金 以及我們應支付的估計發售費用後確定的。由於Y類普通股和Z類普通股擁有相同的股息和其他權利，除投票權和 換股權利外，攤薄以所有已發行和已發行普通股為基礎，包括Y類普通股和Z類普通股。

如果不考慮2017年12月31日之後有形賬面淨值的任何其他變化，除使我們以每股美國存托股份11.5美元的首次公開募股價格出售本次發行的美國存託憑證外，扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用，截至2017年12月31日，我們的預計調整有形賬面淨值為6.735億美元，或每股普通股2.35美元，每股美國存托股份2.35美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加，每股普通股增加1.38美元，美國存托股份每股增加1.38美元；對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者，有形賬面淨值立即稀釋，每股普通股和美國存托股份分別增加9.15美元和9.15美元。下表説明瞭這種稀釋：

下表概述了截至2017年12月31日，現有股東和新投資者之間在扣除承銷折扣和佣金以及估計發行費用之前從我們購買的普通股(以美國存託憑證或股票的形式)數量、支付的總代價以及每股普通股和每股美國存托股份支付的價格的差異。普通股總數不包括普通股

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在行使授予承銷商的超額配售選擇權時可發行的美國存託憑證。

作為上述調整後信息的形式僅為説明性説明。

截至本招股説明書日期，共有19,364,209股普通股可按名義行使價行使已發行購股權而發行。在行使授予董事及高級管理人員的已發行購股權時可發行的普通股以外的任何該等 期權被行使的範圍內，將進一步稀釋新投資者的權益。

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目錄表

匯率信息

我們的報告貨幣是人民幣，因為我們的業務主要是以中國進行的，我們所有的收入都是以人民幣計價的。 為了方便讀者，本招股説明書包含了人民幣金額按特定匯率折算成美元的內容。本招股説明書中的人民幣兑換成美元是根據聯邦儲備系統理事會H.10統計數據發佈的匯率計算的。除特別説明外，本招股説明書中人民幣兑美元和美元兑人民幣的匯率均為6.5063元人民幣兑1.00美元，這是美聯儲理事會2017年12月29日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)，或根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換外匯和限制對外貿易來實現的。2018年3月23日，人民幣兑美元匯率為1美元兑6.3110元人民幣。

下表列出了所示期間人民幣對美元匯率的相關信息。這些匯率僅為方便您 而提供，不一定是我們在本招股説明書中使用的匯率，也不一定是我們在準備定期報告或提供給您的任何其他信息時使用的匯率。

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目錄表

民事責任的可執行性

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制，以及提供專業和支持服務。然而，開曼羣島的證券法體系不如美國發達，為投資者提供的保護也較少。此外，開曼羣島的公司沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

基本上，我們的所有資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的對我們或他們不利的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款，您可能也很難執行在美國法院獲得的判決。

我們 已指定Law Debenture Corporation Services Inc.作為我們的代理人，接受有關根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法向我們提起的與本次發行有關的訴訟，或根據紐約州證券法向紐約州最高法院提起的與本次發行相關的任何訴訟的程序送達服務。

Walkers，我們開曼羣島法律的法律顧問，告訴我們開曼羣島的法院是否會(1)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決， 存在不確定性。或(2)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟。

Walkers 通知我們，儘管開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決 (開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但判決以人為本在這種管轄權下獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟 ，條件是：(1)此類判決(1)由有管轄權作出判決的有管轄權的外國法院作出，(2)對判定債務人施加具體的積極義務(如支付已清償款項或履行特定義務的義務)，(3)是終局和終局的，(Iv)並非與税款、罰款或罰則有關；和(V)不是以 方式獲得的，並且不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決 ，如果開曼羣島法院裁定該判決導致 支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島執行。

商務和金融律師事務所，我們在中國的法律顧問，告訴我們，中國的法院是否會(1)承認或執行美國法院根據民事責任對我們或我們的董事或高級管理人員做出的判決存在不確定性

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目錄表

美國或美國任何州證券法的條款，或(2)受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟。

商務和金融律師事務所進一步告知我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則， 承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國的法院認為外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國或開曼羣島法院作出的判決，以及基於何種依據執行判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東可以根據中國法律對在中國的公司提起與合同或其他財產權益有關的糾紛的訴訟，中國法院可以根據法律或當事人在合同中的明確協議接受訴訟程序 如果(I)合同是在中國境內簽署和/或履行的，(Ii)訴訟標的位於中國境內，(Iii)公司 (作為被告)在中國境內有可扣押的財產，(Iv)公司在中國內有代表機構，則選擇中國法院解決糾紛, (五)中華人民共和國法律規定的其他情形。該訴訟可由股東通過向中國法院提出申訴而提起。中國法院將根據《中華人民共和國民事訴訟法》決定是否受理訴訟。 股東可以自行參與訴訟，也可以委託他人或中國法律顧問代表該股東參與訴訟。外國公民和公司將在訴訟中享有與中國公民和公司相同的權利，除非此類外國公民或公司的國內司法管轄權限制了中國公民和公司的權利。

此外，美國股東將難以根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東僅憑藉持有我們的美國存託憑證或普通股，將難以與中國建立聯繫，以便中國法院擁有中國民事訴訟法所要求的司法管轄權。

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目錄表

公司歷史和結構

我們的網站於2009年6月首次上線，並於2010年1月正式命名為“嗶哩嗶哩”。我們於2011年開始商業運營，並於2013年5月成立了上海浩德信息技術有限公司或上海浩德，以擴大我們的業務。隨後，我們於2014年7月獲得了上海寬宇數字科技有限公司或上海寬宇的控制權，以進一步擴大我們的業務。

我們 於2013年12月根據開曼羣島法律註冊成立嗶哩嗶哩為我們的離岸控股公司。2014年2月，我們成立了Hode HK有限公司，或Hode HK，這是一家全資擁有的香港子公司。2014年9月，Hode HK成立了一家全資中國子公司--Hode Shanghai Limited，在本招股説明書中我們將其稱為Hode Technology或我們的WFOE。

由於中國法律法規對從事互聯網和其他相關業務的公司的外資所有權施加限制，我們的外商獨資企業後來與上海浩德和上海寬裕及其各自的股東簽訂了一系列 合同安排，這兩個實體在招股説明書中統稱為我們的VIE。有關更多詳細信息，請參閲 《與我們的VIE及其各自股東的合同安排》。由於我們對外商獨資企業的直接所有權和可變利益實體合同安排，我們被視為我們的VIE的主要受益者。根據美國公認會計原則，我們將這些實體及其子公司視為我們的合併關聯實體，並根據美國公認會計原則將這些實體的財務 結果合併到我們的合併財務報表中。

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目錄表

下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的主要子公司和我們的VIE及其各自的主要子公司，截至 招股説明書日期：

備註：

(1)

陳睿是嗶哩嗶哩股份的實益擁有人，並持有上海寬裕的100%股權。他也是我們的董事會主席和首席執行官。

(2)

陳睿、徐毅、錢偉、倪某、Li及曹曦為嗶哩嗶哩股份的實益擁有人，分別持有上海浩德52.3%、34.8%、7.0%、3.4%及2.5%的股權。其中，Mr.Chen、徐先生、Ms.Li也是我公司的董事和高管。

與VIE及其各自股東的合同安排

以下是我們的全資子公司Hode Technology(我們的WFOE)、我們的VIE及其各自股東之間目前有效的合同安排的摘要。這些合同安排使我們能夠(I)對我們的VIE行使有效控制；(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有 經濟利益；以及(Iii)在中國法律允許的範圍內，有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權和資產。

使我們能夠有效控制VIE的協議

授權書。於二零一五年六月二日，上海寬裕股東陳睿先生簽署授權書， 不可撤銷地 委任浩德科技或其指定人士為其事實受權人，以行使其作為上海寬裕股東的所有權利，包括但不限於召集及 出席股東大會、表決任何須經股東表決的決議案(例如董事及行政總裁的任免)，以及根據當時生效的上海寬裕公司章程 行使的其他投票權。只要股東仍是上海寬裕的股東，授權書將繼續有效。

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目錄表

2017年10月10日，易旭先生、芮晨先生、曹希先生和梅斯女士分別出席了會議。上海浩德的股東錢偉和倪某Li簽署了一份授權書，該授權書 的條款與上海寬裕股東簽署的授權書大體相似。

股權質押協議。根據浩德科技、上海寬裕及上海寬裕股東芮晨先生於二零一五年六月二日訂立的股權質押協議，Mr.Chen抵押其於上海寬裕的全部股權，以擔保彼及上海寬裕履行其於合約安排下的責任，包括獨家技術諮詢及服務協議、獨家購股權協議及授權書。如上海寬裕或Mr.Chen違反本協議項下的合同義務，作為質權人的浩德科技將有權處置上海寬裕的質押股權。Mr.Chen還承諾，在股權質押協議期限內，他不會處置質押股權，也不會對質押股權造成或允許任何產權負擔。在股權質押協議期限內，浩德科技有權收取質押股權上分配的全部股息和利潤。

2017年10月10日，浩德科技、上海浩德與上海浩德各股東訂立股權質押協議，協議條款與上述股權質押協議基本類似。本公司已根據《中國物權法》向國家工商行政管理總局相關辦公室完成股權質押登記。

配偶同意書。根據日期為二零一五年六月二日的配偶同意書，上海寬裕的唯一股東芮晨先生的配偶無條件及不可撤銷地同意，將根據股權質押協議、獨家購股權協議及授權書，出售由Mr.Chen持有並以其名義登記的上海寬裕的股權。該配偶同意不對其配偶持有的上海寬裕股權主張任何權利。此外，如配偶因任何原因取得其於上海寬裕持有的任何股權，則同意受合約安排約束。

於2017年10月10日，上海豪德的股東芮晨、曹曦和錢偉各自的配偶簽署了一份配偶同意書，該同意書的條款與上文所述的配偶同意書基本相似。

允許我們從VIE獲得經濟利益的協議

獨家技術諮詢和服務協議。根據浩德科技與上海寬裕於2015年6月2日簽訂的獨家技術諮詢及服務協議，浩德科技擁有向上海寬裕提供與研發、系統運營、廣告、內部培訓及技術支持等相關的諮詢及服務的獨家權利。Hode Technology擁有因履行本協議而產生的知識產權的獨家所有權。上海寬裕同意每年向浩德科技支付服務費，金額由浩德科技商定。本協議有效期為10年，然後自動續簽，除非浩德科技在期限結束前90天向上海寬裕發出終止通知。

2017年10月10日，浩德科技與上海浩德簽訂獨家技術諮詢及服務協議，協議條款與上述獨家技術諮詢及服務協議基本相似。

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目錄表

允許我們選擇購買VIE股權的協議

獨家看漲期權協議。根據浩德科技、上海寬裕科技及上海寬裕股東芮晨於二零一五年六月二日訂立的獨家認購期權協議，Mr.Chen不可撤銷地授予浩德科技一項獨家購股權，以按中國法律允許的範圍購買或由其指定人士購買其於上海寬裕的全部或部分股權，而購買價格須為中國適用法律允許的最低價。此外，上海寬裕已授予Hode Technology獨家選擇權，或由其指定人士在中國法律允許的範圍內按該等資產的賬面價值或中國適用法律允許的最低價格(以較高者為準)購買上海寬裕的全部或部分資產。Mr.Chen承諾，未經浩德科技或我方事先書面同意，不得增減註冊資本、處置資產、產生任何債務或擔保責任、訂立任何重大購買協議、進行任何合併、收購或投資、修改公司章程或向第三方提供任何貸款。獨家看漲期權協議將繼續有效，直至Mr.Chen持有的上海寬裕的全部股權及上海寬裕的所有資產轉讓或轉讓給浩德科技或其指定代表為止。

2017年10月10日，浩德科技、上海浩德與上海浩德各股東簽訂獨家看漲期權協議，協議條款與上述獨家看漲期權協議基本相似。

在商業金融律師事務所的意見中，我們的中國法律顧問：

•

浩德科技、上海寬裕和上海浩德的所有權結構，在本次發行生效後，不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為。


•

浩德科技、上海寬裕及上海浩德及其股東之間的合約安排目前及緊隨本次發售生效後均受中國法律管限，均屬有效、具約束力及可強制執行，且不會導致違反中國現行法律或法規。

然而， 我們的中國法律顧問進一步告知我們，當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反或不同的觀點。如果中國政府發現為我們的在線娛樂業務建立運營結構的協議不符合中國政府對外國投資我們的業務的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。見“風險因素與公司結構相關的風險”我們在中國的運營依賴於與VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。以及“與在中國開展業務相關的風險 如果我們在適用於我們在中國的業務的複雜監管環境下無法獲得和保持所需的許可證和審批，或者如果我們被要求採取耗時或成本高昂的合規行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的 和不利影響。”

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選定的合併財務數據

以下精選的截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的綜合全面虧損數據報表、截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的精選資產負債表數據以及截至2015年、2016年和2017年12月31日的精選現金流量綜合報表 摘自本招股説明書中其他部分包含的經審核的綜合財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。您應閲讀此選定的合併財務數據部分，以及我們的 合併財務報表和相關説明，以及本招股説明書中其他部分包含的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。

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非GAAP指標

我們使用EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨虧損，每個都是非公認會計準則的財務指標，來評估我們的經營業績，並用於財務和運營決策目的。

我們 認為，EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨虧損有助於識別我們業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們 計入運營虧損和淨虧損的某些費用的影響所扭曲。我們相信，EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨虧損為我們的運營結果提供了有用的信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並使我們的管理層能夠更好地瞭解其財務和運營決策中使用的關鍵指標。

EBITDA， 調整後的EBITDA和調整後的淨虧損不應單獨考慮或解釋為運營虧損、淨虧損或任何其他業績衡量標準的替代方案 或作為我們經營業績的指標。鼓勵投資者將歷史上的非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP指標進行評審。此處提供的EBITDA、調整後的EBITDA 和調整後的淨虧損可能無法與其他 公司提供的類似標題的指標相比較。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的指標，限制它們作為我們數據的比較指標的有用性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。

EBITDA 代表不包括折舊、攤銷、利息收入和所得税的淨虧損。調整後的EBITDA代表淨虧損，不包括基於股份的薪酬費用、 折舊、

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目錄表

攤銷， 利息收入和所得税。下表列出了我們在所示期間對EBITDA和調整後的EBITDA的淨虧損對賬：

經調整的淨虧損為淨虧損，不包括以股份為基礎的薪酬支出和與通過業務收購獲得的無形資產相關的攤銷費用。下表 列出了我們的淨虧損與調整後的淨虧損之間的對賬：

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目錄表

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

您應閲讀以下討論以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明 。本討論包含前瞻性陳述，涉及有關我們的業務和運營的風險和不確定性。由於各種因素，包括我們在“風險因素”和本招股説明書其他部分描述的因素，我們的實際結果可能與我們目前預期的大不相同。請參閲“有關前瞻性陳述的特別説明”。

概述

我們在中國身上代表了年輕一代在線娛樂的標誌性品牌。我們提供高質量的內容和身臨其境的娛樂體驗，我們的平臺建立在用户與我們的內容和社區的強烈情感聯繫的基礎上。我們最初是一個受ACG啟發的內容社區，現已發展成為一個涵蓋各種流派和媒體格式的全方位在線娛樂世界，包括視頻、直播和手機遊戲。

我們擁有年輕且有文化抱負的用户羣，他們願意投資於高質量的娛樂體驗。2017年第四季度，我們的平均MAU為7180萬個，比2016年同期的4940萬個增長了45.3%。我們的用户羣表現出了對我們社區的強大參與度和忠誠度。2017年，每位活躍用户在我們的移動應用上平均每天花費的時間 約為76.3分鐘，而2016年為72.2分鐘。

我們 以吸引用户的內容吸引用户，以充滿活力的社區留住用户，並策劃合適的內容以滿足用户的娛樂需求。我們成功地 建立了一個由高參與度用户、有才華的內容創作者以及業務合作伙伴組成的生態系統，形成了一個盈利的良性循環。我們的收入主要來自移動遊戲、直播和在線廣告。我們的淨收入從2015年的人民幣1.31億元(合2,010萬美元)增長至2016年的人民幣5.233億元(合8,040萬美元)和2017年的人民幣24.684億元(合3.794億美元)。於2015、2016及2017年度分別錄得淨虧損人民幣3.735億元(5,740萬美元)、人民幣9.115億元(1.401億美元)及人民幣1.838億元(2,820萬美元)。2015年、2016年和2017年，我們分別有65.7%、65.4%和83.4%的收入來自手機遊戲，我們 相當一部分手機遊戲收入來自有限數量的遊戲。2017年，兩款手遊佔我們手遊總收入的10%以上，一款佔71.8%，另一款佔12.7%。

影響我們運營結果的關鍵因素

用户增長和參與度

我們的業務依賴於我們擴大用户基礎、保持和增加用户參與度的能力。自我們成立以來，我們經歷了快速的用户增長 。下表列出了我們每個季度的平均MAU：

我們 在這些期間總體上實現了用户羣的持續增長。2017年第四季度平均MAU減少的主要原因是季節性影響

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目錄表

將 與學校假期聯繫在一起，因為我們的用户羣在2017年暑假期間顯著擴大。

我們的 MAU包括我們的移動應用MAU和PC MAU，消除了使用這兩個終端的重複用户。我們的活躍用户通常會觀看和消費我們平臺上提供的大量內容 ，包括視頻、直播、手遊等內容。我們的手機遊戲通常是免費的，我們提供可供 銷售的遊戲內虛擬物品，我們通過這些物品產生手機遊戲收入。我們尋求擴大我們的用户基礎，並鼓勵我們的用户在我們的平臺上積極參與，這激勵了PUGC創造的增長， 構成了我們商業模式的基礎。我們很大一部分收入來自手機遊戲服務，較少的收入來自直播、VAS和廣告。 2017年，我們的手遊月均活躍用户為910萬，而2016年為310萬，增長194%。我們的用户數量和他們在我們平臺上的參與度 間接影響我們的收入，因為我們擁有的用户越多，我們的手機遊戲玩家、直播主持人和廣告商就越多。特別是，移動遊戲用户羣的增長和參與度主要是由新遊戲的發佈和我們現有遊戲的更新推動的。

我們的用户羣通過日益多樣化的產品和服務實現貨幣化

我們的收入和運營結果取決於我們將龐大的用户羣貨幣化、將更多用户轉化為付費用户以及 增加付費用户支出的能力。我們平臺上的付費用户包括在我們平臺上為各種產品和服務進行支付的用户，包括在我們平臺上提供的手遊購買 ，以及為我們的直播節目和VAS支付虛擬物品的用户。使用相同的 註冊賬户跨我們平臺上提供的不同產品和服務進行支付的用户計為一個付費用户。

下表列出了我們每個季度的平均MAU、我們的平均月度付費用户、手遊的平均月度付費用户、每個付費用户的平均月收入和每個付費用户的平均 月收入：

隨着我們擴大移動遊戲業務並使我們的直播和其他增值服務產品多樣化， 平均每月付費用户數量總體上一直在增加。 從2016年第四季度開始，我們的月均付費用户數量開始大幅增長，這主要是因為2016年9月在 中國獨家上線了命運/大訂單，以及這款遊戲的成功。然而，平均每月付費用户的數量

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目錄表

和 手機遊戲的平均月度付費用户可能會因季度而異，並受某些季節性波動的影響。例如，2017年第四季度，手機遊戲的平均月度付費用户數和平均月度付費用户數下降，主要是由於與學校學期相關的季節性影響，因為我們的用户和遊戲玩家基礎在暑假後重返學校 。有關季節性對我們的運營結果的影響的更多詳細信息，請參閲“選定的季度運營業績”。此外，隨着我們繼續加強盈利能力，我們的 每個付費用户的平均月收入和每個付費用户的手機遊戲平均月收入也普遍在增長。自2016年第四季度以來，手機遊戲每位付費用户的平均月收入和每位 付費用户的平均月收入大幅增長，這也主要是由於Fate/Grand Order的推出和成功。然而，手機遊戲的每個付費用户的平均每月收入和每個付費用户的平均 月收入也可能會按季度波動，因為它們經常受到各種因素的影響，例如季節性和可能不時進行的促銷的數量和類型 。

我們 預計在不久的將來，我們的平均月度付費用户數量將進一步增長。然而，我們業務和行業中的某些固有因素可能會導致我們的實際結果與我們的預期大不相同。如果我們不能預測用户偏好並提供產品和服務來吸引和留住用户，或者如果我們不能跟上技術的快速變化及其對用户行為的影響，我們可能無法吸引足夠的用户流量來保持競爭力，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

在整個招股説明書中，我們 還披露了2016和2017年的一系列運營數據，包括(I)平均每月活躍內容創作者數量，(Ii)視頻提交數量，(Iii)手機遊戲月度活躍用户數量，(Iv)每個活躍用户在移動APP上平均每天花費的時間，(V)每月參與社交的用户數量，(Vi)平均每月社交互動數量，(Vii)PUG視頻瀏覽量百分比。我們認為，儘管這些運營數據通常與收入沒有直接關聯，但它們是我們平臺整體健康和發展的指標，它們的增長往往與我們 收入的增長相一致。

我們 將繼續使我們的產品和服務多樣化，並在不影響用户體驗的情況下完善我們的盈利途徑。我們計劃深化與第三方遊戲開發商的合作關係，提供更多針對我們平臺和用户的遊戲，並增強我們內部開發遊戲的能力。我們預計將增加廣告收入，尤其是基於績效的廣告和節目內廣告。我們還將繼續打造我們的直播節目、VAS和廣告服務，包括與更多在我們平臺上很受歡迎的直播主持人進行獨家合作，為我們的大客户廣告商開發更全面的營銷解決方案，並提供更具創新性的 基於表現的廣告和節目內廣告。我們的收入增長將受到我們有效執行貨幣化戰略和擴大付費用户基礎的能力的影響。

我們的品牌認知度和市場領先地位

我們的標誌性品牌嗶哩嗶哩在用户中引起了極高的好感，代表着中國年輕一代發現文化趨勢和 現象的目的地。我們能否保持作為領先在線娛樂平臺的卓越市場領導地位和品牌認知度，對於我們保持和加強與用户、內容提供商、廣告商、遊戲開發商和其他業務合作伙伴的關係，以及增加我們的 收入至關重要。此外，我們平臺在年輕用户中的口碑和吸引力也是我們產品和服務的高效營銷渠道，如手遊 。

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目錄表

我們管理成本和支出的能力

我們的運營結果取決於我們管理成本和支出的能力。我們的收入成本主要包括收入分享成本、內容成本、服務器和帶寬成本以及員工成本。我們預計，隨着用户羣的擴大以及我們繼續採購優質內容，我們的收入分享成本和內容成本將在絕對值上增加。此外，我們預計隨着業務的發展，服務器和帶寬成本以及員工成本的絕對值將會增加。我們還將通過產生銷售和營銷費用來投資於增長。然而，我們預計隨着運營效率的提高，我們的成本和運營費用佔收入的比例將會下降。

技術和人才投資

我們的技術對於我們留住和吸引用户、其他客户和業務合作伙伴至關重要。我們必須繼續創新，以跟上業務增長的步伐，並推進尖端技術。我們目前的研發努力主要集中在增強我們的人工智能技術、大數據分析能力和雲技術，我們認為這些技術對於我們整合和擴展我們的產品和服務以及提高運營效率至關重要。例如，利用我們的 雲技術，我們能夠經濟高效地採購互聯網帶寬，同時增加互聯網帶寬容量，以跟上我們用户羣的增長和不斷增長的帶寬需求 。此外，中國所在的互聯網行業對有才華、有經驗的人才需求旺盛。我們必須招聘、留住和激勵有才華的員工，同時控制 與人員相關的支出，包括基於股份的薪酬支出。

運營結果的關鍵組成部分

淨收入

下表按金額和所列各期間淨收入總額的百分比列出了我們淨收入的組成部分：

手機遊戲。我們主要提供獨家發行的手遊和第三方遊戲開發商聯合開發的手遊 。對於 獨家發行的手遊，我們負責遊戲發佈、遊戲服務器的託管和維護、遊戲內促銷的運營和客户服務。我們還為這類遊戲開發本地化版本，這些遊戲是從 海外開發商獲得授權的。對於聯合運營的手機遊戲服務，我們為第三方遊戲開發商開發的手機遊戲提供我們的手機遊戲平臺。我們通過提供支付解決方案和市場推廣服務在適用的合同期內賺取遊戲推廣服務收入 ，而遊戲開發商負責提供遊戲產品、託管和維護遊戲 服務器以及確定遊戲內虛擬物品的定價。截至2017年12月31日，我們在聯合運營的安排下運營了8款獨家發行的手機遊戲和63款遊戲。此外，自2017年8月以來，我們還運營了一款自主開發的遊戲。我們預計未來這三個類別的遊戲數量都會增加。我們來自手機遊戲的收入

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取決於付費用户數量和每位付費用户的平均收入，最終取決於我們根據我們的平臺和用户偏好選擇、採購和提供引人入勝的遊戲的能力 。

直播和VAS。我們通過銷售在我們的 直播節目中使用的頻道內虛擬物品來從我們的直播節目中獲得收入，以便用户可以將它們發送給主持人以表示他們的支持。我們銷售的虛擬物品包括消費品，如禮品和可產生特殊視覺效果的物品，或基於時間的物品，如特權和頭銜。根據與我們直播節目主持人的協議，我們將與他們分享虛擬物品銷售收入的一部分。同時，我們還從VAS中獲得收入，包括會員訂閲、付費內容和我們視頻平臺上的虛擬項目。我們預計來自直播和VAS的收入將繼續增長。

做廣告。我們的廣告收入主要來自展示廣告安排，我們預計increase performance-based advertisements和節目內廣告。展示廣告安排允許廣告商在我們平臺的特定區域、特定格式和特定時段投放廣告。績效廣告允許廣告商根據我們平臺上收集的用户活動和人口統計數據，聯繫可能對廣告商的產品和服務有需求的用户。 我們還與我們的內容創作者和授權內容提供商合作，向廣告商提供節目內廣告。隨着我們推出新的廣告和營銷解決方案並吸引更多廣告商，我們預計在可預見的未來，我們的廣告收入將增加 。我們於2017年12月推出了基於績效的Feed廣告服務，我們 預計這將成為我們廣告業務的重要增長動力，並提高我們的毛利率。

其他服務。我們的其他服務主要包括在我們的電子商務平臺上銷售產品和與我們的線下活動相關的銷售。 2017年，我們剝離了與線下活動相關的業務，將我們在某些經營此類業務的中國實體的權益100%分配給我們的現有股東。因此，此後我們將不再從這項業務中獲得收入。有關更多信息，請參閲“關聯方交易和其他關聯方交易”。

收入成本

下表按所列期間的收入成本金額和百分比列出了我們收入成本的組成部分：