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麥克歐文西路1550號,套房500 田納西州富蘭克林,郵編37067
2022年12月14日 |
查爾斯·伊斯曼先生和克萊爾·埃蘭格女士
美國證券交易委員會
公司財務部門
製造辦公室
地址:東北F街100號
華盛頓特區,20549
回覆: | 凱撒鋁業公司 | |
截至2021年12月31日的年度表格10-K | ||
截至2022年6月30日的季度10-Q表 | ||
2022年9月28日的回覆信 | ||
File No. 1-09447 |
尊敬的伊士曼先生和埃蘭格女士:
我謹代表凱撒鋁業公司(The Company)寫信迴應您2022年12月1日的來信,信中載有美國證券交易委員會(SEC)工作人員對上述文件的意見。
為便於參考,我在下面用粗體列出了工作人員的意見,每個案例後面都有公司的答覆。
2022年9月28日的回覆信
截至2022年6月30日的季度10-Q表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
精選運營和財務信息,第25頁
1. | 我們注意到您對我們第2條意見的迴應。我們仍然認為,您對廠級後進先出法調整後的EBITDA衡量標準的調整代表了一種量身定製的會計衡量標準,與《關於非公認會計準則財務衡量標準的合規與披露解釋》問題100.04中的指導意見不一致。請在未來的備案文件中刪除這一調整。 |
答覆:我們 感謝工作人員為此事付出的時間和關注,包括在不同場合與公司代表的對話。為了迴應員工的意見並與員工討論,從公司發佈收益和截至2022年12月31日的年度10-K開始,公司將不會在其非GAAP措施的陳述中包括對廠級後進先出法的調整。在提交此類信息時,該公司將重新編制前期的非GAAP衡量標準,以符合其目前的非GAAP衡量標準。
伊士曼先生和埃蘭格女士
美國證券交易委員會
2022年12月14日
第2頁
選定的運營和財務信息,第33頁
2. | 我們注意到您對我們之前的意見1的迴應。請擴大您的披露範圍,以提供合金金屬套期成本中包含的成本的更多詳細信息。例如,請為以中西部交易價格定價的所有合同的金屬成本單獨提供一行,將與具有套期保值成本組成部分的合同相關的成本 分開,以便將成本的直接轉嫁與套期金額區分開來。此外,您的VAR指標應重新命名,以更清楚地 表明該金額代表您的綜合收入金額的子組成部分或細分。請相應修改。 |
迴應:我們承認員工的意見,並將在未來的文件中擴大我們的披露範圍,以提供更詳細的成本性質, 包括在合金化金屬數量對衝成本中。以下是VAR表的腳註草案,其中納入了我們2021年的年度業績,作為我們打算在未來文件中包括的內容的示例:
合金金屬的套期保值成本包括1,52.4百萬美元,反映按中西部平均交易價格(MWTP)計算的鋁成本和生產過程中使用的合金成本,以及4,160萬美元的發貨金屬價格敞口(我們在參考期間結算時已實現收益進行對衝),所有這些都計入 淨銷售額和產品銷售成本,不包括折舊和攤銷以及我們綜合(虧損)收益表中的其他項目。請參閲本報告所載合併財務報表附註4,以瞭解我們為其對衝金屬價格風險的鋁套期保值的已實現收益總額。
此外,我們將在未來的申報文件中將VAR重新命名為轉換收入,以便我們使用的標題更明確地將指標描述為收入的子組成部分。
伊士曼先生和埃蘭格女士
美國證券交易委員會
2022年12月14日
第 頁3
如果您對上述內容有任何其他問題,請隨時致電(629)252-7023或發送電子郵件至neal.west@kaiseralLumum.com與我聯繫。
非常真誠地屬於你, |
/s/尼爾·E·韋斯特 |
尼爾·E·韋斯特 |
抄送: | 約翰·M·唐南凱撒鋁業公司 |
蔡美珍,凱撒鋁業公司