富蘭克林西路1550號套房，田納西州37067
		2022年8月2日

查爾斯·伊斯曼先生和克萊爾·埃蘭格女士

美國證券交易委員會

公司財務部門

製造辦公室

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：

凱撒鋁業公司

截至2021年12月31日的年度表格10-K

2022年4月20日提交的8-K表格

File No. 1-09447

尊敬的伊士曼先生和埃蘭格女士：

我謹代表凱撒鋁業公司(The Company)寫信迴應您2022年7月21日的來信，其中載有美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)工作人員對上述備案文件的評論。

為便於參考，我在下面用粗體列出了工作人員的意見，每個案例後面都有公司的答覆。

截至2021年12月31日的年度表格10-K

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

經營成果

2021財年摘要

產品銷售成本，第32頁

1.	我們注意到您披露了較高的對衝金屬價格是產品銷售成本增加的驅動因素。 您進一步披露，淨製造轉換和其他成本的增加主要是由於包裝的增加和與相關數量增加相關的額外管理費用，以及供應鏈效率低下、通貨膨脹和勞動力短缺導致的更高的勞動力、能源、運費、福利和金屬成本。在未來的備案文件中，請擴大範圍以確定導致公司經歷通脹壓力的主要因素，並 澄清由此對公司造成的影響。此外，還請説明為緩解通脹壓力而計劃或採取的舉措(如有)。

伊士曼先生和埃蘭格女士

美國證券交易委員會

2022年8月2日

第 頁2

迴應：我們承認員工的意見，並敬告員工，在未來的 文件中，我們將確定導致公司經歷通脹壓力的主要因素，並澄清由此對公司產生的影響，並確定計劃或採取的緩解通脹壓力的措施(如果有)。我們還敬告員工，我們在截至2022年6月30日的10-Q表格(10-Q表格)中處理了這些項目，該表格於2022年7月27日提交。？在綜合運營業績中，討論銷售商品的成本，我們披露，在截至2022年6月30日的季度，淨製造轉換和其他成本增加7,020萬美元 反映：(I)由於廢鋁或回收鋁利用率降低和單位生產合金投入成本上升，增加了2,880萬美元，其中包括美國MAG和美國鋁業公司的大部分運營問題，如在金屬和鎂供應鏈問題報告中討論的那樣；(Ii)由於效率降低和勞動力成本上升，製造成本增加2,430萬美元；(3)福利和間接費用增加1,100萬美元；和(4)能源成本增加580萬美元。

此外，在截至2022年6月30日的六個月內，我們披露：？淨製造轉換及其他成本增加2.475億美元，反映：(I)增加1.397億美元，主要是由於我們對Warrick的收購(於2021年3月31日完成)導致2022年全年發貨量增加 ；(Ii)與包裝相關的數量增加相關的額外管理費用5930萬美元，以及通脹、運輸瓶頸和供應鏈效率低下導致的能源、貨運和金屬成本上升；以及(Iii)4190萬美元的較高收益和間接成本。造成我們通脹壓力的主要因素包括供應鏈中斷、勞動力短缺和地緣政治因素。

此外，我們還在表格10-Q中包括了以下為緩解通脹壓力而採取的措施的描述：在綜合經營業績中，我們在討論淨銷售額時披露：·每磅平均實現銷售價格反映出每磅合金金屬平均對衝成本增加了0.47美元/磅(37%) 每磅VAR增加了0.18美元/磅(19%)，反映了更高的定價和附加費，以抵消更高的通貨膨脹和與商品相關的成本。此外，在截至2022年6月30日的季度亮點中？我們指出，本季度的亮點之一是：更高的定價在很大程度上緩解了通脹和大宗商品成本。

精選運營和財務信息，第33頁

2.	我們注意到您披露的增值收入或VAR？似乎是按合金金屬的淨銷售額減去套期成本計算的。我們還從您在第30頁的披露中注意到，合金化金屬的套期成本是指按中西部平均交易價格計算的鋁成本加上合金化元素的成本和與參考期內出售的金屬相關的任何已實現收益和/或結算對衝的虧損。請澄清合金化金屬套期成本中包含的項目的性質。在執行此操作時，請指定整個金額是否代表客户的真實傳遞成本，如果為真，則澄清該金額不會影響您毛利的美元金額。在這方面，我們注意到您在第9頁和您的備案文件中的其他地方披露的信息，即您通常能夠轉嫁鋁和其他合金金屬的成本 。請指點一下。

伊士曼先生和埃蘭格女士

美國證券交易委員會

2022年8月2日

第 頁3

迴應：我們承認員工的意見，並恭敬地建議員工，對於VAR，我們的意圖是向客户反映我們的實際金屬成本的轉嫁，因此，從歷史上看，我們的盈利能力通常對金屬定價保持中性。如第9頁《定價、金屬價格風險管理和對衝》下的表格 10-K所述，我們有三種主要的鋁定價機制和一種合金定價機制：(I)基於中西部交易價格(MWTP)/lb的現貨定價。(I)在向客户發貨時有效的鋁成本；(Ii)基於指數的定價，其中包括原鋁的每月指數價格，例如平均MWTP/lb；(Iii)對承諾數量和交貨時間的特定客户的確定定價；以及(Iv)有助於抵消我們的合金成本的加價和附加費機制。

？在10-K表第3頁和第4頁的業務概述中，我們進一步披露，我們在轉換過程中產生了我們的價值 ，主要通過將鋁轉換為半成品工廠產品來賺取利潤。這一過程包括：(I)我們如何使用和混合以MWTP折扣價出售的廢鋼；(Ii)我們簽訂的短期和長期合金合同安排；(Iii)將此類廢鋼和合金與原鋁混合，這兩者都可能產生收益或虧損，具體取決於廢鋼的混合；以及(Iv)我們可能產生的其他鋼坯和鋼錠溢價。因此，我們可能會產生金屬利潤或虧損，這取決於我們管理各種金屬投入品的購買和使用情況，但考慮到我們在向客户銷售時使用指數定價，我們產生的利潤或虧損金額 儘管這種管理通常對金屬定價本身是中性的。

財務報表附註

注9.債務和信貸安排，第78頁

3.	請修訂以包括披露所有長期債務借款的合併到期總額和償債基金要求 自提交最新資產負債表之日起的五年內每年。請參閲ASC中的指導 470-10-50-1.

回覆：我們承認工作人員的意見，並恭敬地通知工作人員，我們的未償還優先票據將於2031年6月和2028年3月到期，屆時我們必須100%支付本金，如10-K表格第78頁的附註9.債務和信貸安排所披露。因此，自資產負債表日期起計的未來五年內，不會為長期債務借款支付本金。此外，我們的高級票據不要求我們進行任何強制性贖回或支付償債基金。我們進一步通知員工，我們將披露 我們的高級票據不要求我們在未來提交的文件中進行任何強制性贖回或償債基金付款，並已在10-Q表格中這樣做。

伊士曼先生和埃蘭格女士

美國證券交易委員會

2022年8月2日

第 頁4

2022年4月20日提交的8-K表格

附件99.1

2022年第一季度，第2頁

4.	管理層似乎給予了您的非GAAP指標調整後EBITDA比可比GAAP指標更突出的地位，因為您在管理摘要部分和2022年第一季度關於您收益發布的討論中都在討論報告淨收入之前的調整後EBITDA。請修改未來的 備案文件，以更加或同等地突出GAAP措施。請參閲表格8-K第2.02項的説明2、S-K條例第10(E)(1)(I)(A)項和公司財務控制與數據司關於非公認會計準則財務措施的問題102.10。

答覆：

我們感謝工作人員的意見，並 敬告工作人員，可比的公認會計準則衡量標準--淨收入，已包括在文件的標題部分，即2022年第一季度亮點，然後再提交調整後的EBITDA。然而，在未來的文件中，我們 將在隨後的收益發布部分中以比非GAAP指標更突出或同等的方式呈現可比GAAP指標。

如果您對上述內容有任何其他問題，請隨時致電(629) 252-7023或發送電子郵件至neal.west@kaiseralum.com與我聯繫。

抄送：	約翰·M·唐南凱撒鋁業公司

蔡美珍，凱撒鋁業公司