根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-269061
招股説明書
量子公司
361,010 股普通股
本招股説明書涉及本招股説明書中提到的賣出股東根據本招股説明書第8頁開始的 “分配計劃” 中描述的方法,不時發售和出售我們共計361,010股普通股。
賣出股東可以向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人提供和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券,也可以直接向購買者提供和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券,也可以結合使用這些方法。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售,則將在適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排,或根據所列信息進行計算。有關更多信息,請參見 “分配計劃” 部分。
本招股説明書描述了賣出股東發行和出售普通股的一般方式。當賣出股東根據本招股説明書出售普通股時,如果必要和法律要求,我們可以提供招股説明書補充文件,其中將包含有關該發行條款的具體信息。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前,您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。
根據本招股説明書,我們沒有出售任何普通股,也不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。
我們的普通股在納斯達克全球市場上市,股票代碼為 “QMCO”。2023年1月12日,我們普通股的收盤價為每股1.47美元。
請參閲本招股説明書第3頁的 “風險因素”,以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件中,以瞭解在投資我們的普通股之前應考慮的因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不贊成這些證券,也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
2023 年 1 月 13 日的招股説明書
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的註冊聲明的一部分。在這種上架註冊程序下,賣出股東可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的普通股。
您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供其他或額外的信息。如果有人向你提供不同或額外的信息,你不應該依賴它。我們不會在任何不允許發行普通股的司法管轄區出價。截至封面上的日期,本招股説明書中的信息是準確的。截至這些文件提交之日,我們已經提交併將向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的信息是準確的。自那時以來,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化,並可能再次發生變化。在做出投資決定之前,您應閲讀本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關證據,以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 標題下描述的附加信息。
除非上下文另有要求或另有説明,否則本招股説明書中所有提及 “Quantum”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 均指Quantum Corporation及其合併子公司。
“Quantum” 和 Quantum 徽標是我們的商標。本招股説明書和以提及方式納入本招股説明書的文件還可能包含商標和商品名稱,這些商標和商品名稱是其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌來暗示與這些其他公司的關係,或對我們的認可或贊助。
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本次發行的重要特徵以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。此摘要可能不包含對您來説重要的所有信息。在決定投資我們的普通股之前,您應仔細閲讀整個招股説明書,包括 “風險因素”、我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件,以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的財務報表和隨附附註。
量子公司
我們在存儲和管理數字視頻和其他形式的非結構化數據方面處於領先地位。我們幫助世界各地的客户高速提取、處理和分析數字數據,並在數十年內對其進行保存和保護。我們的客户包括一些世界上最大的公司、政府機構、服務提供商、廣播公司、電影製片廠、體育聯盟和球隊以及所有行業的企業。我們與由分銷商、VAR、DMR、OEM 和其他供應商組成的廣泛網絡緊密合作,以解決客户最緊迫的業務挑戰。
企業信息
Quantum 成立於 1980 年,並於 1987 年根據特拉華州法律重新註冊成立。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖何塞市機場公園大道 224 號 550 套房 95110,我們的電話號碼是 (408) 944-4000。我們的網站地址是 https://www.quantum.com。我們不會將我們網站上或可通過我們網站訪問的信息納入本招股説明書,您不應將我們網站上的任何信息視為本招股説明書的一部分。
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本次發行 |
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賣出股東提供的普通股 | 本招股説明書將發行361,010股普通股。本招股説明書提供的所有股票均由賣出股東出售。 |
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所得款項的使用 | 出售普通股的股東將獲得根據本招股説明書出售普通股的所有收益。我們不會從出售本招股説明書所涵蓋的普通股中獲得任何收益。 |
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風險因素 | 有關應考慮的因素的討論,請參閲第 3 頁開頭的 “風險因素” 在決定投資我們的普通股之前,請仔細考慮。 |
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納斯達克全球市場代碼 | 我們的普通股在納斯達克全球市場上市,股票代碼為 “QMCO”。 |
風險因素
投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前,您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告以及本招股説明書的任何招股説明書補充文件中在 “風險因素” 標題下討論的具體風險因素,以及本招股説明書和本招股説明書的任何招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的其他信息。所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果這些風險實際發生,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。這些風險中的任何一種發生都可能導致您損失對已發行證券的全部或部分投資。
關於前瞻性陳述的説明
本招股説明書、任何相關的招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書或任何相關招股説明書補充文件的文件均包含前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述,包括有關 COVID-19 對我們業務、我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、我們的市場增長和趨勢以及我們未來運營目標的預期影響的陳述,均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“可能”、“可能”、“可能” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響,包括 “風險因素” 下引用的文件中描述的風險、不確定性和假設。此外,我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險,也無法評估所有因素對我們業務的影響,也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設,我們討論的任何未來事件和趨勢都可能不會發生,實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大不利差異。因此,您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、業績或事件和情況能夠實現或發生。除非法律或法規要求,否則我們不打算在包含前瞻性陳述的文件發佈之日後以任何原因更新這些前瞻性陳述,也不打算使這些陳述與實際業績或修訂後的預期保持一致。但是,您應該查看我們在向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告中披露的其他信息。
所得款項的使用
本招股説明書提供的所有普通股均由賣出股東發行。有關出售股東的信息,請參閲 “出售股東”。我們不會從出售股東轉售本招股説明書中提供的任何普通股中獲得任何收益。
出售股東
2020年12月12日,我們簽訂了股票購買協議(“SPA”),以收購在英格蘭和威爾士註冊成立的公司Square Box Systems Limited(“Square Box”)(“收購”)。作為此次收購的部分對價,我們將向Square Box的前股東發行361,010股普通股,每位股東都是下表所列的賣出股東。根據《證券法》第4 (a) (2) 條和D條例第506 (b) 條,向出售股東發行的與收購有關的普通股是在免除《證券法》註冊要求的基礎上發行的。根據與SPA簽訂的註冊權協議,我們已同意盡商業上合理的努力來註冊向賣出股東發行的與收購有關的普通股。
我們不知道出售股票的股東是否、何時或以多少金額出售股票。賣出股東可能會出售本招股説明書中發行的部分、全部或不出售任何股票。下表中列出的賣出股東可能在提供下表所列信息之日後通過免受《證券法》註冊要求的交易或公開市場上出售、轉讓、以其他方式處置或購買了我們的普通股,或者可能隨時不時地出售、轉讓、以其他方式處置或購買我們的普通股。由於目前尚不清楚賣出股東可以發行和出售的股票數量,也由於目前沒有關於出售任何股票的協議、安排或諒解,因此我們無法估計本次發行完成後每位賣出股東將持有的股票數量。但是,該表顯示了賣出股東根據本招股説明書可以發行的最大普通股數量,以及每位賣出股東出售最大數量的普通股後將實益擁有的普通股數量。
有關其他賣出股東的信息(如果有),包括他們的身份和代表他們註冊的普通股,可以在招股説明書補充文件、生效後的修正案中列出,也可以在我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件中列出,這些文件以引用方式納入本招股説明書。有關出售股東的信息可能會不時發生變化。對下文提供的信息的任何變更將在本招股説明書的補充文件、生效後的修正案中或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件中列出,這些文件將在必要時以引用方式納入本招股説明書。
下表列出了截至本招股説明書發佈之日出售股東對我們普通股的實益所有權。下表中有關實益所有權的信息由出售股東提供。根據提供給我們的信息,我們認為賣出股東對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權,但須遵守適用的共同財產法。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。下表中的百分比基於截至2022年10月30日我們已發行普通股的103,840,002股。
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| | 本次發行前實益擁有的普通股 | | 本次發行中可能出售的普通股數量 (1) | | 本次發行後實益擁有的普通股 |
出售股東的姓名 | | 沒有。 | | % | | 沒有。 | | | | 沒有。 | | % |
羅爾夫·霍華斯 | | 468,998 | | * | | 273,998 | | | | 195,000 | | * |
戴夫·克拉克 | | 92,566 | | * | | 46,283 | | | | 46,283 | | * |
喬治·沃丁 | | 66,648 | | * | | 22,216 | | | | 44,432 | | * |
尼爾·邦德 | | 33,324 | | * | | 11,108 | | | | 22,216 | | * |
漢娜科爾切斯特 | | 11,109 | | * | | 3,703 | | | | 7,406 | | * |
馬丁·霍華斯-摩爾 | | 5,553 | | * | | 1,851 | | | | 3,702 | | * |
保羅道格拉 | | 5,553 | | * | | 1,851 | | | | 3,702 | | * |
總計 | | 683,751 | | | | 361,010 | | | | 322,741 | | |
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* 小於 1%
(1) 該表假設賣出股東將出售根據本招股説明書發行的所有股票。我們無法確定根據本招股説明書實際出售的股票數量。
據我們所知,除了在我們收購Square Box之後,出售股東成為了Quantum的員工,否則所有賣出股東都沒有或在過去三年中與我們或我們的任何關聯公司有過任何職位、辦公室或其他物質關係。
分配計劃
本招股説明書涉及出售股東不時出售多達361,010股普通股。如果需要,賣出股東可以通過以下任何一種方式出售通過本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件提供的證券:(1)向承銷商或交易商出售或通過承銷商或交易商,(2)直接向包括我們的關聯公司在內的買方出售,(3)通過代理商,或(4)通過其中任何一種方法的組合。證券可以按固定價格分配,也可以按固定價格進行分配,也可以按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格進行分配。
賣出證券的股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法:
•承保交易;
•私下協商交易;
•通過納斯達克或在出售時普通股可能上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務上進行銷售;
•非處方藥市場的銷售;
•普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易;
•經紀交易商可以與賣出股東達成協議,以規定的每股價格出售指定數量的此類普通股;
•大宗交易(可能涉及交叉交易),在這種交易中,如此參與的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售證券,但可能以本金的身份持倉和轉售部分區塊以促進交易;
•經紀交易商作為委託人購買並由該經紀交易商根據本招股説明書將其轉售為自己的賬户;
• 向做市商或通過做市商或向現有交易市場、在交易所或其他地方進行 “在市場” 發行;
•交易所發行和/或二次分發;
•賣空和交付普通股以平倉空頭寸;
•經紀交易商出售向此類經紀交易商貸款或質押的普通股;
•任何此類銷售方法的組合;以及
•適用法律允許的任何其他方法。
如果需要,有關特定發行的招股説明書補充文件將規定發行條款,包括以下內容:
•發行條款;
•任何承銷商或代理人的姓名;
•任何管理承銷商或承銷商的姓名;
•任何出售股東的姓名或姓名;
•普通股的購買價格;
•出售普通股的淨收益;
•任何延遲交貨安排;
•任何承保折扣、佣金或代理費以及構成承銷商或代理人補償的其他項目;
•向公眾公佈的任何初始價格;
•允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠;以及
•支付給代理商的任何佣金。
作為實體的賣出股東可以選擇按比例向其成員、合夥人或股東分配我們的普通股,根據註冊聲明,本招股説明書是該聲明的一部分,是招股説明書的一部分。如果此類成員、合夥人或股東不是該出售股東的關聯公司,則該成員、合夥人或股東將因此通過註冊聲明獲得我們的普通股的自由交易股份。
通過承銷商或經銷商銷售
如果在出售中使用承銷商,則承銷商將以自己的賬户收購證券,包括通過承銷、購買、擔保貸款或與賣出股東簽訂的回購協議。承銷商可以在一項或多項交易(包括協商交易)中不時轉售證券。承銷商可以出售證券,以促進我們任何其他證券(在本招股説明書或其他文件中描述)的交易,包括其他公開或私人交易和賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾提供證券,也可以由一家或多家擔任承銷商的公司直接向公眾提供證券。除非招股説明書補充文件中另有説明,否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束,如果承銷商購買任何已發行證券(行使購買額外證券的選擇權時購買的任何證券除外),則有義務購買所有已發行證券。在根據本招股説明書發行任何普通股時,承銷商可以選擇從賣出的股東那裏購買額外的普通股。我們將在適用的招股説明書補充文件中提供有關從賣出股東那裏購買額外普通股的任何此類期權的信息。承銷商可以不時更改任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。招股説明書補充文件將包括主要承銷商的姓名、承銷證券的相應金額、承銷商收取證券的義務的性質以及承銷商與賣出股東之間任何實質性關係的性質(如適用)。
如果使用交易商出售通過本招股説明書發行的證券,則賣出的股東將作為委託人向他們出售證券。然後,他們可能會以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書補充文件將包括交易商的名稱和交易條款。
據我們所知,出售股票的股東與任何承銷商、交易商或代理人之間目前沒有關於出售本招股説明書所涵蓋的股票的計劃、安排或諒解。如果任何賣出股東通知我們,已與承銷商、交易商或其他代理商達成了通過大宗交易、特別發行或二次發行出售股票的重大安排,我們可能需要根據美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的適用規則提交招股説明書補充文件。
通過代理商直接銷售和銷售
賣出股東可以直接出售通過本招股説明書發行的證券。在這種情況下,不涉及承銷商或代理人。此類證券也可以通過不時指定的代理人出售。任何必要的招股説明書補充文件都將列出參與發行或出售已發行證券的任何代理人,並將描述賣出股東應向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明,否則任何代理人都將同意在任命期間盡其合理的最大努力來招攬收購。
出售這些證券的股東可以直接將證券出售給機構投資者或《證券法》所指的承銷商的其他人。
延遲交貨合同
如果招股説明書補充文件指出,賣出的股東可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價,根據延遲交割合同以公開發行價格購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。
市面上的產品
根據第415 (a) (4) 條,賣出股票的股東可以在現有交易市場進行市場發行。如果賣出股東通過一家或多家承銷商或代理商進行市場發售,則他們將根據出售股東與承銷商或代理人之間的銷售機構融資協議或其他市場發行安排的條款進行銷售。如果賣出股東根據任何此類協議進行市場銷售,則賣出股東將通過一家或多家承銷商或代理人出售證券,承銷商或代理商可以以代理或委託人為基礎行事。在任何此類協議的期限內,賣出股票的股東可以在交易所交易中每天出售證券,也可以按照與承銷商或代理人達成的協議以其他方式出售證券。任何此類協議都將規定,出售的任何證券將以與我們證券當時的現行市場價格相關的價格出售。因此,截至本招股説明書發佈之日,無法確定有關將籌集的收益或要支付的佣金的確切數字。根據協議條款,出售普通股或其他證券的股東可以同意出售,相關的承銷商或代理人可以同意徵求購買大宗普通股或其他證券的要約。任何此類協議的條款將在適用的招股説明書或招股説明書補充文件中更詳細地闡述。
做市、穩定和其他交易
根據《交易法》第104條,任何承銷商都可以超額分配或參與穩定交易、涵蓋交易的集團和罰款出價。超額配股或賣空涉及參與發行的證券數量超過出售給他們的證券的個人的出售。在這種情況下,這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權(如果有)來彌補此類超額配股或空頭頭寸。穩定交易涉及在公開市場上出價購買標的證券,目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在發行完成後在公開市場上購買證券,以彌補集團的空頭頭寸。
罰款出價允許承銷商在集團成員最初出售的證券是在集團承保交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時,收回該集團成員的賣出特許權。穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能導致證券價格高於沒有交易時的價格。如果承銷商開始這些交易,則可以隨時終止這些交易。
衍生品交易和套期保值
賣出證券的股東、承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以收購證券的多頭或空頭頭寸,持有或轉售所收購的證券,購買證券和其他衍生工具的期權或期貨,其回報與證券價格變動相關或相關。為了促進這些衍生品交易,賣方的股東可以與承銷商或代理人簽訂擔保貸款或回購協議。承銷商或代理人可以通過向公眾出售證券(包括賣空)或通過借出證券以促進他人的賣空交易來進行衍生品交易。承銷商或代理人還可以使用從他人那裏購買或借入的證券(或者,如果是衍生品,則使用我們在結算這些衍生品時從我們那裏收到的證券)來直接或間接結算證券的銷售或結算證券的任何相關的未平倉借款。
此外,賣出的股東可以與交易商進行套期保值交易,交易商可能會在對衝他們在賣出時所持頭寸的過程中賣空我們的普通股
股東們。賣出股東也可以賣空我們的普通股,交割普通股以平倉此類空頭頭寸。賣出的股東還可以與交易商進行期權或其他交易,要求此類交易商交付我們的普通股,根據本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件,隨後可以轉售這些證券。
電子拍賣
出售股東也可以通過互聯網或其他電子手段進行銷售。由於出售證券的股東可能會不時選擇直接向公眾發行證券,無論是否有代理人、承銷商或交易商的參與,利用互聯網或其他形式的電子競標或訂購系統對此類證券進行定價和分配,因此您應特別注意我們將在招股説明書補充文件中對該系統的描述。
此類電子系統可能允許競標人通過電子方式進入拍賣場直接參與,提交有條件的購買要約,這些要約須經賣方股東接受,並可能直接影響出售此類證券的價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可以在所謂的 “實時” 基礎上向每個投標人提供相關信息以協助出價,例如根據所提交的出價出售報價的清算價差,以及投標人的個人出價是否會被接受、按比例分配或拒絕。例如,就債務證券而言,清算利差可以表示為比指數國債高出多個 “基點”。當然,可以而且也可以使用許多定價方法。
完成此類電子拍賣過程後,將根據價格、出價條件或其他因素分配證券。出售證券的最終發行價格和證券在競標人之間的分配將全部或部分基於互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果。
一般信息
根據與賣出股東達成的協議,代理人、承銷商和交易商可能有權獲得賣出股東對某些負債的賠償,包括《證券法》規定的責任。代理人、承銷商和經銷商或其關聯公司可以在其正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。在任何情況下,任何發行完成後向代理商、承銷商和交易商支付的補償總額都不會超過此類發行總收益的8.0%。
賣出股東以及參與出售我們普通股的任何代理人、承銷商或交易商可能被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下,根據《證券法》,此類代理商、承銷商或交易商收到的任何佣金以及轉售他們購買的我們普通股所得的任何利潤均可被視為承保佣金或折扣。
無法保證任何賣出股東會出售根據本招股説明書所包含的註冊聲明註冊的部分或全部普通股。出售股票的股東也可以根據《證券法》第144條(如果有)出售股票,而不是根據本招股説明書所包含的註冊聲明出售股票。如果根據本招股説明書所包含的註冊聲明出售,則證券將在我們的關聯公司以外的人手中自由交易。
法律事務
加利福尼亞州帕洛阿爾託的Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP已將根據本招股説明書發行的證券的有效性移交給了我們。
專家們
如獨立註冊會計師事務所Armanino LLP在報告中所述,以引用方式納入本招股説明書的財務報表來自我們截至2022年3月31日的10-K表年度報告,以及我們對財務報告的內部控制的有效性,已由獨立註冊會計師事務所Armanino LLP審計,這些報告以引用方式納入此處。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告編制的。
在這裏你可以找到更多信息
我們已經根據1933年的《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分,但註冊聲明包括並以引用方式納入了其他信息和證物。我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以通過我們的網站 www.investors.quantum.com 訪問這些信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個網站,其中包含報告、委託書和信息聲明,以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息。美國證券交易委員會網站上的信息不是本招股説明書的一部分,對本網站或任何其他網站的引用僅是非活躍的文字參考文獻。
以引用方式納入
美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息,這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分,您應像閲讀本招股説明書一樣謹慎地閲讀招股説明書。我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息,並將從這些文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。我們以引用方式將以下列出的文件和信息納入本招股説明書:
•我們截至2022年3月31日止年度的10-K表年度報告;
•我們截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度10-Q表季度報告;
•我們於2022年4月11日(僅涉及第8.01項)、2022年4月27日、2022年5月18日、2022年6月16日、2022年8月22日和2022年9月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告;
•我們於2020年1月29日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的普通股描述,包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。
在我們終止普通股發行之前,我們還以引用方式納入了根據1934年《證券交易法》(“交易法”)第13(a)、13(c)、14或15(d)條向美國證券交易委員會提交的任何未來申報(根據表格8-K第2.02或7.01項提供的與此類項目相關的證物除外,除非該表格8-K明確有相反規定)本招股説明書製作的股票。
本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整,在每種情況下,你都會被提及作為註冊聲明附錄提交的合同副本或其他文件的副本,每份此類聲明在各個方面都受到此類提及及其附錄和附表的限制。我們將向已向其交付招股説明書的每個人,包括任何受益所有人,提供已納入招股説明書的任何或全部信息的副本
在招股説明書中提及,但未與招股説明書一起交付。我們將根據書面或口頭要求免費向請求者提供這些信息。要索取這些信息,請致電 (i) Quantum Corporation,收件人:投資者關係部,加利福尼亞州聖何塞 95110 Airport Parkway 224,套房 550,或 (ii) 致電 (408) 944-4000。
在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後,我們在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表的最新報告以及這些報告的修正案。您也可以在我們網站www.quantum.com的投資者關係部分免費獲得這些報告的副本。我們不會將我們網站上或可通過我們網站訪問的信息納入本招股説明書,您不應將我們網站上的任何信息視為本招股説明書的一部分。